eQ Oyj — Remuneration Information 2023

Feb 27, 2023

Toimielinten palkitsemisraportti 2022

Johdanto

Tämä toimielinten palkitsemisraportti on laadittu Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2020 palkitsemista koskevien ohjeiden mukaisesti. Vuonna 2022 eQ Oyj:n hallituksen ja toimitusjohtajan palkitseminen noudatti yhtiön voimassa olevaa toimielinten palkitsemispolitiikkaa.

eQ-konsernin palkitsemisjärjestelmä perustuu hallituksen määrittelemään strategiaan ja pitkän aikavälin tavoitteisiin, ja se toimii yhtenä keskeisenä työkaluna eQ-konsernin lyhyen ja pitkän aikavälin strategisten tavoitteiden saavuttamisessa. Palkitsemisjärjestelmän tarkoituksena on osaltaan tukea eQ-konsernin hyvää, tehokasta ja kokonaisvaltaista riskienhallintaa, erityisesti ehkäisten haitallista riskinottoa. Lisäksi palkitsemisjärjestelmä ottaa huomioon eQ-konserniin ja sen harjoittamaan liiketoimintaan liittyvät kestävyysriskit. Kokonaisvaltaisella riskienhallinnalla pyritään huomioimaan mm. konserniyhtiöiden, hallinnoitavien rahastojen ja sijoittajien tavoitteet ja edut.

eQ-konsernin vahva taloudellinen kehitys viimeisen viiden vuoden aikana on heijastunut myös toimitusjohtajan palkitsemiseen erityisesti muuttuvien palkanosien kasvuna. Seuraavassa taulukossa esitetään hallituksen ja toimitusjohtajan palkkioiden kehitys verrattuna konsernin työntekijöiden keskimääräisen palkitsemisen kehitykseen ja konsernin taloudelliseen kehitykseen viideltä edelliseltä tilikaudelta.

Palkat ja palkkiot – EUR	2022	2021	2020	2019	2018
Toimitusjohtaja*	1 944 133	1 034 689	851 669	784 613	622 314
muutos, %	88 %	21 %	9 %	26 %	38 %
Hallituksen
puheenjohtaja**	702 106	549 489	51 000	46 200	44 800
muutos, %	28 %	977 %	10 %	3 %	-1 %
Muut hallituksen jäsenet***	212 000	199 500	131 500	112 400	108 800
muutos, %	6 %	52 %	17 %	3 %	1 %
Hallitus yhteensä	914 106	748 989	182 500	158 600	153 600
muutos, %	22 %	310 %	15 %	3 %	0 %
Työntekijä keskimäärin****	207 953	218 726	185 653	176 637	166 434
muutos, %	-5 %	18 %	5 %	6 %	10 %
Liikevoitto – MEUR	45,7	47,7	30,8	26,3	22,4
muutos, %	-4 %	55 %	17 %	17 %	12 %

* Palkitsemissääntelyn muutoksesta johtuen vuoden 2022 bonusmaksussa muuttuvia palkkioita ei enää lykätty. Kaikki raportoidut luvut sisältävät maksetun palkan, luotoisedut ja vuosibonuksen. Vuosi 2021 sisältää toimitusjohtaja Janne Larman ajalta 1.1.-31.3.2021 ja toimitusjohtaja Mikko Koskimiehen ajalta 1.4.–31.12.2021.

** Hallituksen puheenjohtajan palkkiot sisältävät hallituksen päätoimisen puheenjohtajan Janne Larman työsuhteeseen perustuvan palkan ja luontoisedut 1.4.2021 alkaen.

*** Hallituksen jäsenten lukumäärä nousi yhdellä jäsenellä vuonna 2021.

**** Maksettujen palkkojen, palkkioiden, luontaisetujen ja vuosibonusten kokonaissumma tilikaudelta (ilman optiokuluja ja sivukuluja sekä pl. toimitusjohtaja) jaettuna henkilöstön keskimääräisellä lukumäärällä.

Hallituksen palkitseminen

Hallituksen jäsenten palkat ja palkkiot

Yhtiökokous päättää hallituksen palkkioista. Vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen tekemän päätöksen mukaisesti hallituksen jäsenille maksetaan palkkioita seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 5 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 4 000 euroa ja jäsenille 3 000 euroa kuukaudessa. Yhtiökokous päätti lisäksi maksaa hallituksen jäsenille 500 euron suuruisen kokouspalkkion kustakin hallituksen kokouksesta, johon he osallistuvat. Hallituksen jäsenten matkustus- ja majoituskustannukset korvataan yhtiön kulukorvauskäytännön mukaan. Palkkiot maksetaan rahana.

Hallituksen päätoiminen puheenjohtaja on toimisuhteessa yhtiöön ja hänelle maksetaan hallituksen jäsenyyden perusteella maksettavien palkkioiden lisäksi toimisuhteen perusteella kiinteää rahapalkkaa (kuukausipalkka luontaisetuineen). Toimisuhteinen hallituksen päätoiminen puheenjohtaja ei ole eQ-konsernin tulospalkkioperusteisen vuosibonusjärjestelmän piirissä.

Vuonna 2022 hallituksen jäsenille on maksettu palkkioita seuraavasti:

Palkkio – EUR	Vuosipalkkio	Kokouspalkkiot yht.	Muut palkat ja palkkiot	Yhteensä
Nicolas Berner	36 000	4 000	-	40 000
Georg Ehrnrooth	48 000	4 000	-	52 000
Timo Kokkila	36 000	4 000	-	40 000
Lotta Kopra	36 000	4 000	-	40 000
Janne Larma*	60 000	4 000	638 106	702 106
Tomas von Rettig	36 000	4 000	-	40 000
Yhteensä	252 000	24 000	638 106	914 106

* Muut palkat ja palkkiot sisältää hallituksen päätoimisen puheenjohtajan Janne Larman työsuhteeseen perustuvan palkan ja luontoisedut.

Hallituksen päätoimisen puheenjohtajan osallistuminen optio-ohjelmiin

Hallituksen päätoimiselle puheenjohtajalle voidaan toimisuhteen perusteella myöntää osakkeita, optioita tai muita osakeperusteisia oikeuksia osana päätoimisen hallituksen puheenjohtajan pitkän aikavälin sitouttamisohjelmaa. Muilla eQ Oyj:n hallituksen jäsenillä ei ole osakejohdannaisia tai muita palkitsemisjärjestelmiä.

eQ-konsernissa on kaksi optio-ohjelmaa: Optio-ohjelma 2018 ja Optio-ohjelma 2022, joiden perusteella optio-oikeuksia ja optioiden merkintäoikeuksia on annettu avainhenkilöiden pitkäaikaiseksi sitouttamiseksi. eQ:n hallituksen puheenjohtaja on molempien optio-ohjelmien piirissä. Vuosien 2018 ja 2022 optio-ohjelmien ehtojen mukaisesti optioilla on noin kolmen vuoden pitoaika, jonka jälkeen optiot vapautuvat käytettäväksi. Ehdoissa ei ole muita erityisehtoja optioiden omistamiseen liittyen.

Optio-ohjelma 2018

eQ Oyj:n hallituksen puheenjohtaja on Optio-ohjelman 2018 piirissä ja hänelle on alun perin myönnetty 100 000 kappaletta optio-oikeuksia osana sitouttamisjärjestelmää. Janne Larma on käyttänyt kaikki optio-ohjelman 2018 perustella myönnetyt optiooikeudet 31.12.2022 mennessä.

Osakkeiden merkintäaika optio-oikeuksilla 2018 alkoi 1.4.2022 ja päättyy 1.4.2024.

Optio-ohjelma 2022

Optio-ohjelman 2022 perusteella hallituksen puheenjohtajalle on vuonna 2022 myönnetty 50 000 kappaletta optio-oikeuksia osana sitouttamisjärjestelmää. Optioiden merkintähinta 31.12.2022 oli 23,25 euroa.

Osakkeiden merkintäaika optio-oikeuksilla 2022 alkaa 1.4.2025 ja päättyy 30.4.2027.

Toimitusjohtajan palkitseminen

Toimitusjohtajan palkka ja muut etuudet

Hallitus nimittää yhtiön toimitusjohtajan ja päättää hänen palkastaan, eduista ja muista toimisuhteen ehdoista. Yhtiölle on tärkeää, että toimitusjohtajan palkka on kilpailukykyinen, sillä toimitusjohtajan sitoutuminen ja riittävät kannustimet ovat keskeisiä yhtiön menestymisen kannalta.

Toimitusjohtajan palkitsemisjärjestelmä muodostuu kiinteästä rahapalkasta (kuukausipalkasta luontaisetuineen) ja suoritukseen sidotusta vuosibonuksesta. Vuosibonuksena maksettava määrä määräytyy toimitusjohtajalle kullekin vuodelle asetettujen henkilökohtaisten tavoitteiden saavuttamisen lisäksi eQ-konsernin tuloksen perusteella. eQ Oyj:n hallitus päättää vuosibonusten määrästä ja jaosta huomioiden mm. edellä esitetyt palkitsemisen kriteerit.

Ennen vuotta 2020 kertyneiden ja vuotta 2021 maksettujen muuttuvien palkkioiden maksuhetkellä voimassa olleen sääntelyn mukaan, 50 prosenttia muuttuvasta palkkiosta tuli lykätä maksettavaksi seuraavan kolmen vuoden aikana (tasaerin jokaisena vuotena), mikäli toimitusjohtajan muuttuvan palkkion osuus oli yli 50 000 euroa vuositasolla. Lykättävästä palkkiosta 50 prosenttia tuli sitoa eQ Oyj:n osakkeen kurssikehitykseen lykkäysaikana. Loppuosalle mahdollisesti kerrytettävästä korosta päättää eQ Oyj:n hallitus vuosittain. Palkitsemista koskevan sääntelyn muuttumisen myötä vuodesta 2021 alkaen kertyneiden muuttuvien palkkioiden osalta 50 000 euroa ylittävää osaa muuttuvasta palkkiosta ei enää lykätä ja jaksoteta.

Vuonna 2022 toimitusjohtajalle on maksettu palkkioita seuraavasti:

Vuonna 2022 maksetut palkkiot – EUR

Kiinteä palkkio		Muuttuvat palkkiot
Vuosipalkka
(sis. luontaisedut)	Osuus kokonaispalkasta	Vuosi-bonukset*	Osuus kokonaispalkasta	Yhteensä
638 106	32,8 %	1 306 027	67,2 %	1 944 133

* Vuonna 2022 maksetut vuosibonukset yhteensä. Alla olevassa taulukossa on eritelty ansaintajaksot, joilta vuonna 2022 maksetut bonukset on ansaittu. Toimitusjohtajalle kunakin vuonna maksettu vuosibonus perustuu aina edellisen vuoden suoritukseen.

Alla olevassa taulukossa on esitetty toimitusjohtaja Mikko Koskimiehelle vuonna 2022 maksettujen muuttuvien palkkioiden ansaintajaksot (sisältäen aiemmilta vuosilta erääntyneet lykätyt palkkiot):

Vuonna 2022 maksettujen muuttuvien palkkioiden erittely – EUR

Vuodelta	Vuodelta	Vuodelta	Vuodelta
2021*	2020*	2019*	2018*	Yhteensä
789 758	150 652	156 543	209 074	1 306 027

*Toimitusjohtajan ansaitsema vuosibonus perustuu aina edellisen vuoden suoritukseen. Osa ilmoitetuista palkkioista on ansaittu ennen kuin Mikko Koskimiehestä tuli toimitusjohtaja.

Seuraavassa taulukossa on esitetty toimitusjohtajan erääntyvät palkkiot (lykätyt muuttuvat palkkiot), joita ei ole vielä maksettu 31.12.2022 mennessä. Maksamaton lykätty muuttuva palkkio kultakin ansaintajaksolta:

Lykätyt muuttuvat palkkiot* – EUR

Vuodelta 2020	Vuodelta 2019	Yhteensä
306 744	159 561	466 305

* Sisältäen kurssimuutoksen ja osinkovastikkeen. Osa ilmoitetuista palkkioista on ansaittu ennen kuin Mikko Koskimiehestä tuli toimitusjohtaja.

Vuodelta 2022 ansaitut toimitusjohtaja Mikko Koskimiehen erääntyvät muuttuvat palkkiot, joita ei ole vielä maksettu tämän raportin julkistamiseen mennessä, ovat yhteensä 833 056 euroa.

Toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot on määritetty toimitusjohtajasopimuksessa. Toimitusjohtajasopimus voidaan irtisanoa molempien osapuolien toimesta kuuden kuukauden irtisanomisaikaa noudattaen. Yhtiön päättäessä toimitusjohtajasopimuksen mistä tahansa syystä tai jos sopimus päätetään yhtiön ja toimitusjohtajan yhteisestä sopimuksesta, on toimitusjohtajalla oikeus hänen sopimuksen päättämistä edeltävän kuuden kuukauden kokonaispalkkaansa vastaavaan erokorvaukseen, joka maksetaan sopimuksen päättymispäivänä.

Toimitusjohtajan eläkeikä ja eläkkeen määrä määräytyvät TyEL:n mukaan. Toimitusjohtajalla ei ole lisäeläkejärjestelmää.

Toimitusjohtajan osallistuminen optio-ohjelmiin

eQ-konsernissa on kaksi optio-ohjelmaa: Optio-ohjelma 2018 ja Optio-ohjelma 2022, joiden perusteella optio-oikeuksia ja optioiden merkintäoikeuksia on annettu avainhenkilöiden pitkäaikaiseksi sitouttamiseksi. eQ:n toimitusjohtaja on molempien optio-ohjelmien piirissä. Vuosien 2018 ja 2022 optio-ohjelmien ehtojen mukaisesti optioilla on noin kolmen vuoden pitoaika, jonka jälkeen optiot vapautuvat käytettäväksi. Ehdoissa ei ole muita erityisehtoja optioiden omistamiseen liittyen.

Optio-ohjelma 2018

eQ Oyj:n toimitusjohtaja on Optio-ohjelman 2018 piirissä ja hänelle on alun perin myönnetty 100 000 kappaletta optio-oikeuksia osana sitouttamisjärjestelmää. Mikko Koskimies on käyttänyt Optio-ohjelman 2018 perustella myönnetyistä optio-oikeuksista 25 000 kappaletta 31.12.2022 mennessä. Optioiden merkintähinta 31.12.2022 oli 5,02 euroa.

Osakkeiden merkintäaika optio-oikeuksilla 2018 alkoi 1.4.2022 ja päättyy 1.4.2024.

Optio-ohjelma 2022

Optio-ohjelman 2022 perusteella toimitusjohtajalle on vuonna 2022 myönnetty 50 000 kappaletta optio-oikeuksia osana sitouttamisjärjestelmää. Optioiden merkintähinta 31.12.2022 oli 23,25 euroa.

Osakkeiden merkintäaika optio-oikeuksilla 2022 alkaa 1.4.2025 ja päättyy 30.4.2027.