eQ Oyj — Remuneration Information 2022

Feb 28, 2022

eQ

Toimielinten palkitsemisraportti 2021

Toimielinten palkitsemisraportti 2021

Johdanto

Tämä toimielinten palkitsemisraportti on laadittu Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2020 palkitsemista koskevien ohjeiden mukaisesti. Vuonna 2021 eQ Oyj:n hallituksen ja toimitusjohtajan palkitseminen noudatti yhtiön voimassa olevaa toimielinten palkitsemispolitiikkaa.

eQ-konsernissa palkitsemisjärjestelmien tulee tukea eQ-konsernin pitkän aikavälin tavoitteita, joihin kuuluvat mm. liiketoiminnan kannattavuuden pitkän aikavälin kehittäminen, riittävä vakavaraisuus, sijoitusten tuotto ja kustannustehokkuus. eQ-konsernissa palkitsemisjärjestelmien tavoitteena on lisäksi kannustaa ja palkita henkilökohtaisesta suoriutumisesta ja panoksesta eQ-konsernin kannattavuuden kehityksessä sekä eQ-konsernin strategian mukaisesta toiminnasta sekä sitouttaa toimimaan eQ-konsernin strategian, tavoitteiden, arvojen ja pitkän aikavälin etujen mukaisesti.

eQ-konsernin vahva taloudellinen kehitys viimeisen viiden vuoden aikana on heijastunut myös toimitusjohtajan palkitsemiseen erityisesti muuttuvien palkanosien kasvuna. Seuraavassa taulukossa esitetään hallituksen ja toimitusjohtajan palkkioiden kehitys verrattuna konsernin työntekijöiden keskimääräisen palkitsemisen kehitykseen ja konsernin taloudelliseen kehitykseen viideltä edelliseltä tilikaudelta.

Palkat ja palkkiot - EUR	2021	2020	2019	2018	2017
Toimitusjohtaja	1 034 689*	851 669	784 613	622 314	450 250
muutos, %	21 %	9 %	26 %	38 %	25 %
Hallituksen puheenjohtaja	549 489**	51 000	46 200	44 800	45 200
muutos, %	977 %	10 %	3 %	-1 %	8 %
Muut hallituksen jäsenet	199 500***	131 500	112 400	108 800	108 000
muutos, %	52 %	17 %	3 %	1 %	13 %
Hallitus yhteensä	748 989	182 500	158 600	153 600	153 200
muutos, %	310 %	15 %	3 %	0 %	11 %
Työntekijä keskimäärin	218 726	185 653	176 637	166 434	151 854
muutos, %	18 %	5 %	6 %	10 %	9 %
Liikevoitto - MEUR	47,7	30,8	26,3	22,4	20,1
muutos, %	55 %	17 %	17 %	12 %	24 %

• sisältää toimitusjohtaja Janne Larman ajalta 1.1.–31.3.2021 ja Mikko Koskimiehen ajalta 1.4.–31.12.2021
  ** sisältää hallituksen jäsenyden perusteella maksettavien palkkioiden lisäksi hallituksen päätoimisen puheenjohtajan Janne Larman toimivihteeseen perustuvan palkan 1.4.2021 alkaen
  *** hallituksen jäsenten lukumäärä nousi yhdellä jäsenellä vuonna 2021

Hallituksen palkkiot

Hallituksen jäsenten palkat ja palkkiot

Yhtiökokous päättää hallituksen palkkioista. Vuoden 2021 varsinaisen yhtiökokouksen tekemän päätöksen mukaisesti hallituksen jäsenille maksetaan palkkioita seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 5 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 4 000 euroa ja jäsenille 3 000 euroa kuukaudessa. Yhtiökokous päätti lisäksi maksaa hallituksen jäsenille 500 euron suuruisen kokouspalkkion kustakin hallituksen kokouksesta, johon he osallistuvat. Hallituksen jäsenten matkustus- ja majoituskustannukset korvataan yhtiön kulukorvauskäytännön mukaan. Palkkiot maksetaan rahana. Hallituksen päätoiminen puheenjohtaja on toimivihteessä yhtiön ja hänelle maksetaan hallituksen jäsenyden perusteella maksettavien palkkioiden lisäksi toimivihteen perusteella kiinteää rahapalkkaa (kuukausipalkka luontaisetuneen). Toimivihteinen hallituksen päätoiminen puheenjohtaja ei ole eQ-konsernin tulospalkkioperusteisen vuosibonusjärjestelmän piirissä.

---

eQ

Toimielinten palkitsemisraportti 2021

Vuonna 2021 hallituksen jäsenille on maksettu palkkioita seuraavasti:

Palkkio - EUR	Vuosipalkkio	Kokouspalkkiot yht.	Muut palkat ja palkkiot	Yhteensä
Nicolas Berner	34 500	5 500	-	40 000
Georg Ehrnrooth	48 000	5 500	-	53 500
Timo Kokkila	34 500	5 500	-	40 000
Lotta Kopra	34 500	5 500	-	40 000
Janne Larma*	45 000	3 000	487 489**	535 489
Tomas von Rettig	34 500	5 500	-	40 000
Yhteensä	231 000	30 500	487 489	748 989

• Hallituksen päätoimisen puheenjohtaja 1.4.2021 alkaen, Janne Larmalle 1.1.-31.3.2021 maksetut palkkiot näkyvät tarkemmin alla toimitusjohtajan palkitsemistietojen kohdalla
  ** Hallituksen päätoimiselle puheenjohtajalle maksettu palkka 1.4.2021 alkaen

Hallituksen päätoimisen puheenjohtajan osallistuminen optio-ohjelmiin

Hallituksen päätoimiselle puheenjohtajalle voidaan toimisuuteen perusteella myöntää osakkeita, optioita tai muita osakeperusteisia oikeuksia osana päätoimisen hallituksen puheenjohtajan pitkän aikavälin sitouttamisohjelmaa. Muilla eQ Oyj:n hallituksen jäsenillä ei ole osakejohdannaisia tai muita palkitsemisjärjestelmiä.

eQ-konsernissa on Optio-ohjelma 2018, jonka perusteella optio-oikeuksia ja optioiden merkintäoikeuksia on annettu avainhenkilöiden pitkäaikaiseksi sitouttamiseksi. Vuoden 2018 optio-ohjelman ehtojen mukaisesti optioilla on kolmen vuoden pitoaika, jonka jälkeen optiot vapautuvat käytettäväksi. Ehdoissa ei ole muita erityisehtoja optioiden omistamiseen liittyen.

eQ Oyj:n hallituksen päätoiminen puheenjohtaja on optio-ohjelman 2018 piirissä ja hänelle on alun perin myönnetty 100 000 kappaletta optio-oikeuksia osana sitouttamisjärjestelmää.

Osakkeiden merkintäaika optio-oikeuksilla 2018 alkaa 1.4.2022 ja päättyy 1.4.2024.

Toimitusjohtajan palkitseminen

Toimitusjohtajan palkka ja muut etuudet

Hallitus nimittää yhtiön toimitusjohtajan ja päättää hänen palkastaan, eduista ja muista toimisuuteen ehdoista. Yhtiölle on tärkeää, että toimitusjohtajan palkka on kilpailukykyinen, sillä toimitusjohtajan sitoutuminen ja riittävät kannustimet ovat keskeisiä yhtiön menestymisen kannalta.

Toimitusjohtajan palkitsemisjärjestelmä muodostuu kiinteästä rahapalkasta (kuukausipalkasta luontaistutuneen) ja suoritukseen sidotusta vuosibonuksesta. Vuosibonuksena maksettava määrä määräytyy toimitusjohtajalle kullekin vuodelle asetettujen henkilökohtaisten tavoitteiden saavuttamisen lisäksi eQ-konsernin tuloksen perusteella. eQ Oyj:n hallitus päättää vuosibonusten määrästä ja jaosta huomioiden mm. edellä esitetyt palkitsemisen kriteerit.

Vuodesta 2020 kertyneiden ja vuonna 2021 maksettujen muuttuvien palkkioiden maksuhetkellä voimassa olleen sääntelyn mukaan, 50 prosenttia muuttuvasta palkkiosta on lykätty maksettavaksi seuraavan kolmen vuoden aikana (tasaerin jokaisena vuotena), mikäli toimitusjohtajan muuttuvan palkkion osuus on yli 50 000 euroa vuositasolla. Lykättävästä palkkiosta 50 prosenttia on sidottu eQ Oyj:n osakkeen kurssikehitykseen lykkäysaikana ja loppusalle mahdollisesti kerryttävästä korosta päättää eQ Oyj:n hallitus vuosittain. Palkitsemista koskevan sääntelyn muuttumisen myötä vuodelta 2021 kertyneiden ja vuonna 2022 maksettavaksi tulevien muuttuvien palkkioiden osalta 50 000 euroa ylittävää osaa muuttuvasta palkkiosta ei enää lykätä ja jaksoteta.

Vuonna 2021 toimitusjohtajalle on maksettu palkkioita seuraavasti:

Vuonna 2021 maksetut palkkiot - EUR

	Kiinteä palkkio			Muuttuvat palkkiot
	Vuosipalkka (o.s. luontaisedut)	Osuus kokonais-palkasta	Vuosi-bonukset*	Osuus kokonais-palkasta	Myönnetyt osake-pohjaiset kannustimet	Yhteensä
Toimitusjohtaja Janne Larma 1.1.-31.3.	120 551	21 %	454 320	79 %	-	574 871
Toimitusjohtaja Mikko Koskimies 1.4.-31.12.	459 818	100 %	-	0 %	-	459 818
Yhteensä	580 369	58,1 %	454 320	43,9 %	-	1 034 689

• Vuonna 2021 maksetut vuosibonukset yhteensä. Seuraavan sivun taulukossa on eritelty ansaintajaksot, joilta vuonna 2021 maksetut bonukset on ansaittu. Toimitusjohtajalle kunakin vuonna maksettu vuosibonus perustuu aina edellisen vuoden suoritukseen.

---

eQ

Toimielinten palkitsemisraportti 2021

Alla olevassa taulukossa on esitetty toimitusjohtaja Janne Larmalle vuonna 2021 maksettujen muuttuvien palkkioiden ansaintajakso (sisältäen aiemmilta vuosilta erääntyneet lykätyt palkkiot):

Vuonna 2021 maksettujen muuttuvien palkkioiden erittely - EUR

Vuodelta 2020*	Vuodelta 2019*	Vuodelta 2018*	Vuodelta 2017*	Yhteensä
211 238	74 671	104 050	64 361	454 320

• Toimitusjohtajan ansaitsema vuosikonus perustuu aina edellisen vuoden suoritukseen.

Seuraavassa taulukossa on esitetty toimitusjohtaja Janne Larman erääntyvät palkkiot (lykätyt muuttuvat palkkiot), joita ei ole vielä maksettu 31.12.2021 mennessä. Maksamaton lykätty muuttuva palkkio kultakin ansaintajakso.

Lykätyt muuttuvat palkkiot* - EUR

Vuodelta 2018	Vuodelta 2019	Vuodelta 2020	Yhteensä
302 642	201 089	145 435	649 166

• Sisältäen korooimuutoksen ja osinkovastikkeen.

Vuodelta 2021 ansaitut toimitusjohtaja Mikko Koskimiehen erääntyvät muuttuvat palkkiot, joita ei ole vielä maksettu tämän raportin julkistamiseen mennessä, ovat yhteensä 789 758 euroa.

Toimitusjohtajan toimisuuteen ehdot on määritetty toimitusjohtajasopimuksessa. Toimitusjohtajasopimus voidaan irtisanoa molempien osapuolien toimesta kuuden kuukauden irtisanomisaikaa noudattaen. Yhtiön päättäessä toimitusjohtajasopimuksen mistä tahansa syystä tai jos sopimus päätetään yhtiön ja toimitusjohtajan yhteisestä sopimuksesta, on toimitusjohtajalla oikeus hänen sopimuksensa päättämistä edeltävän kuuden kuukauden kokonaispalkkaansa vastaavaan erokorvaukseen, joka maksetaan sopimuksen päättymispäivänä.

Toimitusjohtajan eläkeikä ja eläkkeen määrä määräytyvät TyEL:n mukaan. Toimitusjohtajalla ei ole lisäeläkejärjestelmää.

Toimitusjohtajan osallistuminen optio-ohjelmiin

eQ-konsernissa on Optio-ohjelma 2018, jonka perusteella optio-oikeuksia ja optioiden merkintäoikeuksia on annettu avainhenkilöiden pitkäaikaiseksi sitouttamiseksi. Vuoden 2018 optio-ohjelman ehtojen mukaisesti optioilla on kolmen vuoden pitoaika, jonka jälkeen optiot vapautuvat käytettäväksi. Ehdoissa ei ole muita erityisetoja optioiden omistamiseen liittyen.

eQ Oyj:n toimitusjohtaja on Optio-ohjelman 2018 piirissä ja hänelle on alun perin myönnetty 100 000 kappaletta optio-oikeuksia osana sitouttamisjärjestelmää.

Osakkeiden merkintäaika optio-oikeuksilla 2018 alkaa 1.4.2022 ja päättyy 1.4.2024.