eQ Oyj — Remuneration Information 2020

Feb 6, 2020

eQ Oyj:n toimielinten palkitsemispolitiikka

voimassa 5.2.2020 alkaen

Sisällys

		eQ Oyj:n toimielinten palkitsemispolitiikka	3
1.		Johdanto	3
2.		Päätöksenteko	4
3.		Hallituksen palkitsemisen kuvaus	5
4.		Toimitusjohtajan palkitsemisen kuvaus 5
	4.1	Palkitsemisessa käytettävät palkitsemisen osat sekä näiden suhteelliset osuudet 5
	4.2	Mahdollisten muuttuvien palkitsemisen osien määräytymisperusteet	6
	4.3	Toimisuhteeseen sovellettavat muut keskeiset ehdot	7
	4.4	Palkitsemisen lykkäämistä ja mahdollista takaisinperintää koskevat ehdot 7
5.		Väliaikaista poikkeamista koskevat edellytykset	8

eQ Oyj:n toimielinten palkitsemispolitiikka

1. Johdanto

Tämä eQ Oyj:n toimielinten palkitsemispolitiikka on laadittu 1.1.2020 voimaan tulleen listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaisesti. Hallinnointikoodi 2020 on julkisesti saatavilla kokonaisuudessaan Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n internetsivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi. eQ Oyj:n hallitus on käsitellyt tämän eQ:n toimielinten palkitsemispolitiikan 5.2.2020. Tämä toimielinten palkitsemispolitiikka käsitellään eQ Oyj:n varsinaisessa yhtiökokouksessa 25.3.2020 ja se on saatavilla yhtiön internetsivuillahttps://www.eq.fi/fi/about-eq-group/hallinnointi sen soveltamisen ajan.

eQ Oyj:n toimielinten palkitseminen tapahtuu tämän yhtiökokoukselle esitettävän palkitsemispolitiikan puitteissa. Tätä toimielinten palkitsemispolitiikkaa laadittaessa on huomioitu myös toimitusjohtajan ja muun henkilökunnan voimassa olevat palkka- ja työsuhde-etuudet.

eQ-konsernin koko henkilökuntaa koskevan palkitsemisen ja palkitsemis- ja sitouttamisjärjestelmien keskeisinä ohjaavina periaatteina on palkitsemisen kilpailukykyisyys sekä oikeudenmukaisuus. Palkitsemisen tulee tukea eQ-konsernin pitkän aikavälin tavoitteita, joihin kuuluvat mm. liiketoiminnan kannattavuuden pitkän aikavälin kehittäminen, riittävä vakavaraisuus, sijoitusten tuotto ja kustannustehokkuus. eQ-konsernissa palkitsemisjärjestelmien tavoitteena on lisäksi kannustaa ja palkita henkilökohtaisesta suoriutumisesta ja panoksesta eQ-konsernin kannattavuuden kehityksessä sekä eQ-konsernin strategian mukaisesta toiminnasta. Toisaalta palkitsemisjärjestelmien tavoitteena on myös tukea sitoutuneiden, osaavien ja ammatillisesti kilpailukykyisten henkilöiden rekrytointia sekä näiden monipuolisen osaamisen kehittämistä ja ylläpitämistä eQ-konsernin strategian, tavoitteiden, arvojen ja pitkän aikavälin etujen mukaisesti.

Palkitsemisjärjestelmien tulee tukea eQ-konsernin hyvää, tehokasta ja kokonaisvaltaista riskienhallintaa ja palkitsemisen tulee erityisesti olla suunniteltu epätervettä riskinottoa ehkäisevällä tavalla. Palkitsemisjärjestelmä ei saa kannustaa sellaiseen riskinottoon, joka on ristiriidassa konsernin tai sen hallinnoimien rahastojen sääntöjen tai riskiprofiilin kanssa taikka asiakkaiden etujen kanssa. Kokonaisvaltaisella riskienhallinnalla pyritään huomioimaan mm. konserniyhtiöiden, hallinnoitavien rahastojen ja sijoittajien tavoitteet ja edut.

Yhtiö julkistaa vuosittain toimielinten palkitsemisraportin, jossa selostetaan eQ Oyj:n hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle maksetut palkkiot kultakin vuodelta.

2. Päätöksenteko

eQ Oyj:n hallituksen jäsenten palkitsemisesta päättää yhtiökokous. Lähtökohtaisesti eQ Oyj:n suurimmat osakkeenomistajat tekevät yhtiökokoukselle ehdotuksen hallituksen jäsenten lukumäärästä, hallituksen jäsenistä sekä heidän palkitsemisestaan.

eQ Oyj:n toimielinten palkitsemispolitiikka perustuu hallituksen määrittelemään strategiaan ja pitkän aikavälin tavoitteisiin, ja se toimii yhtenä keskeisenä työkaluna eQ-konsernin lyhyen ja pitkän aikavälin strategisten tavoitteiden saavuttamisessa. Toimielinten palkitsemispolitiikka esitetään varsinaiselle yhtiökokoukselle vähintään neljän vuoden välein ja aina, kun siihen on tehty olennaisia muutoksia – toimielinten palkitsemispolitiikkaan ei voi tehdä olennaisia muutoksia esittämättä muutettua politiikkaa yhtiökokoukselle. Sallittuja muita kuin olennaisia muutoksia ovat esimerkiksi teknisluontoiset muutokset palkitsemista koskevaan päätöksentekoprosessiin tai palkitsemista koskevaan terminologiaan. Myös lainsäädännön muutos voi olla peruste tehdä muita kuin olennaisia muutoksia toimielinten palkitsemispolitiikkaan. Yhtiökokouskäsittely on neuvoa-antava, eivätkä osakkeenomistajat voi esittää muutoksia politiikkaan.

eQ Oyj:n hallitus käsittelee vuosittain työjärjestyksensä mukaisesti eQ-konsernin palkitsemisjärjestelmiä koskevat periaatteet ja tämän politiikan sekä tarkistaa vuosittain erikseen määrittelemällään tavalla, että eQ-konsernissa on noudatettu palkitsemisjärjestelmää. eQ-konsernissa on koko henkilökuntaa koskevat yleiset palkitsemisperiaatteet, joita sovelletaan yhtiön toimitusjohtajaan sekä hallituksen jäseniin soveltuvin osin. Mahdollisten liiketoiminnan tavoitteiden ja riskistrategian muutokset otetaan huomioon palkitsemisperiaatteita päivitettäessä. eQ-konsernissa palkitsemisjärjestelmien tulee olla yhdenmukaisia eturistiriitojen välttämiseksi tehtyjen toimenpiteiden kanssa.

Hallitus arvioi eQ-konsernin palkitsemista kokonaisuutena. Palkitsemista käsitellään lähtökohtaisesti kahdessa hallituksen kokouksessa arvioimalla ensin palkitsemisen kokonaisuutta kuluvalta vuodelta tilikauden lopussa pidettävässä kokouksessa, ja tämän jälkeen päättämällä palkitsemisesta ja vuosibonuksista seuraavan vuoden alussa pidettävässä tilinpäätöskokouksessa. Hallitus voi tarvittaessa käsitellä palkitsemista tapauskohtaisesti muutoinkin.

Suhteellisuusperiaatteen nojalla on katsottu, että eQ:ssa ei ole tarpeellista nimetä erillistä palkitsemisvaliokuntaa ottaen huomioon hallituksen jäsenten määrän, eQkonsernin henkilökunnan määrän ja eQ-konsernin toiminnan laadun. eQ Oyj:n hallitus päättää toimitusjohtajan ja mahdollisen toimitusjohtajan sijaisen palkitsemisesta sekä toimitusjohtajalle sekä mahdolliselle toimitusjohtajan sijaiselle maksettavista eduista ja muista korvauksista sekä toimisuhteen keskeisistä ehdoista tämän toimielinten palkitsemispolitiikan puitteissa. Myös palkitsemisjärjestelmiin perustuvien kannustinpalkkioiden ja vuosibonusten maksamisesta päättää hallitus ja päätös tehdään vuosittain kannustinkauden päätyttyä.

Yhtiökokous tai sen valtuuttamana hallitus päättää osakkeiden, optioiden tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Silloin, kun osakkeita, optioita tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia annetaan toimielinten jäsenille osana sitouttamisjärjestelmiä, tämän on tapahduttava tämän toimielinten palkitsemispolitiikan puitteissa.

eQ-konsernissa muuttuvia palkkioita maksettaessa on otettava huomioon ainakin arviointihetkellä tiedossa olevat sekä tulevat riskit, eQ-konsernin pääomakustannukset ja tarpeellinen maksuvalmius. Maksettavaksi tulevien palkkioiden kokonaismäärä ei saa olla niin suuri, että se vaarantaisi eQ-konsernin vakavaraisuuden.

3. Hallituksen palkitsemisen kuvaus

Hallituksen palkitseminen voi muodostua yhdestä tai useammasta osatekijästä, kuten vuosipalkkiosta ja/tai kuukausipalkkiosta, mahdollisista kokouspalkkioista tai muista palkkioista. Lisäksi matkustus- ja majoituskustannukset korvataan yhtiön kulukorvauskäytännön mukaan. Hallituksen jäsenelle voidaan kohdan 5 (Väliaikaista poikkeamista koskevat edellytykset) mukaisessa tilanteessa maksaa korotettua palkkiota tai kokouspalkkiota. Hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot voidaan maksaa rahana taikka kokonaan tai osittain osakkeina. Yhtiökokous voi päättää myös muunlaisista palkitsemisen muodoista ja määräytymisperusteista.

Hallituksen jäsenten palkitsemista koskevat yhtiökokouksen päätökset julkistetaan pörssitiedotteella muiden yhtiökokouksessa tehtyjen päätösten kanssa.

4. Toimitusjohtajan palkitsemisen kuvaus

Näitä periaatteita sovelletaan myös mahdollisen toimitusjohtajan sijaisen palkitsemiseen.

4.1 Palkitsemisessa käytettävät palkitsemisen osat sekä näiden suhteelliset osuudet

Hallitus nimittää yhtiön toimitusjohtajan ja päättää hänen palkastaan, eduista ja muista toimisuhteen ehdoista tämän politiikan puitteissa. eQ Oyj:n hallitus päättää vuosittain konsernin palkitsemisjärjestelmästä, jonka piirissä myös yhtiön toimitusjohtaja on, sekä tulospalkkioperusteisen vuosibonusjärjestelmän periaatteet.

eQ-konsernissa käytössä olevat palkitsemisjärjestelmät muodostuvat kiinteästä rahapalkasta (kuukausipalkka luontaisetuineen) ja yksittäisen vuoden suoritukseen sidotusta vuosibonuksesta (lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmä). Kiinteän palkan määrittelyssä huomioidaan toimitusjohtajan ammatillinen osaaminen (koulutustausta, asiantuntemuksen laajuus ja työkokemus) ja organisatorinen vastuu sekä yleinen palkkiotaso vastaavissa tehtävissä.

Toimitusjohtajalle voidaan myöntää osakkeita, optioita tai muita osakeperusteisia oikeuksia osana toimitusjohtajan pitkän aikavälin sitouttamisohjelmaa. Pitkän aikavälin sitouttamisohjelman osana myönnettävien osakkeiden, optioiden tai muiden osakeperusteisten oikeuksia antamisessa on huomioitava, että niiden määrä on saajan näkökulmasta kilpailukykyinen ja oikeassa suhteessa sitouttamistavoitteeseen sekä linjassa tämän politiikan ja eQ-konsernin yleisten palkitsemisperiaatteiden kanssa.

Muuttuvien palkitsemisenosien osuus voi olla lähtökohtaisesti korkeintaan 100 prosenttia toimitusjohtajan kiinteän rahapalkan kokonaismäärästä, kuitenkin eQ Oyj:n yhtiökokouksen nimenomaisella päätöksellä korkeintaan 200 prosenttia kiinteän palkkion kokonaismäärästä. eQ-konsernin hallitus päättää vuosittain yksittäiselle henkilölle maksettavissa olevien muuttuvien palkkioiden euromääräisen enimmäismäärän. Vuosibonukset voidaan maksaa hallituksen päätöksellä osittain tai kokonaan välineinä, ja lisäksi vuosibonuksia voidaan lykätä kohdan 4.4 (Palkitsemisen lykkäämistä ja mahdollista takaisinperintää koskevat ehdot) mukaisesti.

Hallitus voi myös päättää toimitusjohtajalle maksettavista muista taloudellisista etuuksista, kuten (maksu- tai etuusperusteisista) lisäeläkejärjestelyistä ja muista luontaisetuuksista sekä niiden määristä ja ehdoista. Hallitus voi päättää myös mahdollisista osakkeiden omistamiseen liittyvistä periaatteista sekä toimitusjohtajalle maksettavista irtisanomiskorvauksista tai muista toimisuhteen lakkaamisen perusteella maksettavista korvauksista ja niiden määristä.

4.2 Mahdollisten muuttuvien palkitsemisen osien määräytymisperusteet

Hallitus päättää toimitusjohtajan kannustinjärjestelmästä ja asettaa toimitusjohtajalle vuosittain henkilökohtaiset tavoitteet. eQ-konsernissa palkitsemisjärjestelmien tavoitteena on kannustaa ja palkita henkilöstöä näiden henkilökohtaisesta suoriutumisesta ja panoksesta eQ-konsernin kannattavuuden kehityksessä sekä eQkonsernin strategian mukaisesta toiminnasta. Hallitus arvioi toimitusjohtajalle asetettujen tavoitteiden toteutumista ja päättää näiden perustella vuosibonukset. Vuosibonuksena maksettava määrä määräytyy kokonaisarviona toimitusjohtajan henkilökohtaisten tavoitteiden saavuttamisen ja eQ-konsernin liiketoiminta-alueiden tuloksen perusteella (laadulliset ja määrälliset mittarit). Tuloksen arvioinnissa huomioidaan konsernin (ml. sen hoitamien rahastojen) pidemmän aikavälin tulos ja riskit.

Hallitus päättää yhtiökokoukselta saadun valtuutuksen nojalla annettavien optioiden tai muiden osakeperusteisten oikeuksien määrän ja muut ehdot. Optioita ja muita osakeperusteisia oikeuksia voidaan antaa, mikäli niiden antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, esimerkiksi siten, että optioilla pyritään kannustamaan toimitusjohtajaa pitkäjänteiseen työntekoon eQ-konsernin omistaja-arvon ja

taloudellisen tilanteen parantamiseksi sekä toimimaan pitkällä aikavälillä eQ-konsernin etujen mukaisesti.

Hallitus voi päättää muuttuvien palkitsemisen osien kohdalla ajan, jolta asetettujen suoritus- ja tuloskriteerien täyttyminen arvioidaan (ansaintajakso). Samoin hallitus voi palkkioita myöntäessään edellyttää, että ansaintajaksolta saadut etuudet maksetaan tai ovat käytettävissä vasta, kun ansaintajakson jälkeen on kulunut tietty ennalta määrätty aika (sitouttamisjakso).

eQ-konsernissa sovellettavien palkitsemisjärjestelmien mukaan ehdottoman palkkion maksamiseen ei pääsääntöisesti sitouduta. Ehdottoman palkkion maksaminen toimitusjohtajalle on mahdollista ainoastaan erityisen painavista syistä eQ Oyj:n hallituksen päätöksellä ja silloinkin ehdoton palkkio voi kohdistua vain toimitusjohtajan palvelussuhteen ensimmäiseen vuoteen.

4.3 Toimisuhteeseen sovellettavat muut keskeiset ehdot

Toimitusjohtajan irtisanomisajasta, erorahasta ja kilpailukieltoehdosta on sovittu toimitusjohtajasopimuksessa kirjallisesti ja niiden periaatteissa ja määrissä sovelletaan tavanomaisia toimitusjohtajien irtisanomisaikoja. Sopimuksen ennenaikaiseen päättymiseen liittyvien maksujen tulee perustua pitkän aikavälin tulokseen, eivätkä maksamisperusteet saa johtaa epäonnistuneen suorituksen palkitsemiseen.

eQ Oyj:n hallitus voi päättää muista toimitusjohtajan toimisuhteen ehdoista kuten lisäeläkeoikeuksista, sopimuksen kestosta ja osakeomistusta koskevista periaatteista taikka nykyisten sopimusten muuttamisesta.

eQ-konsernin palkitsemista koskevien periaatteiden mukaisesti toimitusjohtaja ei saa käyttää rahoitusvälineitä tai vakuuttamista suojautuakseen palkkioon liittyvältä riskiltä.

4.4 Palkitsemisen lykkäämistä ja mahdollista takaisinperintää koskevat ehdot

Mikäli toimitusjohtajan muuttuvan palkkion osuus on yli 50.000 euroa vuositasolla, lykätään vähintään 50 prosenttia muuttuvasta palkkiosta maksettavaksi seuraavan kolmen (3) vuoden aikana (tasaerin jokaisena vuotena). Lykättävästä palkkiosta 50 prosenttia sidotaan eQ Oyj:n osakkeen kurssikehitykseen lykkäysaikana ja loppuosalle mahdollisesti kerrytettävästä korosta päättää eQ Oyj:n hallitus vuosittain. Mikäli muuttuvan palkkion osuus on enintään 50.000 euroa vuositasolla, ei maksua lykätä.

eQ-konsernin optio-ohjelmissa tai muussa osakeperusteisessa palkitsemisessa osakeperusteisiin välineisiin voidaan hallituksen päätöksellä soveltaa sitouttamisaikaa, joka on lähtökohtaisesti kolmen vuoden mittainen. Tarkemmat ehdot määritellään optio-ohjelmien tai muiden mahdollisten osakeperusteisten järjestelmien ehdoissa. Hallitus voi päättää myös toimitusjohtajaa koskevista osakkeiden luovutusrajoituksista.

eQ Oyj:n hallitus voi päättää, että muuttuvia palkkioita ei makseta, palkkioita voidaan alentaa ja/tai ne voidaan periä takaisin perusteettomana etuna osittain tai kokonaisuudessaan, jos ilmenee, että toimitusjohtaja on menetellyt vastoin eQ:n sisäisiä ohjeita, lainsäädäntöä tai viranomaisten antamia määräyksiä taikka ohjeita. Palkkion maksamisesta voidaan hallituksen päätöksellä pidättäytyä myös, mikäli eQkonsernin vakavaraisuus, pääomakustannukset tai maksuvalmius taikka näiden ennakoitavissa oleva tuleva kehitys eivät sitä mahdollista (esim. tehdyn riskiensopeutusprosessin perusteella) taikka mikäli toimisuhde eQ-konserniin päättyy ennen vuosibonuksen maksamista, luontoisedun myöntämistä taikka palkkiona myönnettyjen osakkeiden tai osakeperusteisten oikeuksien merkintäajan alkamista. Hallitus voi myös velvoittaa toimitusjohtajan myymään osana palkitsemista myönnetyt optiot tai muut osakeperusteiset oikeudet yhtiölle yllä mainituin perustein.

Tämän lisäksi yhtiöllä on oikeus tarvittaessa alentaa toimitusjohtajan palkkion määrää käyttämällä sijoituspalveluyritysten palkitsemista koskevan sääntelyn mukaisia riskiperusteisia alennus- tai takaisinperintäjärjestelyjä, joilla yhtiö voi alentaa lykätyn muuttuvan palkkion arvon osittain tai kokonaan ennen lykkäämisajan päättymistä ja optioiden tai muiden osakeperusteisten oikeuksien merkintäajan alkamista. Vastaavia palkitsemisen lykkäämistä ja mahdollista takaisinperintää koskevia ehtoja voidaan ottaa toimitusjohtajan palkitsemista koskeviin sopimuksiin.

5. Väliaikaista poikkeamista koskevat edellytykset

Tässä eQ Oyj:n toimielinten palkitsemispolitiikassa yllä mainituista eQ Oyj:n hallituksen tai toimitusjohtajan palkitsemista koskevista periaatteista voidaan poiketa väliaikaisesti tietyissä erityistilanteissa. Tällaisia erityistilanteita ovat esimerkiksi toimitusjohtajan vaihdos, yritysjärjestelyt taika olennaiset yhtiön strategiamuutokset, joiden yhteydessä voimassa oleva toimielinten palkitsemispolitiikka ei olisi enää tarkoituksenmukainen. Tästä toimielinten palkitsemispolitiikasta voidaan poiketa myös sääntelyssä (ml. verotuksessa) tapahtuvien muutosten vuoksi.

Poikkeaminen näistä palkitsemisperiaatteista edellyttää aina hallituksen päätöstä tai vahvistusta. Poikkeamisen edellytyksenä on lisäksi, että poikkeaminen tapahtuu yhtiön pitkän aikavälin etujen varmistamiseksi.

Mikäli palkitsemispolitiikasta poikkeamisen arvioidaan jatkuvan muutoin kuin väliaikaisesti, yhtiö valmistelee uuden palkitsemispolitiikan, joka käsitellään seuraavassa mahdollisessa varsinaisessa yhtiökokouksessa. Väliaikainen poikkeaminen selostetaan vuosittaisessa palkitsemisraportissa, joka käsitellään seuraavassa eQ Oyj:n varsinaisessa yhtiökokouksessa.