Epoxy Base Electronic Material Corporation Limited — M&A Activity 2020

Nov 6, 2020

北京市通商律师事务所

关于

《宏昌电子材料股份有限公司收购报告书》

之

法律意见书

二〇二〇年十一月

==> picture [235 x 68] intentionally omitted <==

目 录

释 义 ........................................................................................................................... 1 正 文 ........................................................................................................................... 6 一、收购人及其一致行动人 ....................................................................................... 6 二、本次收购的收购决定及收购目的 ..................................................................... 17 三、本次收购的收购方式 ......................................................................................... 23 四、资金来源 ............................................................................................................. 33 五、免于发出要约的情形 ......................................................................................... 33 六、后续计划 ............................................................................................................. 34 七、对上市公司的影响分析 ..................................................................................... 36 八、与上市公司之间的重大交易 ............................................................................. 41 九、买卖上市公司股份的情况 ................................................................................. 42 十、其他重大事项 ..................................................................................................... 43 十一、《收购报告书》的格式与内容 ....................................................................... 43 十二、结论意见 ......................................................................................................... 44

释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

上市公司、公司、宏昌电 子	指	宏昌电子材料股份有限公司
收购人	指	广州宏仁、香港聚丰及CRESCENT UNION LIMITED
广州宏仁	指	广州宏仁电子工业有限公司
香港聚丰	指	聚丰投资有限公司(NEWFAME INVESTMENT LIMITED)
标的公司、无锡宏仁	指	无锡宏仁电子材料科技有限公司
交易对方、业绩承诺方	指	广州宏仁及香港聚丰
募集配套资金股份认购 方	指	CRESCENT UNION LIMITED
标的资产	指	交易对方合计持有的标的公司100.00%的股权
NEXTFOCUS	指	NEXTFOCUS INVESTMENTS LIMITED，系宏仁企业集团 控股股东
宏仁企业集团	指	GRACE THW HOLDING LIMITED，系BVI宏昌及BVI宏 仁控股股东
一致行动人、BVI 宏昌	指	EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.，系宏昌电 子控股股东，在本次收购后与收购人互为一致行动人
BVI 宏仁	指	GRACE ELECTRON INVESTMENT LTD.，系香港聚丰控 股股东
香港宏仁	指	GRACE ELECTRON (HK) LIMITED，系广州宏仁全资子 公司
本次收购、本次重组、本 次交易	指	上市公司通过向交易对方非公开发行股份的方式购买标 的公司100.00%股权，同时以非公开发行股份的方式募集 配套资金
本次发行股份购买资产	指	上市公司通过向交易对方非公开发行股份的方式购买标 的公司100.00%股权
本次募集配套资金	指	上市公司通过向一名特定对象非公开发行股份的方式募 集配套资金
定价基准日	指	本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本 次重大资产重组的首次董事会决议公告日，即宏昌电子第 四届董事会第二十六次会议决议公告日； 本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重 大资产重组的首次董事会决议公告日，即宏昌电子第四届 董事会第二十六次会议决议公告日
评估基准日	指	上市公司本次发行股份购买资产的评估基准日，即2019年 12月31日
标的资产交割日、交割	指	交易对方向上市公司交付标的资产的日期，即标的公司

1

日		100.00%股权变更至上市公司名下之工商变更登记完成之 日
过渡期	指	自评估基准日(不包括基准日当日)至标的资产交割日(包 括交割日当日)止的期间
业绩承诺期、补偿期	指	2020年、2021年和2022年各年度，若标的资产未能如期 于2020年度完成交割，则业绩承诺期相应顺延
报告期	指	2018年1月1日至2019年12月31日
本所、通商	指	北京市通商律师事务所
香港律师	指	周俊轩律师事务所与北京市通商律师事务所联营
香港法律意见书	指	周俊轩律师事务所与北京市通商律师事务所联营于2020 年8 月21 日签署的关于聚丰投资有限公司(NEWFAME INVESTMENT LIMITED)的法律意见书
BVI 律师	指	HARNEY WESTWOOD & RIEGELS LLP
BVI 法律意见书(一)	指	HARNEY WESTWOOD & RIEGELS LLP于2020年8月 21日签署的关于CRESCENT UNION LIMITED的法律意 见书
BVI 法律意见书(二)	指	HARNEY WESTWOOD & RIEGELS LLP于2020年10月 14日签署的关于EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.的法律意见书
《公司章程》、上市公司 章程	指	《宏昌电子材料股份有限公司章程》，包括上市公司对其 不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
《收购报告书》	指	《宏昌电子材料股份有限公司收购报告书》
《发行股份购买资产协 议》	指	上市公司与交易对方签署的《宏昌电子材料股份有限公司 与广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司 NEWFAME INVESTMENT LIMITED 关于发行股份购买 资产之协议书》
《发行股份购买资产协 议之补充协议》	指	上市公司与交易对方签署的《宏昌电子材料股份有限公司 与广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司 NEWFAME INVESTMENT LIMITED 关于发行股份购买 资产协议书之补充协议》
《业绩补偿协议》	指	上市公司与业绩承诺方签署的《宏昌电子材料股份有限公 司与广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司 NEWFAME INVESTMENT LIMITED之业绩补偿协议》
《业绩补偿协议之补充 协议》	指	上市公司与业绩承诺方签署的《宏昌电子材料股份有限公 司与广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司 NEWFAME INVESTMENT LIMITED 业绩补偿协议之补 充协议》
《募集配套资金股份认 购协议》	指	上市公司与募集配套资金股份认购方签署的《关于宏昌电 子材料股份有限公司非公开发行股份募集配套资金之股 份认购协议》
《募集配套资金股份认 购协议之补充协议》	指	上市公司与募集配套资金股份认购方签署的《关于宏昌电 子材料股份有限公司非公开发行股份募集配套资金股份

2

		认购协议之补充协议》
本法律意见书	指	《北京市通商律师事务所关于<宏昌电子材料股份有限公 司收购报告书>之法律意见书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细 则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《16 号格式准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号 ——上市公司收购报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中证登上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中国	指	中华人民共和国，为本法律意见书出具之目的，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
中国大陆	指	中华人民共和国大陆地区
中国台湾	指	中华人民共和国台湾地区
香港	指	中华人民共和国香港特别行政区
BVI	指	英属维尔京群岛
开曼	指	英属开曼群岛
元、万元	指	如无特别说明，指人民币元、人民币万元

本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。

3

==> picture [196 x 31] intentionally omitted <==

中国北京市建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 100022 6/F, NCI Tower, A12 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100022, China 电话 Tel: +86 10 6569 3399 传真 Fax: +86 10 6569 3838 电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com

北京市通商律师事务所 关于 《宏昌电子材料股份有限公司收购报告书》 之法律意见书

致：广州宏仁电子工业有限公司

聚丰投资有限公司 (NEWFAME INVESTMENT LIMITED) CRSCENT UNION LIMITED

本所是具有中国法律执业资格的律师事务所。本所接受收购人的委托，担任 收购人本次通过宏昌电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易取得宏 昌电子新增股份的专项法律顾问，就本次收购所涉及的相关法律事宜出具本法律 意见书。

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《16 号格式准则》等 现行有效的法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及中国证监会和上交 所发布的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神就本次收购所涉及的中国法律事宜出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师特作出如下声明：

1. 本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中 国相关法律、法规和规范性文件及中国证监会有关规定发表法律意见。本所 及本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了 核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结 论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担 相应的法律责任。

2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了本次收购各方提供的与出具本法律意 见书相关的文件资料的正本、副本、扫描件或复印件，听取了本次收购各方 就有关事实的陈述和说明。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独 立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、其他有关机构或本次收购 各方出具的证明文件。

3. 本法律意见书的出具基于本次收购各方对本所及本所律师作出的如下保证：

4

• (1) 本次收购各方向本所律师提供的所有相关文件和资料(包括但不限于原 始书面材料、副本材料或口头证言等)均完整、真实、有效，无任何隐瞒、 遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件 与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，提交的 各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得 适当、有效的授权；

• (2) 本次收购各方为本次收购所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未 披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项。

• 本所仅就与本次收购有关法律问题发表意见，对于会计、审计、资产评估、 内部控制等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意 见；本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、内部控制、财务顾问 等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的 真实性做出任何明示或默示的同意或保证，本所及本所律师对于这些内容并 不具备核查、评价和作出判断的适当资格。

• 本所是持有中国律师执业证书的律师事务所，仅有资格对涉及中国法律的事 项出具法律意见，对于中国以外的法律领域，并无出具法律意见的资质。本 法律意见书中所有与境外有关的事实和意见，本所依赖于相关方提供的资料、 文件和境外律师出具的法律意见书以及相关方向本所做出的说明和确认。

• 本所同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随同其他材料一同 上报，并依法承担相应的法律责任。

• 本法律意见书仅供收购人及其一致行动人、宏昌电子为本次收购之目的而使 用，不得被任何人用于其他任何目的。

基于上述声明与说明，本所律师依据现行有效的法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件以及中国证监会和上交所发布的其他有关规定，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购有关事实进行了核查和验 证，现出具法律意见如下：

5

正 文

一、收购人及其一致行动人

1.1 收购人的基本情况

根据《收购报告书》，本次收购的收购人为广州宏仁、香港聚丰及 CRESECNT UNION LIMITED。

1.1.1 广州宏仁的基本信息

根据广州宏仁的工商登记资料、广州宏仁公司章程并经本所律师核查 国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)公开信息，截至本 法律意见书出具日，广州宏仁的基本信息如下：

收购人名称	广州宏仁电子工业有限公司	广州宏仁电子工业有限公司	广州宏仁电子工业有限公司
法定代表人	刘焕章
注册资本	5,125.00万美元
注册地址	广州市黄埔区云埔一路一号之一
企业类型	有限责任公司(外国法人独资)
主要股东及持股比例	香港聚丰持股100%
统一社会信用代码	914401016184448503
经营范围	印制电路板制造
成立日期	1996年3月20日
营业期限	1996年3月20日至2046年3月20日
通讯地址	广州市黄埔区云埔一路一号之一
联系电话	020-82266188
股东及持股情况	序号	股东名称	出资金额(万美元)	出资比例(%)
	1	香港聚丰	5,125.00	100.00
	合计		5,125.00	100.00

1.1.2 香港聚丰的基本信息

根据香港聚丰提供资料及香港法律意见书，香港聚丰的基本信息如下：

收购人名称 聚丰投资有限公司(NEWFAME INVESTMENT LIMITED) 董事 王文洋

6

注册资本	1.00万元港元	1.00万元港元	1.00万元港元	1.00万元港元
注册地址	香港湾仔皇后大道东43-59号东美中心1405至1406号室
企业类型	有限公司
公司编号	1180684
经营范围	贸易、投资
成立日期	2007年11月1日
营业期限	-
通讯地址	香港湾仔皇后大道东43-59号东美中心1405至1406号室
联系电话	00886-2-2503-1888
股东及持股情况	序号	股东名称	所持已发行股份(股)	持股比例(%)
	1	BVI宏仁	10,000	100.00
	合计		10,000	100.00

1.1.3 CRESCENT UNION LIMITED 的基本信息

根据 CRESCENT UNION LIMITED 提供资料及 BVI 法律意见书(一)， CRESCENT UNION LIMITED 的基本信息如下：

收购人名称	CRESCENT UNION LIMITED	CRESCENT UNION LIMITED	CRESCENT UNION LIMITED	CRESCENT UNION LIMITED
董事	王文洋
授权可发行股份	5.00万股(每股1美元)
注册地址	VISTRA CORPORATE SERVICES CENTRE, WICKHAMS CAY II, ROAD TOWN, TORTOLA, VG1110, BRITISH VIRGIN ISLANDS
企业类型	BVI商业公司
公司编号	1891124
经营范围	股权性投资及管理
成立日期	2015年9月28日
营业期限	-
通讯地址	VISTRA CORPORATE SERVICES CENTRE, WICKHAMS CAY II, ROAD TOWN, TORTOLA, VG1110, BRITISH VIRGIN ISLANDS
联系电话	00886-2-2503-1888
股东及持股情况	序号	股东名称	所持已发行股份(股)	持股比例(%)

7

	1	王文洋	100	100.00
	合计		100	100.00

==> picture [113 x 41] intentionally omitted <==

1.1.4 收购人控股股东、实际控制人的股权控制情况

广州宏仁的控股股东为香港聚丰，香港聚丰的相关信息详见本法律意 见书第 1.1.2 条。

香港聚丰的控股股东为 BVI 宏仁，根据 BVI 宏仁提供的资料，其基本 情况具体如下：

名称	GRACE ELECTRON INVESTMENT LTD.	GRACE ELECTRON INVESTMENT LTD.	GRACE ELECTRON INVESTMENT LTD.	GRACE ELECTRON INVESTMENT LTD.
公司编号	175119
注册地	英属维尔京群岛
住所	VISTRA CORPORATE SERVICES CENTRE, WICKHAMS CAY II, ROAD TOWN, TORTOLA, VG1110, BRITISH VIRGIN ISLANDS.
公司性质	国际商业公司
已发行股本	17,513,451股普通股
公司董事	王文洋
股东及持股情况	序号	股东名称	所持已发行股份(股)	持股比例(%)
	1	宏仁企业集团	17,513,451	100.00
	合计		17,513,451	100.00

根据宏仁企业集团提供的资料，其基本情况具体如下：

名称	GRACE THW HOLDING LIMITED
公司编号	175119
注册地	英属开曼群岛
住所	P.O. BOX 31119 GRAND PAVILION, HIBISCUS WAY, 802 WEST BAY ROAD, GRAND CAYMAN,KY1-1205 CAYMAN ISLANDS
公司性质	开曼豁免公司
已发行股本	206,334,578股普通股

根据宏仁企业集团提供的资料，其控股股东为 NEXTFOCUS，持有宏 仁企业集团已发行股份 134,064,562 股，持股比例为 64.97%。

根据 NEXTFOCUS 提供的资料，其基本情况具体如下：

8

名称	NEXTFOCUS INVESTMENTS LIMITED	NEXTFOCUS INVESTMENTS LIMITED	NEXTFOCUS INVESTMENTS LIMITED	NEXTFOCUS INVESTMENTS LIMITED
公司编号	628196
注册地	英属维尔京群岛
住所	VISTRA CORPORATE SERVICES CENTRE, WICKHAMS CAY II, ROAD TOWN, TORTOLA, VG1110, BRITISH VIRGIN ISLANDS
公司性质	国际商业公司
已发行股本	50,000股普通股
公司董事	Grace Tsu Han Wong女士
股东及持股情况	序号	股东名称	所持已发行股份(股)	持股比例(%)
	1	Grace Tsu Han Wong	50,000	100.00
	合计		50,000	100.00

王文洋先生与 Grace Tsu Han Wong 女士于 2005 年 1 月 1 日签署并于 2016 年 1 月 1 日续签了《委托证明书》，Grace Tsu Han Wong 女士将其 持有的 NEXTFOCUS 的全部股权委托给王文洋先生管理，由王文洋先 生代其行使股东权利，依法决定 NEXTFOCUS 及其控制的企业的重大 经营决策，确定了双方对 NEXTFOCUS 及其控制的企业(包含广州宏仁) 的共同控制关系；同时双方于 2017 年 11 月 9 日签署了《POWER OF ATTORNEY AND PROXY》(以下与《委托证明书》合称为“原委托书”)， 进一步明确了双方的共同控制关系。

王文洋先生与 Grace Tsu Han Wong 女士于 2020 年 4 月 21 日签署了《一 致行动协议》，双方同意在宏昌电子及其控股股东、间接控股股东、无 锡宏仁及其控股股东、间接控股股东的所有经营决策过程中保持一致 行动，且继续保持共同控制关系，双方一致确认，截至协议签署日，双 方于原委托书中所确定的共同控制关系持续有效且无任何纠纷或争议； 双方保持一致行动及共同控制关系的期限自本协议生效之日起至 2025 年 12 月 31 日止。

有鉴于此，广州宏仁、香港聚丰的实际控制人为王文洋先生及 Grace Tsu Han Wong 女士，其基本信息如下：

王文洋先生，中国台湾籍人士，美国国籍，台胞证号为 00007***，住 所为台湾台北市复兴北路 188 号，英国伦敦皇家学院荣誉科学博士、物 理博士，英国伦敦皇家学院教授、校董，2016 年获授英国官佐勋章。 现任宏仁企业集团总裁及其多家控股子公司的法定代表人或董事。

Grace Tsu Han Wong 女士，英国籍人士，其持有的英国护照号为 562395***，住所为台湾台北市复兴北路 188 号。

9

广州宏仁、香港聚丰、CRESCENT UNION LIMITED 与其控股股东、 实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：

==> picture [416 x 217] intentionally omitted <==

• 1.1.5 收购人控股股东、实际控制人控制的企业、关联企业及其主营业务的情 况

根据收购人的书面说明及其所提供的资料，收购人控股股东、实际控制 人控制的企业、关联企业及其主营业务的情况主要如下：

• (1) 王文洋先生、Grace Tsu Han Wong 女士共同控制的企业

序号	企业名称	主营业务
1	NEXTFOCUS INVESTMENTS LIMITED	股权性投资及管理
2	GRACE THW HOLDING LIMITED	股权性投资及管理
3	GRACE ELECTRON INVESTMENT LTD.	股权性投资及管理
4	SWEETHEART GROUP LIMITED	专营贸易业务
5	聚丰投资有限公司(NEWFAME INVESTMENT LIMITED)	贸易、投资
6	广州宏仁电子工业有限公司	覆铜板及半固化片的生产
7	无锡宏仁电子材料科技有限公司	覆铜板及半固化片的生产
8	GRACE ELECTRON (HK) LIMITED	专营贸易业务
9	GRACE FABRIC INVESTMENT CO., LTD.	股权性投资及管理
10	ASIA WEALTH INTERNATIONAL LIMITED	普通贸易和投资
11	宏和电子材料科技股份有限公司	电子级玻璃纤维布，电子

10

序号	企业名称	主营业务
		级玻璃纤维超细纱生产及 销售
12	无锡宏和玻纤材料有限公司	电子级玻璃纤维超细纱、 电子级玻璃纤维布、复合 材料及其制品的开发及生 产
13	GRACE FABRIC (H.K.) CO. LIMITED	专营贸易业务
14	黄石宏和电子材料科技有限公司	玻璃纤维及制品制造；其 他合成材料制造；销售玻 璃纤维及制品、合成材料
15	EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.	股权性投资及管理
16	宏昌电子材料股份有限公司	电子级环氧树脂的生产
17	珠海宏昌电子材料有限公司	电子级环氧树脂的生产
18	EPOXY BASE (H.K.) ELECTRONIC MATERIAL LIMITED	投资、贸易
19	HAN RIGID INVESTMENT HOLDING LTD.	股权性投资及管理
20	READY FIRST INVESTMENTS LIMITED	贸易、投资
21	广州宏信塑胶工业有限公司	硬质塑胶制品制造；建材 装饰材料批发；轻质建筑 材料制造；防水建筑材料 制造
22	GRACE NEW MATERIAL (HK) LIMITED	专营贸易业务
23	无锡宏义高分子材料科技有限公司	建筑材料、轻质高强多功 能墙体材料、环保装饰材 料防水密封材料、保温材 料药品级包装材料、食品 级包装材料及卡片材料

(2) 王文洋先生控制的企业

序号	企业名称	主营业务
1	洋源投资有限公司	一般投资业
2	CRESCENT UNION LIMITED	股权性投资及管理

(3) Grace Tsu Han Wong 女士控制的企业

序号	企业名称	主营业务
1	SHARP TONE INTERNATIONAL LIMITED	股权投资

11

序号	企业名称	主营业务
2	UNICORN ACE LIMITED	股权投资
3	INTEGRITY LINK LIMITED	股权投资
4	FUSECREST LIMITED	股权投资
5	EMINENT ANCHOR LIMITED	股权投资及管理
6	泉源投资有限公司	一般投资业
7	葛瑞思涵有限公司	皮件设计
8	华辰皮件有限公司	皮革、毛皮制品、箱、包袋 制造；布匹、衣着、鞋帽、 伞、服饰品批发及零售

• (4) 王文洋先生、Grace Tsu Han Wong 女士的其他关联企业

序号	企业名称	主营业务	备注
1	拜宁腾能生技股份有限公 司	食品、化妆生产和销售	王文洋先生持股20%
2	欧莱富股份有限公司	食用品销售	王文洋先生通过洋源投资 有限公司持股20%并担任 董事

1.1.6 收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

(1) 广州宏仁

根据广州宏仁的说明及其所提供的资料，截至本法律意见书出具日， 广州宏仁董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

姓名	曾用名	职务	台胞证号码	国籍	长期居住 地	是否取得其 它国家或地 区的居留权
刘焕章	无	董事长	01006***	中国台湾	中国大陆	否
方业纬	无	董事兼总经 理	02007***	中国台湾	中国大陆	否
方廷亮	无	董事	04002***	中国台湾	中国大陆	否
李丕源	无	董事	00245***	中国台湾	中国大陆	否
薛志明	无	董事	04714***	中国台湾	中国大陆	否
施德明	无	监事	03263***	中国台湾	中国大陆	否

12

(2) 香港聚丰

根据香港法律意见书及香港聚丰所提供的资料，香港聚丰董事、监 事、高级管理人员的基本情况如下：

姓名	曾用名	职务	台胞证号码	国籍	长期居住地	是否取得其 它国家或地 区的居留权
王文洋	无	董事	00007***	中国台湾、 美国	中国台湾	否

(3) CRESCENT UNION LIMITED

根据 BVI 法律意见书(一)及 CRESCENT UNION LIMITED 所提供 的资料，CRESCENT UNION LIMITED 董事、监事、高级管理人员 的基本情况如下：

姓名	曾用名	职务	台胞证号码	国籍	长期居住地	是否取得其 它国家或地 区的居留权
王文洋	无	董事	00007***	中国台湾、 美国	中国台湾	否

1.1.7 收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受行政处罚情况

根据收购人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明、收购人于中国 大陆长期居住的现任董事、监事、高级管理人员所取得的无犯罪记录证 明并经本所律师查询本所律师查询中国证监会(www.csrc.gov.cn)、国家 企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)、国家市场监督管理总 局(http://www.samr.gov.cn/)、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)、 外汇行政处罚信息查询(http://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/index.ht ml)、中国海关企业进出口信用信息公示系统(http://credit.customs.gov.c n/)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)及中国执行信息公开网 (http://zxgk.court.gov.cn/)，及截至本法律意见书出具日，收购人广州宏 仁、香港聚丰、CRESCENT UNION LIMITED 及其董事、监事、高级 管理人员最近五年内不存在受行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

• 1.1.8 收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况及持股 5%以上的银 行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

13

• (1) 收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

根据收购人的说明、上市公司所公布的公开信息及《收购报告书》， 截至本法律意见书出具日，除宏昌电子及宏和电子材料科技股份有 限公司(以下简称“宏和科技”)外，收购人及其控股股东、实际控 制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份 5%的情况。

宏昌电子(603002.SH)于 2012 年 5 月 18 日在上海证券交易所上市， 截至 2019 年 12 月 31 日，王文洋先生及 Grace Tsu Han Wong 女士 通过共同控制的 BVI 宏昌持有占宏昌电子已发行股份 41.29%的股 份。

宏和科技(603256.SH)于 2019 年 7 月 19 日在上海证券交易所上市， 截至 2019 年 12 月 31 日，王文洋先生及 Grace Tsu Han Wong 女士 通过共同控制的 ASIA WEALTH INTERNATIONAL LIMITED 间接 持有占宏和科技已发行股份 75.01%的股份，Grace Tsu Han Wong 女 士通过 SHARP TONE INTERNATIONAL LIMITED、UNICORN ACE LIMITED 、 INTEGRITY LINK LIMITED 、 FUSECREST LIMITED 间接合计持有占宏和科技已发行股份 9.50%的股份。

• (2) 收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、 证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

根据收购人的说明、上市公司所公布的公开信息及《收购报告书》， 截至本法律意见书出具日，收购人及其控股股东、实际控制人不存 在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金 融机构的情况。

• 1.2 一致行动人的基本情况

• 1.2.1 BVI 宏仁的基本信息

根据 BVI 法律意见书(二)，BVI 宏昌的基本信息如下：

一致行动人名称	EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.
董事	王文洋
授权可发行股份	2,000.00万股(每股1美元)
注册地址	Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

14

企业类型	BVI商业公司	BVI商业公司	BVI商业公司	BVI商业公司
公司编号	136439
经营范围	股权性投资及管理
成立日期	1994年12月21日
营业期限	-
通讯地址	Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands
联系电话	00886-2-2503-1888
股东及持股情况	序号	股东名称	所持已发行股份(股)	持股比例(%)
	1	宏仁企业集团	19,630,959	100.00
	合计		19,630,959	100.00

1.2.2 一致行动人控股股东、实际控制人的股权控制情况

根据 BVI 法律意见书(二)，BVI 宏昌的控股股东为宏仁企业集团，实际 控制人为王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong 女士。

BVI 宏昌的控股股东宏仁企业集团的基本情况详见本法律意见书第 1.1.4 条。

BVI 宏昌的实际控制人王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong 女士 的基本情况详见本法律意见书第 1.1.4 条。

BVI 宏昌与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：

==> picture [416 x 209] intentionally omitted <==

15

• 1.2.3 一致行动人控股股东、实际控制人控制的企业、关联企业及其主营业务 的情况

BVI 宏昌控股股东、实际控制人控制的企业、关联企业及其主营业务的 具体情况详见本法律意见书第 1.1.5 条。

• 1.2.4 一致行动人董事、监事、高级管理人员的基本情况

根据 BVI 法律意见书(二)，BVI 宏昌的董事、监事、高级管理人员的基 本情况如下：

姓名	曾用名	职务	台胞证号码	国籍	长期居住地	是否取得其 它国家或地 区的居留权
王文洋	无	董事	00007***	中国台湾、 美国	中国台湾	否

• 1.2.5 一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受行政处罚情况

根据 BVI 法律意见书(二)并经本所律师查询查询本所律师查询中国证 监会(www.csrc.gov.cn)、国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.go v.cn/)、国家市场监督管理总局(http://www.samr.gov.cn/)、信用中国(http s://www.creditchina.gov.cn/)、外汇行政处罚信息查询(http://www.safe.go v.cn/safe/whxzcfxxcx/index.html)、中国海关企业进出口信用信息公示系 统(http://credit.customs.gov.cn/)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.go v.cn/)及中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)，截至本法律意见 书出具日，BVI 宏昌及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在 受行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

• 1.2.6 一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况及持股 5%以上 的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

• (1) 收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上 市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

根据一致行动人的说明、上市公司所公布的公开信息及《收购报告 书》，截至本法律意见书出具日，除宏昌电子、宏和电子材料科技 股份有限公司(以下简称“宏和科技”)外，BVI 宏昌及其控股股东、 实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达 到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

16

宏昌电子、宏和科技的基本情况详见本法律意见书第 1.1.8 条。

• (2) 收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、 信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

  • 根据一致行动人的说明、上市公司所公布的公开信息及《收购报告 书》，截至本法律意见书出具日，BVI 宏昌及其控股股东、实际控 制人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司 等其他金融机构的情况。

• 1.3 收购人及其一致行动人的一致行动关系

鉴于广州宏仁、香港聚丰均为上市公司实际控制人王文洋先生及 Grace Tsu Han Wong 女士所共同控制的企业，CRESCENT UNION LIMITED 为上市公司实 际控制人之一王文洋先生控制并担任董事的企业。故本次收购后，根据《收购管 理办法》第八十三条的相关规定，就上市公司，广州宏仁、香港聚丰、CRESCENT UNION LIMITED 及上市公司控股股东 BVI 宏昌互为一致行动人。

收购人及其一致行动人的股权关系如下图所示：

==> picture [416 x 239] intentionally omitted <==

二、本次收购的收购决定及收购目的

2.1 本次收购的收购目的

本次收购系上市公司筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所

17

致：

为实现产业链延伸，形成产业协同效应，提升上市公司整体盈利能力，上市 公司拟向广州宏仁、香港聚丰非公开发行股份购买其持有的无锡宏仁 100%的股 权，并向 CRESCENT UNION LIMITED 非公开发行股份募集配套资金。BVI 宏 昌系上市公司控股股东，未直接参与上市公司本次重大资产重组，但与本次收购 的收购人互为一致行动关系。

本次收购完成后，上市公司的实际控制人仍然为王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong 女士。

2.2 收购人及其一致行动人未来十二个月内的持股计划

根据收购人及其一致行动人出具的说明及《收购报告书》，截至本法律意见 书出具日，收购人及其一致行动人除本法律意见书披露的本次收购外，并无在未 来 12 个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划。

2.3 本次收购所履行的相关程序

2.3.1 本次收购已履行的相关程序

(1) 上市公司关于本次收购的批准和授权

1、2020 年 3 月 17 日，上市公司召开第四届董事会第二十六次会 议，审议通过了关于本次交易的相关议案：《关于公司符合发行股 份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买 资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的 议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法> 第十三条规定的重组上市情形的议案》、《关于本次交易预计构成重 大资产重组的议案》、《关于<宏昌电子材料股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关 于公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关 于公司签署附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》、《关于公司签 署附生效条件的<募集配套资金股份认购协议>的议案》、《关于本 次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议 案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四 十三条规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定>第四条之规定的议案》、《关于本次交易 履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、 《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于本次交易相关 主体符合<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

18

管的暂行规定>第十三条的说明的议案》、《关于聘请本次交易相关 中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于提 请股东大会审议同意控股股东 EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股 份的议案》及《关于暂不召开临时股东大会的议案》。董事会在审 议本次交易的相关议案时关联董事均已回避表决。上市公司全体独 立董事已于 2020 年 3 月 12 日就相关事项发表事前认可意见并于 2020 年 3 月 17 日发表独立意见，认可本次交易所涉及的上述议案。

2、2020 年 5 月 22 日，上市公司召开第五届董事会第二次会议， 审议通过了关于本次交易的相关议案：《关于公司符合发行股份购 买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产 并募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议 案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第 十三条规定的重组上市情形的议案》、《关于本次交易构成重大资产 重组的议案》、《关于<宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、 《关于公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议> 的议案》、《关于公司签署附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议> 的议案》、《关于公司签署附生效条件的<募集配套资金股份认购协 议之补充协议>的议案》、《关于公司签署<募集配套资金股份认购 协议之终止协议>的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募 集配套资金方案部分调整不构成重大调整的议案》、《关于本次交易 符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三 条规定的议案》、《关于本次交易不存在<上市公司证券发行管理办 法>第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的议案》、《关于 本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条之规定的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合 规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于公司股票价格波动未达 到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相 关标准的议案》、《关于本次交易相关主体符合<关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条的说 明的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于审议 公司本次重组的相关审计报告、备考合并审阅报告、资产评估报告 的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本 次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于提请股东大会审议同意控股 股东 EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.及其一致行动

19

人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》及《关于暂不召开临 时股东大会的议案》。董事会在审议本次交易的相关议案时关联董 事均已回避表决。上市公司全体独立董事已于 2020 年 5 月 17 日就 相关事项发表事前认可意见并于 2020 年 5 月 22 日发表独立意见， 认可本次交易所涉及的上述议案。

3、2020 年 5 月 22 日，上市公司召开第五届监事会第二次会议， 审议通过了关于本次交易的相关议案：《关于公司符合发行股份购 买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产 并募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议 案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第 十三条规定的重组上市情形的议案》、《关于本次交易构成重大资产 重组的议案》、《关于<宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、 《关于公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议> 的议案》、《关于公司签署附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议> 的议案》、《关于公司签署附生效条件的<募集配套资金股份认购协 议之补充协议>的议案》、《关于公司签署<募集配套资金股份认购 协议之终止协议>的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募 集配套资金方案部分调整不构成重大调整的议案》、《关于本次交易 符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三 条规定的议案》、《关于本次交易不存在<上市公司证券发行管理办 法>第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的议案》、《关于 本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条之规定的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合 规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于公司股票价格波动未达 到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相 关标准的议案》、《关于本次交易相关主体符合<关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条的说 明的议案》、《关于审议公司本次重组的相关审计报告、备考合并审 阅报告、资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假 设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公 允性的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报 措施的议案》及《关于提请股东大会审议同意控股股东 EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.及其一致行动人免于以要约 收购方式增持公司股份的议案》。监事会在审议本次交易的相关议 案时关联监事均已回避表决。

4、2020 年 6 月 17 日，上市公司召开 2020 年第二次临时股东大会， 审议通过了关于本次交易的相关议案：《关于公司符合发行股份购 买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产

20

并募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议 案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第 十三条规定的重组上市情形的议案》、《关于本次交易预计构成重大 资产重组的议案》、《关于<宏昌电子材料股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议 案》、《关于公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议 案》、《关于公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充 协议>的议案》、《关于公司签署附生效条件的<业绩补偿协议>的议 案》、《关于公司签署附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议>的 议案》、《关于公司签署附生效条件的<募集配套资金股份认购协议> 的议案》、《关于公司签署附生效条件的<募集配套资金股份认购协 议之补充协议>的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集 配套资金方案部分调整不构成重大调整的议案》、《关于本次交易符 合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关 于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规 定的议案》、《关于本次交易不存在<上市公司证券发行管理办法> 第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的议案》、《关于本次 交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四 条之规定的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件有效性的议案》、《关于公司股票价格波动未达到< 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标 准的议案》、《关于本次交易相关主体符合<关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条的说明的 议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于审议公司 本次重组的相关审计报告、备考合并审阅报告、资产评估报告的议 案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交 易摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》、《关于授权董 事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关 事宜的议案》、及《关于同意控股股东 EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股 份的议案》。上市公司股东大会在审议本次交易的相关议案时关联 股东均已回避表决。

5、2020 年 8 月 17 日，上市公司召开第五届董事会第四次会议， 审议通过了《关于不调整本次发行股份购买资产的发行价格的议案》 等议案，董事会在审议上述议案时关联董事均已回避表决。上市公 司全体独立董事已于 2020 年 8 月 7 日就相关事项发表事前认可意 见并于 2020 年 8 月 17 日发表独立意见，认可本次交易不调整发行 股份购买资产发行价格的相关事项。

6、2020 年 8 月 26 日，上市公司召开第五届董事会第五次会议，

21

审议通过了与本次交易相关的议案：《关于调整公司本次重大资产 重组业绩承诺及补偿安排的议案》、《关于公司签署附生效条件的< 业绩补偿协议之补充协议一>的议案》、《关于公司本次发行股份购 买资产并募集配套资金方案部分调整不构成重大调整的议案》、《关 于<宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书(草案) (修订稿)>及其摘要的议案》及《关于审议 公司本次重组的相关审计报告、备考合并审阅报告的议案》，董事 会在审议本次交易的相关议案时关联董事均已回避表决。上市公司 全体独立董事已于 2020 年 8 月 21 日就相关事项发表事前认可意 见并于 2020 年 8 月 26 日发表独立意见，认可本次交易所涉及的上 述议案。

7、2020 年 8 月 26 日，上市公司召开第五届监事会第四次会议， 审议通过了与本次交易相关的议案：《关于调整公司本次重大资产 重组业绩承诺及补偿安排的议案》、《关于公司签署附生效条件的< 业绩补偿协议之补充协议一>的议案》、《关于公司本次发行股份购 买资产并募集配套资金方案部分调整不构成重大调整的议案》、《关 于<宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书(草案) (修订稿)>及其摘要的议案》及《关于审议 公司本次重组的相关审计报告、备考合并审阅报告的议案》，监事 会在审议本次交易的相关议案时关联监事均已回避表决。

• (2) 收购人关于本次收购的批准和授权

1、2020 年 5 月 22 日，广州宏仁唯一股东香港聚丰作出股东决定， 同意广州宏仁将其持有的标的公司无锡宏仁 75.00%的股权转让给 上市公司，同意与上市公司签署《发行股份购买资产协议》及其补 充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议。

2、2020 年 5 月 22 日，香港聚丰唯一董事王文洋先生作出董事决 定，同意香港聚丰将其持有的标的公司无锡宏仁 25.00%的股权转 让给上市公司，同意与上市公司签署《发行股份购买资产协议》及 其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议。

3、2020 年 5 月 22 日，CRESCENT UNION LIMITED 唯一董事王 文洋先生作出董事决定，同意 CRESCENT UNION LIMITED 参与 上市公司本次募集配套资金，并以现金 12,000.00 万元予以认购， 同意 CRESCENT UNION LIMITED 与上市公司签署《募集配套资 金股份认购协议》及其补充协议。

• (3) 中国证监会的核准

22

中国证监会作出证监许可[2020]2625 号《关于核准宏昌电子材料股 份有限公司向广州宏仁电子工业有限公司等发行股份购买资产并 募集配套资金申请的批复》，核准上市公司向广州宏仁发行 200,454,545 股股份、向香港聚丰发行 66,818,181 股股份购买相关 资产；核准上市公司向 CRESCENT UNION LIMITED 非公开发行 股份募集配套资金不超过 12,000.00 万元。

2.3.2 本次收购尚需履行的相关程序

本次收购尚需履行商务主管部门的相应程序。

三、本次收购的收购方式

• 3.1 收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况

本次收购前，BVI 宏昌持有上市公司 25,370.20 万股股份，占上市公司已发 行总股本的 41.29%，系上市公司控股股东；广州宏仁、香港聚丰、CRESCENT UNION LIMITED 均未持有上市公司股份。

本次交易中，标的公司的评估值为 102,900.00 万元，本次交易作价 102,900.00 万元，本次发行股份购买资产的价格为 3.85 元/股。按《发行股份购买资产协议》 及其补充协议约定测算，本次发行股份购买资产的发行数量预计为 267,272,726 股。按本次交易发行股份数量(不含募集配套资金)测算，上市公司股权结变化如 下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量(股)	持股比例(%)	持股数量(股)	持股比例(%)
BVI宏昌	253,702,000	41.29	253,702,000	28.77%
广州宏仁	——	——	200,454,545	22.74%
香港聚丰	——	——	66,818,181	7.58%
其他流通股股东	360,709,700	58.71	360,709,700	40.91%
合计	614,411,700	100.00%	881,684,426	100.00%

注：交易各方的持股数量根据预估情况测算，最终按实际发行数量为准。

根据上表，上市公司的总股本预计变更为 881,684,426 股，BVI 宏昌预计持 有占上市公司总股本 28.77%的股份，仍为上市公司控股股东；王文洋先生及其 女儿 Grace Tsu Han Wong 女士预计控制占上市公司总股本 59.09%的股份，仍为 上市公司实际控制人。

23

此外，上市公司同时拟向 CRESCENT UNION LIMITED 非公开发行股份募 集配套资金。本次募集配套资金的金额预计不超过 12,000.00 万元，发行价格为 3.66 元/股，发行数量不超过 32,786,885 股。假定 CRESCENT UNION LIMITED 按照《募集配套资金股份认购协议》及其补充协议约定的上限认购(32,786,885 股)， 则按本次交易发行股份数量(含募集配套资金)测算，上市公司股权结变化如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量(股)	持股比例(%)	持股数量(股)	持股比例(%)
BVI宏昌	253,702,000	41.29	253,702,000	27.74%
广州宏仁	——	——	200,454,545	21.92%
香港聚丰	——	——	66,818,181	7.31%
CRESCENT UNION LIMITED	——	——	32,786,885	3.59%
其他流通股股东	360,709,700	58.71	360,709,700	39.44%
合计	614,411,700	100.00%	914,471,311	100.00%

注：各方的持股数量根据预估情况测算，最终按实际发行数量为准。

根据上表，上市公司的总股本预计变更为 914,471,311 股，BVI 宏昌预计持 有占上市公司总股本 27.74%的股份，仍为上市公司控股股东；王文洋先生及其 女儿 Grace Tsu Han Wong 女士预计控制占上市公司总股本 60.56%的股份，仍为 上市公司实际控制人。

• 3.2 本次交易方案的主要内容

3.2.1 本次交易的整体方案

根据《收购报告书》，本次交易，上市公司拟向广州宏仁、香港聚丰 2 名无锡宏仁股东以非公开发行股份的方式购买其持有的无锡宏仁 100% 的股权，并向 CRESCENT UNION LIMITED 非公开发行股份募集配套 资金，本次交易具体情况如下：

• 1、发行股份购买资产：上市公司以非公开发行股份的方式向广州宏仁、 香港聚丰购买其合计持有的无锡宏仁 100%股权。

• 2、发行股份募集配套资金：为提高本次交易整合绩效、支付本次交易 相关费用，上市公司拟向 CRESCENT UNION LIMITED 非公开发行股 份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 12,000 万元，不超过公司 本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的 100%。募集配套资 金拟用于补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用，其中用于补

24

充标的公司流动资金的金额不超过交易作价的 25%。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实 施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资 产的实施。

3.2.2 本次交易标的资产的评估作价情况

本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对无锡宏仁进行估值， 并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经评估，截至 2019 年 12 月 31 日，无锡宏仁 100%股权评估值为 102,900.00 万元，无锡宏仁 账面净资产为 47,631.26 万元，评估增值 55,268.74 万元，评估增值率为 116.03%。

3.2.3 发行股份购买资产情况

经协商，本次发行股份购买无锡宏仁 100% 股权的交易价格为 102,900.00 万元，全部以股份形式支付。

• (1) 发行股份购买资产的定价原则及发行价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格 不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产 的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易 日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日 为公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价如 下表：

交易均价类型	交易均价(元/股)	交易均价90%(*元/股)**
定价基准日前20交易日均价	4.6479	4.1831
定价基准日前60交易日均价	4.4549	4.0094
定价基准日前120交易日均价	4.3374	3.9036

上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易 日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/ 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的发行价格为 3.91 元/股，发行价格不低于 定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价的 90%。

25

上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至 发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股 等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相 应调整。

上市公司已于 2020 年 4 月 21 日召开第四届董事第二十七次会议、 于 2020 年 5 月 14 日召开 2019 年年度股东大会，并审议通过了《关 于公司 2019 年度利润分配的方案》，根据该议案，上市公司拟向全 体股东每 10 股派发现金红利 0.63 元(含税)；截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司总股本为 614,411,700 股,以此计算合计拟派发现金红 利 38,707,937.10 元(含税)。上市公司 2019 年度权益分派方案已于 2020 年 6 月 9 日实施完毕。

根据上述权益分派方案，本次交易的发行价格调整为 3.85 元/股。

(2) 发行价格调整机制

本次发行股份购买资产交易为应对因资本市场波动等因素造成的 公司股价涨跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调 整方案。

可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在公司股东 大会审议通过本次发行股份购买资产后召开会议审议是否对发行 价格进行一次调整：

a. 向下调价触发条件：上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连 续 30 个交易日中有至少 10 个交易日(包括本数)收盘点数较宏昌电 子因本次交易首次停牌日前一交易日(2020 年 3 月 3 日)的收盘点 数(即 2,992.90 点)跌幅达到或超过 10.00%，且宏昌电子 A 股股票 价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较 宏昌电子因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即 4.79 元 /股)的跌幅达到或超过 10.00%。

b. 向上调价触发条件：上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连 续 30 个交易日中有至少 10 个交易日(包括本数)收盘点数较宏昌电 子因本次交易首次停牌日前一交易日(2020 年 3 月 3 日)的收盘点 数(即 2,992.90 点)涨幅达到或超过 10.00%，且宏昌电子 A 股股票 价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较 宏昌电子因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即 4.79 元 /股)的涨幅达到或超过 10.00%。

当满足调价触发条件的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在

26

调价触发条件成就之日起的 20 个交易日内召开董事会对发行价格 进行调整。调整后的发行价格不低于调价基准日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日(不包括调价基准日当日)之一的股 票交易均价的 90.00%。

可调价期间内，公司仅对发行价格进行一次调整，若公司已召开董 事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不 再进行调整。公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不 再对发行价格进行调整。

本次交易已于 2020 年 7 月 22 日满足“向上调价触发条件”，即自 2020 年 6 月 8 日至 2020 年 7 月 21 日连续 30 个交易日期间，上证 指数(000001.SH)有至少 10 个交易日较上市公司因本次交易首次停 牌日前一交易日的收盘点数(即 2,992.90 点)的涨幅达到或超过 10.00%，且上市公司股价有至少 10 个交易日上市公司因本次交易 首次停牌日前一交易日的收盘价格(即 4.79 元/股)的涨幅达到或超 过 10.00%。

2020 年 8 月 17 日，经与交易各方协商一致后，上市公司召开第五 届董事会第四次会议，审议通过了《关于不调整本次发行股份购买 资产的发行价格的议案》，决定不对本次交易中发行股份购买资产 的发行价格进行调整，后续亦不再根据发行价格调整机制对本次交 易中发行股份购买资产的发行价格进行调整。

(3) 发行股份数量及对价情况

根据标的资产的评估值，本次发行股份购买无锡宏仁 100%股权的 交易价格评估值为 102,900.00 万元，全部通过发行股份方式支付。 按照 3.85 元/股的发行价格计算，本次交易上市公司拟向交易对方 发行 267,272,726 股股份购买资产。

交易对方获得的股份对价具体情况如下：

序 号	交易对方	转让的无锡宏仁 认缴出资额(元)	转让的无锡宏 仁股权比例	交易对价总额 (元)	发行股份数 (股)
1	广州宏仁	298,500,000.00	75.00%	771,750,000.00	200,454,545
2	香港聚丰	99,500,000.00	25.00%	257,250,000.00	66,818,181
合计		398,000,000.00	100.00%	1,029,000,000.00	267,272,726

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、 转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的

27

相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整。

• (4) 发行股份锁定期

本次发行股份购买资产交易对方广州宏仁、香港聚丰以资产认购取 得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让。

本次交易的业绩承诺期及相应补偿措施实施完毕前，交易对方不得 以任何方式转让其所持有的对价股份。

本次交易后，交易对方由于公司派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项而增持的公司股份，亦遵守上述承诺。

若上述限售安排与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部 门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、 规范性文件以及证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应 调整。

3.2.4 募集配套资金情况

本次交易募集配套资金总额不超过 12,000.00 万元，不超过公司本次交 易中以发行股份方式购买资产的交易对价的 100%，其中 10,000.00 万 元拟用于补充标的公司流动资金、2,000.00 万元拟用于支付本次交易相 关费用，用于补充标的公司流动资金的金额不超过交易作价的 25%。

• (1) 募集配套资金的股份发行价格

本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第 二十六次会议决议公告日。

本次交易拟采用定价发行方式向 CRESCENT UNION LIMITED 发 行股份募集配套资金，发行价格为 3.72 元/股，不低于定价基准日 前 20 个交易日均价的 80%。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、 转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的 相关规则进行相应调整。

上市公司已于 2020 年 4 月 21 日召开第四届董事第二十七次会议、 于 2020 年 5 月 14 日召开 2019 年年度股东大会，并审议通过了《关 于公司 2019 年度利润分配的方案》，根据该议案，上市公司拟向全 体股东每 10 股派发现金红利 0.63 元(含税)；截至 2019 年 12 月 31

28

日，上市公司总股本为 614,411,700 股,以此计算合计拟派发现金红 利 38,707,937.10 元(含税)。上市公司 2019 年度权益分派方案已于 2020 年 6 月 9 日实施完毕。

根据上述权益分派方案，本次非公开发行股份募集配套资金的发行 价格调整为 3.66 元/股。

• (2) 募集配套资金的股份发行数量

募集配套资金股份最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为 准，且根据以下两项孰低原则确定：(1)根据本次募集配套资金总额 和发行价格确定的股份数，(2)发行前总股本的 30%的股份数。

本次募集配套资金股份的发行数量不超过 32,786,885 股。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、 转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的 相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整。

• (3) 募集配套资金的股份锁定期

本次交易上市公司拟采取定价方式向 CRESCENT UNION LIMITED 非公开发行股票，发行价格为 3.66 元/股。CRESCENT UNION LIMITED 通过参与本次募集配套资金取得的公司新增股 份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送 红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上 述股份锁定安排。

若后续相关法律法规或监管机构对配套融资发行股票认购对象的 锁定期进行调整，则本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调 整。

3.2.5 业绩承诺、补偿与奖励安排

• (1) 承诺净利润数

业绩承诺方承诺：无锡宏仁 2020 年度、2021 年度和 2022 年度的 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人 民币 8,600.00 万元、9,400.00 万元、12,000.00 万元。

29

(2) 盈利预测差异的确定

在业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时应对无锡宏仁当年净利 润(以下简称“实际净利润数”)与承诺净利润数的差异情况进行审 核，并由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事 务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具专项审计报 告(以下简称“专项审计报告”)，业绩承诺方应当根据专项审计报 告的结果承担相应补偿义务并按照《业绩补偿协议》约定的补偿方 式进行补偿。

本次交易募集配套资金将用于补充标的公司无锡宏仁日常生产经 营所需流动资金，由于相关募集配套资金(如以增资或无息借款方 式注入标的公司)不存在借款利息等资金使用成本，对标的资产承 诺业绩具有一定的助益，因此基于业绩承诺考核的审慎性，将剔除 募集配套资金对于标的公司业绩承诺期期内所实际实现净利润的 影响，即在计算标的公司业绩承诺是否达标时：

标的公司实际实现的净利润=标的公司扣除非经常性损益后归属于 - 母公司所有者的净利润 募集资金对标的公司净利润所产生的影响 数额。

募集资金对标的公司净利润所产生的影响数额的具体计算方式如 下：

募集资金对标的公司净利润所产生的影响数额=标的公司实际使用 募集资金金额×一年期银行贷款利率×(1-标的公司所得税适用税 率)×标的公司实际使用募集资金的天数÷365，其中，一年期银行贷 款利率根据标的公司实际使用上市公司募集资金期间全国银行间 同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率(LPR)确定。

标的公司实际使用募集资金的天数在业绩承诺期内按每年度分别 计算，起始日期为募集资金支付至标的公司指定账户之次日，终止 日期为标的公司退回募集资金(如有)支付上市公司指定账户之当 日；如标的公司没有退回募集资金的情形，则募集资金到账当年实 际使用天数按募集资金支付至标的公司指定账户之次日至当年年 末间的自然日计算，其后补偿期间内每年按 365 天计算。

• (3) 利润补偿方式

a. 在业绩承诺期内，标的公司任一会计年度下的当期累计实际净 利润数未达到相应年度的当期累计承诺净利润数的，则业绩承诺方 应于当年度即时以其通过本次交易取得的对价股份履行其补偿义

30

务，业绩承诺方的业绩补偿义务触发条件具体如下：

业绩承诺期	当期累计实际净利润占当期累计承诺净利润的比例	当期累计实际净利润占当期累计承诺净利润的比例
	小于100.00%	大于等于100.00%
第一年度(2020年)	应当补偿	无需补偿
第二年度(2021年)	应当补偿	无需补偿
第三年度(2022年)	应当补偿	无需补偿

股份补偿数量按照下列公式计算：当期补偿金额=(当期累计承诺净 利润数－当期累计实现净利润数)÷补偿期限内各年的当期承诺净 利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额；当期应补偿股 份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。同时，依据上述计算 公式计算的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。

如上市公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相 应调整为：当期应当补偿股份数量(调整后)=当期应当补偿股份数 量×(1.00＋转增或送股比例)。如上市公司在业绩承诺期内实施现金 分配，则业绩承诺方应将现金分配的部分还至供上市公司指定账户 内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当期应当补偿 股份数量。

业绩承诺方应依据本次交易前其各自在标的公司的持股比例为依 据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务(如有)，即广州宏仁 承担 75.00%，香港聚丰承担 25.00%。同时，广州宏仁、香港聚丰 分别就另一方的补偿义务承担补充连带责任。

b. 在业绩承诺期内最后一个会计年度标的公司专项审计报告出具 后 30 个工作日内，上市公司将聘请的合格审计机构对标的资产进 行减值测试并出具减值测试报告。如：期末减值额/标的资产交易作 价>补偿期限内已补偿股份总数/对价股份总数，则业绩承诺方需另 行补偿股份，补偿的股份数量为：减值测试应当补偿股份数量=期 末减值额/本次股份的发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。

前述减值额为本次交易对价减去期末标的资产的评估值并扣除补 偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

c. 若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以 补偿时，业绩承诺方应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照 下列公式计算：应补偿的现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量 ×本次股份的发行价格。

31

(4) 业绩奖励

本次发行股份购买资产未设置业绩奖励条款。

3.2.6 过渡期损益安排

自评估(审计)基准日(不包括基准日当日)至标的资产交割日(包括交割 日当日)止的期间为过渡期间。在过渡期间标的公司不以任何形式实施 分红，标的公司在交易评估(审计)基准日之前的未分配利润在本次交易 完成由上市公司享有。标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司 享有，运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割 日后的标的公司产生的任何不利影响由交易对方按其原持股比例承担， 并在相关不利影响发生后以现金方式予以弥补。

如交易对方需履行前述现金补偿义务的，交易对方应在接到上市公司 关于前述现金补偿的书面通知后的五(5)个工作日内，将应补偿的现金 足额支付至上市公司指定的账户，交易对方应依据本次交易前各自在 标的公司的持股比例为依据相应承担现金补偿义务。

3.2.7 滚存未分配利润安排

本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司的新老 股东共同享有。

3.3 本次收购的主要协议

3.3.1 《发行股份资产购买协议》及其补充协议

2020 年 3 月 17 日，上市公司与广州宏仁、香港聚丰签署了《发行股份 购买资产协议》，2020 年 5 月 22 日各方签署了《发行股份购买资产协 议之补充协议》。《发行股份购买资产协议》及其补充协议的各方对本次 发行股份购买资产的具体方案进行了约定，具体情况详见本法律意见 书第 3.2 条。

3.3.2 《业绩补偿协议》及其补充协议

2020 年 3 月 17 日，上市公司与广州宏仁、香港聚丰签署了《业绩补偿 协议》，2020 年 5 月 22 日各方签署了《业绩补偿协议之补充协议》。《业 绩补偿协议》及其补充协议的各方对本次发行股份购买资产的业绩承 诺及补偿方式等事项进行了约定，具体情况详见本法律意见书第 3.2.5 条。

32

3.3.3 《募集配套资金股份认购协议》及其补充协议

2020 年 3 月 17 日，上市公司与 CRESCENT UNION LIMITED 签署了 《募集配套资金股份认购协议》，2020 年 5 月 22 日双方签署了《募集 配套资金股份认购协议之补充协议》。《募集配套资金股份认购协议》的 双方对本次募集配套资金的具体方案进行了约定，具体情况详见本法 律意见书第 3.2.4 条。

四、资金来源

本次收购完成后(考虑募集配套资金)，收购人及其一致行动人预计合计持有 占上市公司总股本 60.56%的股份。其中，广州宏仁预计持有占上市公司总股本 的 21.92%股份、香港聚丰预计持有占上市公司总股本 7.31%的股份，均系通过上 市公司向其发行股份购买无锡宏仁 100%股权的方式取得，不涉及资金支付； CRESCENT UNION LIMITED 预计持有占上市公司总股本 3.59%的股份，系通过 以现金认购上市公司非公开发行股份并参与上市公司募集配套资金的方式取得。

CRESCENT UNION LIMITED 已经出具《关于认购资金来源的承诺》：“1、 本公司用以认购本次配套募集资金的全部资金来源为自有或自筹资金。该等出资 不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于上市公司及 其子公司，认购资金来源合法合规。2、本公司承诺，如违反上述承诺与保证， 给上市公司或其投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

根据《募集配套资金股份认购协议》，本协议生效日后，CRESCENT UNION LIMITED 应在收到上市公司及本次重组独立财务顾问发出的股份认购款缴纳通 知之日起 15 个工作日内，一次性将全部股份认购款支付至本次重组独立财务顾 问为上市公司本次发行开立的专用银行账户，上述股份认购款经会计师事务所完 成验资程序并扣除相关费用后再行划入上市公司募集资金款项存储账户。

五、免于发出要约的情形

根据上市公司、收购人及其一致行动人出具的书面承诺及提供的资料，鉴于：

1、根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投 资者可以免于发出要约…(三) 经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取 得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行 股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同 意投资者免于发出要约…”；

2、本次收购后，上市公司的总股本预计变更为 914,471,311 股，BVI 宏昌持 有上市公司 25,370.20 万股股份，预计占上市公司总股本的 27.74%，仍为上市公

33

司控股股东；广州宏仁预计持有上市公司 200,454,545 股股份，预计占上市公司 总股本的 21.92%；香港聚丰预计持有上市公司 66,818,181 股股份，预计占上市 公司总股本的 7.31% ； CRESCENT UNION LIMITED 预计持有上市公司 32,786,885 股股份，预计占上市公司总股本的 3.59%；收购人及其一致行动人预 计合计持有占上市公司总股本 60.56%的股份，超过上市公司已发行股份的 30.00%；

3、广州宏仁、香港聚丰均已作出书面承诺：“1、本公司因本次交易所取得 的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。2、若上述限售安排与当 时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符， 应根据当时有效的法律、法规、规范性文件以及证券监管部门及证券交易所的有 关规定进行相应调整。3、本公司所持有的上市公司股份解除限售后，本公司将 遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董 监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易 所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、 规范性文件及上海证券交易所相关规则关于减持上市公司股份的规定。4、本次 交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或 者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定 期自动延长至少 6 个月。5、本次交易完成后，本公司由于上市公司送股、转增 股本等除权除息事项增持的股份，亦遵守上述承诺”；

4、CRESCENT UNION LIMITED 已作出书面承诺：“1、本公司于本次交易 所认购取得的上市公司股票自发行结束之日起 36 个月不得转让。2、若上述限售 安排与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规 定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规范性文件以及证券监管部门及证券 交易所的有关规定进行相应调整。3、本公司所持有的上市公司股份解除限售后， 本公司将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证 券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及上海证券交易所相关规则 关于减持上市公司股份的规定。4、本次交易完成后，本公司由于上市公司送股、 转增股本等除权除息事项增持的股份，亦遵守上述承诺”；

5、2020 年 6 月 17 日，上市公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于同意控股股东 EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.及其一 致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，同意收购人及其一致行动 人免于发出要约，关联股东均已回避表决。

综上所述，本所律师认为，本次收购属于《收购管理办法》项下规定的可免 于发出要约的情形，就本次收购，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。

六、后续计划

6.1 未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调

34

整的计划

根据收购人出具的书面说明，除本次收购涉及相关事项外，收购人及其一致 行动人不存在未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划。

• 6.2 未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与 他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

根据收购人出具的书面说明，除本次收购涉及相关事项外，收购人及其一致 行动人不存在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出 售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组 计划。

• 6.3 对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划

本次收购完成前后，上市公司的实际控制人未发生变化。

根据收购人出具的书面说明，收购人及其一致行动人不存在因本次交易拟改 变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人 数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员；不存在与 上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

• 6.4 对上市公司章程修改的计划

根据收购人出具的书面说明，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购 上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

• 6.5 对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

根据收购人出具的书面说明，收购人及其一致行动人不存在对被收购公司现 有员工聘用计划作重大变动的计划。

• 6.6 对上市公司分红政策的重大变化

根据收购人出具的书面说明，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红 政策的重大变化。

• 6.7 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据收购人出具的书面说明，收购人及其一致行动人不存在对上市公司业务 和组织结构有重大影响的计划。

35

七、对上市公司的影响分析

7.1 本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营 的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控 制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。上市公司具有独立经 营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

本次收购后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化；收购人及其一致 行动人将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，收 购人及其一致行动人与上市公司之间人员独立、资产完整、财务独立，不会 对上市公司现有的管理体制产生不利影响，符合中国证监会关于上市公司独 立性的相关规定；上市公司将严格按照上《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司治理准则》、上市公司章程进一步规范和完善公司治理。

收购人广州宏仁、香港聚丰、CRESCENT UNION LIMITED 均已出具《关于 保持上市公司独立性的承诺函》：“1、本次交易完成前，本公司承诺标的公 司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与本公司及本公司所控制的其他 企业(如有)不存在混同，标的公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。 2、本次交易完成后，本公司将按照 A 股上市公司相关法律、法规及规范性 文件的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公 司在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。3、本公司如因不 履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，应以 现金方式全额承担该等损失。4、本承诺函自出具日始生效，为不可撤销的 法律文件。”

一致行动人 BVI 宏昌已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》：“1、本 次交易完成后，本公司仍为上市公司之控股股东，将继续按照 A 股上市公 司相关规范性文件对于控股股东、实际控制人的相关要求履行法定义务，避 免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司在资产、机构、业务、财务、人 员等方面保持独立性。2、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给 上市公司及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。3、 本承诺函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”

上市实际控制人王文洋先生及其 Grace Tsu Han Wong 女士均已出具《关于 保持上市公司独立性的承诺函》：“1、本次交易完成后，本人仍为上市公司 实际控制人，将继续按照 A 股上市公司相关规范性文件对于控股股东、实 际控制人的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、保证上 市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。2、承诺人如 因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的， 应以现金方式全额承担该等损失。3、本承诺函自出具日始生效，为不可撤

36

销的法律文件。”

7.2 本次收购对上市公司同业竞争的影响

7.2.1 本次收购前的同业竞争情况

本次收购前，上市公司主要从事环氧树脂产品的生产、销售。上市公司 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司的主要业务之 间不存在同业竞争的情形。

7.2.2 本次收购完成后的同业竞争情况

本次收购后，上市公司将纳入无锡宏仁覆铜板及半固化片产品的相关 业务，上市公司实际控制人及其控制的其他企业中存在广州宏仁、香港 宏仁以及 SWEETHEART GROUP LIMITED 曾经存在从事与覆铜板产 品相关的业务，具体情况如下：

公司名称	公司性质	公司曾从事业务	目前现状
广州宏仁	上市公司实际控 制人控制的其他 企业、标的公司 控股股东	覆铜板及半固化片产品 的生产、销售	截至本法律意见书出具日， 广州宏仁已完全停工、停产， 此后不再从事覆铜板相关业 务，故本次交易完成后，与 上市公司之间不存在同业竞 争问题。
香港宏仁	上市公司实际控 制人控制的其他 企业，广州宏仁 的全资子公司	报告期内，标的公司形 式上存在向香港宏仁销 售覆铜板产品，同时由 香港宏仁向下游PCB厂 商销售相关覆铜板产品 的情形，其目的是为满 足标的公司部分物流园 区等海关特殊监管区的 客户采用美元进口采购 的需求。香港宏仁作为 广州宏仁(停产前)、标的 公司销售窗口设立，不 参与广州宏仁(停产前) 及无锡宏仁与其终端客 户的销售决策，且不享 有销售毛利。 香港宏仁的销售渠道来 自广州宏仁及其子公司	截至本法律意见书出具日， 香港宏仁仍作为标的公司销 售窗口，从事相关购销业务， 但除作为销售窗口外，不具 备独立的采购、销售渠道和 生产经营能力，不参与标的 公司与其终端客户的销售决 策，且不享有销售毛利。 同时，根据上市公司与广州 宏仁、香港聚丰签署的《发 行股份购买资产协议之补充 协议》，本次交易完成后，广 州宏仁承诺其将无条件配合 上市公司及标的公司逐步减 少标的公司通过香港宏仁进 行的销售。 香港宏仁亦出具了承诺： “除 作为无锡宏仁的境外销售窗

37

公司名称	公司性质	公司曾从事业务	目前现状
		无锡宏仁，并无独立销 售/采购渠道，无独立生 产经营能力。	口外，本公司未(将来亦不 会)投资、从事、参与或与任 何他方联营、合资或合作其 他任何与宏昌电子材料股份 有限公司、无锡宏仁及其所 控制的下属企业相同或相似 业务；亦不(将来亦不会)直 接或间接从事、参与或进行 与宏昌电子材料股份有限公 司、无锡宏仁及其所控制的 下属企业生产、销售及经营 相竞争的任何活动且不会对 该等业务进行直接或间接投 资。本公司与宏昌电子材料 股份有限公司、无锡宏仁之 间不存在同业竞争。” 综上，本次交易完成后，香 港宏仁与上市公司之间不存 在同业竞争问题。
SWEETHEA RT GROUP LIMITED	上市公司实际控 制人控制的其他 企业，香港聚丰 的控股股东 GRACE ELECTRON INVESTMENT LTD100%控制的 企业	在香港宏仁设立前，起 到与香港宏仁同样销售 窗口作用。在香港宏仁 设立后，SWEETHEART GROUP LIMITED 与广 州宏仁(停产前)、标的公 司之间即不发生相关业 务往来，亦无开展实际 经营业务。报告期内， SWEETHEART GROUP LIMITED未进行任何生 产、销售活动，无营业收 入。由于SWEETHEART GROUP LIMITED 原部 分应收账款尚未收回， 因此截至目前尚未注 销。报告期内， SWEETHEART GROUP LIMITED与标的公司无 业务往来。	截至本法律意见书出具日， SWEETHEART GROUP LIMITED未进行任何生产、 销售活动，无营业收入。 SWEETHEART GROUP LIMITED 亦出具了承诺： “本公司未(将来亦不会)投 资、从事、参与或与他方联 营、合资或合作其他任何与 宏昌电子、无锡宏仁及其所 控制的下属企业相同或相似 业务；亦不(将来亦不会)直 接或间接从事、参与或进行 与宏昌电子、无锡宏仁及其 所控制的下属企业生产、销 售及经营相竞争的任何活动 且不会对该等业务进行直接 或间接投资。” 故本次交易完成后，与上市 公司之间不存在同业竞争问 题。

38

综上，本次收购后，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业之间不存在同业竞争的情形。

7.2.3 避免同业竞争的措施

收购人广州宏仁、香港聚丰、CRESCENT UNION LIMITED 及其一致 行动人均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：“1、截至本承诺函签 署之日，本公司未投资、从事、参与或与任何他方联营、合资或合作其 他任何与上市公司相同或相似业务；亦不直接或间接从事、参与或进行 与上市公司生产、经营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资。 2、如本公司及其他控股企业与上市公司及其控股企业之间存在有竞争 性同类业务，本公司及其他控股企业将立即通知上市公司，将该商业机 会让与上市公司并自愿放弃与上市公司的业务竞争。3、本公司在本承 诺函生效前已存在的与上市公司及其控股企业相同或相似的业务，一 旦与上市公司及其控股企业构成竞争，本公司将采取由上市公司优先 选择控股或收购的方式进行；如果上市公司放弃该等优先权，则本公司 将通过注销或以不优惠于其向上市公司提出的条件转让股权给第三方 等方式，解决该等同业竞争问题。4、本公司如因不履行或不适当履行 上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，应以现金方式全 额承担该等损失。”

上市实际控制人王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong 女士均出具 了《关于避免同业竞争的承诺函》：“1、截止本承诺函出具之日，本人 投资的全资、控股、能够控制的其他企业经营的业务均不会与上市公司、 标的公司经营的业务构成同业竞争。2、本人与他人(包括本人之近亲属 以内的亲属中的其他成员)之间不存在通过章程、协议(股权、资金、业 务、技术和市场分割等)或其他安排直接或间接控制与上市公司存在竞 争关系的企业的情形。3、本人承诺在作为上市公司实际控制人期间不 在与上市公司存在竞争关系的企业担任董事、监事或高级管理人员职 务，也不与他人通过章程、协议(股权、资金、业务、技术和市场分割 等)或其他安排直接或间接控制与上市公司存在竞争关系的企业。4、本 人承诺将不会通过自己或可控制的其他企业，进行与上市公司业务相 同或相似的业务。5、对承诺人已经取得的可能与上市公司构成竞争关 系的企业权益，以及将来出现所投资或持股的全资、控股、参股企业从 事的业务与上市公司构成竞争的情况，本人同意将该等资产或业务通 过适当的、有效的方式及时、逐步进行处理，以避免成为与上市公司产 生竞争关系的企业之实际控制人，确保上市公司之独立性，处理方式包 括但不限于(1)向第三方转让、出售在该等企业中的股权/股份；(2)在条 件允许的情形下，将等资产及业务纳入公司经营和资产体系；(3)在条 件允许的情形下，由公司购买该等资产，并将尽最大努力促使该交易的 价格公平合理。6、若违反本承诺，本人将赔偿上市公司及其他投资者 因此而产生的任何具体举证的损失。7、本承诺函有效期自签署之日起

39

至本人不再是上市公司实际控制人或上市公司终止在证券交易所上市 之日止。”

• 7.3 本次收购对上市公司关联交易的影响

本次收购前，收购人及其一致行动人、实际控制人控制的其他企业与上市公 司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次收购前后，上市公司的实际 控制人未发生变化。

本次收购后，如收购人及其一致行动人、实际控制人控制的其他企业与上市 公司及其控股子公司之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所 股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信 息披露义务。

收购人广州宏仁、香港聚丰、CRESCENT UNION LIMITED 及其一致行动人 均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：“1、本公司将充分尊重上市公 司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。2、本次交易完成后， 本公司及控股或实际控制企业(上市公司除外，以下合称“其他关联企业”)将尽量 避免与上市公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交 易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价 格将按照市场公认的合理价格确定。3、本公司及其下属企业将严格遵守上市公 司公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均 将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息 披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。 4、本公司及其他关联企业将不以任何方式违法违规占用上市公司及其下属企业 的资金、资产，亦不要求上市公司及其下属企业为本公司及其他关联企业进行违 规担保。5、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关 股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。6、本承诺函自出具日始生 效，为不可撤销的法律文件。”

上市实际控制人王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong 女士均出具了《关 于减少和规范关联交易的承诺函》：“1、本人将充分尊重上市公司的独立法人地 位，保障上市公司独立经营、自主决策。2、本次交易完成后，本人控股或实际 控制企业(上市公司除外，以下合称“其他关联企业”)将尽量避免与上市公司及其 控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交 易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价 格将按照市场公认的合理价格确定。3、本人将严格遵守上市公司公司章程等规 范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决 策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关 联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。4、本人及其他 关联企业将不以任何方式违法违规占用上市公司及其下属企业的资金、资产，亦 不要求上市公司及其下属企业为本公司及其他关联企业进行违规担保。5、本人

40

如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，应 以现金方式全额承担该等损失。6、本承诺函自出具日始生效，为不可撤销的法 律文件。”

八、与上市公司之间的重大交易

• 8.1 与上市公司及其子公司进行的资产交易

根据《收购报告书》，收购人及其一致行动人与上市公司系同一实际控制人 控制的企业。本次收购前，收购人及其一致行动人即为上市公司的关联方，因此， 本法律意见书出具日前 24 个月内，包括收购人及其一致行动人在内的上市公司 关联方与上市公司的关联交易情况均按照相关规定履行了必要的内部审批程序， 并予以披露，具体详见上市公司于《中国证券报》及上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)所公布的历次定期报告。收购人及其一致行动人与上市公司的 关联交易主要系广州宏仁向上市公司采购生产覆铜板所用的原材料环氧树脂。

除上述情况外，本法律意见书出具日前 24 个月内，收购人及其一致行动人 及其各自的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交 易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资 产 5%以上的交易的具体情况(前述交易按累计金额计算)。

• 8.2 与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易

根据《收购报告书》，收购人广州宏仁的董事长刘焕章系上市公司的董事， 刘焕章在上市公司、广州宏仁处领取薪酬，刘焕章在上市公司领取薪酬中属于上 市公司关联交易，均按照相关规定履行了必要的内部审批程序，并予以披露，具 体详见上市公司于《中国证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)所公 布的历次定期报告。

除上述情况外，本法律意见书出具日前 24 个月内，收购人及其一致行动人， 以及其各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员 之间未发生合计金额超过 5 万元以上的交易。

• 8.3 是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在 其他任何类似安排

根据《收购报告书》，本法律意见书出具日前 24 个月内，收购人及其一致行 动人及其各自的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司拟更换的董事、监 事、高级管理人员进行补偿或类似安排的情况。

• 8.4 其他对上市公司有重大影响的的合同、默契或者安排

41

根据《收购报告书》，本法律意见书出具日前 24 个月内，收购人及其一致行 动人及其各自的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他 正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

九、买卖上市公司股份的情况

• 9.1 收购人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况

根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《股东股份变更明细清 单》、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及各方出具的自查报告，自本 次重组申请股票停止交易前六个月至上市公司第五届董事会第二次会议决议日 止(2019 年 9 月 4 日至 2020 年 5 月 22 日)，收购方及其一致行动人不存在通过证 券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

• 9.2 收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市 公司股份的情况

根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《股东股份变更明细清单》、 《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及各方出具的自查报告，自本次重 组申请股票停止交易前六个月至上市公司第五届董事会第二次会议决议日止 (2019 年 9 月 4 日至 2020 年 5 月 22 日)，收购人及其一致行动人的董事、监事、 高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况如下：

姓名	交易日期	交易性质	变更股数(股)	截至2020 年5 月 22 日结余股数(股)
王朝贤(广州宏 仁董事、2020 年2月底离职 并辞任)	2019-11-15	买入	6,000	27,000
张娟(广州宏仁 董事李丕源的 配偶)	2019-10-18	卖出	5,000	0
	2019-10-21	买入	5,000
	2019-10-21	卖出	5,000
	2019-10-22	卖出	10,000
	2019-10-23	买入	10,000
	2019-10-23	卖出	5,000
	2019-10-28	买入	5,000
	2019-10-28	卖出	5,000
	2019-10-29	买入	5,000

42

姓名	交易日期	交易性质	变更股数(股)	截至2020 年5 月 22 日结余股数(股)
	2019-11-11	买入	5,000
	2019-12-16	卖出	5,000
	2020-01-09	卖出	5,000
	2020-01-20	卖出	5,000
	2020-02-12	卖出	5,000
	2020-02-13	卖出	50,800
郑想菊(广州宏 仁监事施德明 的配偶)	2019-10-21	卖出	1,000	0
	2019-11-15	买入	1,000
	2019-11-27	卖出	500
	2019-12-16	卖出	500

王朝贤(2020 年 2 月底离职并辞任)、李丕源的配偶张娟、施德明的配偶郑想 菊均已书面承诺：“本人在自查期间买卖宏昌电子材料股份有限公司股票的行为 系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，本人买卖宏昌电子材料股份有限公 司股票时未曾知晓本次交易的谈判内容和相关信息，也未向任何人了解相关内幕 信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人及近亲属将严格按照相关法律 法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。上述声明如有虚假，宏昌 电子材料股份有限公司有权没收本人相应的投资收益。”

李丕源、施德明已书面承诺：“本人近亲属在自查期间买卖宏昌电子材料股 份有限公司股票的行为系其基于对股票二级市场行情的独立判断，其买卖宏昌电 子材料股份有限公司股票时未获知本次资产重组的任何内幕消息，不存在利用内 幕信息进行交易的情形。本人及近亲属将严格按照相关法律法规及证券主管机关 颁布的规范性文件规范交易行为。”

十、其他重大事项

根据收购人及其一致行动人的说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见 书出具日，除本法律意见书中披露的内容外，收购人及其一致行动人不存在与本 次收购有关的应当在收购报告书披露的其他重大事项。

十一、 《收购报告书》的格式与内容

经本所律师核查《收购报告书》，其已包含“释义”、“收购人及其一致行动 人介绍”、“收购决定及收购目的”、“收购方式”、“资金来源”、“免于发出要约的 情况”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、

43

“买卖上市公司股份的情况”、“收购人及其一致行动人的财务资料”、“其他重大 事项”等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《16 号格 式准则》的要求。

十二、 结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动 人具备进行本次收购的主体资格；收购人及其一致行动人为本次收购编制的《收 购报告书》在格式和内容上符合《16 号格式准则》的要求。

本法律意见书一式肆(4)份，自本所经办律师签字及本所盖章后生效，每份正 本具有相同的法律效力。

==> picture [69 x 13] intentionally omitted <==

44

(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于<宏昌电子材料股份有限公司收购 报告书>之法律意见书》之签字盖章页)

==> picture [382 x 195] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京市通商律师事务所 (章)
经办律师：___
程益群
经办律师：_____
高毛英
----- End of picture text -----

==> picture [178 x 27] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

负 责 人：_______
孔 鑫
----- End of picture text -----

2020 年 月 日