Epoxy Base Electronic Material Corporation Limited — Capital/Financing Update 2021

Dec 16, 2021

东吴证券股份有限公司

关于宏昌电子材料股份有限公司

以募集资金向全资子公司无锡宏仁电子材料科技有限公司增资

以实施募投项目的核查意见

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“独立财务顾问”）作为 宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重 大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海 证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等 规定的要求，经审慎核查，就公司以募集资金向全资子公司无锡宏仁电子材料科 技有限公司增资以实施募投项目事项发表核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准宏昌电子材料股份有限公司向广州宏 仁电子工业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许 可[2020]2625 号）核准， 公司非公开发行人民币普通股（A 股） 32,786,885 股， 募集资金总额为人民币 119,999,999.10 元，扣除发行费用 11,351,685.74 元（不 含税）后，公司募集资金净额为人民币 108,648,313.36 元。以上事项已经天职国 际会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（天职业字[2020]41684 号）验 证。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专 项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户 内，并与东吴证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管 协议。

二、本次增资的基本情况

1、根据《宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》披露的募集资金用途：

序号	项目名称	金额（万元）
1	补充标的公司流动资金	10,000.00
2	支付本次交易相关费用	2,000.00
合计		12,000.00

为保证募集资金投资项目稳步推进，根据募集资金投资项目建设的实施进度， 公司本次拟以增资方式向无锡宏仁注入资金 10,000 万元，全部用于募集资金使 用计划中“补充标的公司流动资金”的实施。

本次增资事项不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募集资金投资项目 实施主体或实施方式的变更，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章 程》等相关规定，本次增资事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审 批。本次增资事项为公司对全资子公司增资，不构成关联交易，也不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、本次增资对象基本情况

公司名称：无锡宏仁电子材料科技有限公司

统一社会信用代码：913202147382875036

法定代表人：方廷亮

成立时间：2002 年 6 月 28 日

注册资本：39,800 万元人民币

注册地址：无锡市新吴区锡钦路 26 号

经营范围：从事多层板用环氧玻璃布覆铜板、多层板用环氧玻璃布半固化片、 新型电子材料的生产；从事上述产品的批发及进出口业务。（以上商品进出口不 涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申 请。）；并提供上述产品的研发、技术服务（以上不含国家限制、禁止类项目，

如需许可证的凭有效许可证明经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

目前，公司持有无锡宏仁 100%股权；本次增资完成后，公司将继续持有无 锡宏仁 100%股权。

无锡宏仁最近一年的主要财务指标情况如下：

单位：元

项目	2020 年度/2020 年12 月31 日
总资产	949,216,842.35
总负债	392,365,569.58
净资产	556,851,272.77
营业收入	806,476,750.92
利润总额	91,723,823.72
净利润	80,538,656.55

四、本次增资的目的及对公司的影响

本次增资资金来源于公司发行股票取得的募集配套资金。本次以募集资金对 子公司进行增资将用于经审议的募集资金用途，符合《宏昌电子材料股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和相关法律法规的要求。

本次募集资金投入符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金使 用用途的情况，也不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的情况。

五、本次增资的后续管理

公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市 —— 公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办 法》的要求规范使用募集资金。

六、本次增资事项履行的内部决策程序及专项意见说明

（一）审批程序

2021 年 12 月 15 日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会 第十一次会议，审议通过了《关于以募集资金向全资子公司无锡宏仁电子材料科 技有限公司增资以实施募投项目的议案》。公司全体独立董事对上述事项发表了 明确的同意意见。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：公司使用募集资金对全资子公司增资事项是基于本次募 集资金使用计划实施的具体需要，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海 —— 证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第 2 号 上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》等的有关规定，有利于提高募集资金使用效 率，保障募投项目的顺利实施，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公 司使用募集资金对子公司进行增资。

（三）监事会意见

经审议，公司监事会一致认为：公司本次使用募集资金对全资子公司增资， 有利于稳步推进募投项目的实施，符合公司的发展战略和长期规划，不存在变相 改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，不会对公司产生不利影响。募集 资金的用途及决策程序等符合相关法律法规的规定，监事会同意公司使用募集资 金对全资子公司增资事项。

七、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、公司本次使用募集资金向子公司增资已经公司第五届董事会第十九次会 议、第五届监事会第十一次会议审议通过，且公司全体独立董事对上述事项发表 了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。

2、公司上述增资事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交 —— 易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的 情况，也不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的情况。因此， 独立财务顾问对公司使用募集资金对子公司增资事项无异议。

（以下无正文）

（以下无正文,系《东吴证券股份有限公司关于宏昌电子材料股份有限公司 以募集资金向全资子公司无锡宏仁电子材料科技有限公司增资以实施募投项目 的核查意见》之签署页）

独立财务顾问主办人：__ __

方 磊 李生毅

==> picture [121 x 43] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

东吴证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----