Epoxy Base Electronic Material Corporation Limited — Capital/Financing Update 2021

Apr 21, 2021

证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2021-032

宏昌电子材料股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易项目2020 年度业 绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2021 年 4 月 20 日，宏昌电子材料股份有限公司（以下简称 “公司”或“宏 昌电子”）召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过 《关于发行股份购买资产暨关联交易项目 2020 年度业绩承诺实现情况及业绩补 偿方案的议案》。现将具体内容公告如下：

一、重大资产重组情况

根据本公司第四届董事会第二十六次会议、第五届董事会第二次会议、2020 年第二次临时股东大会、第五届董事会第四次会议、第五届董事会第五次会议以 及中国证券监督管理委员会《关于核准宏昌电子材料股份有限公司向广州宏仁电 子工业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可 [2020]2625 号）的规定，本公司通过以每股发行价格人民币3.85 元向广州宏仁 电子工业有限公司（以下简称“广州宏仁”）及聚丰投资有限公司（NEWFAME INVESTMENT LIMITED）（以下简称“香港聚丰”）发行267,272,726 股股份购买其 持有的无锡宏仁电子材料科技有限公司（以下简称“无锡宏仁”）的股权。同时， 核准本公司向CRESCENT UNION LIMITED 非公开发行股份募集配套资金不超过 12,000 万元。

2020 年11 月25 日，交易对方原持有的无锡宏仁100%股权已变更至公司名 下，并完成股权过户的工商登记手续，股权交割完成。2020 年12 月23 日，公 司本次发行股份购买资产对应的股份267,272,726 股在中国证券登记结算有限

责任公司上海分公司完成登记手续。2020 年12 月31 日公司，本次募集配套资 金对应的股份32,786,885 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成 登记手续。

截至本公告披露日，上述事项均已完成，无锡宏仁电子材料科技有限公司（以 下简称“无锡宏仁”）已成为公司全资子公司。

二、业绩承诺情况

根据公司与广州宏仁电子工业有限公司（以下简称“广州宏仁”）、聚丰投资 有限公司（以下简称“香港聚丰”）签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，本 次交易的利润承诺及承诺补偿的安排如下：

根据公司分别于2020 年3 月17 日、2020 年5 月22 日及2020 年8 月26 日 与广州宏仁电子工业有限公司及聚丰投资有限公司（NEWFAME INVESTMENT LIMITED）（合称“业绩承诺方”）签订的《宏昌电子材料股份有限公司与广州 宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司NEWFAME INVESTMENT LIMITED 之业 绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）、《宏昌电子材料股份有限公司与 广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司 NEWFAME INVESTMENT LIMITED 业绩补偿协议之补充协议》（以下简称“《业绩补偿协议之补充协议》”）、 《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司 NEWFAME INVESTMENT LIMITED 业绩补偿协议之补充协议（一）》（以下简称 “《业绩补偿协议之补充协议（一）》”）的约定，业绩承诺方承诺无锡宏仁在20202022 年经审计的合并报表口径下（如有）截至当期期末扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的承诺净利润数分别不低于下表所示金额：

（单位：万元）

			（单位：万元）
年度	2020 年	2021 年	2022 年
当期承诺净利润数	8,600.00	9,400.00	12,000.00

即，业绩承诺方承诺无锡宏仁在2020-2022 年累计的经审计合并报表口径下 （如有）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润数（即累计承诺 净利润数）如下：

（单位：万元）

			（单位：万元）
年度	2020 年	2021 年	2022 年
当期累计承诺净利润数	8,600.00	18,000.00	30,000.00

在业绩承诺期内，无锡宏仁任一会计年度下的当期累计实现净利润数未达到 《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议 （一）》规定的相应年度当期累计承诺净利润数的，则业绩承诺方应于当年度即 以其通过本次交易取得的对价股份履行其补偿义务，即，业绩承诺方的业绩补偿 义务触发条件如下：

业绩承诺期	当期累计实现净利润占当期累计承诺净利润的比例	当期累计实现净利润占当期累计承诺净利润的比例
	小于100.00%	大于100.00%
第一年度（2020 年）	应当补偿	无需补偿
第二年度（2021 年）	应当补偿	无需补偿
第三年度（2022 年）	应当补偿	无需补偿

股份补偿数量按照下列公式计算：

当期补偿金额=（当期累计承诺净利润数－当期累计实现净利润数）÷补偿 期限内各年的当期承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。

如本公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为： 应当补偿股份数量（调整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1.00＋转增或 送股比例）。如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，则业绩承诺方应将现金 分配的部分还至供上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现 金股利×当期应当补偿股份数量。

业绩承诺方应依据本次交易前其各自在标的公司的持股比例为依据，相应承 担其股份补偿义务及现金补偿义务(如有)，即广州宏仁承担75.00%，香港聚丰 承担25.00%。同时，广州宏仁、香港聚丰分别就另一方的补偿义务承担补充连带 责任。

若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补偿时，业绩 承诺方应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现 金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份的发行价格。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺实现情 况的专项审核报告》（天职业字[2021]11740 号），无锡宏仁2020 年度扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计为74,106,400.81 元，与交易对方 业绩承诺数8,600.00 万元比较，完成率为86.17%。无锡宏仁2020 年业绩承诺 未实现。无锡宏仁未实现业绩承诺的原因主要为：2020 年第四季度原材料成本 大幅上涨等影响，导致标的公司效益未达预期。

三、业绩补偿方案：

1、应补偿情况

广州宏仁当期补偿金额=(当期累计承诺净利润数－当期累计实现净利润 数)÷补偿期限内各年的当期承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补 偿金额=（86,000,000.00-74,106,400.81）÷

（86,000,000.00+94,000,000.00+120,000,000.00）×771,750,000.00-0= 30,596,283.92（元）。

广州宏仁当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格= 30,596,283.92/3.85=7,947,087（股）。

香港聚丰当期补偿金额=(当期累计承诺净利润数－当期累计实现净利润 数)÷补偿期限内各年的当期承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补 偿金额=（86,000,000.00-74,106,400.81）÷

（86,000,000.00+94,000,000.00+120,000,000.00）×257,250,000.00-0= 10,198,761.31（元）。

香港聚丰当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格 =10,198,761.31/3.85=2,649,029（股）。

综上，业绩承诺主体广州宏仁应向公司补偿7,947,087 股股份，香港聚丰 应向公司补偿2,649,029 股股份。

2、业绩补偿的实施

股份补偿方式采用股份回购注销方案，在股东大会审议通过业绩补偿方案 后，公司将以人民币1.00 元的总价定向回购应补偿股份，并予以注销，且同步 履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。公司将在股东大 会决议公告后10 个工作日内将股份回购数量书面通知补偿方广州宏仁、香港聚 丰。在公司股东大会通过上述业绩补偿方案议案后30 日内，由上市公司办理相 关股份的回购及注销手续，补偿方协助上市公司尽快办理该等股份的回购、注 销事宜。

特此公告。

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宏昌电子材料股份有限公司董事会

2021 年 4 月 22 日