Episurf — AGM Information 2020

Apr 2, 2020

KOMMUNIKÉ FRÅN ÅRSSTÄMMA I EPISURF MEDICAL AB (PUBL)

Aktieägarna i Episurf Medical AB(publ) ("Episurf" eller "Bolaget") samlades torsdagen den 2 april 2020 i Stockholm för årsstämma.

Bolagets och koncernens resultat- och balansräkningar fastställdes och styrelse och verkställande direktör beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2019.

Årsstämman beslutade att disponera resultatet enligt styrelsens förslag i årsredovisningen.

Årsstämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag om omval avDennis Stripe, Wilder Fulford, Christian Krüeger, Leif Ryd och Laura Shunk till styrelseledamöter och om omval avDennis Stripe till styrelseordförande.

Årsstämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag att arvode till styrelsen även fortsatt ska utgå med sammanlagt 1 100 000 kronor. Avdetta arvode ska ordföranden erhålla 400 000 kronor, var och en avWilder Fulford, Christian Krüeger och Laura Shunk ska erhålla 200 000 kronor och Leif Ryd ska erhålla 100 000 kronor. Inget arvode utgår för utskottsarbete.

Revisionsbolaget KPMGAB omvaldes i enlighet med valberedningens förslag till Bolagets revisor, med den auktoriserade revisorn Duane Swanson som huvudansvarig revisor. Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Årsstämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag rörande nomineringsprocess och instruktion för valberedningen inför årsstämman 2021.

Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag rörande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om (i) att införa ett incitamentsprogram, (ii) emission av teckningsoptioner av serie 2020/2023(A), och (iii) emission av teckningsoptioner av serie 2020/2023(B) och godkännande avöverlåtelse av teckningsoptioner av serie 2020/2023(B). Programmet omfattar samtliga anställda i Episurf-koncernen (22 personer).

Högst 220 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023(A), högst 3 080 000 personaloptioner och högst 2 619 939 prestationsoptioner kommer ett ges ut. Personaloptionerna och prestationsoptionerna säkras genom emission avhögst 5 699 939 teckningsoptioner av serie 2020/2023(B) till dotterbolaget Episurf Operations AB.

Varje anställd i Episurf-koncernen är berättigad att teckna upp till 10 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023(A).

Personaloptionerna ska tilldelas enligt följande. Varje anställd i Episurf-koncernen föreslås vederlagsfritt tilldelas (i) 100 000 personaloptioner (dvs. sammanlagt högst 2 200 000 personaloptioner), och (ii) fyra personaloptioner för varje tecknad teckningsoption av serie 2020/2023(A) (dvs. sammanlagt högst 880 000 personaloptioner).

Prestationsoptionerna kommer vederlagsfritt tilldelas deltagarna i enlighet med det följande: (i) den verkställande direktören tilldelas 756 942 prestationsoptioner, (ii) övriga medlemmar i ledningsgruppen (fyra personer) tilldelas totalt 1 416 647 prestationsoptioner, varav ingen deltagare inom denna kategori får tilldelas mer än 385 989 prestationsoptioner, och (iii) övriga deltagare (nio personer) tilldelas totalt 446 350 prestationsoptioner, varav ingen deltagare inom denna kategori får tilldelas mer än 66 814 prestationsoptioner.

Varje teckningsoption av serie 2020/2023(A) berättigar innehavaren till att teckna en B-aktie i Bolaget under perioden 1 juni 2023 till och med den 31 maj 2024 till en teckningskurs om 1,73 kronor.

Förutsatt att deltagaren är fortsatt anställd i Episurf-koncernen vid utnyttjande avpersonaloptionerna berättigar varje personaloption den anställde till att köpa en B-aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 juni 2023 till och med den 31 maj 2024 till ett pris om 1,73 kronor.

Förutsatt att deltagaren är fortsatt anställd i Episurf-koncernen vid utnyttjande avprestationsoptionerna berättigar varje prestationsoption den anställde till att köpa en B-aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 juni 2023 till och med den 31 maj 2024 till ett pris om 1,73 kronor. Vidare är prestationsoptionerna föremål för vissa prestationsmål för räkenskapsåret 2020, vilka avgör i vilken utsträckning de anställda har rätt att behålla och utnyttja prestationsoptionerna.

Programmet innebär att högst 5 919 939 B-aktier kan komma att emitteras, motsvarande en högsta utspädning om cirka 3,1 procent avaktiekapitalet och 3,0 procent av rösterna i Bolaget (förutsatt full teckning i den pågående, fullt garanterade företrädesemissionen).

Slutligen beslutade årsstämman att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission avaktier och/eller emission av konvertibler och/eller teckningsoptioner i Bolaget. Antalet aktier som kan ges ut med stöd avårsstämmans bemyndigande får, vid beslut om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, sammanlagt högst uppgå till vad som är tillåtet inom ramen för de gränser som anges i den vid var tid gällande bolagsordningen för Bolaget.

Episurf Medical AB(publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:

Pål Ryfors, vd, Episurf Medical Tel:+46 (0) 709 62 36 69 Email: pal.ryfors@episurf.com

Veronica Wallin, CFO, Episurf Medical Tel:+46 (0) 700 37 48 95 Email: veronica.wallin@episurf.com

Om Episurf Medical

Episurf Medical arbetar för att erbjuda människor med smärtsamma ledskador ett aktivare och friskare liv genom att tillgängliggöra minimalt invasiva samt skräddarsydda behandlingsalternativ. Episurf Medicals individanpassade implantat Episealer® och kirurgiska instrument Epiguide® används för behandling av lokala broskskador i leder. Med Episurf Medicals μiFidelity®-system anpassas implantaten kostnadseffektivt till respektive persons unika skada för optimal passform och minimalt ingrepp. Episurf Medical har huvudkontor i Stockholm, Sverige. Aktien (EPIS B) är noterad på Nasdaq Stockholm. Mer information finns på bolagets hemsida: www.episurf.com.

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Episurf Medical AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 2 april 2020 kl. 18.30 CEST.