In the case of Notes listed on the Luxembourg Stock Exchange or publicly offered in the Grand Duchy of Luxembourg, the Final Terms will be displayed on the website of the Luxembourg Stock Exchange (www.bourse.lu).

18 May 2017
18. Mai 2017

Final Terms
Endgültige Bedingungen

E.ON SE

EUR 500,000,000 0.875 per cent. Notes due 22 May 2024
EUR 500.000.000 0,875 % Schuldverschreibungen fällig 22. Mai 2024

Issue Date: 22 May 2017
Tag der Begebung: 22. Mai 2017

issued pursuant to the € 35,000,000,000 Debt Issuance Programme dated 31 March 2017
begeben aufgrund des € 35.000.000.000 Debt Issuance Programme vom 31. März 2017

Series No.: 58, Tranche: 1
Serien Nr.: 58, Tranche: 1

Important Notice

These Final Terms have been prepared for the purpose of Article 5 (4) of the Directive 2003/71/EC of the European Parliament and of the Council of 4 November 2003, as amended, and must be read in conjunction with the Base Prospectus pertaining to the Programme dated 31 March 2017 (the "Prospectus") and the supplement(s) dated 11 May 2017. The Prospectus and any supplement thereto are available for viewing in electronic form on the website of the Luxembourg Stock Exchange (www.bourse.lu) and copies may be obtained from E.ON SE, Brüsseler Platz 1, 45131 Essen, Federal Republic of Germany. Full information is only available on the basis of the combination of the Prospectus, any supplement and these Final Terms. A summary of the individual issue of the Notes is annexed to these Final Terms.

Wichtiger Hinweis

Diese Endgültigen Bedingungen wurden für die Zwecke des Artikels 5 Absatz 4 der Richtlinie 2003/71/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 4. November 2003, in der geänderten Fassung, abgefasst und sind in Verbindung mit dem Basisprospekt vom 31. März 2017 über das Programm (der "Prospekt") und dem(den) Nachtrag(Nachträgen) dazu vom 11. Mai 2017 zu lesen. Der Prospekt sowie etwaige Nachträge können in elektronischer Form auf der Internetseite der Luxemburger Börse (www.bourse.lu) eingesehen werden. Kopien sind erhältlich bei der E.ON SE, Brüsseler Platz 1, 45131 Essen, Bundesrepublik Deutschland. Um sämtliche Angaben zu erhalten, sind die Endgültigen Bedingungen, der Prospekt und etwaige Nachträge im Zusammenhang zu lesen. Eine Zusammenfassung der einzelnen Emission der Schuldverschreibungen ist diesen Endgültigen Bedingungen angefügt.

Part I.: TERMS AND CONDITIONS

Teil I.: ANLEIHEBEDINGUNGEN

TERMS AND CONDITIONS OF THE NOTES

§ 1 CURRENCY, DENOMINATION, FORM, CERTAIN DEFINITIONS

(1) Currency; Denomination. This Series of Notes (the "Notes") of E.ON SE (the "Issuer") is being issued in Euro (EUR) (the "Specified Currency") in the aggregate principal amount (subject to § 1(4)) of EUR 500,000,000 (in words: Euro five hundred million) in denominations of EUR 1,000 (the "Specified Denomination").

(2) Form. The Notes are in bearer form and represented by one or more global notes (each a "Global Note").

(3) Temporary Global Note – Exchange.

(a) The Notes are initially represented by a temporary global note (the "Temporary Global Note") without coupons. The Temporary Global Note will be exchangeable for Notes in Specified Denominations represented by a permanent global note (the "Permanent Global Note") without coupons. The Temporary Global Note and the Permanent Global Note shall each be signed manually by two authorised signatories of the Issuer and shall each be authenticated by or on behalf of the Fiscal Agent. Definitive Notes and interest coupons will not be issued.

(b) The Temporary Global Note shall be exchangeable for the Permanent Global Note from a date 40 days after the date of issue of the Temporary Global Note. Such exchange shall only be made upon delivery of certifications to the effect that the beneficial owner or owners of the Notes represented by the Temporary Global Note is not a U.S. person (other than certain financial institutions or certain persons holding Notes through such financial institutions) as required by U.S. tax law. Payment of interest on Notes represented by a Temporary Global Note will be made only after delivery of such certifications. A separate certification shall be required in respect of each such payment of interest. Any such certification received on or after the 40th day after the date of issue of the Temporary Global Note will be treated as a request to exchange such Temporary Global Note pursuant to this subparagraph (b) of this § 1(3). Any securities delivered in exchange for the Temporary Global Note shall be delivered only outside of the United States. For the purposes of these Conditions, "United States" means the United States of America (including the States thereof and the District of Columbia) and its possessions (including Puerto Rico, the U.S. Virgin Islands, Guam, American Samoa, Wake Island and Northern Mariana Islands).

(4) Clearing System. The Global Note representing the Notes will be kept in custody by or on behalf of the Clearing System. "Clearing System" means each of the following: Clearstream Banking, société anonyme, 42 Avenue JF Kennedy, 1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg ("CBL"), Euroclear Bank SA/NV, Boulevard du Roi Albert II, 1210 Brussels, Belgium ("Euroclear") and CBL and Euroclear each an "ICSD" and together the "ICSDs" and any successor in such capacity.

The Notes are issued in new global note ("NGN") form and are kept in custody by a common safekeeper on behalf of both ICSDs.

The aggregate principal amount of Notes represented by the global note shall be the aggregate amount from time to time entered in the records of both ICSDs. The records of the ICSDs (which expression means the records that each ICSD holds for its customers which reflect the amount of such customer's interest in the Notes) shall be conclusive evidence of the aggregate principal amount of Notes represented by the global note and, for these purposes, a statement issued by a ICSD stating the amount of Notes so represented at any time shall be conclusive evidence of the records of the relevant ICSD at that time.

On any redemption or payment of interest being made in respect of, or purchase and cancellation of, any of the Notes represented by the global note the Issuer shall procure that details of any redemption, payment or purchase and cancellation (as the case may be) in respect of the global note shall be entered pro rata in the

records of the ICSDs and, upon any such entry being made, the aggregate principal amount of the Notes recorded in the records of the ICSDs and represented by the global note shall be reduced by the aggregate principal amount of the Notes so redeemed or purchased and cancelled.

On an exchange of a portion only of the Notes represented by a Temporary Global Note, the Issuer shall procure that details of such exchange shall be entered pro rata in the records of the ICSDs.

(5) Holder. "Holder" means any holder of a proportionate co-ownership or other beneficial interest or right in the Notes.

§ 2 STATUS, NEGATIVE PLEDGE

(1) Status. The obligations under the Notes constitute unsecured and unsubordinated obligations of the Issuer ranking pari passu among themselves and pari passu with all other unsecured and unsubordinated obligations of the Issuer, unless such obligations are accorded priority under mandatory rules of law.

(2) Negative Pledge. So long as any Note remains outstanding, but only up to the time all amounts of principal and interest have been placed at the disposal of the Fiscal Agent, the Issuer undertakes not to create or permit to subsist any mortgage, charge, pledge, lien or other encumbrance upon any or all of its present or future assets to secure any present or future Bond Issue without at the same time, or prior thereto, securing such Notes equally and rateably therewith. "Bond Issue" means any indebtedness which is, in the form of, or is represented by, any bond, security, certificate or other instrument which is or is capable of being listed, quoted or traded on any stock exchange or in any securities market (including any over-the-counter market) and any guarantee or other indemnity in respect of such indebtedness.

§ 3 INTEREST

(1) Rate of Interest and Interest Payment Dates. The Notes shall bear interest on their aggregate principal amount at the rate of 0.875 per cent. per annum from (and including) 22 May 2017 to (but excluding) the Maturity Date (as defined in § 5(1)). Interest shall be payable in arrear on 22 May in each year (each such date, an "Interest Payment Date"). The first payment of interest shall be made on 22 May 2018.

(2) Accrual of Interest. The Notes shall cease to bear interest from the beginning of the day on which they are due for redemption. If the Issuer shall fail to redeem the Notes when due, interest shall continue to accrue on the outstanding aggregate principal amount of the Notes beyond the due date until the actual redemption of the Notes at the default rate of interest established by law¹.

(3) Calculation of Interest for Partial Periods. If interest is required to be calculated for a period of less than a full year, such interest shall be calculated on the basis of the Day Count Fraction (as defined below).

(4) Day Count Fraction. "Day Count Fraction" means with regard to the calculation of the amount of interest for any period of time (the "Calculation Period"):

the actual number of days in the Calculation Period divided by the actual number of days in the respective interest period.

§ 4 PAYMENTS

(1) (a) Payment of Principal. Payment of principal in respect of Notes shall be made, subject to subparagraph (2) below, to the Clearing System or to its order for credit to the accounts of the relevant account holders of the Clearing System.

(b) Payment of Interest. Payment of interest on Notes shall be made, subject to subparagraph (2), to the Clearing System or to its order for credit to the relevant account holders of the Clearing System.

Payment of interest on Notes represented by the Temporary Global Note shall be made, subject to

¹ The default rate of interest established by law is five percentage points above the basic rate of interest published by Deutsche Bundesbank from time to time, §§ 288 paragraph 1, 247 paragraph 1 German Civil Code.

paragraph (2), to the Clearing System or to its order for credit to the relevant account holders of the Clearing System, upon due certification as provided in § 1(3)(b).

(2) Manner of Payment. Subject to (i) applicable fiscal and other laws and regulations and (ii) any withholding or deduction required pursuant to an agreement described in Section 1471(b) of the U.S. Internal Revenue Code of 1986 (the "Code") or otherwise imposed pursuant to Sections 1471 through 1474 of the Code, any regulations or agreements thereunder, any official interpretations thereof, or any law implementing an intergovernmental approach thereto, payments of amounts due in respect of the Notes shall be made in the Specified Currency.

(3) Discharge. The Issuer shall be discharged by payment to, or to the order of, the Clearing System.

(4) Payment Business Day. If the date for payment of any amount in respect of any Note is not a Payment Business Day then the Holder shall not be entitled to payment until the next such day in the relevant place and shall not be entitled to further interest or other payment in respect of such delay.

For these purposes, "Payment Business Day" means a day (other than a Saturday or a Sunday) on which the Clearing System as well as all relevant parts of the Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer System 2 ("TARGET") are open to effect payments.

(5) References to Principal and Interest. References in these Terms and Conditions to principal in respect of the Notes shall be deemed to include, as applicable: the Final Redemption Amount of the Notes; the Call Redemption Amount of the Notes; and any premium and any other amounts which may be payable under or in respect of the Notes. References in these Terms and Conditions to interest in respect of the Notes shall be deemed to include, as applicable, any Additional Amounts which may be payable under § 7.

(6) Deposit of Principal and Interest. The Issuer may deposit with the Amtsgericht in Frankfurt am Main principal or interest not claimed by Holders within twelve months after the Maturity Date, even though such Holders may not be in default of acceptance of payment. If and to the extent that the deposit is effected and the right of withdrawal is waived, the respective claims of such Holders against the Issuer shall cease.

§ 5
REDEMPTION

(1) Final Redemption. Unless previously redeemed in whole or in part or purchased and cancelled, the Notes shall be redeemed at their Final Redemption Amount on 22 May 2024 (the "Maturity Date"). The Final Redemption Amount in respect of each Note shall be its principal amount.

(2) Early Redemption for Reasons of Taxation. If as a result of any change in, or amendment to, the laws or regulations of the Federal Republic of Germany or any political subdivision or taxing authority thereto or therein affecting taxation or the obligation to pay duties of any kind, or any change in, or amendment to, an official interpretation or application of such laws or regulations, which amendment or change is effective on or after the date on which the last tranche of this series of Notes was issued, the Issuer is required to pay Additional Amounts (as defined in § 7 herein) on the next succeeding Interest Payment Date (as defined in § 3(1)), and this obligation cannot be avoided by the use of reasonable measures available to the Issuer the Notes may be redeemed, in whole but not in part, at the option of the Issuer, upon not more than 60 days' nor less than 30 days' prior notice of redemption given to the Fiscal Agent and, in accordance with § 13 to the Holders, at their Final Redemption Amount, together with interest accrued to the date fixed for redemption.

However, no such notice of redemption may be given (i) earlier than 90 days prior to the earliest date on which the Issuer would be obligated to pay such Additional Amounts where a payment in respect of the Notes then due, or (ii) if at the time such notice is given, such obligation to pay such Additional Amounts does not remain in effect.

Any such notice shall be given in accordance with § 13. It shall be irrevocable, must specify the date fixed for redemption and must set forth a statement in summary form of the facts constituting the basis for the right of the Issuer so to redeem.

(3) Early Redemption at the Option of the Issuer.

(a) The Issuer may, upon notice given in accordance with clause (b), redeem all or some only of the Notes within the Call Redemption Period(s) at the Call Redemption Amount(s) set forth below together with accrued interest, if any, to (but excluding) the last day of the Call Redemption Period.

Call Redemption Period(s) 22 February 2024 – Maturity Date
Call Redemption Amount(s) 100% of the Principal Amount

(b) Notice of redemption shall be given by the Issuer to the Holders in accordance with § 13. Such notice shall specify:

(i) the Series of Notes subject to redemption;
(ii) whether such Series is to be redeemed in whole or in part only and, if in part only, the aggregate principal amount of the Notes which are to be redeemed;
(iii) the Call Redemption Period, which shall begin, which shall be not less than 30 nor more than 60 days after the date on which notice is given by the Issuer to the Holders; and
(iv) the Call Redemption Amount at which such Notes are to be redeemed.

(c) In the case of a partial redemption of Notes, Notes to be redeemed shall be selected in accordance with the rules and procedures of the relevant Clearing System. Such partial redemption shall be reflected in the records of CBL and Euroclear as either a pool factor or a reduction in aggregate principal amount, at the discretion of CBL and Euroclear.

(4) Early Redemption at the Option of the Issuer at Make-Whole Amount.

(a) The Issuer may, upon notice given in accordance with clause (b), redeem all or some only of the Notes at its option, at a redemption price equal to 100% of the principal amount of the Notes being redeemed plus accrued interest, if any, to (but excluding) the relevant redemption date, plus the excess of:

(i) as determined by the Calculation Agent, the sum of the present values of the remaining scheduled payments of principal and interest on the Notes being redeemed not including any portion of such payment of interest accrued on the date of redemption, from the redemption date to the earlier of (x) the first day on which the Notes may be redeemed at the option of the Issuer at their principal amount and (y) the Maturity Date, discounted to the redemption date on an annual basis (assuming a 365-day year or a 366-day year, as the case may be, and the actual number of days elapsed in such year) at the Benchmark Yield plus 0.15%; over
(ii) the principal amount of the Notes being redeemed

(the "Make-Whole Amount").

"Benchmark Yield" means the yield as at the Redemption Calculation Date as appearing at around noon Frankfurt am Main time on the Screen Page in respect of the Benchmark Security, or if such yield cannot be so determined at such time, the yield determined as aforesaid as appearing on the Screen Page at such other time on the Redemption Calculation Date as may be considered to be appropriate by the Calculation Agent.

"Screen Page" means Bloomberg page DE0001102358 Govt HP (setting "Last Yield To Convention" and using the pricing source "FRNK") (or any successor page or successor pricing source), or, if such Bloomberg page or pricing source is not available, Reuters page DBR [Bonds] (or any successor page or successor pricing source) or, if such Reuters page or pricing source is not available, such other page (if any) from such other information provider displaying substantially similar data as determined in consultation with the Issuer.

"Benchmark Security" means the 1.500% euro denominated benchmark debt security of the Federal Republic of Germany due 2024, carrying ISIN DE0001102358, or, if such security is no longer outstanding on the Redemption Calculation Date, such substitute benchmark security selected by the Calculation Agent, in each case as having a maturity comparable to the remaining term of the Notes to the Maturity Date, that would be used at the time of selection and in accordance with customary financial practice, in pricing new issues of corporate debt securities of comparable maturity to the Maturity Date.

"Redemption Calculation Date" means the sixth Payment Business Day prior to the date on which the Notes are redeemed as a result of any event specified in this § 5 (4).

(b) Notice of redemption shall be given by the Issuer to the Holders in accordance with § 13. Such notice shall specify:

(i) the Series of Notes subject to redemption;

(ii) whether such Series is to be redeemed in whole or in part only and, if in part only, the aggregate principal amount of the Notes which are to be redeemed; and

(iii) the relevant redemption date, which shall be not less than 30 nor more than 60 days after the date on which notice is given by the Issuer to the Holders.

(5) Early Redemption for Reasons of a Change of Control.

(a) In the event that a Change of Control (as defined below) occurs and within the Change of Control Period a Downgrade (as defined below) in respect of that Change of Control occurs or is announced (an "Early Redemption Event"):

(i) any Holder may, by submitting a redemption notice (the "Early Redemption Notice"), demand from the Issuer redemption as of the Effective Date (as defined under subparagraph (a)(ii)(B) below) of any or all of its Notes which are or were not otherwise declared due for early redemption, at their aggregate principal amount plus interest accrued until (but excluding) the Effective Date. Each Early Redemption Notice must be received by the Fiscal Agent not less than 30 days prior to the Effective Date; and

(ii) the Issuer will (A) immediately after becoming aware of the Early Redemption Event, publish this fact by way of a notice pursuant to § 13, and (B) determine and publish pursuant to § 13 the effective date for the purposes of Early Redemption Notice (the "Effective Date"). The Effective Date must be a Business Day not less than 60 and not more than 90 days after publication of the notice regarding the Early Redemption Event pursuant to subparagraph (a)(ii)(A).

(b) Any Early Redemption Notice shall be made in text format (Textform, e.g. email or fax) or in writing in German or English and shall be sent to the Fiscal Agent at its specified office. The Early Redemption Notice must be accompanied by evidence showing that the relevant Holder is the holder of the relevant Note at the time the Early Redemption Notice is delivered. Such evidence may be provided in the form of a certificate issued by the Custodian (as defined in § 14 (3)) or in any other suitable manner. Early Redemption Notices shall be irrevocable.

(d) "Control" means any direct or indirect legal or beneficial ownership or any direct or indirect legal or beneficial entitlement (as described in Section 22 of the German Securities Trading Act (Wertpapierhandelsgesetz)) of, in the aggregate, more than 50 per cent. of the voting shares of E.ON SE.

(e) The "Change of Control Period" shall commence on the date of the Change of Control Announcement, but not later than on the date of the Change of Control, and shall end 180 days after the Change of Control.

(f) "Change of Control Announcement" means any public announcement or statement by E.ON SE or any actual or potential bidder relating to a Change of Control.

(g) A "Downgrade" occurs if a solicited credit rating for E.ON SE's long-term unsecured debt falls below investment grade or all Rating Agencies cease to assign (other than temporarily) a credit rating to E.ON SE. A credit rating below investment grade shall mean, in relation to Standard & Poor's Rating Services, a part of McGraw Hill Financial Inc., a rating of BB+ or below and, in relation to Moody's Investor Services Inc., a rating of Ba1 or below and, where another rating agency has been designated by E.ON SE, a comparable rating.

(h) "Rating Agencies" means each of the rating agencies of Standard & Poor's Ratings Services, a part of McGraw Hill Financial Inc., or Moody's Investors Services Inc., or any other rating agency designated by E.ON SE.

(6) Purchase; Early Redemption for Reason of Minimal Outstanding Amount. The Issuer may at any time purchase Notes in the open market or otherwise and at any price. Such acquired Notes may be cancelled, held or resold. In the event that the Issuer has purchased Notes equal to or in excess of 75 per cent. of the aggregate principal amount of the Notes initially issued and the aggregate principal amount of the Notes is reduced by this percentage in the global note accordingly, the Issuer may call and redeem the remaining Notes (in whole but not in part) at the Final Redemption Amount plus accrued interest until the date of redemption (exclusive).

§ 6
AGENTS

(1) Appointment; Specified Office. The initial Fiscal Agent, the initial Paying Agents and the initial Calculation Agent and their initial specified offices shall be:

Fiscal Agent and Calculation Agent:
Citibank, N.A., London Branch
Citigroup Centre
Canada Square
Canary Wharf
London E14 5LB
United Kingdom

Paying Agents:
Citibank, N.A., London Branch
Citigroup Centre
Canada Square
Canary Wharf
London E14 5LB
Citigroup Global Markets
Deutschland AG
Germany Agency & Trust
Reuterweg 16
60323 Frankfurt am Main
Federal Republic of Germany

The Fiscal Agent, the Paying Agents and the Calculation Agent reserve the right at any time to change their specified offices to some other specified office in the same city.

(2) Variation or Termination of Appointment. The Issuer reserves the right at any time to vary or terminate the appointment of the Fiscal Agent, the Paying Agents and the Calculation Agent and to appoint another Fiscal Agent, Paying Agent and the Calculation Agent. The Issuer shall at all times maintain a Fiscal Agent, a Paying Agent (which may be the Fiscal Agent) with a specified office in the Federal Republic of Germany and a Calculation Agent.

Any variation, termination, appointment or change shall only take effect (other than in the case of insolvency, when it shall be of immediate effect) after not less than 30 nor more than 45 days' prior notice thereof shall have been given to the Holders in accordance with § 13.

(3) Agent of the Issuer. The Fiscal Agent, the Paying Agents and the Calculation Agent act solely as the agents of the Issuer and do not assume any obligations towards or relationship of agency or trust for any Holder.

§ 7
TAXATION

All amounts payable in respect of the Notes shall be made without withholding or deduction for or on account of any present or future taxes or duties of whatever nature imposed or levied by way of withholding or deduction at source by or on behalf of the Federal Republic of Germany or any political subdivision or any authority thereof or therein having power to tax unless such withholding or deduction is required by law.

In such event, the Issuer will pay such additional amounts (the "Additional Amounts") as shall be necessary in order that the net amounts received by the Holders, after such withholding or deduction shall

equal the respective amounts of principal and interest which would otherwise have been receivable in the absence of such withholding or deduction; except that no such Additional Amounts shall be payable on account of any taxes or duties which:

(a) are payable by any person acting as custodian bank or collecting agent on behalf of a Holder, or otherwise in any manner which does not constitute a deduction or withholding by the Issuer from payments of principal or interest made by it, or

(b) are payable by reason of the Holder having, or having had, some personal or business connection with the Federal Republic of Germany and not merely by reason of the fact that payments in respect of the Notes are, or for purposes of taxation are deemed to be, derived from sources in, or are secured in, the Federal Republic of Germany, or

(c) are deducted or withheld pursuant to (i) any European Union Directive or Regulation concerning the taxation of interest income, or (ii) any international treaty or understanding relating to such taxation and to which the Federal Republic of Germany or the European Union is a party, or (iii) any provision of law implementing, or complying with, or introduced to conform with, such Directive, Regulation, treaty or understanding, or

(d) are payable by reason of a change in law or practice that becomes effective more than 30 days after the relevant payment of principal or interest becomes due, or is duly provided for and notice thereof is published in accordance with § 13, whichever occurs later, or

(e) are payable because any Note was presented to a particular Paying Agent for payment if the Note could have been presented to another paying Agent without any such withholding or deduction, or

(f) are payable because the relevant Note has been presented for payment at the counter in the Federal Republic of Germany or collected for the relevant Holder by a banking institution in the Federal Republic of Germany, which has kept or keeps such Note in safe custody for such Holder.

For the avoidance of doubt: Withholding tax on capital investment income (Kapitalertragsteuer) currently levied in the Federal Republic of Germany pursuant to § 43 et seq. of the German Income Tax Act (Einkommensteuergesetz - EStG), the solidarity surcharge (Solidaritätszuschlag) thereon and, if applicable, church tax, shall not constitute a tax or duty for which Additional Amounts would have to paid.

§ 8 PRESENTATION PERIOD

The presentation period provided in § 801 paragraph 1, sentence 1 BGB (German Civil Code) is reduced to ten years for the Notes.

§ 9 EVENTS OF DEFAULT

(1) Events of default. Each Holder shall be entitled to declare his Notes due and demand immediate redemption thereof at the Final Redemption Amount, together with accrued interest (if any) to the date of repayment, in the event that

(a) the Issuer fails to pay principal or interest within 30 days from the relevant due date, or

(b) the Issuer fails duly to perform any other obligation arising from the Notes which failure is not capable of remedy or, if such failure is capable of remedy, such failure continues for more than 90 days after the Fiscal Agent has received notice thereof from a Holder, or

(d) a court opens insolvency proceedings against the Issuer or the Issuer applies for or institutes such proceedings, or a third party applies for insolvency proceedings against the Issuer and such proceedings are not discharged or stayed within 60 days, or

(e) the Issuer goes into liquidation unless this is done in connection with a merger, or other form of combination with another company and such company assumes all obligations contracted by the Issuer, as the case may be, in connection with this issue, or

(f) any governmental order, decree or enactment shall be made in or by the Federal Republic of Germany whereby the Issuer is prevented from observing and performing in full its obligations as set forth in these Terms and Conditions and this situation is not cured within 90 days.

The right to declare Notes due shall terminate if the situation giving rise to it has been cured before the right is exercised.

(2) Notice. Any notice, including any notice declaring Notes due, in accordance with subparagraph (1) shall be made by means of a declaration in text format (Textform, e.g. email or fax) or in written form in the German or English language sent to the specified office of the Fiscal Agent together with proof that such Holder at the time of such notice is a holder of the relevant Notes by means of a certificate of his Custodian (as defined in § 14(3)) or in other appropriate manner.

§ 10 SUBSTITUTION OF THE ISSUER

(1) Substitution. The Issuer may, without the consent of the Holders, if no payment of principal of or interest on any of the Notes is in default, at any time substitute for the Issuer any Affiliate (as defined below) of the Issuer as principal debtor in respect of all obligations arising from or in connection with this issue (the "Substitute Debtor") provided that:

(a) the Substitute Debtor assumes all obligations of the Issuer in respect of the Notes;

(b) the Substitute Debtor has obtained all necessary authorisations and may transfer to the Fiscal Agent in the currency required hereunder and without being obligated to deduct or withhold any taxes or other duties of whatever nature levied by the country in which the Substitute Debtor or the Issuer has its domicile or tax residence, all amounts required for the fulfilment of the payment obligations arising under the Notes;

(c) the Substitute Debtor has agreed to indemnify and hold harmless each Holder against any withholding tax, duty, assessment or governmental charge imposed on such Holder in respect of such substitution;

(d) the Issuer irrevocably and unconditionally guarantees in favour of each Holder the payment of all sums payable by the Substitute Debtor in respect of the Notes and such guarantee contains a negative pledge undertaking corresponding to § 2(2), and the provisions set out below in § 11 applicable to the Notes shall apply mutatis mutandis to such guarantee; and

(e) there shall have been delivered to the Fiscal Agent one opinion for each jurisdiction affected of lawyers of recognised standing to the effect that subparagraphs (a), (b), (c) and (d) above have been satisfied.

For purposes of this § 10, "Affiliate" shall mean any affiliated company (verbundenes Unternehmen) within the meaning of § 15 German Stock Corporation Act (Aktiengesetz).

(2) Notice. Notice of any such substitution shall be published in accordance with § 13.

(3) Change of References. In the event of any such substitution, any reference in these Terms and Conditions to the Issuer shall from then on be deemed to refer to the Substitute Debtor and any reference to the country in which the Issuer is domiciled or resident for taxation purposes shall from then on be deemed to refer to the country of domicile or residence for taxation purposes of the Substitute Debtor. Furthermore, in the event of such substitution the following shall apply:

(a) in § 7 and § 5(2) an alternative reference to the Federal Republic of Germany shall be deemed to have been included in addition to the reference according to the preceding sentence to the country of domicile or residence for taxation purposes of the Substitute Debtor;

(b) in § 9(1)(c) to (e) an alternative reference to the Issuer in its capacity as guarantor shall be deemed to have been included in addition to the reference to the Substitute Debtor.

§ 11 AMENDMENT OF THE TERMS AND CONDITIONS, HOLDERS' REPRESENTATIVE

(1) Amendment of the Terms and Conditions. In accordance with the Act on Debt Securities of 2009 (Schuldverschreibungsgesetz aus Gesamtemissionen – "SchVG") the Holders may agree with the Issuer on amendments of the Terms and Conditions with regard to matters permitted by the SchVG by resolution

with the majority specified in subparagraph (2). Majority resolutions shall be binding on all Holders. Resolutions which do not provide for identical conditions for all Holders are void, unless Holders who are disadvantaged have expressly consented to their being treated disadvantageously.

(2) Majority. Resolutions shall be passed by a majority of not less than 75% of the votes cast. Resolutions relating to amendments of the Terms and Conditions which are not material and which do not relate to the matters listed in § 5 paragraph 3, Nos. 1 to 8 of the SchVG require a simple majority of the votes cast.

(3) Resolution of Holders. Resolutions of Holders shall be passed at the election of the Issuer by vote taken without a meeting in accordance with § 18 SchVG or in a Holder's meeting in accordance with § 9 SchVG.

(4) Chair of the vote. The vote will be chaired by a notary appointed by the Issuer or, if the Holders' Representative (as defined below) has convened the vote, by the Holders' Representative.

(5) Voting rights. Each Holder participating in any vote shall cast votes in accordance with the principal amount or the notional share of its entitlement to the outstanding Notes.

(6) Holders' Representative.

The Holders may by majority resolution appoint a common representative (the "Holders' Representative") to exercise the Holders' rights on behalf of each Holder.

The Holders' Representative shall have the duties and powers provided by law or granted by majority resolution of the Holders. The Holders' Representative shall comply with the instructions of the Holders. To the extent that the Holders' Representative has been authorised to assert certain rights of the Holders, the Holders shall not be entitled to assert such rights themselves, unless explicitly provided for in the relevant majority resolution. The Holders' Representative shall provide reports to the Holders on its activities. The regulations of the SchVG apply with regard to the recall and the other rights and obligations of the Holders' Representative.

(7) Procedural Provisions regarding Resolutions of Holders.

(a) Notice Period, Registration, Proof.

(i) A Holders' Meeting shall be convened not less than 14 days before the date of the meeting.

(ii) If the Convening Notice provide(s) that attendance at a Holders' Meeting or the exercise of the voting rights shall be dependent upon a registration of the Holders before the meeting, then for purposes of calculating the period pursuant to subsection (1) the date of the meeting shall be replaced by the date by which the Holders are required to register. The registration notice must be received at the address set forth in the Convening Notice no later than on the third day before the Holders' Meeting.

(iii) The Convening Notice may provide what proof is required to be entitled to take part in the Holders' Meeting. Unless otherwise provided in the Convening Notice, for Notes represented by a Global Note a voting certificate obtained from an agent to be appointed by the Issuer shall entitle its bearer to attend and vote at the Holders' Meeting. A voting certificate may be obtained by a Holder if at least six days before the time fixed for the Holders' Meeting, such Holder (a) deposits its Notes for such purpose with an agent to be appointed by the Issuer or to the order of such agent or (b) blocks its Notes in an account with a Custodian in accordance with the procedures of the Custodian and delivers a confirmation stating the ownership and blocking of its Notes to the agent of the Issuer. The Convening Notice may also require a proof of identity of a person exercising a voting right.

(b) Contents of the Convening Notice, Publication.

(i) The Convening Notice (the "Convening Notice") shall state the name, the place of the registered office of the Issuer, the time and venue of the Holders' Meeting, and the conditions on which attendance in the Holders' Meeting and the exercise of voting rights is made dependent, including the matters referred to in § 1(2) and (3).

(ii) The Convening Notice shall be published promptly in the Federal Gazette (Bundesanzeiger) and additionally in accordance with the provisions of § 13. The costs of publication shall be borne by the Issuer.

(iii) From the date on which the Holders' Meeting is convened until the date of the Holders' Meeting, the Issuer shall make available to the Holders, on the Issuer's website the Convening Notice and the precise conditions on which the attendance of the Holders' Meeting and the exercise of voting rights shall be dependent.

(i) The Issuer shall be obliged to give information at the Holders' Meeting to each Holder upon request in so far as such information is required for an informed judgment regarding an item on the agenda or a proposed resolution.

(ii) The provisions of the German Stock Corporation Act (Aktiengesetz) regarding the voting of shareholders at general meetings shall apply mutatis mutandis to the casting and counting of votes, unless otherwise provided for in the Convening Notice.

(d) Publication of Resolutions.

(i) The Issuer shall at its expense cause publication of the resolutions passed in appropriate form. If the registered office of the Issuer is located in Germany, the resolutions shall promptly be published in the Federal Gazette (Bundesanzeiger) and additionally in accordance with the provisions of § 13. The publication prescribed in § 30e(1) of the Securities Trading Act (Wertpapierhandelsgesetz) shall be sufficient.

(ii) In addition, the Issuer shall make available to the public the resolutions passed and, if the resolutions amend the Terms and Conditions, the wording of the original Terms and Conditions, for a period of not less than one month commencing on the day following the date of the Holders' Meeting. Such publication shall be made on the Issuer's website.

(e) Taking of Votes without Meeting.

The call for the taking of votes shall specify the period within which votes may be cast. Such period shall not be less than 72 hours. During such period, the Holders may cast their votes in text format (Textform) to the person presiding over the taking of votes. The Convening Notice may provide for other forms of casting votes. The call for the taking of votes shall give details as to the prerequisites which must be met for the votes to qualify for being counted.

§ 12
FURTHER ISSUES, PURCHASES AND CANCELLATION

(1) Further Issues. The Issuer may from time to time, without the consent of the Holders, issue further Notes having the same terms and conditions as the Notes in all respects (or in all respects except for the settlement date, interest commencement date and/or issue price) so as to form a single Series with the Notes.

(2) Purchases. The Issuer may at any time purchase Notes in the open market or otherwise and at any price. Notes purchased by the Issuer may, at the option of the Issuer, be held, resold or surrendered to the Fiscal Agent for cancellation. If purchases are made by tender, tenders for such Notes must be made available to all Holders of such Notes alike.

(3) Cancellation. All Notes redeemed in full shall be cancelled forthwith and may not be reissued or resold.

§ 13
NOTICES

(1) Publication. All notices concerning the Notes will be made by means of electronic publication on the internet website of the Luxembourg Stock Exchange (www.bourse.lu). Any notice so given will be deemed to have been validly given on the third day following the date of such publication.

(2) Notification to Clearing System. The Issuer shall deliver the relevant notice to the Clearing System for communication by the Clearing System to the Holders. Any such notice shall be deemed to have been validly given on the seventh day after the day on which the said notice was given to the Clearing System. So long as any Notes are admitted to trading on the regulated market of the Luxembourg Stock Exchange, subparagraph (1) shall apply. If the Rules of the Luxembourg Stock Exchange so permit, the Issuer may, in lieu of publication set forth in subparagraph (1) above, deliver the relevant notice to the Clearing System, for communication by the Clearing System to the Holders. Any such notice shall be deemed to have been given to the Holders on the seventh day after the day on which the said notice was given to the Clearing System.

(3) Form of Notice. Notices to be given by any Holder shall be made by means of a declaration in text format (Textform, e.g. email or fax) or in written form to be sent together with an evidence of the Holder's entitlement in accordance with §14 (3) to the Fiscal Agent. Such notice may be given through the Clearing System in such manner as the Fiscal Agent and the Clearing System may approve for such purpose.

§ 14 APPLICABLE LAW, PLACE OF JURISDICTION AND ENFORCEMENT

(1) Applicable Law. The Notes, as to form and content, and all rights and obligations of the Holders and the Issuer, shall be governed by German law.

(2) Submission to Jurisdiction. The District Court (Landgericht) in Düsseldorf shall have non-exclusive jurisdiction for any action or other legal proceedings ("Proceedings") arising out of or in connection with the Notes.

(3) Enforcement. Any Holder may in any Proceedings against the Issuer, or to which such Holder and the Issuer are parties, protect and enforce in his own name his rights arising under such Notes on the basis of (i) a statement issued by the Custodian with whom such Holder maintains a securities account in respect of the Notes (a) stating the full name and address of the Holder, (b) specifying the aggregate principal amount of Notes credited to such securities account on the date of such statement and (c) confirming that the Custodian has given written notice to the Clearing System containing the information pursuant to (a) and (b) and (ii) a copy of the Note in global form certified as being a true copy by a duly authorised officer of the Clearing System or a depository of the Clearing System, without the need for production in such Proceedings of the actual records or the global note representing the Notes. For purposes of the foregoing, "Custodian" means any bank or other financial institution of recognised standing authorised to engage in securities custody business with which the Holder maintains a securities account in respect of the Notes and includes the Clearing System. Each Holder may, without prejudice to the foregoing, protect and enforce his rights under these Notes also in any other way which is admitted in the country of the Proceedings.

§ 15 LANGUAGE

These Terms and Conditions are written in the German language and provided with an English language translation. The German text shall be controlling and binding. The English language translation is provided for convenience only.

TERMS AND CONDITIONS OF THE NOTES

GERMAN LANGUAGE VERSION

(DEUTSCHE FASSUNG DER ANLEIHEBEDINGUNGEN)

§ 1 WÄHRUNG, STÜCKELUNG, FORM, DEFINITIONEN

(1) Währung; Stückelung. Diese Serie der Schuldverschreibungen (die "Schuldverschreibungen") der E.ON SE (die "Emittentin") wird in Euro (EUR) (die "festgelegte Währung") im Gesamtnennbetrag (vorbehaltlich § 1 Absatz 4) von EUR 500.000.000 (in Worten: Euro fünfhundert Millionen) in Stückelungen von EUR 1.000 (die "festgelegten Stückelung") begeben.

(2) Form. Die Schuldverschreibungen lauten auf den Inhaber und sind durch eine oder mehrere Globalurkunden verbrieft (jeweils eine "Globalurkunde").

(3) Vorläufige Globalurkunde - Austausch.

(a) Die Schuldverschreibungen sind anfänglich durch eine vorläufige Globalurkunde (die "vorläufige Globalurkunde") ohne Zinsscheine verbrieft. Die vorläufige Globalurkunde wird gegen Schuldverschreibungen in den festgelegten Stückelungen, die durch eine Dauerglobalurkunde (die "Dauerglobalurkunde") ohne Zinsscheine verbrieft sind, ausgetauscht. Die vorläufige Globalurkunde und die Dauerglobalurkunde tragen jeweils die eigenhändigen Unterschriften zweier ordnungsgemäß bevollmächtigter Vertreter der Emittentin und sind jeweils von dem Fiscal Agent oder in dessen Namen mit einer Kontrollunterschrift versehen. Einzelurkunden und Zinsscheine werden nicht ausgegeben.

(b) Die vorläufige Globalurkunde wird frühestens an einem Tag gegen die Dauerglobalurkunde austauschbar, der 40 Tage nach dem Tag der Ausgabe der vorläufigen Globalurkunde liegt. Ein solcher Austausch soll nur nach Vorlage von Bescheinigungen gemäß U.S. Steuerrecht erfolgen, wonach der oder die wirtschaftlichen Eigentümer der durch die vorläufige Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen keine U.S.-Personen sind (ausgenommen bestimmte Finanzinstitute oder bestimmte Personen, die Schuldverschreibungen über solche Finanzinstitute halten). Zinszahlungen auf durch eine vorläufige Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen erfolgen erst nach Vorlage solcher Bescheinigungen. Eine gesonderte Bescheinigung ist hinsichtlich einer jeden solchen Zinszahlung erforderlich. Jede Bescheinigung, die am oder nach dem 40. Tag nach dem Tag der Ausgabe der vorläufigen Globalurkunde eingeht, wird als ein Ersuchen behandelt werden, diese vorläufige Globalurkunde gemäß diesem Absatz (b) dieses § 1 Absatz 3 auszutauschen. Wertpapiere, die im Austausch für die vorläufige Globalurkunde geliefert werden, sind nur außerhalb der Vereinigten Staaten zu liefern. Für die Zwecke dieser Bedingungen bezeichnet "Vereinigte Staaten" die Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich deren Bundesstaaten und des District of Columbia) sowie deren Territorien (einschließlich Puerto Ricos, der U.S. Virgin Islands, Guam, American Samoa, Wake Island und Northern Mariana Islands).

(4) Clearing System. Die Globalurkunde, die die Schuldverschreibungen verbrieft, wird von einem oder für ein Clearing System verwahrt. "Clearing System" bedeutet jeweils folgendes: Clearstream Banking, société anonyme, 42 Avenue JF Kennedy, 1855 Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg ("CBL") Euroclear Bank SA/NV, Boulevard du Roi Albert II, 1210 Brüssel, Belgien ("Euroclear") und CBL und Euroclear jeweils ein "ICSD" und zusammen die "ICSDs" sowie jeder Funktionsnachfolger.

Die Schuldverschreibungen werden in Form einer New Global Note ("NGN") ausgegeben und von einem common safekeeper im Namen beider ICSDs verwahrt.

Der Gesamtnennbetrag der durch die Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen entspricht dem jeweils in den Registern beider ICSDs eingetragenen Gesamtbetrag. Die Register der ICSDs (unter denen die Register zu verstehen sind, die jeder ICSD für seine Kunden über den Betrag ihres Anteils an den Schuldverschreibungen führt) sind maßgeblicher Nachweis des Gesamtnennbetrages der durch die Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen, und eine zu diesem Zweck von einem ICSD jeweils ausgestellte Bescheinigung mit dem Betrag der so verbrieften Schuldverschreibungen ist maßgebliche

Bestätigung des Inhalts des Registers des betreffenden ICSD zu dem fraglichen Zeitpunkt.

Bei jeder Tilgung oder einer Zinszahlung auf die durch die Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen bzw. beim Kauf und der Entwertung der durch die Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen stellt die Emittentin sicher, dass die Einzelheiten der Rückzahlung, Zahlung oder des Kaufs und der Entwertung bezüglich der Globalurkunde pro rata in die Unterlagen der ICSDs eingetragen werden, und dass nach dieser Eintragung vom Gesamtnennbetrag der in die Register der ICSDs aufgenommenen und durch die Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen der Gesamtnennbetrag der zurückgekauften bzw. gekauften und entwerteten Schuldverschreibungen abgezogen wird.

Bei Austausch nur eines Teils von Schuldverschreibungen, die durch eine vorläufige Globalurkunde verbrieft sind, wird die Emittentin sicherstellen, dass die Einzelheiten dieses Austauschs pro rata in die Register der ICSDs aufgenommen werden.

(5) Gläubiger von Schuldverschreibungen. "Gläubiger" bedeutet jeder Inhaber eines Miteigentumsanteils oder anderen vergleichbaren Rechts an den Schuldverschreibungen.

§ 2 STATUS, NEGATIVVERPFLICHTUNG

(1) Status. Die Schuldverschreibungen begründen nicht besicherte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin, die untereinander und mit allen anderen nicht besicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin gleichrangig sind, soweit diesen Verbindlichkeiten nicht durch zwingende gesetzliche Bestimmungen ein Vorrang eingeräumt wird.

(2) Negativverpflichtung. Die Emittentin verpflichtet sich solange eine Schuldverschreibung noch aussteht (aber nur bis zu dem Zeitpunkt, in dem alle Beträge von Kapital und Zinsen dem Fiscal Agent zur Verfügung gestellt worden sind), ihre gegenwärtigen oder zukünftigen Vermögenswerte nicht mit Grundpfandrechten, Pfandrechten oder sonstigen Sicherungsrechten zur Besicherung einer gegenwärtigen oder zukünftigen Anleihe zu belasten oder solche Rechte zu diesem Zweck bestehen zu lassen, ohne gleichzeitig oder vorher die Schuldverschreibungen auf gleiche Weise und anteilig damit zu besichern. "Anleihe" bedeutet jede Verbindlichkeit, die in der Form einer Schuldverschreibung oder eines sonstigen Wertpapiers verbrieft ist und an einer Börse oder an einem anderen Wertpapiermarkt (einschließlich des außerbörslichen Handels) eingeführt ist, notiert oder gehandelt wird oder werden kann, sowie jede Garantie oder sonstige Gewährleistung in Bezug auf eine solche Verbindlichkeit.

§ 3 ZINSEN

(1) Zinssatz und Zinszahlungstage. Die Schuldverschreibungen werden bezogen auf ihren Gesamtnennbetrag verzinst, und zwar vom 22. Mai 2017 (einschließlich) bis zum Fälligkeitstag (wie in § 5 Absatz 1 definiert) (ausschließlich) mit jährlich 0,875%. Die Zinsen sind nachträglich am 22. Mai eines jeden Jahres zahlbar (jeweils ein "Zinszahlungstag"). Die erste Zinszahlung erfolgt am 22. Mai 2018.

(2) Auflaufende Zinsen. Der Zinslauf der Schuldverschreibungen endet mit Beginn des Tages, an dem sie zur Rückzahlung fällig werden. Falls die Emittentin die Schuldverschreibungen bei Fälligkeit nicht einlöst, fallen auf den ausstehenden Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen ab dem Fälligkeitstag (einschließlich) bis zum Tag der tatsächlichen Rückzahlung (ausschließlich) Zinsen zum gesetzlich festgelegten Satz für Verzugszinsen an¹.

(3) Berechnung der Zinsen für Teile von Zeiträumen. Sofern Zinsen für einen Zeitraum von weniger als einem Jahr zu berechnen sind, erfolgt die Berechnung auf der Grundlage des Zinstagequotienten (wie nachstehend definiert).

(4) Zinstagequotient. "Zinstagequotient" bezeichnet im Hinblick auf die Berechnung von Zinsbeträgen für einen beliebigen Zeitraum (der "Zinsberechnungszeitraum"):

die tatsächliche Anzahl von Tagen im Zinsberechnungszeitraum, geteilt durch die tatsächliche Anzahl von

¹ Der gesetzliche Verzugszinssatz beträgt für das Jahr fünf Prozentpunkte über dem von der Deutsche Bundesbank von Zeit zu Zeit veröffentlichten Basiszinssatz, §§ 288 Absatz 1, 247 Absatz 1 BGB.

Tagen in der jeweiligen Zinsperiode.

§ 4 ZAHLUNGEN

(1) (a) Zahlungen auf Kapital. Zahlungen auf Kapital in Bezug auf die Schuldverschreibungen erfolgen nach Maßgabe des nachstehenden Absatzes 2 an das Clearing System oder dessen Order zur Gutschrift auf den Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearing Systems.

(b) Zahlung von Zinsen. Die Zahlung von Zinsen auf Schuldverschreibungen erfolgt nach Maßgabe von Absatz 2 an das Clearing System oder dessen Order zur Gutschrift auf den Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearing Systems.

Die Zahlung von Zinsen auf Schuldverschreibungen, die durch die vorläufige Globalurkunde verbrieft sind, erfolgt nach Maßgabe von Absatz 2 an das Clearing System oder dessen Order zur Gutschrift auf den Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearing Systems, und zwar nach ordnungsgemäßer Bescheinigung gemäß § 1 Absatz 3(b).

(2) Zahlungsweise. Vorbehaltlich (i) geltender steuerlicher und sonstiger gesetzlicher Regelungen und Vorschriften und (ii) eines Einbehalts oder Abzugs aufgrund eines Vertrags wie in Section 1471(b) des U.S. Internal Revenue Code von 1986 (der "Code") beschrieben bzw. anderweit gemäß Section 1471 bis Section 1474 des Code auferlegt, etwaigen aufgrund dessen getroffener Regelungen oder geschlossener Abkommen, etwaiger offizieller Auslegungen davon, oder von Gesetzen zur Umsetzung einer Regierungszusammenarbeit dazu erfolgen zu leistende Zahlungen auf die Schuldverschreibungen in der festgelegten Währung.

(3) Erfüllung. Die Emittentin wird durch Leistung der Zahlung an das Clearing System oder dessen Order von ihrer Zahlungspflicht befreit.

(4) Zahltag. Fällt der Fälligkeitstag einer Zahlung in Bezug auf eine Schuldverschreibung auf einen Tag, der kein Zahltag ist, dann hat der Gläubiger keinen Anspruch auf Zahlung vor dem nächsten Zahltag am jeweiligen Geschäftsort. Der Gläubiger ist nicht berechtigt, weitere Zinsen oder sonstige Zahlungen aufgrund dieser Verspätung zu verlangen.

Für diese Zwecke bezeichnet "Zahltag" einen Tag, der ein Tag (außer einem Samstag oder Sonntag) ist, an dem das Clearing System sowie alle betroffenen Bereiche des Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer System 2 ("TARGET") offen sind, um Zahlungen abzuwickeln.

(5) Bezugnahmen auf Kapital und Zinsen. Bezugnahmen in diesen Anleihebedingungen auf Kapital der Schuldverschreibungen schließen, soweit anwendbar, die folgenden Beträge ein: den Rückzahlungsbetrag der Schuldverschreibungen; den Wahl-Rückzahlungsbetrag (Call) der Schuldverschreibungen; sowie jeden Aufschlag sowie sonstige auf oder in Bezug auf die Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge. Bezugnahmen in diesen Anleihebedingungen auf Zinsen auf die Schuldverschreibungen sollen, soweit anwendbar, sämtliche gemäß § 7 zahlbaren zusätzlichen Beträge einschließen.

(6) Hinterlegung von Kapital und Zinsen. Die Emittentin ist berechtigt, beim Amtsgericht Frankfurt am Main Zins- oder Kapitalbeträge zu hinterlegen, die von den Gläubigern nicht innerhalb von zwölf Monaten nach dem Fälligkeitstag beansprucht worden sind, auch wenn die Gläubiger sich nicht in Annahmeverzug befinden. Soweit eine solche Hinterlegung erfolgt, und auf das Recht der Rücknahme verzichtet wird, erlöschen die Ansprüche der Gläubiger gegen die Emittentin.

§ 5 RÜCKZAHLUNG

(1) Rückzahlung bei Endfälligkeit. Soweit nicht zuvor bereits ganz oder teilweise zurückgezahlt oder angekauft und entwertet, werden die Schuldverschreibungen zu ihrem Rückzahlungsbetrag am 22. Mai 2024 (der "Fälligkeitstag") zurückgezahlt. Der Rückzahlungsbetrag in Bezug auf jede Schuldverschreibung entspricht dem Nennbetrag der Schuldverschreibungen.

(2) Vorzeitige Rückzahlung aus steuerlichen Gründen. Die Schuldverschreibungen können insgesamt, jedoch nicht teilweise, nach Wahl der Emittentin mit einer Kündigungsfrist von nicht weniger als 30 und nicht mehr als 60 Tagen gegenüber dem Fiscal Agent und gemäß § 13 gegenüber den Gläubigern vorzeitig gekündigt und zu ihrem Rückzahlungsbetrag zuzüglich bis zum für die Rückzahlung festgesetzten Tag aufgelaufener Zinsen zurückgezahlt werden, falls die Emittentin als Folge einer Änderung oder Ergänzung

der Steuer- oder Abgabengesetze und -vorschriften der Bundesrepublik Deutschland oder deren politischen Untergliederungen oder Steuerbehörden oder als Folge einer Änderung oder Ergänzung der Anwendung oder der offiziellen Auslegung dieser Gesetze und Vorschriften (vorausgesetzt, diese Änderung oder Ergänzung wird am oder nach dem Tag, an dem die letzte Tranche dieser Serie von Schuldverschreibungen begeben wird, wirksam) am nächstfolgenden Zinszahlungstag (wie in § 3 Absatz 1 definiert) zur Zahlung von zusätzlichen Beträgen (wie in § 7 dieser Bedingungen definiert) verpflichtet sein wird und diese Verpflichtung nicht durch das Ergreifen vernünftiger, der Emittentin zur Verfügung stehender Maßnahmen vermieden werden kann.

Eine solche Kündigung darf allerdings nicht (i) früher als 90 Tage vor dem frühest möglichen Termin erfolgen, an dem die Emittentin verpflichtet wäre, solche zusätzlichen Beträge zu zahlen, falls eine Zahlung auf die Schuldverschreibungen dann fällig sein würde, oder (ii) erfolgen, wenn zu dem Zeitpunkt, in dem die Kündigungsmitteilung erfolgt, die Verpflichtung zur Zahlung von zusätzlichen Beträgen nicht mehr wirksam ist.

Eine solche Kündigung hat gemäß § 13 zu erfolgen. Sie ist unwiderruflich, muss den für die Rückzahlung festgelegten Termin nennen und eine zusammenfassende Erklärung enthalten, welche die das Rückzahlungsrecht der Emittentin begründen Umständen darlegt.

(3) Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Emittentin.

(a) Die Emittentin kann, nachdem sie gemäß Absatz (b) gekündigt hat, die Schuldverschreibungen insgesamt oder teilweise innerhalb des Wahl-Rückzahlungszeitraumes (Call) zum/zu den Wahl-Rückzahlungsbetrag/beträgen (Call), wie nachstehend angegeben, nebst etwaigen bis zum Beginn des letzten Tags des Wahl-Rückzahlungszeitraumes (Call) (ausschließlich) aufgelaufenen Zinsen zurückzahlen.

Wahl-Rückzahlungszeitraum (Call) Wahl-Rückzahlungsbetrag/beträge (Call)

Februar 2024 - Fälligkeitstag 100% des Nennbetrages

(b) Die Kündigung ist den Gläubigern der Schuldverschreibungen durch die Emittentin gemäß § 13 bekannt zu geben. Sie beinhaltet die folgenden Angaben:

(i) die zurückzuzahlende Serie von Schuldverschreibungen;

(ii) eine Erklärung, ob diese Serie ganz oder teilweise zurückgezahlt wird und im letzteren Fall den Gesamtnennbetrag der zurückzuzahlenden Schuldverschreibungen;

(iii) den Wahl-Rückzahlungszeitraum (Call), dessen Beginn, der nicht weniger als 30 und nicht mehr als 60 Tage nach dem Tag der Kündigung durch die Emittentin gegenüber den Gläubigern liegen darf; und

(iv) den Wahl-Rückzahlungsbetrag (Call), zu dem die Schuldverschreibungen zurückgezahlt werden.

(c) Wenn die Schuldverschreibungen nur teilweise zurückgezahlt werden, werden die zurückzuzahlenden Schuldverschreibungen in Übereinstimmung mit den Regeln des betreffenden Clearing Systems ausgewählt. Die teilweise Rückzahlung wird in den Registern von CBL und Euroclear nach deren Ermessen entweder als Pool-Faktor oder als Reduzierung des Gesamtnennbetrags wiedergegeben.

(4) Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Emittentin zum Make-Whole Betrag.

(a) Die Emittentin kann, nachdem sie gemäß Absatz (b) gekündigt hat, die Schuldverschreibungen insgesamt oder teilweise nach ihrer Wahl zu einem Rückzahlungsbetrag von 100% des Nennbetrags, nebst etwaigen bis zum jeweiligen Rückzahlungstag (ausschließlich) aufgelaufenen Zinsen, zuzüglich des Betrages, um den

(i) die durch die Berechnungsstelle ermittelte Summe der Barwerte der verbleibenden planmäßigen Kapitalrückzahlungen und Zinszahlungen auf die zurückzuzahlenden Schuldverschreibungen (nicht eingerechnet der am Rückzahlungstag aufgelaufene Teil dieser Zinszahlungen) vom Rückzahlungstag bis zum früheren der beiden folgenden Daten (x) der erste Tag, an dem die Emittentin nach ihrer Wahl die Schuldverschreibungen zu ihrem Nennbetrag zurückzahlen darf, oder (y) der Fälligkeitstag, jährlich abgezinst auf den Rückzahlungstag (unter der Annahme eines Jahres mit 365 oder 366 Tagen und der Anzahl der tatsächlich in diesem Jahr vergangenen

Tage) auf Basis der Benchmark-Rendite zuzüglich 0,15%,

(ii) den Nennbetrag der zurückzuzahlenden Schuldverschreibungen übersteigt,

(der "Make-Whole Betrag") zurückzahlen.

Die "Benchmark-Rendite" ist die am Rückzahlungs-Berechnungstag bestehende Rendite, wie sie etwa um 12.00 Uhr mittags (Ortszeit Frankfurt am Main) auf der Bildschirmseite für die Referenzanleihe, oder, sollte zu diesem Zeitpunkt keine Rendite festgestellt werden können, die vorstehend bestimmte Rendite so wie sie zu einem anderen Zeitpunkt, der von der Berechnungsstelle für angemessen erachtet wird, am Rückzahlungs-Berechnungstag auf der Bildschirmseite angezeigt wird.

"Bildschirmseite" ist die Bloomberg Seite DE0001102358 Govt HP (Einstellung "Last Yield to Convention" und Verwendung der Preisquelle "FRNK") (oder jede Nachfolgeseite oder Nachfolge-Preisquelle), oder, falls diese Bloomberg-Seite oder Preisquelle nicht verfügbar ist, die Reuters-Seite DBR [Bonds] (oder jede Nachfolgeseite oder Nachfolge-Preisquelle), oder, falls diese Reuters-Seite oder Preisquelle nicht verfügbar ist, eine andere Seite (falls vorhanden) eines Informationsanbieters, die weitgehend ähnliche Daten anzeigt, bestimmt in Absprache mit der Emittentin.

"Referenzanleihe" ist die 1,500% Referenz-Anleihe der Bundesrepublik Deutschland fällig 2024 mit ISIN DE0001102358 oder, falls diese Anleihe am Rückzahlungs-Berechnungstag nicht mehr aussteht, eine ersetzende Referenzanleihe, jeweils mit einer Laufzeit, die mit der verbleibenden Restlaufzeit der Schuldverschreibung vergleichbar ist, und die im Zeitpunkt der Auswahlentscheidung und in Übereinstimmung mit der üblichen Finanzmarktpraxis zur Preisbestimmung bei Neuemissionen von Unternehmensanleihen mit einer bis zum Fälligkeitstag der Schuldverschreibungen vergleichbaren Laufzeit verwendet würde.

"Rückzahlungs-Berechnungstag" ist der sechste Zahltag vor dem Tag, an dem die Schuldverschreibungen aufgrund eines in diesem § 5 (4) genannten Ereignisses zurückgezahlt werden.

(b) Die Kündigung ist den Gläubigern der Schuldverschreibungen durch die Emittentin gemäß § 13 bekannt zu geben. Sie beinhaltet die folgenden Angaben:

(i) die zurückzuzahlende Serie von Schuldverschreibungen;

(ii) eine Erklärung, ob diese Serie ganz oder teilweise zurückgezahlt wird und im letzteren Fall den Gesamtnennbetrag der zurückzuzahlenden Schuldverschreibungen; und

(iii) den jeweiligen Rückzahlungstag, der nicht weniger als 30 und nicht mehr als 60 Tage nach dem Tag der Kündigung durch die Emittentin gegenüber den Gläubigern liegen darf.

(5) Vorzeitige Rückzahlung aufgrund eines Kontrollwechsels.

(a) Für den Fall, dass ein Kontrollwechsel (wie nachstehend definiert) stattfindet und innerhalb des Kontrollwechselzeitraums eine Ratingherabstufung (wie nachstehend definiert) aufgrund des Kontrollwechsels oder dessen Ankündigung erfolgt (ein "Vorzeitiger Rückzahlungsgrund"):

(i) erhält jeder Gläubiger das Recht, von der Emittentin durch Erklärung eines Rückzahlungsverlangens (das "Vorzeitige Rückzahlungsverlagen") zum Stichtag (wie nachstehend unter Absatz (a)(ii)(B) definiert) die Rückzahlung seiner Schuldverschreibungen, deren vorzeitige Rückzahlung nicht bereits auf andere Weise erklärt worden ist, ganz oder teilweise, zu deren Gesamtnennbetrag einschließlich Zinsen bis zum Stichtag (ausschließlich) zu verlangen. Jedes Vorzeitige Rückzahlungsverlagen muss dem Fiscal Agent nicht weniger als 30 Tage vor dem Stichtag zugehen; und

(ii) wird die Emittentin (A) unmittelbar nachdem sie von dem Vorzeitigen Rückzahlungsgrund

Kenntnis erlangt hat, dies gemäß § 13 unverzüglich bekannt machen, und (B) einen Zeitpunkt für die Zwecke des Vorzeitigen Rückzahlungsverlangens (der "Stichtag") bestimmen und diesen gemäß § 13 bekannt machen. Der Stichtag muss ein Geschäftstag sein und darf nicht weniger als 60 und nicht mehr als 90 Tage nach der gemäß Absatz (a)(ii)(A) erfolgten Bekanntmachung des Vorzeitigen Rückzahlungsgrundes liegen.

(b) Das Vorzeitige Rückzahlungsverlangen ist in Textform (z.B. eMail oder Fax) oder schriftlich in deutscher oder englischer Sprache gegenüber dem Fiscal Agent zu erklären und an dessen bezeichnete Geschäftsstelle zu schicken. Dem Vorzeitigen Rückzahlungsverlangen ist ein Nachweis beizufügen, aus dem sich ergibt, dass der betreffende Gläubiger zum Zeitpunkt der Abgabe des Vorzeitigen Rückzahlungsverlangens Inhaber der betreffenden Schuldverschreibung ist. Der Nachweis kann durch eine Bescheinigung der Depotbank (wie in § 14 Absatz 3 definiert) oder auf andere geeignete Weise erbracht werden. Ein Vorzeitiges Rückzahlungsverlangen ist unwiderruflich.

(c) Ein "Kontrollwechsel" tritt ein, wenn eine Person oder mehrere Personen, die gemeinsam handeln, die Kontrolle über die E.ON SE erlangen.

(d) "Kontrolle" bezeichnet das unmittelbare oder mittelbare rechtliche oder wirtschaftliche Eigentum in jedweder Form bzw. die unmittelbare oder mittelbare rechtliche oder wirtschaftliche Verfügungsbefugnis in jedweder Form (wie in § 22 des Wertpapierhandelsgesetzes beschrieben) an insgesamt mehr als 50% der stimmberechtigten Aktien der E.ON SE.

(e) Der "Kontrollwechselzeitraum" beginnt am Tag der Ankündigung des Kontrollwechsels, spätestens aber am Tag des Kontrollwechsels und endet 180 Tage nach dem Kontrollwechsel.

(f) "Ankündigung des Kontrollwechsels" bedeutet die öffentliche Ankündigung des Kontrollwechsels oder eine Stellungnahme der E.ON SE oder eines aktuellen oder möglichen Bieters in Bezug auf einen Kontrollwechsel.

(g) Eine "Ratingherabstufung" tritt ein, wenn ein angefordertes Credit Rating für langfristige unbesicherte Finanzverbindlichkeiten der E.ON SE unter Investment Grade fallen oder alle Ratingagenturen die Abgabe eines Credit Ratings in Bezug auf die E.ON SE nicht nur vorübergehend einstellen. Ein Credit Rating unter Investment Grade bezeichnet in Bezug auf Standard & Poor's Rating Services, eine Abteilung von McGraw-Hill Financial Inc., ein Rating von BB+ oder schlechter und in Bezug auf Moody's Investor Services Inc. ein Rating von Ba1 oder schlechter und, soweit eine andere Ratingagentur von der E.ON SE benannt worden ist, ein vergleichbares Rating.

(h) "Ratingagenturen" bezeichnet jede Ratingagentur von Standard & Poor's Ratings Services, eine Abteilung von McGraw-Hill Financial Inc., oder Moody's Investors Services Inc. oder jede andere Ratingagentur, die von der E.ON SE benannt wird.

(6) Rückkauf; Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Emittentin bei geringem ausstehendem Nennbetrag. Die Emittentin können jederzeit Schuldverschreibungen im Markt oder anderweitig zu jedem beliebigen Preis kaufen. Derartig erworbene Schuldverschreibungen können entwertet, gehalten oder wieder veräußert werden. Falls die Emittentin Schuldverschreibungen in einem Gesamtnennbetrag von 75% oder mehr des ursprünglich begebenen Gesamtnennbetrages der Schuldverschreibungen erworben hat, und der Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen in der Globalurkunde um diesen Prozentsatz reduziert wurde, kann die Emittentin die verbleibenden Schuldverschreibungen (insgesamt, jedoch nicht teilweise) kündigen und zum Rückzahlungsbetrag nebst etwaiger bis zum Rückzahlungstag (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen zurückzahlen.

§ 6
DER FISCAL AGENT, DIE ZAHLSTELLEN UND DIE BERECHNUNGSSTELLE

(1) Bestellung; bezeichnete Geschäftsstelle. Der anfänglich bestellte Fiscal Agent, die anfänglich bestellten Zahlstellen und die anfänglich bestellte Berechnungsstelle und deren bezeichneten Geschäftsstellen lauten wie folgt:

Fiscal Agent und Berechnungsstelle:
Citibank, N.A., London Branch
Citigroup Centre
Canada Square
Canary Wharf
London E14 5LB
Großbritannien

Zahlstellen: Citibank, N.A., London Branch
Citigroup Centre
Canada Square
Canary Wharf
London E14 5LB
Großbritannien
Citigroup Global Markets
Deutschland AG
Germany Agency & Trust
Reuterweg 16
60323 Frankfurt am Main
Bundesrepublik Deutschland

Der Fiscal Agent, die Zahlstellen und die Berechnungsstelle behalten sich das Recht vor, jederzeit ihre bezeichnete Geschäftsstelle durch eine andere bezeichnete Geschäftsstelle in derselben Stadt zu ersetzen.

(2) Änderung der Bestellung oder Abberufung. Die Emittentin behält sich das Recht vor, jederzeit die Bestellung des Fiscal Agent, der Zahlstellen und der Berechnungsstelle zu ändern oder zu beenden und einen anderen Fiscal Agent, Zahlstellen und Berechnungsstelle zu bestellen. Die Emittentin wird zu jedem Zeitpunkt einen Fiscal Agent, eine Zahlstelle (die der Fiscal Agent sein kann) mit bezeichneter Geschäftsstelle in der Bundesrepublik Deutschland und eine Berechnungsstelle unterhalten.

Eine Änderung, Abberufung, Bestellung oder ein sonstiger Wechsel wird nur wirksam (außer im Insolvenzfall, in dem eine solche Änderung sofort wirksam wird), sofern die Gläubiger hierüber gemäß § 13 vorab unter Einhaltung einer Frist von mindestens 30 und nicht mehr als 45 Tagen informiert wurden.

(3) Beauftragte der Emittentin. Der Fiscal Agent, die Zahlstellen und die Berechnungsstelle handeln ausschließlich als Beauftragte der Emittentin und übernehmen keinerlei Verpflichtungen gegenüber den Gläubigern und es wird kein Auftrags- oder Treuhandverhältnis zwischen ihnen und den Gläubigern begründet.

§ 7
STEUERN

Sämtliche auf die Schuldverschreibungen zu zahlenden Beträge sind an der Quelle ohne Einbehalt oder Abzug von oder aufgrund von gegenwärtigen oder zukünftigen Steuern oder sonstigen Abgaben gleich welcher Art zu leisten, die von oder in der Bundesrepublik Deutschland oder für deren Rechnung oder von oder für Rechnung einer politischen Untergliederung oder Steuerbehörde der oder in der Bundesrepublik Deutschland auferlegt oder erhoben werden, es sei denn, dieser Einbehalt oder Abzug ist gesetzlich vorgeschrieben.

In diesem Fall wird die Emittentin diejenigen zusätzlichen Beträge (die "zusätzlichen Beträge") zahlen, die erforderlich sind, damit die den Gläubigern zufließenden Nettobeträge nach diesem Einbehalt oder Abzug jeweils den Beträgen an Kapital und Zinsen entsprechen, die ohne einen solchen Abzug oder Einbehalt von den Gläubigern empfangen worden wären; die Verpflichtung zur Zahlung solcher zusätzlicher Beträge besteht jedoch nicht im Hinblick auf Steuern und Abgaben, die:

(a) von einer als Depotbank oder Inkassobeauftragter des Gläubigers handelnden Person oder sonst auf andere Weise zu entrichten sind als dadurch, dass die Emittentin aus den von ihr zu leistenden Zahlungen von Kapital oder Zinsen einen Abzug oder Einbehalt vornimmt; oder

(b) wegen einer gegenwärtigen oder früheren persönlichen oder geschäftlichen Beziehung des Gläubigers zur Bundesrepublik Deutschland zu zahlen sind, und nicht allein deshalb, weil Zahlungen auf die Schuldverschreibungen aus Quellen in der Bundesrepublik Deutschland stammen (oder für Zwecke der Besteuerung so behandelt werden) oder dort besichert sind; oder

(c) aufgrund (i) einer Richtlinie oder Verordnung der Europäischen Union betreffend die Besteuerung von Zinserträgen oder (ii) einer zwischenstaatlichen Vereinbarung über deren Besteuerung, an der die Bundesrepublik Deutschland oder die Europäische Union beteiligt ist, oder (iii) einer gesetzlichen Vorschrift, die diese Richtlinie, Verordnung oder Vereinbarung umsetzt oder befolgt, abzuziehen oder einzubehalten sind; oder

(d) aufgrund einer Rechtsänderung oder einer Änderung in der Rechtsanwendung zu zahlen sind, welche später als 30 Tage nach Fälligkeit der betreffenden Zahlung von Kapital oder Zinsen oder, wenn dies

später erfolgt, ordnungsgemäß Bereitstellung aller fälligen Beträge und einer diesbezüglichen Bekanntmachung gemäß § 13 wirksam wird; oder

(e) zahlbar sind, wenn die Schuldverschreibungen einer bestimmten Zahlstelle zur Zahlung vorgelegt werden, wenn sie einer anderen Zahlstelle ohne einen solchen Einbehalt oder Abzug zur Zahlung hätten vorgelegt werden können; oder

(f) zu zahlen sind, weil die Schuldverschreibungen an einem Schalter in der Bundesrepublik Deutschland zur Zahlung vorgelegt oder von einem Kreditinstitut in der Bundesrepublik Deutschland, das diese Schuldverschreibungen für den Gläubiger verwahrt hat oder noch verwahrt, für den betreffenden Gläubiger zur Zahlung eingezogen wurden.

Zur Klarstellung: Die in der Bundesrepublik Deutschland nach dem Einkommensteuergesetz gemäß §§ 43 ff. EStG derzeit erhobene Kapitalertragsteuer, der darauf anfallende Solidaritätszuschlag sowie die gegebenenfalls darauf anfallende Kirchensteuer, sind keine Steuern oder sonstige Abgaben im oben genannten Sinn, für die zusätzliche Beträge zu zahlen wären.

§ 8 VORLEGUNGSFRIST

Die in § 801 Absatz 1 Satz 1 BGB bestimmte Vorlegungsfrist wird für die Schuldverschreibungen auf zehn Jahre verkürzt.

§ 9 KÜNDIGUNG

(1) Kündigungsgründe. Jeder Gläubiger ist berechtigt, seine Schuldverschreibung zu kündigen und deren sofortige Rückzahlung zu ihrem Rückzahlungsbetrag, zuzüglich etwaiger bis zum Tage der Rückzahlung aufgelaufener Zinsen zu verlangen, falls:

(a) die Emittentin Kapital oder Zinsen nicht innerhalb von 30 Tagen nach dem betreffenden Fälligkeitstag zahlt; oder

(b) die Emittentin die ordnungsgemäße Erfüllung irgendeiner anderen Verpflichtung aus den Schuldverschreibungen unterlässt und diese Unterlassung nicht geheilt werden kann oder, falls sie geheilt werden kann, länger als 90 Tage fortduert, nachdem der Fiscal Agent hierüber eine Benachrichtigung von einem Gläubiger erhalten hat; oder

(d) ein Gericht ein Insolvenzverfahren gegen die Emittentin eröffnet, oder die Emittentin ein solches Verfahren einleitet oder beantragt, oder ein Dritter ein Insolvenzverfahren gegen die Emittentin beantragt und ein solches Verfahren nicht innerhalb einer Frist von 60 Tagen aufgehoben oder ausgesetzt worden ist, oder

(e) die Emittentin in Liquidation tritt, es sei denn, dies geschieht im Zusammenhang mit einer Verschmelzung oder einer anderen Form des Zusammenschlusses mit einer anderen Gesellschaft und diese Gesellschaft übernimmt alle Verpflichtungen, die die Emittentin im Zusammenhang mit diesen Schuldverschreibungen eingegangen ist, oder

(f) in der Bundesrepublik Deutschland irgendein Gesetz, eine Verordnung oder behördliche Anordnung erlassen wird oder ergeht, aufgrund derer die Emittentin daran gehindert wird, die von ihr gemäß diesen Anleihebedingungen übernommenen Verpflichtungen in vollem Umfang zu beachten und zu erfüllen und diese Lage nicht binnen 90 Tagen behoben ist.

Das Kündigungsrecht erlischt, falls der Kündigungsgrund vor Ausübung des Rechts geheilt wurde.

(2) Bekanntmachung. Eine Benachrichtigung, einschließlich einer Kündigung der Schuldverschreibungen gemäß vorstehendem Absatz 1 ist in Textform (z.B. eMail oder Fax) oder schriftlich in deutscher oder englischer Sprache gegenüber dem Fiscal Agent zu erklären und an dessen bezeichnete Geschäftsstelle zu schicken. Der Benachrichtigung ist ein Nachweis beizufügen, aus dem sich ergibt, dass der betreffende Gläubiger zum Zeitpunkt der Abgabe der Benachrichtigung Inhaber der betreffenden Schuldverschreibung ist. Der Nachweis kann durch eine Bescheinigung der Depotbank (wie in § 14 Absatz 3 definiert) oder auf

andere geeignete Weise erbracht werden.

§ 10 ERSETZUNG DER EMITTENTIN

(1) Ersetzung. Die Emittentin ist jederzeit berechtigt, sofern sie sich nicht mit einer Zahlung von Kapital oder Zinsen auf die Schuldverschreibungen in Verzug befindet, ohne Zustimmung der Gläubiger ein mit ihr verbundenes Unternehmen (wie unten definiert) an ihrer Stelle als Hauptschuldnerin (die "Nachfolgeschuldnerin") für alle Verpflichtungen aus und im Zusammenhang mit dieser Emission einzusetzen, vorausgesetzt, dass:

(a) die Nachfolgeschuldnerin alle Verpflichtungen der Emittentin in Bezug auf die Schuldverschreibungen übernimmt;

(b) die Nachfolgeschuldnerin alle erforderlichen Genehmigungen erhalten hat und berechtigt ist, an den Fiscal Agent die zur Erfüllung der Zahlungsverpflichtungen aus den Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge in der hierin festgelegten Währung zu zahlen, ohne verpflichtet zu sein, jeweils in dem Land, in dem die Nachfolgeschuldnerin oder die Emittentin ihren Sitz oder Steuersitz haben, erhobene Steuern oder andere Abgaben jeder Art abzuziehen oder einzubehalten;

(c) die Nachfolgeschuldnerin sich verpflichtet hat, jeden Gläubiger hinsichtlich solcher Quellensteuern, Abgaben oder behördlichen Lasten freizustellen, die einem Gläubiger bezüglich der Ersetzung auferlegt werden;

(d) die Emittentin unwiderruflich und unbedingt gegenüber den Gläubigern die Zahlung aller von der Nachfolgeschuldnerin auf die Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge garantiert und eine solche Garantie eine Negativverpflichtung gemäß § 2 Absatz 2 enthält und auf die die unten in § 11 aufgeführten auf die Schuldverschreibungen anwendbaren Bestimmungen sinngemäß Anwendung finden; und

(e) dem Fiscal Agent jeweils ein Rechtsgutachten bezüglich der betroffenen Rechtsordnungen von anerkannten Rechtsanwälten vorgelegt werden, die bestätigen, dass die Bestimmungen in den vorstehenden Unterabsätzen (a), (b), (c) und (d) erfüllt wurden.

Für die Zwecke dieses § 10 bedeutet "verbundenes Unternehmen" ein verbundenes Unternehmen im Sinne von § 15 Aktiengesetz.

(2) Bekanntmachung. Jede Ersetzung ist gemäß § 13 bekannt zu machen.

(3) Änderung von Bezugnahmen. Im Fall einer Ersetzung gilt jede Bezugnahme in diesen Anleihebedingungen auf die Emittentin ab dem Zeitpunkt der Ersetzung als Bezugnahme auf die Nachfolgeschuldnerin und jede Bezugnahme auf das Land, in dem die Emittentin ihren Sitz oder Steuersitz hat, gilt ab diesem Zeitpunkt als Bezugnahme auf das Land, in dem die Nachfolgeschuldnerin ihren Sitz oder Steuersitz hat. Des weiteren gilt im Fall einer Ersetzung folgendes:

(a) in § 7 und § 5 Absatz 2 gilt eine alternative Bezugnahme auf die Bundesrepublik Deutschland als aufgenommen (zusätzlich zu der Bezugnahme nach Maßgabe des vorstehenden Satzes auf das Land, in dem die Nachfolgeschuldnerin ihren Sitz oder Steuersitz hat);

(b) in § 9 Absatz 1(c) bis (e) gilt eine alternative Bezugnahme auf die Emittentin in ihrer Eigenschaft als Garantin als aufgenommen (zusätzlich zu der Bezugnahme auf die Nachfolgeschuldnerin).

§ 11 ÄNDERUNG DER ANLEIHEBEDINGUNGEN, GEMEINSAMER VERTRETER

(1) Änderung der Anleihebedingungen. Die Gläubiger können entsprechend den Bestimmungen des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz – "SchVG") durch einen Beschluss mit der in Absatz 2 bestimmten Mehrheit über einen im SchVG zugelassenen Gegenstand eine Änderung der Anleihebedingungen mit der Emittentin vereinbaren. Die Mehrheitsbeschlüsse der Gläubiger sind für alle Gläubiger gleichermaßen verbindlich. Ein Mehrheitsbeschluß der Gläubiger, der nicht gleiche Bedingungen für alle Gläubiger vorsieht, ist unwirksam, es sei denn die benachteiligten Gläubiger stimmen ihrer Benachteiligung ausdrücklich zu.

(2) Mehrheitserfordernisse. Die Gläubiger entscheiden mit einer Mehrheit von 75 % der an der Abstimmung

teilnehmenden Stimmrechte. Beschlüsse, durch welche der wesentliche Inhalt der Anleihebedingungen nicht geändert wird und die keinen Gegenstand der § 5 Absatz 3, Nr. 1 bis Nr. 8 des SchVG betreffen, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer einfachen Mehrheit der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte.

(3) Beschlüsse der Gläubiger. Beschlüsse der Gläubiger werden nach Wahl der Emittentin im Wege der Abstimmung ohne Versammlung nach § 18 SchVG oder einer Gläubigerversammlung nach § 9 SchVG gefasst.

(4) Leitung der Abstimmung. Die Abstimmung wird von einem von der Emittentin beauftragten Notar oder, falls der gemeinsame Vertreter zur Abstimmung aufgefordert hat, vom gemeinsamen Vertreter geleitet.

(5) Stimmrecht. An Abstimmungen der Gläubiger nimmt jeder Gläubiger nach Maßgabe des Nennwerts oder des rechnerischen Anteils seiner Berechtigung an den ausstehenden Schuldverschreibungen teil.

(6) Gemeinsamer Vertreter.

Die Gläubiger können durch Mehrheitsbeschluß zur Wahrnehmung ihrer Rechte einen gemeinsamen Vertreter für alle Gläubiger bestellen.

Der gemeinsame Vertreter hat die Aufgaben und Befugnisse, welche ihm durch Gesetz oder von den Gläubigern durch Mehrheitsbeschluß eingeräumt wurden. Er hat die Weisungen der Gläubiger zu befolgen. Soweit er zur Geltendmachung von Rechten der Gläubiger ermächtigt ist, sind die einzelnen Gläubiger zur selbständigen Geltendmachung dieser Rechte nicht befugt, es sei denn der Mehrheitsbeschluß sieht dies ausdrücklich vor. Über seine Tätigkeit hat der gemeinsame Vertreter den Gläubigern zu berichten. Für die Abberufung und die sonstigen Rechte und Pflichten des gemeinsamen Vertreters gelten die Vorschriften des SchVG.

(7) Verfahrensrechtliche Bestimmungen über Gläubigerbeschlüsse.

(a) Frist, Anmeldung, Nachweis.

(i) Die Gläubigerversammlung ist mindestens 14 Tage vor dem Tag der Versammlung einzuberufen.

(ii) Sieht die Einberufung vor, dass die Teilnahme an der Gläubigerversammlung oder die Ausübung der Stimmrechte davon abhängig ist, dass sich die Gläubiger vor der Versammlung anmelden, so tritt für die Berechnung der Einberufungsfrist an die Stelle des Tages der Versammlung der Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Gläubiger vor der Versammlung anmelden müssen. Die Anmeldung muss unter der in der Bekanntmachung der Einberufung mitgeteilten Adresse spätestens am dritten Tag vor der Gläubigerversammlung zugehen.

(iii) Die Einberufung kann vorsehen, wie die Berechtigung zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung nachzuweisen ist. Sofern die Einberufung nichts anderes bestimmt, berechtigt ein von einem durch die Emittentin zu ernennenden Beauftragten ausgestellter Stimmzettel seinen Inhaber zur Teilnahme an und zur Stimmabgabe in der Gläubigerversammlung. Der Stimmzettel kann vom Gläubiger bezogen werden, indem er mindestens sechs Tage vor der für die Gläubigerversammlung bestimmten Zeit (a) seine Schuldverschreibungen bei einem durch die Emittentin zu ernennenden Beauftragten oder gemäß einer Weisung dieses Beauftragten hinterlegt hat oder (b) seine Schuldverschreibungen bei einer Depotbank in Übereinstimmung mit deren Verfahrensregeln gesperrt sowie einen Nachweis über die Inhaberschaft und Sperrung der Schuldverschreibungen an den Beauftragten der Emittentin geliefert hat. Die Einberufung kann auch die Erbringung eines Identitätsnachweises der ein Stimmrecht ausübenden Person vorsehen.

(b) Inhalt der Einberufung, Bekanntmachung.

(i) In der Einberufung (die "Einberufung") müssen die Firma, der Sitz der Emittentin, die Zeit und der Ort der Gläubigerversammlung sowie die Bedingungen angegeben werden, von denen die Teilnahme an der Gläubigerversammlung und die Ausübung des Stimmrechts abhängen, einschließlich der in § 1 Absatz 2 und 3 genannten Voraussetzungen.

(ii) Die Einberufung ist unverzüglich im Bundesanzeiger sowie zusätzlich gemäß § 13 öffentlich bekannt zu machen. Die Kosten der Bekanntmachung hat die Emittentin zu tragen.

(iii) Von dem Tag an, an dem die Gläubigerversammlung einberufen wurde, bis zum Tag der Gläubigerversammlung wird die Emittentin auf ihrer Internetseite den Gläubigern die Einberufung und die exakten Bedingungen für die Teilnahme an der Gläubigerversammlung und die Ausübung von Stimmrechten zur Verfügung stellen.

(i) Die Emittentin hat jedem Gläubiger auf Verlangen in der Gläubigerversammlung Auskunft zu erteilen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung oder eines Vorschlags zur Beschlussfassung erforderlich ist.

(ii) Auf die Abgabe und die Auszählung der Stimmen sind die Vorschriften des Aktiengesetzes über die Abstimmung der Aktionäre in der Hauptversammlung entsprechend anzuwenden, soweit nicht in der Einberufung etwas anderes vorgesehen ist.

(d) Bekanntmachung von Beschlüssen.

(i) Die Emittentin hat die Beschlüsse der Gläubiger auf ihre Kosten in geeigneter Form öffentlich bekannt zu machen. Hat die Emittentin ihren Sitz in der Bundesrepublik Deutschland, so sind die Beschlüsse unverzüglich im Bundesanzeiger sowie zusätzlich gemäß § 13 zu veröffentlichen; die nach § 30e Absatz 1 des Wertpapierhandelsgesetzes vorgeschriebene Veröffentlichung ist jedoch ausreichend.

(ii) Außerdem hat die Emittentin die Beschlüsse der Gläubiger sowie, wenn ein Gläubigerbeschluss die Anleihebedingungen ändert, den Wortlaut der ursprünglichen Anleihebedingungen vom Tag nach der Gläubigerversammlung an für die Dauer von mindestens einem Monat im Internet unter ihrer Adresse der Öffentlichkeit zugänglich zu machen.

(e) Abstimmung ohne Versammlung.

In der Aufforderung zur Stimmabgabe ist der Zeitraum anzugeben, innerhalb dessen die Stimmen abgegeben werden können. Er beträgt mindestens 72 Stunden. Während des Abstimmungszeitraums können die Gläubiger ihre Stimme gegenüber dem Abstimmungsleiter in Textform abgeben. In der Einberufung können auch andere Formen der Stimmabgabe vorgesehen werden. In der Aufforderung muss im Einzelnen angegeben werden, welche Voraussetzungen erfüllt sein müssen, damit die Stimmen gezählt werden.

§ 12
BEGEBUNG WEITERER SCHULDVERSCHREIBUNGEN, ANKAUF UND ENTWERTUNG

(1) Begebung weiterer Schuldverschreibungen. Die Emittentin ist berechtigt, jederzeit ohne Zustimmung der Gläubiger weitere Schuldverschreibungen mit gleicher Ausstattung (gegebenenfalls mit Ausnahme des Tags der Begebung, des Verzinsungsbeginns und/oder des Ausgabepreises) in der Weise zu begeben, dass sie mit diesen Schuldverschreibungen eine einheitliche Serie bilden.

(2) Ankauf. Die Emittentin ist berechtigt, jederzeit Schuldverschreibungen im Markt oder anderweitig zu jedem beliebigen Preis zu kaufen. Die von der Emittentin erworbenen Schuldverschreibungen können nach Wahl der Emittentin von ihr gehalten, weiterverkauft oder bei dem Fiscal Agent zwecks Entwertung eingereicht werden. Sofern diese Käufe durch öffentliches Angebot erfolgen, muss dieses Angebot allen Gläubigern gemacht werden.

(3) Entwertung. Sämtliche vollständig zurückgezahlten Schuldverschreibungen sind unverzüglich zu entwerten und können nicht wiederbegeben oder wiederverkauft werden.

§ 13
MITTEILUNGEN

(1) Bekanntmachung. Alle die Schuldverschreibungen betreffenden Mitteilungen erfolgen durch elektronische Publikation auf der Internetseite der Luxemburger Börse (www.bourse.lu). Jede Mitteilung gilt am dritten Tag nach dem Tag der Veröffentlichung als wirksam erfolgt.

(2) Mitteilungen an das Clearing System. Die Emittentin wird alle die Schuldverschreibungen betreffenden Mitteilungen an das Clearing System zur Weiterleitung an die Gläubiger übermitteln. Jede derartige Mitteilung gilt am siebten Tag nach dem Tag der Mitteilung an das Clearing System als den Gläubigern mitgeteilt. Solange die Schuldverschreibungen zum Handel am regulierten Markt der Luxemburger Börse zugelassen sind, findet Absatz 1 Anwendung. Falls die Vorschriften der Luxemburger Börse es zulassen, ist die Emittentin berechtigt, eine Veröffentlichung nach vorstehendem Absatz 1 durch eine Mitteilung an das Clearing System zur Weiterleitung an die Gläubiger zu ersetzen. Jede derartige Mitteilung gilt am siebten Tag nach dem Tag der Mitteilung an das Clearing System als den Gläubigern mitgeteilt.

(3) Form der Mitteilung. Mitteilungen, die von einem Gläubiger gemacht werden, müssen in Textform (z.B. eMail oder Fax) oder schriftlich erfolgen und zusammen mit dem Nachweis seiner Inhaberschaft gemäß §

14 Absatz (3) an den Fiscal Agent geschickt werden. Eine solche Mitteilung kann über das Clearing System in der von dem Fiscal Agent und dem Clearing System dafür vorgesehenen Weise erfolgen.

§ 14

ANWENDBARES RECHT, GERICHTSSTAND UND GERICHTLICHE GELTENDMACHUNG

(1) Anwendbares Recht. Form und Inhalt der Schuldverschreibungen sowie die Rechte und Pflichten der Gläubiger und der Emittentin bestimmen sich in jeder Hinsicht nach deutschem Recht.

(2) Gerichtsstand. Nicht ausschließlich zuständig für sämtliche im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen entstehenden Klagen oder sonstige Verfahren ("Rechtsstreitigkeiten") ist das Landgericht Düsseldorf.

(3) Gerichtliche Geltendmachung. Jeder Gläubiger von Schuldverschreibungen ist berechtigt, in jedem Rechtsstreit gegen die Emittentin oder in jedem Rechtsstreit, in dem der Gläubiger und die Emittentin Partei sind, seine Rechte aus diesen Schuldverschreibungen im eigenen Namen auf der folgenden Grundlage zu schützen oder geltend zu machen: (i) er bringt eine Bescheinigung der Depotbank bei, bei der er für die Schuldverschreibungen ein Wertpapierdepot unterhält, welche (a) den vollständigen Namen und die vollständige Adresse des Gläubigers enthält, (b) den Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen bezeichnet, die unter dem Datum der Bestätigung auf dem Wertpapierdepot verbucht sind und (c) bestätigt, dass die Depotbank gegenüber dem Clearing System eine schriftliche Erklärung abgegeben hat, die die vorstehend unter (a) und (b) bezeichneten Informationen enthält; und (ii) er legt eine Kopie der die betreffenden Schuldverschreibungen verbriefenden Globalurkunde vor, deren Übereinstimmung mit dem Original eine vertretungsberechtigte Person des Clearing Systems oder des Verwahrers des Clearing Systems bestätigt hat, ohne dass eine Vorlage der Originalbelege oder der die Schuldverschreibungen verbriefenden Globalurkunde in einem solchen Verfahren erforderlich wäre. Für die Zwecke des Vorstehenden bezeichnet "Depotbank" jede Bank oder ein sonstiges anerkanntes Finanzinstitut, das berechtigt ist, das Wertpapierverwahrungsgeschäft zu betreiben und bei der/dem der Gläubiger ein Wertpapierdepot für die Schuldverschreibungen unterhält, einschließlich des Clearing Systems. Unbeschadet des Vorstehenden kann jeder Gläubiger seine Rechte aus den Schuldverschreibungen auch auf jede andere Weise schützen oder geltend machen, die im Land des Rechtsstreits prozessual zulässig ist.

§ 15

SPRACHE

Diese Anleihebedingungen sind in deutscher Sprache abgefasst. Eine Übersetzung in die englische Sprache ist beigefügt. Der deutsche Text ist bindend und maßgeblich. Die Übersetzung in die englische Sprache ist unverbindlich.

Part II.: ADDITIONAL INFORMATION

Teil II.: ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN

A. Essential information

Grundlegende Angaben

Interests of Natural and Legal Persons involved in the Issue/Offer
Interessen von Seiten natürlicher und juristischer Personen, die an der Emission/dem Angebot beteiligt sind

☑ Save as discussed in the Prospectus under "Interests of Natural and Legal Persons involved in the Issue/Offer", so far as the Issuer is aware, no person involved in the offer of the Notes has an interest material to the offer.
Mit Ausnahme der im Prospekt im Abschnitt "Interest of Natural and Legal Persons involved in the Issue/Offer" angesprochenen Interessen bestehen bei den an der Emission beteiligten Personen nach Kenntnis der Emittentin keine Interessen, die für das Angebot bedeutsam sind.

☐ Other interest (specify)
Andere Interessen (angeben)

Reasons for the offer

Gründe für das Angebot

Estimated net proceeds
Geschätzter Nettobetrag der Erträge
Estimated total expenses of the issue
Geschätzte Gesamtkosten der Emission

Funding of the expected payment to the German nuclear fund and general corporate purposes

Finanzierung der erwarteten Zahlung an den deutschen Atomfonds und allgemeine Unternehmenszwecke

EUR 495.485.000
EUR 495.485.000

approx. EUR 27.600
ca. EUR 27.600

Eurosystem eligibility for NGN

EZB-Fähigkeit bei NGN

Intended to be held in a manner which would allow Eurosystem eligibility

Yes

Note that the designation "yes" in the case of an NGN means that the Notes are intended upon issue to be deposited with one of the ICSDs as common safekeeper and does not necessarily mean that the Notes will be recognised as eligible collateral for Eurosystem monetary policy and intra-day credit operations by the Eurosystem either upon issue or at any or all times during their life. Such recognition will depend upon satisfaction of the Eurosystem eligibility criteria.

Soll in EZB-fähiger Weise gehalten werden

Es wird darauf hingewiesen, dass "ja" im Fall einer NGN hier lediglich bedeutet, dass die Schuldverschreibungen nach ihrer Begebung bei einem der ICSDs als gemeinsamen Verwahrer verwahrt werden; es bedeutet nicht notwendigerweise, dass die Schuldverschreibungen bei ihrer Begebung, zu

irgendeinem Zeitpunkt während ihrer Laufzeit oder während ihrer gesamten Laufzeit als zulässige Sicherheiten für die Zwecke der Geldpolitik oder für Innertageskredite des Eurosystems anerkannt werden. Eine solche Anerkennung ist abhängig davon, ob die Zulassungskriterien des Eurosystems erfüllt sind.

B. Information concerning the securities to be offered/admitted to trading
Informationen über die anzubietenden bzw. zum Handel zuzulassenden Wertpapiere

Securities Identification Numbers
Wertpapier-Kennnummern

Common Code	161641006
Common Code	161641006
ISIN	XS1616410061
ISIN	XS1616410061
German Securities Code	A2E4BE
WKN	A2E4BE

Historic Interest Rates and further performance as well as volatility
Zinssätze der Vergangenheit und künftige Entwicklungen sowie ihre Volatilität

Details of historic [EURIBOR] [LIBOR] [NIBOR] [STIBOR] rates and the further performance as well as their volatility can be obtained from [Reuters [EURIBOR01] [LIBOR01] [LIBOR02] [NIBR] [Bloomberg BTMM SW]]	Not applicable
Einzelheiten zu vergangenen [EURIBOR] [LIBOR] [NIBOR] [STIBOR] Sätzen und Informationen über künftige Entwicklungen sowie ihre Volatilität können abgerufen werden unter [Reuters [EURIBOR01] [LIBOR01] [LIBOR02] [NIBR] [Bloomberg BTMM SW]]	Nicht anwendbar
Description of any market disruption or settlement disruption events that effect the [EURIBOR] [LIBOR] [NIBOR] [STIBOR] rates Beschreibung etwaiger Ereignisse, die eine Störung des Marktes oder der Abrechnung bewirken und die [EURIBOR] [LIBOR] [NIBOR] [STIBOR] Sätze beeinflussen	Not applicable
Nicht anwendbar
Yield	0.972 per cent. per annum
Rendite	0,972% per annum
Representation of debt security holders including an identification of the organisation representing the investors and provisions applying to such representation. Indication of where the public may have access to the contracts relation to these forms of representation	Not applicable
Vertretung der Schuldtitelinhaber unter Angabe der die Anleger vertretenden Organisation und der für diese Vertretung geltenden Bestimmungen. Angabe des Ortes, an dem die Öffentlichkeit die Verträge, die diese Repräsentationsformen regeln, einsehen kann	Nicht anwendbar

Resolutions, authorisations and approvals by virtue of which the Notes will be created
Beschlüsse, Ermächtigungen und Genehmigungen, welche die Grundlage für die Schaffung der Schuldverschreibungen bilden

Resolution of the management board of the Issuer dated 21 February 2017, resolution of the supervisory board of the Issuer dated 14 March 2017

Beschluß des Vorstands der Emittentin vom 21. Februar 2017, Beschluß des Aufsichtsrats der Emittentin vom 14. März 2017

C. Terms and conditions of the offer

Bedingungen und Konditionen des Angebots

C.1 Conditions, offer statistics, expected timetable and actions required to apply for the offer

Not applicable
Bedingungen, Angebotsstatistiken, erwarteter Zeitplan und erforderliche Maßnahmen für die Antragstellung
Nicht anwendbar

Conditions to which the offer is subject
Bedingungen, denen das Angebot unterliegt

Total amount of the offer; if the amount is not fixed, description of the arrangements and time for announcing to the public the definitive amount of the offer
Gesamtsumme des Angebots wenn die Summe nicht feststeht, Beschreibung der Vereinbarungen und des Zeitpunkts für die Ankündigung des endgültigen Angebotsbetrags an das Publikum

Time period, including any possible amendments, during which the offer will be open and description of the application process
Frist – einschließlich etwaiger Änderungen – während der das Angebot vorliegt und Beschreibung des Prozesses für die Umsetzung des Angebots

A description of the possibility to reduce subscriptions and the manner for refunding excess amount paid by applicants
Beschreibung der Möglichkeit zur Reduzierung der Zeichnungen und der Art und Weise der Erstattung des zu viel gezahlten Betrags an die Zeichner

Details of the minimum and/or maximum amount of application (whether in number of notes or aggregate amount to invest)
Einzelheiten zum Mindest- und/oder Höchstbetrag der Zeichnung entweder in Form der Anzahl der Schuldverschreibungen oder des aggregierten zu investierenden Betrags)

Method and time limits for paying up the notes and for delivery of the notes
Methode und Fristen für die Bedienung der Wertpapiere und ihre Lieferung

Manner and date in which results of the offer are to be made public
Art und Weise und Termin, auf die bzw. an dem die Ergebnisse des Angebots offen zu legen sind

The procedure for the exercise of any right of pre-emption, the negotiability of subscription rights and the treatment of subscription rights not exercised.
Verfahren für die Ausübung eines etwaigen Vorzugsrechts, die Marktfähigkeit der Zeichnungsrechte und die Behandlung der nicht ausgeübten Zeichnungsrechte

C.2 Plan of distribution and allotment

Not applicable
Plan für die Aufteilung der Wertpapiere und deren Zuteilung
Nicht anwendbar

If the Offer is being made simultaneously in the markets of two or more countries and if a tranche has been or is being reserved for certain of these, indicate such tranche
Erfolgt das Angebot gleichzeitig auf den Märkten zweier oder mehrerer Länder und wurde/ wird eine bestimmte Tranche einigen dieser Märkte vorbehalten, Angabe dieser Tranche

Process for notification to applicants of the amount allotted and indication whether dealing may begin before notification is made
Verfahren zur Meldung des den Zeichnern zugeteilten Betrags und Angabe, ob eine Aufnahme des Handels vor dem Meldeverfahren möglich ist

C.3 Pricing
Kursfeststellung

Not applicable
Nicht anwendbar

Expected price at which the Notes will be offered
Preis zu dem die Schuldverschreibungen voraussichtlich
angeboten werden

Amount of expenses and taxes charged to the subscriber / purchaser
Kosten/Steuern, die dem Zeichner/Käufer in Rechnung gestellt
werden

C.4 Placing and underwriting
Platzierung und Emission

Name and address of the co-ordinator(s) of the global offer and of
single parts of the offer and, to the extent known to the Issuer or the
offeror, or the placers in the various countries where the offer takes place
Name und Anschrift des Koordinator/der Koordinatoren des globalen
Angebots oder einzelner Teile des Angebots – sofern der Emittentin
oder dem Anbieter bekannt – in den einzelnen Ländern des Angebots

Not applicable
Nicht anwendbar

Method of distribution
Vertriebsmethode

☐ Non-syndicated
Nicht syndiziert

☑ Syndicated
Syndiziert

Date of Subscription Agreement
Datum des Übernahmevertrages

18 May 2017
18. Mai 2017

Material features of the Subscription Agreement

Under the Subscription Agreement, the Issuer
agrees to issue the Notes and each Manager agrees to purchase the Notes; the Issuer and each Manager
agree inter alia on the aggregate principal amount of the issue, the principal amount of the Managers'
commitments, the Issue Price, the Issue Date and the commissions.

Hauptmerkmale des Übernahmevertrages

Unter dem Übernahmevertrag vereinbart die Emittentin,
die Schuldverschreibungen zu begeben und jeder Platzeur stimmt zu, die Schuldverschreibungen zu
erwerben. Die Emittentin und jeder Platzeur vereinbaren im Übernahmevertrag unter anderem den
Gesamtnennbetrag der Emission, die gemäß der Übernahmeverpflichtung auf die Platzeure entfallenden
Nennbeträge, den Ausgabepreis, den Valutierungstag und die Provisionen.

Management Details including form of commitment
Einzelheiten bezüglich des Bankenkonsortiums einschließlich der Art der Übernahme

Specify Management Group or Dealer (including address)
Bankenkonsortium oder Platzeur angeben (einschließlich Adresse)

Barclays Bank PLC
5 The North Colonnade
Canary Wharf
London E14 4BB
United Kingdom

Commerzbank Aktiengesellschaft
Kaiserplatz
60311 Frankfurt am Main
Germany

Deutsche Bank AG, London Branch
Winchester House
1 Great Winchester Street
London EC2N 2DB
United Kingdom

Goldman Sachs International
Peterborough Court
133 Fleet Street
London EC4A 2BB
United Kingdom

ING Bank N.V.
Foppingadreef 7
1102 BD Amsterdam
The Netherlands

J.P. Morgan Securities plc
25 Bank Street
Canary Wharf
London E14 5JP
United Kingdom

Société Générale
Tours Société Générale
17 Cours Valmy
92987 Paris La Défense Cedex
France

☑ firm commitment
feste Zusage

☐ no firm commitment / best efforts arrangements
ohne feste Zusage / zu den bestmöglichen Bedingungen

Commissions

Provisionen

Management/Underwriting Commission (specify)
Management- und Übernahmeprovision (angeben)
0.250 per cent.
0,250%

Selling Concession (specify)
Verkaufsprovision (angeben)

Stabilising Dealer(s)/Manager(s)

Kursstabilisierender Dealer/Manager

Deutsche Bank AG, London Branch
Deutsche Bank AG, London Branch

D. Admission to trading
Börsenzulassung
Yes
Ja

Luxembourg, Regulated Market of the Luxembourg Stock Exchange
Luxemburg, geregelter Markt "Bourse de Luxembourg"

Date of admission

22 May 2017

Termin der Zulassung

Mai 2017

Estimate of the total expenses related to admission to trading
Geschätzte Gesamtkosten für die Zulassung zum Handel
Not applicable
Nicht anwendbar

All regulated markets or equivalent markets on which, to the knowledge of the Issuer, notes of the same class of the notes to be offered or admitted to trading are already admitted to trading
Not applicable

Angabe sämtlicher geregelter oder gleichwertiger Märkte, auf denen nach Kenntnis der Emittentin Schuldverschreibungen der gleichen

Wertpapierkategorie, die zum Handel angeboten oder zugelassen werden sollen, bereits zum Handel zugelassen sind
Nicht anwendbar

☐ Regulated market of the Luxembourg Stock Exchange "Bourse de Luxembourg"
Geregelter Markt der Luxemburger Wertpapierbörse "Bourse de Luxembourg"

☐ Frankfurt am Main

☐ Other (insert details)
Sonstige (Einzelheiten einfügen)

Issue Price
99,347%
Ausgabepreis
99,347%

Name and address of the entities which have a firm commitment to act as intermediaries in secondary trading, providing liquidity through bid and offer rates and description of the main terms of their commitment
Not applicable

Name und Anschrift der Institute, die aufgrund einer festen Zusage als Intermediäre im Sekundärhandel tätig sind und Liquidität mittels Geld- und Briefkursen erwirtschaften, und Beschreibung der Hauptbedingungen der Zusagevereinbarung
Nicht anwendbar

E. Additional Information

Zusätzliche Informationen

Rating of the Notes
Ba2 (Moody's) (stable), BBB (stable) (Standard & Poor's)
Rating der Schuldverschreibungen
Ba2 (Moody's) (stabil), BBB (stabil) (Standard & Poor's)

Each of Standard & Poor's Credit Market Services Europe Limited ("Standard & Poor's") and Moody's Investors Service Ltd. ("Moody's") is established in the European Union and is registered pursuant to Regulation (EC) No 1060/2009 of the European Parliament and of the Council of 16 September 2009 on credit rating agencies, as amended (the "CRA Regulation"). The European Securities and Markets Authority publishes on its website (www.esma.europa.eu) a list of credit rating agencies registered in accordance with the CRA Regulation. That list is updated within five working days following the adoption of a decision under Article 16, 17 or 20 CRA Regulation. The European Commission shall publish that updated list in the Official Journal of the European Union within 30 days following such update.

Sowohl Standard & Poor's Credit Market Services Europe Limited ("Standard & Poor's") als auch Moody's Investors Service Ltd. ("Moody's") haben ihren Sitz in der Europäischen Gemeinschaft und sind gemäß Verordnung (EG) Nr. 1060/2009 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. September 2009 über Ratingagenturen, in der jeweils geltenden Fassung (die "Ratingagentur-Verordnung") registriert. Die Europäische Wertpapier und Marktaufsichtsbehörde veröffentlicht auf ihrer Website (www.esma.europa.eu) ein Verzeichnis der nach der Ratingagentur-Verordnung registrierten Ratingagenturen. Dieses Verzeichnis wird innerhalb von fünf Werktagen nach Annahme eines Beschlusses gemäß Artikel 16, 17 oder 20 der Ratingagentur-Verordnung aktualisiert. Die Europäische Kommission veröffentlicht das aktualisierte Verzeichnis im Amtsblatt der Europäischen Union innerhalb von 30 Tagen nach der Aktualisierung.

F. Information to be provided regarding the consent by the Issuer or person responsible for drawing up the Prospectus

Zur Verfügung zu stellende Informationen über die Zustimmung des Emittenten oder der für die Erstellung des Prospekts zuständigen Person

The Issuer consents to the use of the Prospectus by the following Dealer(s) and/or financial intermediaries:
(individual consent)

Die Emittentin stimmt der Verwendung des Prospekts durch den/die folgenden Platzer(e) und/oder Finanzintermediär(e)
(individuelle Zustimmung)

zu:

Barclays Bank PLC
5 The North Colonnade
Canary Wharf
London E14 4BB
United Kingdom

Commerzbank Aktiengesellschaft
Kaiserplatz
60311 Frankfurt am Main
Germany

Deutsche Bank AG, London Branch
Winchester House
1 Great Winchester Street
London EC2N 2DB
United Kingdom

Goldman Sachs International
Peterborough Court
133 Fleet Street
London EC4A 2BB
United Kingdom

ING Bank N.V.
Foppingadreef 7
1102 BD Amsterdam
The Netherlands

J.P. Morgan Securities plc
25 Bank Street
Canary Wharf
London E14 5JP
United Kingdom

Société Générale
Tours Société Générale
17 Cours Valmy
92987 Paris La Défense Cedex
France

The consent is also subject to and given under the condition:
Ferner erfolgt diese Zustimmung vorbehaltlich:

Not applicable
Nicht anwendbar

Offer period during which subsequent resale or final placement of the Notes
by Dealers and/or further financial intermediaries can be made
Angebotsfrist, während derer die spätere Weiterveräußerung
oder endgültige Platzierung von Wertpapieren durch die Platzeure oder
weitere Finanzintermediäre erfolgen kann

18 May 2017 – 22 May 2017

Mai 2017 – 22. Mai 2017

THIRD PARTY INFORMATION

INFORMATIONEN VON SEITEN DRITTER

With respect to any information included herein and specified to be sourced from a third party (i) the Issuer confirms that any such information has been accurately reproduced and as far as the Issuer is aware and is able to ascertain from information available to it from such third party, no facts have been omitted which would render the reproduced information inaccurate or misleading and (ii) the Issuer has not independently verified any such information and accepts no responsibility for the accuracy thereof.

Hinsichtlich der hierin enthaltenen und als solche gekennzeichneten Informationen von Seiten Dritter gilt Folgendes: (i) Die Emittentin bestätigt, dass diese Informationen zutreffend wiedergegeben worden sind und - soweit es der Emittentin bekannt ist und sie aus den von diesen Dritten zur Verfügung gestellten Informationen ableiten konnte - wurden keine Fakten unterschlagen, die die reproduzierten Informationen unzutreffend oder irreführend gestalten würden; (ii) die Emittentin hat diese Informationen nicht selbständig überprüft und übernimmt keine Verantwortung für ihre Richtigkeit.

E.ON SE

(as Issuer)
(als Emittentin)

SUMMARY

Summaries are made up of disclosure requirements known as "Elements". These elements are numbered in Sections A – E (A.1 – E.7).

This summary (the "Summary") contains all the Elements required to be included in a summary for this type of Notes and Issuer. Because some Elements are not required to be addressed, there may be gaps in the numbering sequence of the Elements.

Even though an Element may be required to be inserted in the Summary because of the type of Notes and Issuer, it is possible that no relevant information can be given regarding the Element. In this case, a short description of the Element is included in the Summary with the mention of "not applicable".

The Summary contains options, characterised by square brackets or typesetting in italics (other than the respective translations of specific legal terms), and placeholders regarding the Notes to be issued under the Programme. The summary of the individual issue of Notes will include the options relevant to this issue of Notes as determined by the applicable Final Terms and will contain the information, which had been left blank, as completed by the applicable Final Terms.

Element	Section A – Introduction and warnings
A.1	Warnings	Warning that:
- this Summary should be read as an introduction to the Prospectus;
- any decision to invest in the Notes should be based on consideration of the Prospectus as a whole by the investor;
- where a claim relating to the information contained in the Prospectus is brought before a court, the plaintiff investor might, under the national legislation of the Member States, have to bear the costs of translating the Prospectus, before the legal proceedings are initiated; and
- civil liability attaches only to the Issuer who has tabled the Summary including any translation thereof, but only if the Summary is misleading, inaccurate or inconsistent when read together with the other parts of the Prospectus or it does not provide, when read together with the other parts of the Prospectus, key information in order to aid investors when considering whether to invest in such Notes.
A.2	Consent to the use of the Prospectus	Dealers and/or further financial intermediaries subsequently reselling or finally placing the Notes may be entitled to use the Prospectus for the subsequent resale or final placement of the Notes during the offer period for the subsequent resale or final placement of the Notes from 18 May 2017 to 22 May 2017, provided however, that the Prospectus is still valid in accordance with Article 11(2) of the Luxembourg act relating to prospectuses for securities (Loi relative aux prospectus pour valeurs mobilières), as amended, which implements Directive 2003/71/EC of the European Parliament and of the Council of 4 November 2003 (as amended).
The Prospectus may only be delivered to potential investors together with all supplements published before such delivery. Any supplement to the Prospectus is available for viewing in electronic form on the website of the Luxembourg Stock Exchange (www.bourse.lu).
When using the Prospectus, each Dealer and/or relevant further financial intermediary must make certain that it complies with all applicable laws and regulations in force in the respective jurisdictions.
In the event of an offer being made by a Dealer and/or a further financial intermediary the Dealer and/or the further financial intermediary shall provide information to investors on the terms and conditions of the Notes at the time of that offer.

Element	Section B – Issuer
B.1	Legal and commercial name	E.ON SE (“E.ON” and, together with its consolidated group companies, “E.ON Group”).
B.2	Domicile / Legal form / Legislation / Country of incorporation	E.ON is incorporated under the laws of Germany and registered in the commercial register of the local court of Düsseldorf, Germany. Its legal form is a European company (Societas Europaea, SE). Its domicile is Düsseldorf, Germany. In connection with the move of the Company's head office to Essen at the beginning of 2016, the Company's registered office shall be also changed to Essen after approval at the annual general meeting in May 2017.
B.4b	Known trends affecting the Issuer and the industries in which it operates	To a large extent, E.ON Group operates in a competitive, international market environment and is generally affected by developments in the global economy. E.ON Group also faces political, legal and regulatory changes as a source of external risks which could negatively affect E.ON Group's earnings. E.ON's businesses in and outside Germany face an increasingly competitive environment which could reduce its margins. Technologically complex production facilities are used in the production and distribution of energy and E.ON's operations could experience unanticipated operational or other problems. E.ON is exposed to social and environmental risks. E.ON Group's business operations are exposed to commodity price risks.
B.5	Description of the Group and the Issuer's position within the Group	E.ON SE is the ultimate parent company of E.ON Group which focuses systematically on the new energy world of empowered and proactive customers, renewables, distributed energy, local energy systems, and digital solutions. Led by Group Management in Essen, E.ON's operations are segmented into three operating units: Energy Networks, Customer Solutions, and Renewables. The non-strategic operations are reported under Non-Core Business.
B.9	Profit forecast or estimate	Not applicable. No profit forecast or estimate has been included.
B.10	Nature of any qualifications in the audit report on historical financial information	Not applicable. The auditor's reports with respect to the consolidated financial statements for the financial years ended 31 December 2016 and 2015, respectively, do not include any qualifications.
B.12	Selected historical key financial information
The following table shows selected consolidated financial information for E.ON Group (prepared in accordance with IFRS):
		1 January 2017 – 31 March 2017	1 January 2016 – 31 March 2016	1 January 2016 - 31 December 2016	1 January 2015 - 31 December 2015
		million EUR^{1)}
	Sales	10,480	11,271	38,173	42,656
	Adjusted EBIT^{2)}	1,038	1,571	3,112	3,563
	Adjusted EBITDA^{3)}	1,517	2,012	4,939	5,844
	Adjusted net income^{4)}	525	658	904	1,076
	Cash provided by operating activities of continuing operations	857	539	2,961	4,191

		31 March 2017	31 March 2016	31 December 2016	31 December 2015
		million EUR
	Total assets	66,349	-	63,699	113,693
	Equity	3,623	-	1,287	19,077
	Economic net debt(5)	24,746	-	26,320	27,714
	1) Figures for 2015 have been derived from the prior year column of the consolidated financial statements for 2016 of E.ON, which disclosed discontinued operations separately. Figures for Q1 2016 have been derived from the prior year column of the condensed consolidated interim financial statements for Q1 2017 of E.ON, which have been adjusted to account for the reporting of discontinued operations. From the time at which the Annual Shareholders Meeting 2016 granted its consent to the spin-off and until deconsolidation by the end of 2016, Uniper Group met the requirements for being reported as a discontinued operation. The income and losses from Uniper Group's ordinary operating activities were reported separately on the face of the Group's income statement under income/loss from discontinued operations, net. Prior-year income statement figures were adjusted accordingly. The relevant assets and liabilities were recognised in a separate line on the balance sheet; prior-year figures were not adjusted. Uniper Group's cash flows were reported separately in the cash flow statement, with prior-year figures adjusted accordingly.
2) Adjusted earnings before interest and taxes ("Adjusted EBIT"). The unadjusted EBIT figure used by E.ON is derived from income/loss from continuing operations before financial results and income taxes according to IFRS, taking into account the net income/expense from equity investments ("EBIT"). It is then adjusted to exclude material non-operating effects such as book gains or book losses from significant disposals as well as restructuring expenses). Adjusted EBIT is a Non-GAAP Financial Measure and the most important key figure at E.ON for purposes of internal management control and as an indicator of a business's sustainable earnings power. The E.ON Management Board is convinced that adjusted EBIT is the most suitable key figure for assessing operating performance because it presents a business's operating earnings independently of non-operating factors, interest, and taxes.
3) Adjusted earnings before interest, taxes, depreciation, and amortisation ("Adjusted EBITDA"). Adjusted EBITDA equals the EBIT figure used by E.ON before depreciation and amortisation, which is then adjusted for material non-operating effects. It is a Non-GAAP Financial Measure reported for information purposes.
4) Adjusted net income is an earnings figure after interest income, income taxes, and non-controlling interests that has been adjusted to exclude non-operating effects. In addition to the marking to market of derivatives, the adjustments include book gains and book losses on disposals, restructuring expenses, other material non-operating income and expenses (after taxes and non-controlling interests), and interest expense/income not affecting net income, which consists of the interest expense/income resulting from non-operating effects. Adjusted net income also does not include income/loss from discontinued operations. It is a Non-GAAP Financial Measure and the E.ON Management Board uses this figure in conjunction with its dividend policy.
5) Economic net debt includes not only net financial position but also provisions for pensions and asset-retirement obligations. The 2016 figure for the asset-retirement obligations is not the same as the figure shown in E.ON's Consolidated Balance Sheet. In the case of material provisions affected by negative real interest rates, E.ON uses the actual amount of the obligation instead of the balance-sheet figure to calculate economic net debt. The 2016 and prior-year economic net debt figures are not comparable since the asset-retirement obligations are calculated differently. It is a Non-GAAP Financial Measure that E.ON uses to control the Group's financing structure.
	Material adverse change in the prospects of the Issuer	Not applicable. There has been no material adverse change in the prospects of E.ON since 31 December 2016.
	Significant change in the financial and trading position	Not applicable. There has been no significant change in the financial or trading position of E.ON SE since 31 March 2017.
B.13	Recent events	On 10 May 2017, the annual general meeting has approved to change the Company's registered office to Essen. The new registered office will be valid after registration in the commercial register.
B.14	Statement of dependency upon other entities within the group	Not applicable. E.ON is not dependent upon other entities within E.ON Group.
B.15	Principal activities	E.ON provides energy supply (primarily electricity and gas). E.ON's activities may encompass the generation and/or production, transport, acquisition, distribution and trading. Facilities of all kinds may be built, acquired and operated;

		services and co-operations of all kinds may be performed.
B.16	Controlling persons	As far as E.ON is aware, approximately 74 per cent. of all identified shareholders are institutional and about 26 per cent. are retail investors.
E.ON has been notified that BlackRock Inc. holds an (indirect) stake of approximately 6 per cent. of E.ON's share capital.
B.17	Credit ratings of the Issuer or its debt securities	Standard & Poor's Credit Market Services Europe Limited (“Standard & Poor's”)^{1-2} has assigned the long-term credit rating BBB^{3} (outlook: stable) and Moody's Investors Service Ltd. (“Moody's”)^{4,2} has assigned an Baa2^{3} rating (outlook: stable) to E.ON.
The Notes are rated BBB (outlook: stable) by Standard & Poor's and Baa2 (outlook: stable) by Moody's.
Element	Section C – Notes
---	---	---
C.1	Class and type of the Notes / Security Identification Number	Class
The Notes are unsecured.
		Fixed Rate Notes
The Notes bear interest at a fixed rate throughout the entire term of the Notes.
		ISIN
XS1616410061
Common Code
161641006
WKN
A2E4BE
C.2	Currency	The Notes are issued in Euro (EUR).
C.5	Restrictions on free transferability	Not applicable. The Notes are freely transferable.
C.8	Rights attached to the Notes (including ranking of the Notes and limitations to those rights)	Early redemption
The Notes can be redeemed prior to their stated maturity at the option of the Issuer, for taxation reasons, for reasons of a change of control in respect of E.ON SE or upon the occurrence of an event of default.
		Early Redemption at the option of the Issuer at specified

Standard & Poor's is established in the European Union and is registered under Regulation (EC) No. 1060/2009 of the European Parliament and of the Council of 16 September 2009 on credit rating agencies, as amended (the "CRA Regulation").
The European Securities and Markets Authority publishes on its website (www.esma.europa.eu) a list of credit rating agencies registered in accordance with the CRA Regulation. That list is updated within five working days following the adoption of a decision under Article 16, 17 or 20 CRA Regulation. The European Commission shall publish that updated list in the Official Journal of the European Union within 30 days following such update.
A credit rating assesses the creditworthiness of an entity and informs an investor therefore about the probability of the entity being able to redeem invested capital. It is not a recommendation to buy, sell or hold securities and may be revised or withdrawn by the rating agency at any time.
Moody's is established in the European Union and is registered under Regulation (EC) No. 1060/2009 of the European Parliament and of the Council of 16 September 2009 on credit rating agencies, as amended (the "CRA Regulation").

| | redemption amount(s)
The Notes can be redeemed at the option of the Issuer upon giving notice within the specified notice period to the Holders within the period(s) specified prior to such stated maturity and at the specified redemption amount(s) together with accrued interest to, but excluding, the relevant redemption date. |
| --- | --- |
| | Early Redemption at the option of the Issuer at the Make-Whole Amount
The Notes can be redeemed at the option of the Issuer upon giving notice within the specified notice period to the Holders on a date specified prior to the stated maturity at the Make-Whole Amount together with accrued interest to, but excluding, the relevant redemption date. |
| | Early redemption for taxation reasons
Early Redemption of the Notes for reasons of taxation will be permitted, if as a result of any change in, or amendment to the laws or regulations (including any amendment to, or change in, an official interpretation or application of such laws or regulations), of the Federal Republic of Germany or any political subdivision or taxing authority thereto or therein affecting taxation or the obligation to pay duties of any kind, the Issuer will become obligated to pay additional amounts on the Notes. |
| | Early redemption for reasons of a change of control in respect of E.ON SE
The Notes provide for the option of the Holders to demand redemption of Notes at their principal amount together with accrued interest to, but excluding, the relevant redemption date in the event of a change of control in respect of E.ON SE. |
| | Early redemption for reasons of minimal outstanding amount
The Issuer may at any time purchase Notes in the open market or otherwise and at any price. In the event that the Issuer has purchased Notes equal to or in excess of 75 per cent. of the aggregate principal amount of the Notes initially issued and the aggregate principal amount of the Notes is reduced by this percentage in the global note accordingly, the Issuer may call and redeem the remaining Notes (in whole but not in part) at the Final Redemption Amount plus accrued interest until the date of redemption (exclusive). |
| | Early redemption in an event of default
The Notes provide for events of default entitling Holders to demand immediate redemption of Notes at their principal amount together with accrued interest to, but excluding, the relevant redemption date. |
| | Status of the Notes
The obligations under the Notes constitute unsecured and unsubordinated obligations of the Issuer ranking pari passu among themselves and pari passu with all other unsecured and unsubordinated obligations of the Issuer except for any obligations preferred by law. |
| Negative pledge
The Terms and Conditions of the Notes contain a negative | |

		pledge provision of the Issuer.
		Resolutions of Holders
In accordance with the German Act on Debt Securities of 2009 (Schuldverschreibungsgesetz – "SchVG") the Notes contain provisions pursuant to which Holders may agree by resolution to amend the Terms and Conditions (with the consent of the Issuer) and to decide upon certain other matters regarding the Notes. Resolutions of Holders properly adopted, either in a meeting of Holders or by vote taken without a meeting in accordance with the Terms and Conditions, are binding upon all Holders. Resolutions providing for material amendments to the Terms and Conditions require a majority of not less than 75% of the votes cast. Resolutions regarding other amendments are passed by a simple majority of the votes cast.
C.9	Please see Element C.8.
	Interest rate	0.875%
	Interest commencement date	The issue date of the Notes.
	Interest payment dates	22 May in each year, beginning 22 May 2018
	Underlying on which interest rate is based	Not applicable. The interest rate is not based on an underlying.
	Maturity date including repayment procedures	22 May 2024
		Payment of principal in respect of Notes shall be made to the Clearing System or to its order for credit to the accounts of the relevant account holders of the Clearing System.
	Indication of yield	0.972% per annum
	Name of representative of the Holders	In accordance with the SchVG the Notes provide that the Holders may by majority resolution appoint a representative for all Holders (the "Holders' Representative"). The responsibilities and functions assigned to the Holders' Representative appointed by a resolution are determined by the SchVG and by majority resolutions of the Holders.
C.10	Please see Element C.9.
	Explanation how the value of the investment is affected in the case the Notes have a derivative component in the interest payment	Not applicable. The interest payment has no derivative component.
C.11	Admission to trading on a regulated market or equivalent market	Regulated market of the Luxembourg Stock Exchange.

Element	Section D - Risks
	Risks specific to E.ON SE as Issuer
D.2	Key information on the key risks that are specific to the Issuer	Legal and Regulatory Risks
The political, legal, and regulatory environment in which the E.ON Group does business is also a source of external risks, such as decisions by governments to phase out power generation using certain fuels.
In view of the economic and financial crisis in many EU member states, policy and regulatory intervention—such as additional taxes, additional reporting requirements, price moratoriums, regulatory price reductions, and changes to support schemes for renewables—is becoming increasingly apparent. Such intervention could pose a risk to E.ON's operations in these countries. In particular, the refinancing situation of many European countries could have a direct impact on the E.ON Group's cost of capital.
Besides governmental risks this also includes the risk of litigation, fines, and claims, governance- and compliance-related issues as well as risks related to contracts and permits.
Changes to this environment can lead to considerable uncertainty with regard to planning and, under certain circumstances, to impairment charges.
PreussenElektra manages E.ON's (non-strategic) operations of its nuclear power plants (NPP). Its business is substantially influenced by regulation. Regulation can result in risks for its remaining business activities. New regulatory requirements could lead to production outages and higher costs. Regulation can also require an increase in provisions for dismantling and storage.
In 2003 Section 6 of Germany's Atomic Energy Act granted consent for Unterweser NPP (one of E.ON's NPPs operated by PreussenElektra) to store radioactive spent nuclear fuel in an on-site intermediate storage facility. Lawsuits were filed against the consent. If the court rules in favor of the complainants, nuclear fuel could not be removed from Unterweser NPP on schedule. This would significantly prolong dismantling, thereby leading to higher costs.
E.ON's operations are subject to certain risks relating to legal proceedings, ongoing planning processes and regulatory changes, including legal actions and proceedings concerning contract and price adjustments, price increases, alleged market-sharing agreements, and anticompetitive practices.
The operation of energy networks in Germany is subject to a large degree of regulation. New law and regulation periods cause uncertainty. Matters related to the Renewable Energy Law, can cause temporary fluctuations in E.ON's cash flow and Adjusted EBIT.
If the draft of the Grid Fee Modernisation Act published in January 2017 takes effect retroactively to 1 January 2017, this would result in a reduction of earnings from 2019 to 2021 offsetting a positive earnings effect in 2017.
The regulatory agency will set revenue caps. If this process results in revenue caps that are lower than anticipated, it would have an adverse impact on E.ON's anticipated earnings.
The awarding of network concessions for power and gas is extremely competitive in Germany. This creates risk of losing

concessions.

Operational and IT Risks

The operational and strategic management of E.ON Group relies heavily on complex information technology. E.ON Group is subject to risks arising from Information Security.

Technologically complex production facilities are used in the production and distribution of energy, resulting in risks from procurement and logistics, construction, operations and maintenance of assets as well as general project risks. In case of PreussenElektra, this also includes dismantling activities. One specific example here is the risk of contamination of individual facility parts.

E.ON's operations in and outside Germany could experience unanticipated operational or other problems leading to a power failure or shutdown or/ and higher costs and additional investments.

General project risks include delays that could lead to the loss of government subsidies, cause potential partners to exit the project, and furthermore increase capital requirements.

E.ON could be subject to environmental liabilities associated with its power generation operations that could materially and adversely affect its business. New or amended environmental laws and regulations may result in material increases in E.ON's costs.

Health Safety Security Environment (HSSE), Human Resources (HR), and Other Risks

E.ON's operating activities can create social and environmental risks.

In addition, E.ON's operating business potentially faces risks resulting from human error and employee turnover.

Predecessor entities of E.ON SE conducted mining operations for which E.ON can be held responsible in case of damages.

Market Risks

E.ON units operate in an international market environment that is characterised by general risks relating to the business cycle.

The entry of new suppliers into the marketplace, more aggressive tactics by existing market participants and reputational risks have created a keener competitive environment for E.ON's electricity business in and outside Germany which could reduce E.ON's margins.

Further risks arise from seasonal demand for electric power and natural gas. Sales and results of operations for all of E.ON's energy operations can be negatively affected by periods of unseasonably warm weather during the autumn and winter months.

E.ON faces commodity price risks relating to prices for electricity, gas, and emission allowances. In view of the Uniper Group spinoff, E.ON is establishing procurement capabilities for its sales business and remaining energy production which could result in commodity risks.

Strategic Risks

E.ON's business strategy involves acquisitions and investments in its core business as well as disposals. There can be no assurance that E.ON will be able to achieve the returns it expects from any acquisition or investment.

| | | In case of planned disposals E.ON faces the risk of disposals not taking place or being delayed and the risk E.ON receives lower than anticipated disposal proceeds.

Finance and Treasury Risks
E.ON is exposed to credit risk in its operating activities and through the use of financial instruments.
Due to E.ON's international business operations E.ON is exposed to risks from currency fluctuation.
E.ON faces earnings risks from financial liabilities and interest derivatives that are based on variable interest rates.
E.ON also faces risks from price changes and losses on the current and non-current investments it makes to cover its non-current obligations. From its minority stake in Uniper Group, E.ON faces risks from fluctuations in Uniper Group's stock price and earnings effects from Uniper Group's net income. Uniper Group consists of upstream and midstream businesses that originally belonged to E.ON. The majority stake in Uniper Group was stock-market listed in September 2016. E.ON continues to have a 46.65-per cent. stake in Uniper Group. A resolution was passed to approve a Deconsolidation Agreement, which took effect on 31 December 2016, at which time Uniper Group was deconsolidated.
Uncertainties regarding investment partners and projects pose risk for higher-than-anticipated investment expenditures.
Declining discount rates could lead to increased provisions for pensions and asset-retirement obligations, including long-term liabilities. This poses an earnings risk for E.ON.
E.ON could face tax risks. Specifically, the new administration in the United States could propose legislative changes that could, in particular, significantly reduce corporate tax rates, accelerate depreciation, and limit the tax deductions on imported economic goods. Such changes could pose major risks for E.ON's Renewables segment's future U.S. renewables projects resulting from a significant reduction in tax-equity demand.
PreussenElektra is involved in arbitration proceedings with contract partners and regarding the nuclear fuel tax which are subject to risks.
On 9 March 2017, E.ON received a formal letter from Germany's Financial Reporting Enforcement Panel (Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung, DPR) at the request of the German Federal Financial Supervisory Authority (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, BaFin) with regard to an inquiry of the condensed half year 2016 financial statements. The investigation relates to the classification and measurement of Uniper Group as a discontinued operation in Q2 and whether the Q2 book values had been correct. The outcome of the inquiry is open. |
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| | Risks specific to the Notes | |
| D.3 | Key information on the key risks that are specific to the securities | Notes may not be a suitable Investment for all Investors
Each potential investor in Notes must determine the suitability of that investment in light of its own circumstances.
Liquidity Risk
There can be no assurance that a liquid secondary market for the Notes will develop or, if it does develop, that it will continue. In an illiquid market, an investor might not be able to sell his |

| | Notes at any time at fair market prices. The possibility to sell the Notes might additionally be restricted by country specific reasons.

Market Price Risk
The Holder of Notes is exposed to the risk of an unfavourable development of market prices of its Notes, which materialises if the Holder sells the Notes prior to the final maturity of such Notes.

Risk of Early Redemption
A Holder of Notes is exposed to the risk that due to early redemption his investment will have a lower than expected yield. Also, the Holder may only be able to reinvest on less favourable conditions as compared to the original investment.

Fixed Rate Notes
A Holder of Fixed Rate Notes is exposed to the risk that the price of such Notes falls as a result of changes in the market interest rate.

Resolutions of Holders
Since the Terms and Conditions of the Notes provide for resolutions of Holders, either to be passed in a meeting of Holders or by vote taken without a meeting, a Holder is subject to the risk of being outvoted by a majority resolution of the Holders. As resolutions properly adopted are binding on all Holders, certain rights of such Holder against the Issuer under the Terms and Conditions may be amended or reduced or even cancelled.

Holders' Representative
Since the Terms and Conditions of the Notes provide for the appointment of a Holders' Representative, it is possible that a Holder may be deprived of its individual right to pursue and enforce its rights under the Terms and Conditions against the Issuer, such right passing to the Holders' Representative who is then responsible to claim and enforce the rights of all Holders.

Credit Risk
Any person who purchases the Notes is relying on the creditworthiness of the Issuer and has no rights against any other person. Holders are subject to the risk of a partial or total failure of the Issuer to make interest and/or redemption payments that the Issuer is obliged to make under the Notes. The worse the creditworthiness of the Issuer, the higher the risk of loss.

A materialisation of the credit risk may result in partial or total failure of the Issuer to make interest and/or redemption payments.

Rating of the Notes
A rating of Notes, if any, may not adequately reflect all risks of the investment in such Notes. Equally, ratings may be suspended, downgraded or withdrawn. Such suspension, downgrading or withdrawal may have an adverse effect on the market value and trading price of the Notes. A credit rating is not a recommendation to buy, sell or hold securities and may be revised or withdrawn by the rating agency at any time.

Inflation Risk
The inflation risk is the risk of future money depreciation. The real yield from an investment is reduced by inflation. The higher the rate of inflation, the lower the real yield on a Note. If the inflation rate is equal to or higher than the nominal yield, the real yield is zero or even negative. |
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		Purchase on Credit – Debt Financing If a loan is used to finance the acquisition of the Notes by a Holder and the Notes subsequently go into default, or if the trading price of the Notes diminishes significantly, the Holder may not only have to face a potential loss on its investment, but it will also have to repay the loan and pay interest thereon. A loan may significantly increase the risk of a loss. Potential investors should not assume that they will be able to repay the loan or pay interest thereon from the profits of a transaction. Instead, potential investors should assess their financial situation prior to an investment, as to whether they are able to pay interest on the loan, repay the loan on demand, and that they may suffer losses instead of realising gains. Change of Law The Terms and Conditions will be governed by German law, as in effect as at the date of this Prospectus. No assurance can be given as to the impact of any possible judicial decision or change to German law (or law applicable in Germany) or administrative practice in Germany after the date of this Prospectus. Taxation Potential investors should be aware that they may be required to pay taxes or other documentary charges or duties in accordance with the laws and practices of the country where the Notes are transferred or other jurisdictions. In some jurisdictions, no official statements of the tax authorities or court decisions may be available for innovative financial instruments such as the Notes. Potential investors are advised not to rely upon the tax summary contained in this document but to ask for their own tax adviser's advice on their individual taxation with respect to the acquisition, sale and redemption of the Notes.
Element	Section E – Offer
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E.2b	Reasons for the offer and use of proceeds when different from making profit and/or hedging certain risks	The net proceeds from the issue will be used for the funding of the expected payment to the German nuclear fund and general corporate purposes.
E.3	A description of the terms and conditions of the offer	Since each specified Dealer subsequently reselling or finally placing the Notes is entitled to use the Prospectus for the subsequent resale or final placement of the Notes during the offer period for the subsequent resale or final placement of the Notes from 18 May 2017 to 22 May 2017, there may be subsequent offers of the Notes to the public by dealers and/or financial intermediaries in the Grand Duchy of Luxembourg, the Federal Republic of Germany, the Republic of Ireland, the United Kingdom of Great Britain and Northern Ireland and the Netherlands. The conditions to which such an offer would subject will be notified to investors by the relevant dealers and/or financial intermediaries. The total amount of the issue is EUR 500,000,000.
E.4	Any interest that is material to the issue/offer including conflicting interests	Not applicable.

E.7	Estimated expenses charged to the investor by the issuer or the offeror	Not applicable.

GERMAN TRANSLATION OF THE SUMMARY

DEUTSCHE ÜBERSETZUNG DER ZUSAMMENFASSUNG

Zusammenfassungen sind zusammengesetzt aus Offenlegungspflichten, die als "Punkte" bekannt sind. Diese Punkte sind in die Abschnitte A – E (A.1 – E.7) nummeriert.

Diese Zusammenfassung (die "Zusammenfassung") enthält alle Punkte, die in eine Zusammenfassung für diese Art von Schuldverschreibungen und die Emittentin aufzunehmen sind. Da einige Punkte nicht zu berücksichtigen sind, kann die Nummerierung Lücken aufweisen.

Auch wenn ein Punkt wegen der Art der Schuldverschreibungen und der Emittenten in die Zusammenfassung aufgenommen werden muss, ist es möglich, dass bezüglich dieses Punktes keine relevante Information gegeben werden kann. In einem solchen Fall ist in der Zusammenfassung eine kurze Beschreibung des Punktes unter Bezeichnung als "nicht anwendbar" enthalten.

Die Zusammenfassung enthält durch eckige Klammern oder Kursivschreibung gekennzeichnete Optionen und Leerstellen bezüglich der Schuldverschreibungen, die unter dem Programm begeben werden können. Die Zusammenfassung der einzelnen Emission der Schuldverschreibungen wird die nur für diese Emission von Schuldverschreibungen relevanten Optionen, wie durch die Endgültigen Bedingungen festgelegt, und die ausgelassenen, durch die Endgültigen Bedingungen vervollständigten Leerstellen beinhalten.

Punkt	Abschnitt A – Einleitung und Warnhinweise
A.1	Warnhinweise	Warnhinweis, dass
• die Zusammenfassung als Einleitung zum Prospekt verstanden werden sollte;
• sich der Anleger bei jeder Entscheidung in die Schuldverschreibungen zu investieren, auf den Prospekt als Ganzen stützen sollte;
• ein Anleger, der wegen der in dem Prospekt enthaltenen Angaben Klage einreichen will, nach den nationalen Rechtsvorschriften seines Mitgliedstaats möglicherweise für die Übersetzung des Prospekts aufkommen muss, bevor das Verfahren eingeleitet werden kann; und
• zivilrechtlich nur die Emittentin haftet, die die Zusammenfassung samt etwaiger Übersetzungen vorgelegt und übermittelt hat, und dies auch nur für den Fall, dass die Zusammenfassung verglichen mit den anderen Teilen des Prospekts irreführend, unrichtig oder inkohärent ist oder verglichen mit den anderen Teilen des Prospekts wesentliche Angaben, die in Bezug auf Anlagen in die betreffenden Wertpapiere für die Anleger eine Entscheidungshilfe darstellen, vermissen lassen.
A.2	Zustimmung zur Verwendung des Prospektes	Platzeure und/oder weitere Finanzintermediäre, die die emittierten Schuldverschreibungen nachfolgend weiter verkaufen oder endgültig platzieren, können berechtigt werden, den Prospekt für den späteren Weiterverkauf oder die endgültige Platzierung der Schuldverschreibungen während der Angebotsperiode für den späteren Weiterverkauf oder die endgültige Platzierung vom 18. Mai 2017 bis 22. Mai 2017 in den Endgültigen Bedingungen zu verwenden, vorausgesetzt jedoch, dass der Prospekt in Übereinstimmung mit Artikel 11 Absatz 2 des geänderten Luxemburger Wertpapierprospektgesetzes (Loi relative aux prospectus pour valeurs mobilières), welches die geänderte Richtlinie 2003/71/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 4. November 2003 umsetzt, noch gültig ist.
Der Prospekt darf potentiellen Investoren nur zusammen mit

| | sämtlichen bis zur Übergabe veröffentlichten Nachträgen übergeben werden. Jeder Nachtrag zum Prospekt kann in elektronischer Form auf der Internetseite der Wertpapierbörse Luxemburg (www.bourse.lu) eingesehen werden.
Bei der Nutzung des Prospektes hat jeder Platzeur und/oder jeweiliger weiterer Finanzintermediär sicherzustellen, dass er alle anwendbaren, in den jeweiligen Jurisdiktionen geltenden Gesetze und Rechtsvorschriften beachtet.
Für den Fall, dass ein Platzeur und/oder weiterer Finanzintermediär ein Angebot macht, informiert dieser Platzeur und/oder weiterer Finanzintermediär die Anleger zum Zeitpunkt der Angebotsvorlage über die Angebotsbedingungen der Schuldverschreibungen. |
| --- | --- |
| Punkt | Abschnitt B – Emittentin | |
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| B.1 | Gesetzliche und kommerzielle Bezeichnung | E.ON SE ("E.ON" und, zusammen mit ihren konsolidierten Tochtergesellschaften, die "E.ON Gruppe"). |
| B.2 | Sitz / Rechtsform / geltendes Recht/ Land der Gründung | E.ON SE ist eine nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland gegründete Gesellschaft, welche im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf, Bundesrepublik Deutschland eingetragen ist. E.ON SE hat die Rechtsform einer Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, SE). Sitz der Gesellschaft ist Düsseldorf, Bundesrepublik Deutschland. Im Hinblick auf den zu Beginn des Jahres 2016 vollzogenen Umzug der Verwaltung der Gesellschaft nach Essen soll auch der satzungsmäßige Sitz der Gesellschaft nach Zustimmung der Hauptversammlung im Mai 2017 nach Essen verlegt werden. |
| B.4b | Bereits bekannte Trends, die sich auf den Emittenten und die Branchen, in denen er tätig ist, auswirken | Die E.ON Gruppe ist in hohem Maße in wettbewerbsintensiven, internationalen Märkten tätig und generell globalen Konjunkturschwankungen ausgesetzt. Des Weiteren sieht sich die E.ON Gruppe politischen, rechtlichen und regulatorischen Veränderungen als einer Quelle von externen Risiken gegenüber, die die Ertragssituation der E.ON Gruppe negativ beeinflussen können. Die Aktivitäten von E.ON im In- und Ausland sind einem verstärkten Wettbewerb ausgesetzt, der in geringeren Margen resultieren könnte. Bei der Erzeugung und Verteilung von Energie werden technologisch komplexe Produktionsanlagen eingesetzt und es könnte innerhalb der E.ON Gruppe zu unvorhergesehener Betriebsstörungen oder sonstigen Problemen kommen. In E.ONs operativen Geschäft können Risiken in den Bereichen soziales Umfeld und Umwelt entstehen. Die E.ON Gruppe ist bei ihrer operativen Geschäftstätigkeit Preisänderungsrisiken im Commodity-Bereich ausgesetzt. |
| B.5 | Beschreibung der Gruppe und der Stellung des Emittenten innerhalb dieser Gruppe | Die E.ON SE ist die Konzernmuttergesellschaft der E.ON Gruppe, deren Strategie sich auf die neue Energiewelt mit selbstständigen und aktiven Kunden, erneuerbarer und dezentraler Energieerzeugung, Energieeffizienz, lokalen Energiesystemen und digitalen Lösungen ausrichtet. Die Gruppe wird von der Konzernleitung in Essen geführt. Der Konzern ist in drei operative Geschäftsfelder – Energienetze, Kundenlösungen und Erneuerbare Energien – gegliedert. Daneben werden die nicht strategischen Aktivitäten als Nicht-Kerngeschäft zusammengefasst. |

B.9	Gewinnprognosen oder -schätzungen	Nicht anwendbar. Es wurden keine Gewinnprognosen oder -schätzungen aufgenommen.
B.10	Art etwaiger Einschränkungen im Bestätigungsvermerk zu den historischen Finanzinformationen	Nicht anwendbar. Die Bestätigungsvermerke in Bezug auf die Konzernabschlüsse für die jeweils zum 31. Dezember 2016 und 2015 endenden Geschäftsjahre enthalten keine Einschränkungen.
B.12	Ausgewählte wesentliche historische Finanzinformationen
Die folgende Tabelle zeigt ausgewählte konsolidierte Finanzinformationen der E.ON Gruppe (erstellt gemäß IFRS):
	1. Januar 2017 – 31. März 2017	1. Januar 2016 – 31. März 2016
	Millionen EUR^{1)}
Umsatz	10.480	11.271
Bereinigtes EBIT^{2)}	1.038	1.571
Bereinigtes EBITDA^{3)}	1.517	2.012
Bereinigter Konzern überschuss/-fehlbetrag^{4)}	525	658
Cashflow aus der Geschäftstätigkeit fortgeführter Aktivitäten	857	539
	31. März 2017	31. März 2016
	Millionen EUR
Bilanzsumme	66.349	-
Eigenkapital	3.623	-
Wirtschaftliche Nettoverschuldung^{5)}	24.746	-
1) Die Angaben für 2015 wurden der Vorjahresvergleichsspalte im Konzernabschluss 2016 der E.ON entnommen, der nicht fortgeführte Aktivitäten separat ausweist. Die Angaben für Q1 2016 wurden der Vorjahresvergleichsspalte im Zwischenbericht für Q1 2017 der E.ON entnommen, die aufgrund des Ausweises von nicht fortgeführten Aktivitäten angepasst wurden. Ab dem Zeitpunkt der Zustimmung der Hauptversammlung 2016 zur Abspaltung bis zur Entkonsolidierung Ende 2016 erfüllte die Uniper Gruppe die Voraussetzungen für den Ausweis als nicht fortgeführte Aktivität. Das Ergebnis aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit der Uniper Gruppe wurde in der Gewinn- und Verlustrechnung des Konzerns gesondert in dem Ergebnis aus nicht fortgeführten Aktivitäten ausgewiesen. Die Vorjahreswerte der Gewinn- und Verlustrechnung wurden entsprechend angepasst. Der Ausweis der betreffenden Vermögenswerte und Schulden erfolgte in einem separaten Bilanzposten, wobei die Vorjahreswerte nicht angepasst wurden. In der Kapitalflussrechnung wurden die Zahlungsströme der Uniper Gruppe als nicht fortgeführte Aktivität ausgewiesen und die Vorjahreswerte entsprechend angepasst.
2) Bereinigtes Earnings before Interest and Taxes ("Bereinigtes EBIT"). Das von E.ON verwendete unvereinigte EBIT ist das Ergebnis aus fortgeführten Aktivitäten vor Finanzergebnis und Steuern nach IFRS, unter Berücksichtigung des Beteiligungsergebnisses ("EBIT"). Es wird dann bereinigt um wesentliche nicht operative Effekte, bspw. Buchgewinne oder -verluste aus substantiellen Desinvestitionen oder auch Aufwendungen für Restrukturierungen. Das bereinigte EBIT ist eine Non-GAAP Finanzkennzahl und wird zur internen Steuerung und als wichtigster Indikator für die nachhaltige Ertragskraft eines Geschäfts bei E.ON verwendet. Der E.ON-Vorstand ist überzeugt, dass das bereinigte EBIT die geeignete Kennzahl für die Bestimmung des Erfolgs eines Geschäfts ist, weil diese Kennzahl den operativen Ertrag einzelner Geschäfte unabhängig von nicht operativen Einflüssen sowie Zinsen und Steuern darstellt.
3) Bereinigtes Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortisation ("Bereinigtes EBITDA"). Das

| | bereinigte EBITDA entspricht dem von E.ON verwendeten EBIT vor Abschreibungen beziehungsweise Amortisation, welches dann um wesentliche nicht operative Effekte bereinigt wurde. Es ist eine Non-GAAP Finanzkennzahl, die für Informationszwecke berichtet wird.

4) Bereinigte Ergebnisgröße nach Zinsen, Steuern vom Einkommen und vom Ertrag sowie Anteilen ohne beherrschenden Einfluss, die um nicht operative Effekte bereinigt ist. Zu den Bereinigungen zählen – neben den Effekten aus der Marktbewertung von Derivaten – Buchgewinne und -verluste aus Desinvestitionen, Restrukturierungsaufwendungen und sonstige nicht operative Aufwendungen und Erträge (nach Steuern und Anteilen ohne beherrschenden Einfluss), sofern von wesentlicher Bedeutung, und das neutrale Zinsergebnis. Darüber hinaus ist das Ergebnis aus nicht fortgeführten Aktivitäten nicht im bereinigten Konzernüberschuss enthalten. Es ist eine Non-GAAP Kennzahl, die der E.ON-Vorstand im Zusammenhang mit der Dividendenpolitik verwendet.

5) Die Wirtschaftliche Nettoverschuldung schließt neben der Netto-Finanzposition auch die Pensions- und Entsorgungs- und Rückbauverpflichtungen ein. Der Wert der Entsorgungs- und Rückbauverpflichtungen für 2016 entspricht nicht den bilanzierten Werten. Bei wesentlichen Rückstellungswerten, die auf Basis eines negativen Realzinses berechnet wurden, wird der Verpflichtungsbetrag anstatt des Bilanzwerts bei der Berechnung der wirtschaftlichen Netto-Verschuldung berücksichtigt. Die für 2016 berichtete Kennzahl kann aufgrund der geänderten Berechnung der Entsorgungs- und Rückbauverpflichtungen nicht mit dem Vorjahreswert verglichen werden. Es ist eine Non-GAAP Finanzkennzahl, nach der das Management die Finanzierungsstruktur der E.ON Gruppe steuert. | |
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| | Wesentliche Verschlechterung der Aussichten des Emittenten | Nicht anwendbar. Der Geschäftsausblick von E.ON hat sich seit dem 31. Dezember 2016 nicht wesentlich negativ verändert. |
| | Signifikante Veränderungen in der Finanz- bzw. Handelsposition | Nicht anwendbar. Seit dem 31. März 2017 hat es keine signifikanten Änderungen der Finanz- bzw. Handelsposition der E.ON SE gegeben. |
| B.13 | Jüngste Ereignisse | Am 10. Mai 2017 hat die Hauptversammlung der Verlegung des Satzungssitzes der E.ON SE nach Essen zugestimmt. Die Sitzverlegung wird erst wirksam mit Eintragung im Handelsregister. |
| B.14 | Angabe zur Abhängigkeit von anderen Unternehmen innerhalb der Gruppe | Nicht anwendbar. E.ON ist nicht von anderen Einheiten innerhalb der E.ON Gruppe abhängig. |
| B.15 | Haupttätigkeiten | Gegenstand des Unternehmens ist die Versorgung mit Energie (vornehmlich Strom und Gas). Die Tätigkeit kann sich auf die Erzeugung bzw. die Gewinnung, den Transport, den Erwerb, den Vertrieb und den Handel erstrecken. Es können Anlagen aller Art errichtet, erworben und betrieben sowie Dienstleistungen und Kooperationen aller Art vorgenommen werden. |
| B.16 | Beherrschungsverhältnisse | Soweit E.ON davon Kenntnis hat, sind rund 74 Prozent von allen identifizierten Aktionären den institutionelle Investoren und rund 26 Prozent der Gruppe der privaten Anleger zuzurechnen.

E.ON wurde mitgeteilt, dass BlackRock Inc. (indirekt) Anteile in Höhe von circa sechs Prozent an E.ONs gezeichneten Kapital hält. |

| B.17 | Kreditratings der Emittentin oder ihrer Schuldtitel | Der E.ON SE wurde von Standard & Poor's Credit Market Services Europe Limited ("Standard & Poor's")^{1,2} das langfristige Kreditrating BBB^{2} (Ausblick: stabil) und von Moody's Investors Service Ltd. ("Moody's")^{3,4} ein Baa2^{4} Rating (Ausblick: stabil) erteilt.

Den Schuldverschreibungen wurde von Standard & Poor's das Rating BBB (Ausblick: stabil) und von Moody's das Rating Baa2 (Ausblick: stabil) erteilt. |
| --- | --- | --- |
| Punkt | Abschnitt C – Schuldverschreibungen | |
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| C.1 | Gattung und Art der Schuldverschreibungen / Wertpapierkennnummer | Gattung
Die Schuldverschreibungen sind nicht besichert. |
| | | Festverzinsliche Schuldverschreibungen
Die Schuldverschreibungen werden mit einem festen Zinssatz über die gesamte Laufzeit der Schuldverschreibungen verzinst. |
| | | ISIN
XS1616410061
Common Code
161641006
WKN
A2E4BE |
| C.2 | Währung | Die Schuldverschreibungen sind in Euro (EUR) begeben. |
| C.5 | Beschränkungen der freien Übertragbarkeit | Nicht anwendbar. Die Schuldverschreibungen sind frei übertragbar. |
| C.8 | Rechte, die mit den Schuldverschreibungen verbunden sind (einschließlich Rang der Schuldverschreibungen und Beschränkungen | Vorzeitige Rückzahlung
Die Schuldverschreibungen sind vor Ablauf ihrer festgelegten Laufzeit nach Wahl der Emittentin, aus steuerlichen Gründen, bei Eintritt eines Kontrollwechsels bei der E.ON SE oder eines Kündigungsereignisses rückzahlbar. |

Standard & Poor's hat seinen Sitz in der Europäischen Gemeinschaft und ist gemäß der Verordnung (EG) Nr. 1060/2009 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. September 2009 über Ratingagenturen, in der jeweils geltenden Fassung (die "Ratingagentur-Verordnung"), registriert.
Ein Kreditrating ist eine Einschätzung der Kreditwürdigkeit einer Rechtsperson und informiert den Anleger daher über die Wahrscheinlichkeit mit der die Rechtsperson in der Lage ist, angelegtes Kapital zurückzuzahlen. Es ist keine Empfehlung Wertpapiere zu kaufen, zu verkaufen oder zu halten und kann jederzeit durch die Ratingagentur geändert oder zurückgenommen werden.
Moody's hat seinen Sitz in der Europäischen Gemeinschaft und ist gemäß der Verordnung (EG) Nr. 1060/2009 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. September 2009 über Ratingagenturen, in der jeweils geltenden Fassung (die "Ratingagentur-Verordnung") registriert.
Die Europäische Wertpapier und Marktaufsichtsbehörde veröffentlicht auf ihrer Webseite (www.esma.europa.eu) ein Verzeichnis der nach der Ratingagentur-Verordnung registrierten Ratingagenturen. Dieses Verzeichnis wird innerhalb von fünf Werktagen nach Annahme eines Beschlusses gemäß Artikel 16, 17 oder 20 der Ratingagentur-Verordnung aktualisiert. Die Europäische Kommission veröffentlicht das aktualisierte Verzeichnis im Amtsblatt der Europäischen Union innerhalb von 30 Tagen nach der Aktualisierung.

| | dieser Rechte) | Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Emittentin zu dem(n) festgelegten Rückzahlungsbetrag(beträgen)
Die Schuldverschreibungen sind nach Wahl der Emittentin unter Einhaltung der festgelegten Kündigungsfrist durch Kündigung gegenüber den Gläubigern rückzahlbar, und zwar in dem(den) festgelegten Zeitraum(räumen) vor der angegebenen Fälligkeit und zu dem(n) festgelegten Rückzahlungsbetrag(beträgen) nebst etwaigen bis zum jeweiligen Rückzahlungstag (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen. |
| --- | --- | --- |
| | | Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Emittentin zum Make-Whole Betrag
Die Schuldverschreibungen sind nach Wahl der Emittentin unter Einhaltung der festgelegten Kündigungsfrist durch Kündigung gegenüber den Gläubigern rückzahlbar, und zwar zu dem festgelegten Zeitpunkt vor der angegebenen Fälligkeit zum Make-Whole Betrag nebst etwaigen bis zum jeweiligen Rückzahlungstag (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen. |
| | | Vorzeitige Rückzahlung aus Steuergründen
Die vorzeitige Rückzahlung der Schuldverschreibungen aus steuerlichen Gründen ist zulässig, falls als Folge einer Änderung oder Ergänzung der Gesetze oder Vorschriften (einschließlich einer Änderung oder Ergänzung der Anwendung oder der offiziellen Auslegung dieser Gesetze oder Vorschriften) der Bundesrepublik Deutschland oder von politischen Untergliederungen oder Steuerbehörden dieses Landes, die Emittentin zur Zahlung zusätzlicher Beträge auf die Schuldverschreibungen verpflichtet ist, wie im Einzelnen in den Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen dargelegt. |
| | | Vorzeitige Rückzahlung bei Eintritt eines Kontrollwechsels bei der E.ON SE
Die Schuldverschreibungen gewähren den Gläubigern das Recht, die Rückzahlung ihrer Schuldverschreibungen zu ihrem Nennbetrag nebst etwaigen bis zum jeweiligen Rückzahlungstag (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen zu verlangen, sofern ein Kontrollwechsel bei der E.ON SE eingetreten ist. |
| | | Vorzeitige Rückzahlung bei geringem ausstehenden Nennbetrag
Die Emittentin kann jederzeit Schuldverschreibungen im Markt oder anderweitig zu jedem beliebigen Preis kaufen. Falls die Emittentin Schuldverschreibungen in einem Gesamtnennbetrag von 75% oder mehr des ursprünglich begebenen Gesamtnennbetrages der Schuldverschreibungen erworben hat, und der Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen in der Globalurkunde um diesen Prozentsatz reduziert wurde, kann die Emittentin die verbleibenden Schuldverschreibungen (insgesamt, jedoch nicht teilweise) kündigen und zum Rückzahlungsbetrag nebst etwaiger bis zum Rückzahlungstag (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen zurückzahlen. |

| | | Vorzeitige Rückzahlung bei Eintritt eines Kündigungs-ereignisses
Die Schuldverschreibungen sehen Kündigungsgründe vor, die die Gläubiger berechtigen, die unverzügliche Rückzahlung ihrer Schuldverschreibungen zum Nennbetrag nebst etwaigen bis zum jeweiligen Rückzahlungstag (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen zu verlangen. |
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| | | Status der Schuldverschreibungen
Die Schuldverschreibungen begründen nicht besicherte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin, die untereinander und mit allen anderen nicht besicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin gleichrangig sind mit Ausnahme von Verbindlichkeiten, die nach geltenden Rechtsvorschriften vorrangig sind. |
| | | Negativverpflichtung
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen enthalten eine Negativverpflichtung der Emittentin. |
| | | Gläubigerbeschlüsse
In Übereinstimmung mit dem Schuldverschreibungsgesetz 2009 ("SchVG") sehen die Schuldverschreibungen vor, dass die Gläubiger durch Beschluss (mit Zustimmung der Emittentin) Änderungen der Anleihebedingungen zustimmen und gewisse sonstige Maßnahmen in Bezug auf die Schuldverschreibungen beschließen. Beschlüsse der Gläubiger können nach Maßgabe der Anleihebedingungen entweder in einer Gläubigerversammlung oder im Wege der Abstimmung ohne Versammlung gefasst werden und sind für alle Gläubiger verbindlich. Beschlüsse der Gläubiger, durch welche der wesentliche Inhalt der Anleihebedingungen geändert wird, bedürfen einer Mehrheit von mindestens 75% der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte. Sonstige Beschlüsse bedürfen der einfachen Mehrheit der teilnehmenden Stimmrechte. |
| C.9 | Bitte siehe Element C.8. | |
| | Zinssatz | 0,875% |
| | Verzinsungsbeginn | Begebungstag der Schuldverschreibungen. |
| | Zinszahlungstage | 22. Mai in jedem Jahr, beginnend am 22. Mai 2018 |
| | Basiswert auf dem der Zinssatz basiert | Nicht anwendbar. Der Zinssatz basiert nicht auf einem Basiswert. |
| | Fälligkeitstag einschließlich Rückzahlungsverfahren | 22. Mai 2024 |
| | | Zahlungen auf Kapital in Bezug auf die Schuldverschreibungen erfolgen an das Clearing System oder dessen Order zur Gutschrift auf den Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearing Systems. |
| | Rendite | 0,972% per annum |

	Name des Vertreters der Inhaber der Schuldverschreibungen	In Übereinstimmung mit dem SchVG sehen die Schuldverschreibungen vor, dass die Gläubiger durch Beschluss einen gemeinsamen Vertreter bestellen können. Die Aufgaben und Befugnisse des durch Beschluss bestellten gemeinsamen Vertreters bestimmen sich nach dem SchVG sowie den Mehrheitsbeschlüssen der Gläubiger.
C.10	Bitte siehe Element C.9.
	Erläuterung wie der Wert der Anlage beeinflusst wird, falls die Schuldverschreibungen eine derivative Komponente bei der Zinszahlung aufweisen	Nicht anwendbar. Die Zinszahlung weist keine derivative Komponente auf.
C.11	Einführung in einen regulierten Markt oder einem gleichwertigen Markt	Regulierter Markt der Luxemburger Wertpapierbörse.
Punkt	Abschnitt D – Risiken
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	Risiken, die der E.ON SE als Emittentin eigen sind
D.2	Zentrale Angaben zu den zentralen Risiken, die dem Emittenten eigen sind	Rechtliche und regulatorische Risiken
Aus dem politischen, rechtlichen und regulatorischen Umfeld des E.ON-Konzerns ergeben sich Risiken – wie zum Beispiel Beschlüsse, aus der Erzeugung mit bestimmten Energieträgern auszusteigen.
Vor dem Hintergrund der Wirtschafts- und Finanzkrise in vielen EU-Mitgliedstaaten sind zunehmend politische und regulatorische Interventionen in Form von zusätzlichen Steuern, zusätzlichen Reportinganforderungen, Preismoratorien, regulierten Preissenkungen und Änderungen in den Fördersystemen von Erneuerbaren Energien sichtbar, die ein Risiko für E.ONs Aktivitäten in diesen Ländern darstellen können. Insbesondere die Refinanzierungssituation vieler europäischer Staaten kann sich unmittelbar auf die im E.ON-Konzern bewertungsrelevanten Kapitalkosten auswirken.
Neben diesen Risiken umfassen weitere Risiken auch eventuelle Gerichtsverfahren, Bußgelder und Rechtsansprüche, Governance- und Compliance-Sachverhalte sowie Risiken aus Verträgen und Genehmigungen.
Änderungen in diesem Umfeld können zu erheblichen Planungsunsicherheiten und unter Umständen zu außerplanmäßigen Wertberichtigungen führen.
PreussenElektra steuert den (nicht strategischen) Betrieb von E.ONs deutschen Kernkraftwerken. Das Geschäft von PreussenElektra wird erheblich von Regulierungen beeinflusst, die generell Risiken für das verbleibende Geschäft beinhalten können. Ferner können neue regulatorische Anforderungen zu Betriebsunterbrechungen und zu höheren Kosten – zum Beispiel für Sicherheitsmaßnahmen – führen. Die Regulierung könnte aber auch höhere Rückstellungen für den Rückbau und die Lagerung erforderlich machen.

Die im Jahr 2003 erteilte Genehmigung nach § 6 Atomgesetz (AtG) für die Lagerung bestrahlter Kernbrennstoffe im Standortzwischenlager Unterweser wurde seinerzeit beklagt. Sollte der Klage stattgegeben werden, könnte der Kernbrennstoff aus dem Kernkraftwerk Unterweser nicht zum geplanten Zeitpunkt entfernt werden. Der Rückbauzeitraum würde sich dadurch deutlich verlängern und zu entsprechend höheren Kosten führen. Aus der operativen Geschäftstätigkeit des E.ON-Konzerns ergeben sich einzelne Risiken in Verbindung mit Rechtsstreitigkeiten, laufenden Planungsverfahren und regulatorischen Änderungen. Dazu zählen insbesondere Klagen und Verfahren auf Vertrags- und Preisanpassungen zur Abbildung von Marktumbrüchen oder (auch als Folge der Energiewende) geänderten wirtschaftlichen Verhältnissen im Strom- und Gasbereich, wegen angeblicher Preisabsprachen und marktmissbräuchlichen Verhaltens. In Deutschland unterliegt der Betrieb von Energienetzen weitgehend einer staatlichen Regulierung. Neue Gesetze und Regulierungsperioden verursachen Unsicherheiten. Sachverhalte im Zusammenhang mit dem Gesetz zum Vorrang Erneuerbarer Energien können zeitweise zu Schwankungen bei Cashflow und bereinigtem EBIT führen. Im Januar 2017 wurde ein überarbeiteter Entwurf für ein Netzentgeltmodernisierungsgesetz (NEMoG) veröffentlicht. Sofern das NEMoG rückwirkend zum 1. Januar 2017 in Kraft tritt, würden sich für die Jahre 2019 bis 2021 Ergebnisminderungen ergeben, die einen positiven Erlös- und Ergebniseffekt aus dem Jahr 2017 ausgleichen würden. Die Regulierungsbehörde legt Erlösobergrenzen fest. Sofern sich als Ergebnis des Festlegungsverfahrens der Regulierungsbehörde niedrigere Erlösobergrenzen ergeben sollten als geplant, würde sich dies negativ auf die geplanten Ergebnisse auswirken. Die Vergabe von Netzkonzessionen (Strom und Gas) ist in Deutschland hohem Wettbewerb ausgesetzt. Daraus ergibt sich ein Konzessionsverlustrisiko. ## Operative und IT-Risiken Die operative und strategische Steuerung der E.ON Gruppe ist maßgeblich abhängig von einer komplexen Informationstechnologie. Dies beinhaltet Risiken im Zusammenhang mit der Informationssicherheit. Bei der Erzeugung und Verteilung von Energie werden technologisch komplexe Produktionsanlagen eingesetzt. Hier bestehen Risiken hinsichtlich Beschaffung und Logistik, Bau, Betrieb und Wartung der Anlagen sowie generelle Projektrisiken. Bei PreussenElektra umfasst dies ebenfalls die Rückbauaktivitäten. Ein Beispiel ist die mögliche radioaktive Belastung von Fundamenten oder einzelner Bauteile. Im Hinblick auf die deutschen und internationalen Aktivitäten existiert das Risiko eines Stromausfalls, einer Abschaltung von Kraftwerken sowie höherer Kosten und zusätzlicher Investitionen infolge unvorhergesehener Betriebsstörungen oder sonstiger Probleme.

| | Allgemeine Projektrisiken beinhalten generell zeitliche Verzögerungen, welche zum Verlust von Fördermitteln führen, potenzielle Partner zum Ausstieg veranlassen und steigende Investitionen nach sich ziehen können.
E.ON könnte darüber hinaus – in Verbindung mit dem Betrieb von Kraftwerken – durch Umweltschädigungen aus der Umwelthaftpflicht beansprucht werden, was ihr Geschäft deutlich negativ beeinflussen könnte. Zusätzlich können neue oder geänderte Umweltgesetze und -regelungen eine wesentliche Zunahme der Kosten für E.ON bedeuten.
Risiken in den Bereichen Gesundheit, Arbeitsschutz, Sicherheit & Umweltschutz (HSSE), Human Resources und Sonstiges
In E.ONs operativen Geschäft können Risiken in den Bereichen soziales Umfeld und Umwelt entstehen.
Darüber hinaus bestehen im operativen Geschäft grundsätzlich Risiken durch menschliches Fehlverhalten und Mitarbeiterfluktuation.
Rechtliche Vorgänger der E.ON SE haben in der Vergangenheit Bergbau betrieben aufgrund dessen E.ON für eventuelle Schäden verantwortlich gemacht werden kann.
Marktrisiken
Das internationale Marktumfeld, in dem sich die E.ON Einheiten bewegen, ist durch allgemeine Risiken der Konjunktur gekennzeichnet.
Das in- und ausländische Stromgeschäft könnte zudem, bedingt durch neu in den Markt tretende Anbieter, aggressiveres Vorgehen bereits bestehender Marktteilnehmer sowie Reputationsrisiken, einem verstärkten Wettbewerb ausgesetzt werden, der E.ONs Margen reduzieren könnte.
Weitere Risiken ergeben sich aus der grundsätzlich saisonalen Nachfrage nach Strom und Gas. Die Umsätze und operativen Ergebnisse können bei ungewöhnlich warmen Wetterperioden während der Herbst- und Wintermonate negativ beeinflusst werden.
E.ON ist Commodity-Preis-Risiken ausgesetzt, welche im wesentlichen Preise für Strom, Gas und Emissionszertifikate ausmachen. Nach der Abspaltung der Uniper Gruppe baut E.ON eine eigene Beschaffungsorganisation für das Vertriebsgeschäft auf und sichert so den Marktzugang für die verbliebene Energieproduktion, durch welche weiteren Commodity-Risiken auftreten können.
Strategische Risiken
E.ONs Strategie bezieht Akquisitionen und Investitionen in E.ONs Kerngeschäft sowie Desinvestitionen mit ein. Zusätzlich kann E.ON nicht garantieren, dass die Rendite erzielt wird, die von jeder möglichen Akquisition oder Investition erwartet wird.
Bei geplanten Desinvestitionen besteht für E.ON das Risiko des Nichteintretens oder der zeitlichen Verzögerung sowie das Risiko, dass E.ON einen geringeren als den erwarteten Beteiligungswert als Veräußerungserlös erhält. |
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Finanz- und Treasury-Risiken E.ON ist aufgrund der operativen Geschäftstätigkeit sowie durch den Einsatz von Finanzinstrumenten Kreditrisiken ausgesetzt. E.ON ist aufgrund der internationalen Geschäftstätigkeit Risiken aus Wechselkursschwankungen ausgesetzt. Aus variabel verzinslichen Finanzverbindlichkeiten und Zinsderivaten, die auf variablen Zinsen basieren, können sich für E.ON Ergebnisrisiken ergeben. Darüber hinaus ergeben sich Kursänderungs- und weitere wesentliche Unsicherheiten aus kurz- und langfristigen Kapitalanlagen, die bei E.ON zur Deckung langfristiger Verpflichtungen dienen. Ferner hält E.ON einen Minderheitsanteil an der Uniper Gruppe. Hohe Unsicherheiten aus dieser Minderheitsbeteiligung betreffen Schwankungen des Börsenkurses und Ergebniseffekte aus dem Konzernüberschuss der Uniper Gruppe. Die Uniper Gruppe konzentriert sich auf die ehemaligen E.ON-Geschäftsfelder konventionelle Stromerzeugung und globaler Energiehandel. Im September 2016 wurde die Uniper Gruppe an die Börse gebracht. E.ON hält aktuell weiterhin 46,65 Prozent an der Uniper Gruppe. Mit Wirksamkeit zum 31. Dezember 2016 wurde eine Entherrschungsvereinbarung geschlossen und die Uniper Gruppe zu diesem Zeitpunkt entkonsolidiert. Ferner können Unsicherheiten hinsichtlich Partnering bei Investitionen beziehungsweise Projekten zu höheren Investitionsvolumen führen als ursprünglich vorgesehen. Sinkende Diskontzinsen können eine Erhöhung der Rückstellungen für Pensionen und Rückbauverpflichtungen, einschließlich der Ewigkeitslasten, zur Folge haben. Dies beinhaltet ein Ergebnisrisiko für E.ON. Steuerliche Risiken können sich ergeben. Konkret könnte die neue Regierung der USA eine Gesetzesänderung vorschlagen, die insbesondere eine deutliche Reduzierung des Steuersatzes für Unternehmen, eine Beschleunigung von gewissen Abschreibungen und Beschränkungen hinsichtlich der steuerlichen Abzugsfähigkeit von Kosten für importierte Wirtschaftsgüter beinhalten könnte. Für zukünftige Projekte des Erneuerbare-Energien-Geschäft besteht das wesentliche Risiko eines signifikanten Nachfragerückgangs nach Tax Equity. PreussenElektra führt schiedsgerichtliche Auseinandersetzungen mit Vertragspartnern und im Zusammenhang mit der Kernbrennstoffsteuer wodurch sich Risiken ergeben. Am 9. März 2017 erhielt E.ON ein offizielles Schreiben der Deutschen Prüfstelle für Rechnungslegung (DPR) hinsichtlich einer Prüfung des verkürzten Halbjahresabschlusses der E.ON SE zum 30. Juni 2016, die auf Verlangen der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) erfolgt. Die Prüfung bezieht sich auf die Klassifizierung und Bewertung der Uniper Gruppe als nicht fortgeführte Aktivität im zweiten Quartal sowie auf die Frage, ob die Buchwerte im zweiten Quartal korrekt waren. Das Ergebnis der Prüfung ist offen.

D.3	Zentrale Angaben zu den zentralen Risiken, die den Wertpapieren eigen sind	Risiken, die den Schuldverschreibungen eigen sind
		Schuldverschreibungen als nicht für alle Investoren geeignetes Investment
Jeder potentielle Anleger in Schuldverschreibungen muss die Geeignetheit dieser Investition unter Berücksichtigung seiner eigenen Lebensverhältnisse einschätzen.

Liquiditätsrisiko
Es besteht keine Gewissheit, dass ein liquider Sekundärmarkt für Schuldverschreibungen entstehen wird, oder sofern er entsteht, dass er fortbestehen wird. In einem illiquiden Markt könnte es sein, dass ein Anleger seine Schuldverschreibungen nicht jederzeit zu angemessenen Marktpreisen veräußern kann. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen zu veräußern, kann darüber hinaus aus landesspezifischen Gründen eingeschränkt sein.

Marktpreisrisiko
Der Gläubiger von Schuldverschreibungen ist dem Risiko nachteiliger Entwicklungen der Marktpreise seiner Schuldverschreibungen ausgesetzt, welches sich verwirklichen kann, wenn der Gläubiger seine Schuldverschreibungen vor Endfälligkeit veräußert.

Risiko der vorzeitigen Rückzahlung
Der Gläubiger von Schuldverschreibungen ist dem Risiko ausgesetzt, dass infolge der vorzeitigen Rückzahlung seine Kapitalanlage eine geringere Rendite als erwartet aufweisen wird. Außerdem besteht die Möglichkeit, dass der Gläubiger der Schuldverschreibungen eine Wiederanlage nur zu schlechteren als den Bedingungen des ursprünglichen Investments tätigen kann.

Festverzinsliche Schuldverschreibungen
Der Gläubiger von festverzinslichen Schuldverschreibungen ist dem Risiko ausgesetzt, dass der Kurs einer solchen Schuldverschreibung infolge von Veränderungen des aktuellen Marktzinssatzes fällt.

Beschlüsse der Gläubiger
Da die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen Beschlüsse der Gläubiger im Rahmen einer Gläubigerversammlung oder durch Abstimmung ohne Versammlung vorsehen, ist ein Gläubiger dem Risiko ausgesetzt, durch einen Mehrheitsbeschluss der Gläubiger überstimmt zu werden. Da ein solcher Mehrheitsbeschluss für alle Gläubiger verbindlich ist, können bestimmte Rechte des Gläubigers gegen die Emittentin aus den Anleihebedingungen geändert, eingeschränkt oder sogar aufgehoben werden.

Gemeinsamer Vertreter
Da die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen die Bestellung eines gemeinsamen Vertreters vorsehen, ist es für einen Gläubiger möglich, dass sein persönliches Recht zur Geltendmachung und Durchsetzung seiner Rechte aus den Anleihebedingungen gegenüber der Emittentin auf den gemeinsamen Vertreter übergeht, der sodann allein verantwortlich ist, die Rechte sämtlicher Gläubiger geltend zu machen und durchzusetzen. |

	Kreditrisiko
	Jeder, der die Schuldverschreibungen erwirbt, vertraut auf die Kreditwürdigkeit der Emittentin und hat keine Rechte gegenüber einer anderen Person. Gläubiger sind dem Risiko ausgesetzt, dass die Emittentin Zins- und/oder Tilgungszahlungen, zu denen sie im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen verpflichtet ist, teilweise oder vollständig nicht leisten. Je schlechter die Kreditwürdigkeit der Emittentin ist, desto größer ist das Risiko eines Verlustes.
	Konkret spiegelt sich das Kreditrisiko darin wider, dass die Emittentin Zins- und/oder Tilgungszahlungen teilweise oder vollständig nicht leistet.
	Rating der Schuldverschreibungen
	Ein Rating der Schuldverschreibungen, falls dieses vorhanden ist, spiegelt möglicherweise nicht sämtliche Risiken einer Anlage in die Schuldverschreibungen wider. Zudem können Ratings ausgesetzt, herabgestuft oder zurückgezogen werden. Ein solches Aussetzen, Herabstufen oder Zurücknehmen eines Ratings können den Marktwert und den Kurs der Schuldverschreibungen negativ beeinflussen. Ein Kreditrating ist keine Empfehlung, Wertpapiere zu kaufen, zu verkaufen oder zu halten und kann von der Ratingagentur jeder Zeit geändert oder zurückgezogen werden.
	Inflationsrisiko
	Das Inflationsrisiko bezeichnet das Risiko zukünftiger Geldentwertung. Die reale Rendite aus einer Anlage wird durch Inflation geschmälert. Je höher die Inflationsrate, desto niedriger ist die reale Rendite einer Schuldverschreibung. Entspricht die Inflationsrate der Nominalrendite oder übersteigt diese, ist die reale Rendite null oder gar negativ.
	Kauf auf Kredit – Fremdfinanzierung
	Sollte der Erwerb der Schuldverschreibungen von einem Gläubiger durch einen Kredit finanziert werden und sollten anschließend die Schuldverschreibungen nicht bedient werden, oder falls der Kurs der Schuldverschreibungen stark fällt, erleidet der Gläubiger nicht nur einen hohen Verlust auf seine Anlage, sondern muss außerdem den Kredit zurück und Zinsen darauf zahlen. Ein Kredit kann das Risiko eines Verlustes wesentlich erhöhen. Potentielle Investoren sollten nicht annehmen, dass sie in der Lage sein werden, aus den Erträgen einer Transaktion den Kredit zurück und Zinsen darauf zu zahlen. Stattdessen sollten potentielle Investoren ihre finanzielle Situation vor einer Anlage daraufhin überprüfen, ob sie in der Lage sind, Zinsen auf den Kredit zu zahlen, den Kredit bei Fälligkeit zurück zu zahlen und Verluste hinzunehmen anstatt Gewinne zu realisieren.
	Rechtsänderung
	Die Anleihebedingungen unterliegen dem zum Datum dieses Prospekts gültigen deutschen Recht. Es ist nicht sicher, welchen Einfluss mögliche Gerichtsurteile oder Änderungen des deutschen Rechts (oder in Deutschland anwendbarer Gesetze) oder die Verwaltungspraxis in Deutschland nach dem Datum dieses Prospekts haben werden.
	Besteuerung
	Potentielle Investoren sollten sich bewusst sein, dass sie möglicherweise Steuern oder andere urkundliche Gebühren oder

		Zölle gemäß der Gesetze und Vorschriften in dem Land, in das die Schuldverschreibungen transferiert werden, oder in anderen Jurisdiktionen zu zahlen haben. In manchen Jurisdiktionen gibt es keine offiziellen Verlautbarungen der Steuerbehörden oder Gerichtsurteile bezüglich innovativer Finanzinstrumente wie den Schuldverschreibungen. Potentielle Investoren sollten sich nicht auf die Zusammenfassung der Besteuerungsvorschriften in diesem Dokument verlassen, sondern den Rat ihrer eigenen Steuerberater bezüglich ihrer individuellen Besteuerung hinsichtlich des Erwerbs, des Verkaufs und der Rückzahlung der Schuldverschreibungen einholen.
Punkt	Abschnitt E – Angebot
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E.2b	Gründe für das Angebot und Zweckbestimmung der Erlöse, sofern diese nicht in der Gewinnerzielung und/oder der Absicherung bestimmter Risiken liegen.	Die Nettoerlöse der Emission werden für die Finanzierung der erwarteten Zahlung an den deutschen Atomfonds und allgemeine Unternehmenszwecke verwandt.
E.3	Beschreibung der Angebotskonditionen	Da jeder genannte Platzeur, der die emittierten Schuldverschreibungen nachfolgend weiter verkauft oder endgültig platziert, berechtigt ist, den Prospekt für den späteren Weiterverkauf oder die endgültige Platzierung der Schuldverschreibungen während der Angebotsperiode für den späteren Weiterverkauf oder die endgültige Platzierung vom 18. Mai 2017 bis 22. Mai 2017 zu verwenden, kann es sein, dass nachfolgend öffentliche Angebote der Schuldverschreibungen durch Platzeure und/oder weitere Finanzintermediäre im Großherzogtum Luxemburg, in der Bundesrepublik Deutschland, in der Republik Irland, im Vereinigten Königreich von Großbritannien und Nordirland und in den Niederlanden, stattfinden. Die Bedingungen, denen ein solches Angebot unterliegt, werden den Investoren durch die jeweiligen Platzeure und/oder Finanzintermediäre mitgeteilt.
Die Gesamtsumme der Emission beträgt EUR 500.000.000.
E.4	Beschreibung aller für die Emission/das Angebot wesentlichen, auch kollidierenden Interessen.	Nicht anwendbar.
E.7	Schätzung der Ausgaben, die dem Anleger vom Emittenten oder Anbieter in Rechnung gestellt werden.	Nicht anwendbar.

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E.ON SE — Capital/Financing Update 2017

128_rns_2017-05-22_d7104066-d1fd-452b-897e-3598bbfbcdca.pdf

Part I.: TERMS AND CONDITIONS

Teil I.: ANLEIHEBEDINGUNGEN

TERMS AND CONDITIONS OF THE NOTES

§ 1 CURRENCY, DENOMINATION, FORM, CERTAIN DEFINITIONS

§ 2 STATUS, NEGATIVE PLEDGE

§ 3 INTEREST

§ 4 PAYMENTS

§ 8 PRESENTATION PERIOD

§ 9 EVENTS OF DEFAULT

§ 10 SUBSTITUTION OF THE ISSUER

§ 11 AMENDMENT OF THE TERMS AND CONDITIONS, HOLDERS' REPRESENTATIVE

§ 14 APPLICABLE LAW, PLACE OF JURISDICTION AND ENFORCEMENT

§ 15 LANGUAGE

TERMS AND CONDITIONS OF THE NOTES

§ 1 WÄHRUNG, STÜCKELUNG, FORM, DEFINITIONEN

§ 2 STATUS, NEGATIVVERPFLICHTUNG

§ 3 ZINSEN

§ 4 ZAHLUNGEN

§ 5 RÜCKZAHLUNG

§ 8 VORLEGUNGSFRIST

§ 9 KÜNDIGUNG

§ 10 ERSETZUNG DER EMITTENTIN

§ 11 ÄNDERUNG DER ANLEIHEBEDINGUNGEN, GEMEINSAMER VERTRETER

§ 14

§ 15

Part II.: ADDITIONAL INFORMATION

A. Essential information

Grundlegende Angaben

Reasons for the offer

Gründe für das Angebot

Funding of the expected payment to the German nuclear fund and general corporate purposes

Eurosystem eligibility for NGN

EZB-Fähigkeit bei NGN

C. Terms and conditions of the offer

C.1 Conditions, offer statistics, expected timetable and actions required to apply for the offer

C.2 Plan of distribution and allotment

Commissions

Provisionen

Stabilising Dealer(s)/Manager(s)

Kursstabilisierender Dealer/Manager

Date of admission

Termin der Zulassung

E. Additional Information

F. Information to be provided regarding the consent by the Issuer or person responsible for drawing up the Prospectus

THIRD PARTY INFORMATION

INFORMATIONEN VON SEITEN DRITTER

E.ON SE

SUMMARY

Operational and IT Risks

Health Safety Security Environment (HSSE), Human Resources (HR), and Other Risks

Market Risks

Strategic Risks

GERMAN TRANSLATION OF THE SUMMARY

DEUTSCHE ÜBERSETZUNG DER ZUSAMMENFASSUNG

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