Handelsrechtlicher Jahresabschluss der E.ON AG für das Geschäftsjahr 2004

Der Jahresabschluss und der Lagebericht der E.ON AG für das Geschäftsjahr 2004 werden im Bundesanzeiger bekannt gegeben und beim Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf, HRB 22 315, hinterlegt. Der Lagebericht der E.ON AG ist mit dem Lagebericht des Konzerns zusammengefasst; er ist in unserem Geschäftsbericht 2004 auf den Seiten 18 bis 35 veröffentlicht.

E.ON AG Düsseldorf Postfach 301051 40410 Düsseldorf

Ehrenvorsitzender des Aufsichtsrates

Prof. Dr. Günter Vogelsang Düsseldorf

Aufsichtsrat

Ulrich Hartmann Vorsitzender des Aufsichtsrates der E.ON AG, Düsseldorf

Hubertus Schmoldt Vorsitzender der Industriegewerkschaft Bergbau, Chemie, Energie, Hannover stellv. Vorsitzender

Günter Adam Vorsitzender des Gesamtbetriebsrates der Degussa AG, Hanau

Dr. Karl-Hermann Baumann bis zum 27. 1. 2005 Vorsitzender des Aufsichtsrates der Siemens AG, München

Ralf Blauth Vorsitzender des Konzernbetriebsrates der Degussa AG, Marl

Dr. Rolf-E. Breuer Vorsitzender des Aufsichtsrates der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main

Dr. Gerhard Cromme Vorsitzender des Aufsichtsrates der ThyssenKrupp AG, Düsseldorf

Wolf Rüdiger Hinrichsen kfm. Angestellter, Düsseldorf

Ulrich Hocker Hauptgeschäftsführer der Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V., Düsseldorf

Eva Kirchhof, Dipl.-Physikerin, Marl

Seppel Kraus Gewerkschaftssekretär, München

Prof. Dr. Ulrich Lehner Vorsitzender der Geschäftsführung der Henkel KGaA, Düsseldorf

Dr. Klaus Liesen Ehrenvorsitzender des Aufsichtsrates der E.ON Ruhrgas AG, Essen

Peter Obramski Gewerkschaftssekretär, Gelsenkirchen

Ulrich Otte Vorsitzender des Gesamtbetriebsrates der E.ON Energie AG, München

Klaus-Dieter Raschke Vorsitzender des Konzernbetriebsrates der E.ON Energie AG, Nordenham

Dr. Henning Schulte-Noelle Vorsitzender des Aufsichtsrates der Allianz AG, München

Prof. Dr. Wilhelm Simson München

Gerhard Skupke Betriebsratsvorsitzender der E.DIS AG, Fürstenwalde/Spree

Dr. Georg Frhr. von Waldenfels Staatsminister a.D., Rechtsanwalt, München

Ausschüsse des Aufsichtsrates

Präsidialausschuss Ulrich Hartmann, Vorsitzender Hubertus Schmoldt Ralf Blauth Dr. Henning Schulte-Noelle

Prüfungsausschuss Dr. Karl-Hermann Baumann, Vorsitzender Ralf Blauth Ulrich Hartmann Klaus-Dieter Raschke

Finanz- und

Investitionsausschuss Ulrich Hartmann, Vorsitzender Dr. Gerhard Cromme Wolf Rüdiger Hinrichsen Hubertus Schmoldt

Dr. Wulf H. Bernotat

geb. 1948 in Göttingen, Mitglied des Vorstandes seit 2003 Vorsitzender, Düsseldorf

Dr. Burckhard Bergmann

geb. 1943 in Sendenhorst/Beckum, Mitglied des Vorstandes seit 2003 Upstream-Geschäft, Marktmanagement, Regulierungsmanagement Konzern, Düsseldorf

Dr. Hans Michael Gaul

geb. 1942 in Düsseldorf, Mitglied des Vorstandes seit 1990 Controlling/Unternehmensplanung, Mergers & Acquisitions und Recht, Düsseldorf

Dr. Manfred Krüper

geb. 1941 in Gelsenkirchen, Mitglied des Vorstandes seit 1996 Personal, Infrastruktur und Dienstleistungen, Einkauf und Organisation, Düsseldorf

Dr. Erhard Schipporeit

geb. 1949 in Bitterfeld, Mitglied des Vorstandes seit 2000 Finanzen, Rechnungswesen, Steuern und Informatik, Düsseldorf

Dr. Johannes Teyssen

geb. 1959 in Hildesheim, Mitglied des Vorstandes seit 2004 Downstream-Geschäft, Marktmanagement, Regulierungsmanagement Konzern, Düsseldorf

Generalbevollmächtigte

Dr. Peter Blau, Düsseldorf Gert von der Groeben, Düsseldorf Heinrich Montag, Düsseldorf Dr. Rolf Pohlig, Düsseldorf Hans Gisbert Ulmke, Düsseldorf

Bilanz der E.ON AG
in Mio 	Anhang	31.12.2004	31.12.2003
Aktiva
Immaterielle Vermögensgegenstände		0,6	0,3
Sachanlagen	(1)	183,9	190,7
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	(2)	22.117,3	22.152,9
Übrige Finanzanlagen	(3)	11,9	113,1
Anlagevermögen	(4)	22.313,7	22.457,0
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	(5)	5.140,3	6.523,7
Übrige Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	(6)	1.845,7	1.287,4
Wertpapiere	(7)	266,2	267,8
Flüssige Mittel	(8)	383,8	250,6
Umlaufvermögen		7.636,0	8.329,5
Rechnungsabgrenzungsposten	(9)	20,9	33,8
		29.970,6	30.820,3
Passiva
Gezeichnetes Kapital	(10)	1.799,2	1.799,2
Bedingtes Kapital 175,0 Mio 
Kapitalrücklage	(11)	6.067,5	6.067,5
Gewinnrücklagen	(12)	3.851,9	2.478,2
Bilanzgewinn		1.549,0	1.312,1
Eigenkapital	(13)	13.267,6	11.657,0
Sonderposten mit Rücklageanteil	(14)	341,9	414,9
Pensionsrückstellungen	(15)	182,1	169,5
Steuerrückstellungen	(16)	937,9	1.452,1
Sonstige Rückstellungen	(17)	397,4	504,7
Rückstellungen		1.517,4	2.126,3
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten		609,7	291,1
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen		10.685,5	14.170,3
Übrige Verbindlichkeiten		3.545,4	2.157,6
Verbindlichkeiten	(18)	14.840,6	16.619,0
Rechnungsabgrenzungsposten		3,1	3,1
		29.970,6	30.820,3

Gewinn- und Verlustrechnung der E.ON AG
in Mio 	Anhang	2004	2003
Beteiligungsergebnis	(19)	3.522,5	3.017,8
Zinsergebnis	(20)	–705,3	–793,1
Sonstige betriebliche Erträge	(21)	3.756,0	3.215,6
Personalaufwand	(22)	–104,2	–88,4
Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	(23)	–9,9	–7,8
Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere
des Umlaufvermögens	(24)	–	–191,8
Sonstige betriebliche Aufwendungen	(25)	–3.724,3	–2.957,5
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		2.734,8	2.194,8
Steuern	(26)	187,9	–270,8
Jahresüberschuss		2.922,7	1.924,0
Einstellung in die Gewinnrücklagen		–1.373,7	–611,9
Bilanzgewinn		1.549,0	1.312,1

Entwicklung des Anlagevermögens der E.ON AG
			Anschaffungs- und Herstellungskosten						Nettobuchwerte
						Kumu lierte Abschrei bungen	Zu schrei bungen des Ge			Abschrei bungen des Ge
	Stand			Um buchun	Stand 31.12.	Stand 31.12.	schäfts jahres	Stand 31.12.	Stand 31.12.	schäfts jahres
in Mio 	1.1.2004	Zugänge	Abgänge	gen	2004	2004	2004	2004	2003	2004
Konzessionen, gewerbliche Schutz rechte und ähnliche Rechte	1,4	0,7	–	–	2,1	1,5	–	0,6	0,3	0,4
Immaterielle Vermögensgegenstände	1,4	0,7	–	–	2,1	1,5	–	0,6	0,3	0,4
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	225,2	8,6	38,3	3,4	198,9	47,0	–	151,9	159,4	7,1
Technische Anlagen und Maschinen	7,2	–	–	–	7,2	7,2	–	–	–	–
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	31,1	1,5	7,1	0,2	25,7	15,8	–	9,9	11,3	2,4
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	20,0	5,7	–	–3,6	22,1	–	–	22,1	20,0	–
Sachanlagen	283,5	15,8	45,4	–	253,9	70,0	–	183,9	190,7	9,5
Anteile an verbundenen Unternehmen	22.612,1	53,0	119,9	–	22.545,2	437,9	10,0	22.117,3	22.152,9	–
Ausleihungen an verbundene
Unternehmen	103,6	–	103,0	–	0,6	–	–	0,6	103,6	–
Beteiligungen	6,7	2,0	–	–	8,7	–	–	8,7	6,7	–
Sonstige Ausleihungen	4,7	–	0,3	–	4,4	1,8	–	2,6	2,8	–
Finanzanlagen	22.727,1	55,0	223,2	–	22.558,9	439,7	10,0	22.129,2	22.266,0	–
Anlagevermögen	23.012,0	71,5	268,6	–	22.814,9	511,2	10,0	22.313,7	22.457,0	9,9

Bilanzierung und Bewertung

Die immateriellen Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten bewertet und planmäßig linear innerhalb von drei Jahren abgeschrieben.

Die Sachanlagen sind mit Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, bewertet. Bei Gebäuden werden die Abschreibungen grundsätzlich linear über eine Nutzungsdauer von maximal 50 Jahren vorgenommen. Bewegliches Anlagevermögen wird grundsätzlich innerhalb der steuerrechtlich zulässigen Nutzungsdauer degressiv abgeschrieben. Von der degressiven wird planmäßig auf die lineare Abschreibungsmethode übergegangen, wenn die gleichmäßige Verteilung des Restbuchwertes auf die verbleibende Nutzungsdauer zu höheren Abschreibungsbeträgen führt. Die Abschreibung bei den beweglichen Anlagevermögen wurde bis zum Berichtsjahr 2003 aufgrund einer steuerlichen Vereinfachungsregelung (R 44 EStR) vorgenommen. Ab dem Berichtsjahr 2004 wird das bewegliche Anlagevermögen aufgrund einer steuerlichen Änderung pro rata temporis abgeschrieben.

Geringwertige Wirtschaftsgüter werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben.

Die Anteile an verbundenen Unternehmen und die Beteiligungen werden grundsätzlich mit den Anschaffungskosten bzw. mit den ihnen beizulegenden niedrigeren Werten bilanziert. Einbringungsvorgänge und Verschmelzungen erfolgen zu Buch- oder Zeitwerten. Bei der Einbringung zu Zeitwerten wird der Unterschiedsbetrag zwischen den ursprünglichen Anschaffungskosten (Bruttobuchwerten) und den Zeitwerten unter den Zugängen der Anteile an den Gesellschaften ausgewiesen, in die die Anteile eingebracht wurden. Sofern der Zeitwert unter den ursprünglichen Anschaffungskosten (Bruttobuchwerten) liegt, wird der Unterschiedsbetrag unter den Abgängen der einbringenden Gesellschaft ausgewiesen (s. a. Tz. 2). Verzinsliche Ausleihungen werden mit ihren Nennwerten, unverzinsliche und niedrig verzinsliche Darlehen mit ihren Barwerten bilanziert.

Bei den Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen werden erkennbare Einzelrisiken durch Wertberichtigungen berücksichtigt. Die Wertpapiere des Umlaufvermögens sind zu Anschaffungskosten bzw. niedrigeren Börsenkursen oder zu Rücknahmewerten bilanziert.

Die auf Fremdwährung lautenden Bank-/Kassenbestände werden mit den Kursen am Bilanzstichtag umgerechnet.

Derivative Finanzinstrumente werden zur Abdeckung von Zins- und Devisenrisiken aus gebuchten, schwebenden und geplanten Grundgeschäften eingesetzt. Die gebuchten und schwebenden Grundgeschäfte werden mit den zugehörigen Sicherungsgeschäften zu Portfolios, die pro Währung nach

Devisen- und Zinssicherungsinstrumenten getrennt gebildet werden, zusammengefasst. In einem Portfolio enthaltene Geschäfte werden einzeln mit den Marktpreisen zum Bilanzstichtag bewertet; aus dem Saldo der Marktwerte und den Anschaffungskosten ergibt sich das Bewertungsergebnis des Portfolios. Nach handelsrechtlichen Bewertungsgrundsätzen führt ein negatives Bewertungsergebnis des jeweiligen Portfolios zur Bildung einer Rückstellung für drohende Verluste aus schwebenden Geschäften, während ein positives Bewertungsergebnis unberücksichtigt bleibt. Daneben können gebuchten und schwebenden Grundgeschäften Sicherungsgeschäfte direkt zugeordnet und mit diesen zu Bewertungseinheiten zusammengefasst werden.

Unter dem Sonderposten mit Rücklageanteil werden die unversteuerten Rücklagen und die steuerrechtlichen Sonderabschreibungen ausgewiesen. Die Übertragung von unversteuerten Rücklagen auf Ersatzwirtschaftsgüter wird innerhalb des Sonderpostens als Umgliederung erfasst.

Die Pensionsrückstellungen sind versicherungsmathematisch mit dem Teilwert bei Ansatz eines Zinssatzes von 6 Prozent auf Basis der Rechnungsgrundlagen der Heubeck-Richttafeln 1998 errechnet und decken sämtliche Verpflichtungen. Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und sonstigen Verpflichtungen.

Aktive und passive latente Steuern werden miteinander verrechnet. Soweit sich ein aktivischer Überhang ergibt, wird dieser entsprechend dem Wahlrecht nach § 274 (2) HGB nicht angesetzt.

Verbindlichkeiten sind mit dem Rückzahlungsbetrag, Rentenverpflichtungen mit dem Barwert passiviert. Die Werte für Verbindlichkeiten aus Bürgschaften und Gewährleistungsverträgen entsprechen den am Bilanzstichtag noch valutierenden Kreditbeträgen.

Mit Beginn des Jahres 2004 wurde der Buchungsprozess für realisierte Währungskursdifferenzen, auch im Hinblick auf die künftige maschinelle Verbuchung eines in diesen Differenzen enthaltenen Zinsanteils durch das neue Finanzmanagementsystem, von einer saldierten Verbuchung auf eine unsaldierte Verbuchung umgestellt (s. Tz. 21 und 25). Die entsprechenden Vorjahreswerte wurden zu Vergleichszwecken angepasst.

Der Ausweis im Jahresabschluss erfolgt in Mio .

Erläuterungen zur Bilanz

(1) Sachanlagen

Die Zugänge in Höhe von 15,8 Mio entfallen im Wesentlichen mit 8,6 Mio auf zu aktivierende Mietereinbauten in einem Verwaltungsgebäude und mit 5,7 Mio auf geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau. Die Abgänge betreffen insbesondere den Verkauf von Verwaltungsimmobilien, Wohngrundstücken und Wohngebäuden sowie Betriebs- und Geschäftsausstattungen.

(2) Anteile an verbundenen Unternehmen

Die Anteile an verbundenen Unternehmen haben sich gegenüber dem Vorjahr um 35,6 Mio auf 22.117,3 Mio vermindert.

Die Zugänge in Höhe von 53,0 Mio resultieren mit 51,8 Mio aus einer Kapitalerhöhung bei der CCA Holding Inc. und mit 1,2 Mio aus dem Kauf der Anteile an E.ON Audit Services GmbH.

Die Abgänge in Höhe von insgesamt 119,9 Mio betreffen im Wesentlichen mit 71,8 Mio die CCA Holding Inc., die im Rahmen einer Sacheinbringung zu Zeitwerten in die E.ON US-Holding GmbH eingebracht wurde. Die bestehende Wertberichtigung in Höhe von 26,2 Mio wurde aufgelöst.

Weiterhin wurde die Viterra Wohnungsgesellschaft II mbH zum Preis von 40,0 Mio an Viterra AG und LEVON Grundstücksgesellschaft mbH & Co. KG veräußert.

Für die Hibernia Industriewerte GmbH & Co. KG i. L. , an der die E.ON AG zu 99,5 Prozent beteiligt ist, wurde die Liquidation eingeleitet. In diesem Zusammenhang wurde eine erste Liquidationsrate in Höhe von 9,3 Mio ausgezahlt, die in Höhe von 6,4 Mio unter den Abgängen ausgewiesen ist.

Aufgrund der positiven Ergebnisentwicklung der VEBA Telecom Management GmbH wurde im Berichtsjahr eine Zuschreibung gemäß § 280 Abs. 1 HGB in Höhe von 10,0 Mio vorgenommen.

Die Aufstellung des Anteilsbesitzes der E.ON AG zum 31. Dezember 2004 ist beim Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf, HRB 22 315, hinterlegt.

(3) Übrige Finanzanlagen

Unter den übrigen Finanzanlagen sind die Beteiligungen mit 8,7 Mio und die Ausleihungen mit 3,2 Mio zusammengefasst.

Die Beteiligungen haben sich um 2,0 Mio auf 8,7 Mio erhöht. Dieser Zugang resultiert ausschließlich aus einer Beteiligung an einer Grundstücksgesellschaft mit Sitz in Berlin.

Die Ausleihungen haben sich insgesamt um 103,2 Mio verringert. Im Wesentlichen ist dies auf die vorzeitige Tilgung eines Darlehens in Höhe von 102,3 Mio seitens Viterra AG zurückzuführen.

(4) Anlagevermögen

Die Aufgliederung und Entwicklung der in der Bilanz zusammengefassten Posten des Anlagevermögens sind auf der Seite 6 dargestellt.

(5) Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Die Forderungen enthalten Ansprüche aus Fest- und Tagesgeldern, Organschaftsabrechnungen sowie Gewinnansprüche gegenüber Tochtergesellschaften. Wie im Vorjahr hat keine dieser Forderungen eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

(6) Übrige Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die übrigen Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände setzen sich wie folgt zusammen:

Übrige Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
in Mio 	31. 12. 2004	davon Rest laufzeit mehr als ein Jahr	31. 12. 2003	davon Rest laufzeit mehr als ein Jahr
Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis
besteht	3,1	–	–	–
Sonstige Vermögensgegenstände	1.842,6	–	1.287,4	–
	1.845,7	–	1.287,4	–

Die sonstigen Vermögensgegenstände betreffen überwiegend Steuererstattungsansprüche und Zinsabgrenzungen.

(7) Wertpapiere

Die Wertpapiere setzen sich wie folgt zusammen:

Wertpapiere
in Mio 	31. 12. 2004	31. 12. 2003
Anteile an verbundenen Unternehmen	–	0,7
Eigene Anteile	256,8	227,6
Sonstige Wertpapiere	9,4	39,5
	266,2	267,8

Im Rahmen des Squeeze-out-Verfahrens bei der Thüga AG hatte die E.ON AG bis zum 31. Dezember 2003 15.848 Aktien (entsprechend 0,02 Prozent des Grundkapitals) erworben. Im Berichtsjahr wurden weitere 2.939.900 Aktien im Gesamtwert von 218,6 Mio hinzuerworben.

Der Gesamtbestand wurde anschließend zu den Anschaffungskosten an die E.ON Ruhrgas Thüga Holding GmbH veräußert.

Zum 31. Dezember 2004 befanden sich 4.374.403 E.ON-Aktien im Bestand. Aufgrund des zum Bilanzstichtags gestiegenen Börsenkurses war eine Zuschreibung in Höhe von 30,6 Mio gemäß § 280 Abs. 1 Satz 1 HGB erforderlich.

Unter den sonstigen Wertpapieren sind in Höhe von 9,1 Mio Anteile an Aktien- bzw. Rentenfonds und mit 0,3 Mio jederzeit veräußerbare Anteile an konzernfremden Unternehmen ausgewiesen. Die noch im Vorjahr bilanzierten Aktien der

RHI AG wurden im Berichtsjahr veräußert. Der Veräußerungsgewinn in Höhe von 3,0 Mio ist unter den sonstigen betrieblichen Erträgen ausgewiesen (s. a. Tz. 21).

Aufgrund gestiegener Börsenkurse zum Bilanzstichtag wurde gemäß § 280 Abs. 1 Satz 1 HGB beim Aktienfonds eine Zuschreibung von 0,1 Mio vorgenommen.

(8) Flüssige Mittel

Die zum Bilanzstichtag um 133,2 Mio gestiegenen flüssigen Mittel bestehen hauptsächlich aus Guthaben bei Kreditinstituten.

(9) Rechnungsabgrenzungsposten

Bei diesem Posten handelt es sich im Wesentlichen um Disagien aus drei von der E.ON International Finance B.V. gewährten Darlehen in Höhe von 11,8 Mio . Weitere 9,1 Mio resultieren aus der periodengerechten Abgrenzung von Versicherungsbeiträgen, Personal- und sonstigen Aufwendungen.

(10) Gezeichnetes Kapital

Das Grundkapital ist eingeteilt in 692.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien und beträgt 1.799.200.000 .

Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 28. April 2004 ist die Gesellschaft ermächtigt, bis zum 28. Oktober 2005 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 Prozent des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben.

Die nachfolgenden Erläuterungen über die Entwicklung der eigenen Aktien werden zum Zwecke einer besseren Darstellung in vollen Euro-Beträgen aufgeführt.

Nachfolgend aufgeführte Aktien wurden im Berichtsjahr erworben:

			Rechnerischer Anteil vom
		% vom	Grundkapital	Erwerbspreis
Erwerbszeitpunkt	Anzahl	Grundkapital	in 	in 
August	200.000	0,03	520.000	11.551.328
November	12.135	0,00	31.551	778.021

Von den im Monat November erworbenen Aktien dienten 320 Stück der Verwendung gemäß § 71 (1) Nr. 3 AktG. Die darüber hinausgehenden Erwerbe dienten ausschließlich der Ausgabe an Mitarbeiter der E.ON AG und der mit ihr verbundenen Unternehmen gemäß § 71 (1) Nr. 2 AktG.

Von den per 1. Januar 2004 im Bestand befindlichen 4.403.342 Aktien stammen 4.360.533 Aktien aus dem in den Jahren 2001 und 2002 durchgeführten Aktienrückkaufprogramm. Weitere 42.809 Aktien stammen aus dem konzerninternen Kauf von der EBY Port 1 GmbH in 2003. Die 42.809 Aktien und die im Berichtszeitraum erworbenen Aktien wurden wie nachfolgend aufgeführt verwendet:

			rechnerischer	Ver	Ver
			Anteil vom	äußerungs	äußerungs
		% vom	Grundkapital	preis	ergebnis
Veräußerungszeitpunkt	Anzahl	Grundkapital	in 	in 	in 
Mai	23	0,00	60	–	–1.062
Juni	26.992	0,00	70.179	–	–1.245.951
August	1.570	0,00	4.082	–	–72.471
September	13	0,00	34	–	–600
Oktober	13	0,00	34	–	–600
November	212.156	0,03	551.606	12.278.454	–51.864
Dezember	307	0,00	798	–	–14.171

Von den oben genannten Aktien wurden 320 Stück nach den Bestimmungen des § 71 (1) Nr. 3 AktG verwendet. Diese Ausgabe der Aktien führte in Höhe von 20.693 zu einem Rückstellungsverbrauch.

Mitarbeiter der E.ON AG und des E.ON-Konzerns ausgegeben. Die daraus resultierenden oben genannten Veräußerungsergebnisse sind im Personalaufwand bzw. sonstigen betrieblichen Aufwand der E.ON AG enthalten.

Die restlichen Aktien wurden im Rahmen des Belegschaftsaktienprogrammes, E.ON Investmentplanes und Betriebsvereinbarungen/Personalmaßnahmen an anspruchsberechtigte Zum Bilanzstichtag sind 4.374.403 Aktien mit einem Gesamtwert von 256,8 Mio (entsprechend 0,63 Prozent bzw. einem rechnerischen Anteil von 11.373.447,80 des Grundkapitals) als eigene Anteile unter den Wertpapieren ausgewiesen (s. a. Tz. 7).

Gemäß § 160 (1) Nr. 2 AktG gelten die von den Konzernunternehmen EBY Port 1 GmbH und EBY Port 2 GmbH gehaltenen Aktien als eigene Aktien im Sinne des § 71 Abs. 1 Nr. 4 AktG i. V. m. § 71d AktG. Der von diesen Gesellschaften per 1. Januar 2004 gehaltene Bestand in Höhe von insgesamt 31.570.257 Aktien hat sich im Berichtszeitraum wie folgt verändert:

			Rechnerischer	Ver	Ver
			Anteil vom	äußerungs	äußerungs
		% vom	Grundkapital	preis	ergebnis
Veräußerungszeitpunkt	Anzahl	Grundkapital	in 	in 	in 
Juli	3.097.305	0,45	8.052.993	181.856.002	122.480.665
August	758	0,00	1.971	44.505	29.975

Von den per 1. Januar 2004 im Bestand dieser Gesellschaften befindlichen 31.570.257 eigenen Aktien wurden im Berichtsjahr 3.098.063 Aktien im Rahmen des Anfang Juli 2004 geschlossenen Gesamtvergleichs mit den Minderheitsaktionären der E.ON Bayern AG und der CONTIGAS Deutsche Energie AG zur Abfindung der außen stehenden Aktionäre verwendet. Das Veräußerungsergebnis ist im sonstigen betrieblichen Ertrag der EBY Port 1 GmbH ausgewiesen.

Die zum 31. Dezember 2004 bei oben genannten Gesellschaften verbleibenden 28.472.194 E.ON-Aktien repräsentieren einen Anteil am Grundkapital in Höhe von 4,11 Prozent bzw. einen rechnerischen Anteil von 74.027.704,40 . Einschließlich der bei E.ON AG gehaltenen 4.374.403 Aktien entspricht dies 4,75 Prozent bzw. einem rechnerischen Anteil von 85.401.152,20 am Grundkapital.

Auf der Hauptversammlung vom 25. Mai 2000 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um bis zu 180,0 Mio (genehmigtes Kapital I) durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage mit der Möglichkeit der Bezugsrechtsbeschränkung der Aktionäre sowie das Grundkapital um bis zu 180,0 Mio (genehmigtes Kapital II) durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlage mit Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre zu erhöhen. Nach der im Jahre 2000 durchgeführten Kapitalerhöhung beträgt das genehmigte Kapital II nunmehr 150,4 Mio .

Weiterhin wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um bis zu 180,0 Mio (genehmigtes Kapital III) durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage zu erhöhen. Der Vorstand ist – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – ermächtigt, über den Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre zu entscheiden.

Alle drei Kapitalbeträge sind bis zum 25. Mai 2005 befristet.

Das auf der Hauptversammlung am 25. Mai 2000 beschlossene bedingte Kapital von 75,0 Mio wurde auf der Hauptversammlung am 30. April 2003 aufgehoben. Stattdessen wurde ein bis zum 30. April 2008 befristetes bedingtes Kapital – mit der Möglichkeit, das Bezugsrecht auszuschließen – von 175,0 Mio zur Ausgabe von Teilschuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten sowie der Erfüllung von Wandlungspflichten gegenüber den Gläubigern von Teilschuldverschreibungen mit Wandlungspflichten auf Aktien der E.ON AG oder von Gesellschaften, an denen E.ON AG unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, beschlossen.

Mitteilungen gemäß § 21 Abs. 1 WpHG zu den Stimmrechtsverhältnissen liegen für das abgelaufene Geschäftsjahr 2004 nicht vor.

(11) Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage stammt ausschließlich aus Agiobeträgen und beträgt unverändert 6.067,5 Mio .

(12) Gewinnrücklagen

Gewinnrücklagen
in Mio 	Stand 31. 12. 2003	Einstellungen aus dem Jahresüber schuss 2004	Dotierung Rücklage für eigene Anteile	Stand 31. 12. 2004
Gesetzliche Rücklage	45,3	–	–	45,3
Rücklage für eigene Anteile	227,6	–	29,2	256,8
Andere Gewinnrücklagen	2.205,3	1.373,7	–29,2	3.549,8
	2.478,2	1.373,7	–	3.851,9

Die Rücklage für eigene Anteile hat sich aufgrund der Veränderung der eigenen Aktien – im Wesentlichen durch die Zuschreibung – um 29,2 Mio zulasten der anderen Gewinnrücklagen erhöht.

Im Berichtsjahr sind 1.373,7 Mio (Vorjahr: 611,9 Mio ) aus dem Jahresüberschuss von 2.922,7 Mio (Vorjahr: 1.924,0 Mio ) den anderen Gewinnrücklagen zugeführt worden.

(13) Eigenkapital

Das Eigenkapital hat sich zusammengefasst wie folgt entwickelt:

Eigenkapital
			2004			2003
in Mio 	Gezeichnetes Kapital	Kapital rücklage	Gewinn rücklage	Bilanz gewinn	Insgesamt	Insgesamt
Stand 1. Januar	1.799,2	6.067,5	2.478,2	1.312,1	11.657,0	10.874,6
Dividende der E.ON AG für das Vorjahr				–1.312,1	–1.312,1	–1.141,6
Einstellungen in die Gewinnrücklagen aus dem Jahresüberschuss			1.373,7		1.373,7	611,9
Zur Ausschüttung vorgesehener Teil des Jahresüberschusses				1.549,0	1549,0	1.312,1
Stand 31. Dezember	1.799,2	6.067,5	3.851,9	1.549,0	13.267,6	11.657,0

(14) Sonderposten mit Rücklageanteil

Der Sonderposten mit Rücklageanteil setzt sich wie folgt zusammen:

Sonderposten mit Rücklageanteil
in Mio 	31. 12. 2004	31. 12. 2003
Unversteuerte Rücklagen gemäß § 6b EStG	9,5	13,8
Steuerrechtliche Wertberichtigungen gemäß Kohlenanpassungsgesetz, Still legungsgesetz, Abschnitt 35 EStR, § 6b EStG und Rationalisierungsgesetz zu
Sachanlagen	167,0	234,6
Finanzanlagen	165,4	166,5
	341,9	414,9

Im Berichtsjahr wurden 73,0 Mio (Vorjahr: 54,8 Mio ) aufgelöst. Zuführungen zu den Sonderposten wurden im Berichtsjahr nicht vorgenommen. Von den Auflösungen entfallen 55,9 Mio auf die Auflösung von steuerlichen Wertberichtigungen, die im Zusammenhang mit der Veräußerung von Verwaltungsgebäuden bei Personengesellschaften stehen, an denen die E.ON AG als Gesellschafter beteiligt ist. Der Jahresüberschuss hat sich durch die Veränderung des Sonderpostens nach Steuern um 43,8 Mio erhöht. Das Ausmaß der künftigen Belastungen ist unerheblich.

(15) Pensionsrückstellungen

Bei den Pensionsrückstellungen stehen den Inanspruchnahmen von 12,3 Mio und Auflösungen von 0,1 Mio Zuführungen von 16,3 Mio und Übernahmen von 8,7 Mio gegenüber.

(16) Steuerrückstellungen

Die Steuerrückstellungen betreffen noch offene Betriebsprüfungszeiträume und die Gewerbesteuer des laufenden Geschäftsjahres (s. a. Tz. 26). Wie im Vorjahr ergab sich auch im Berichtsjahr nach Verrechnung der passiven mit den aktiven latenten Steuern ein aktivischer Überhang, der nicht angesetzt wird.

(17) Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen ergeben sich wie nachfolgend dargestellt:

Sonstige Rückstellungen
in Mio 	31. 12. 2004	31. 12. 2003
Bergschäden	147,9	150,1
Verpflichtungen i. Z. m. dem Abgang von Finanzanlagen	89,4	121,3
Steuerlich bedingte Zinsen	61,2	100,4
Virtuelle Aktienoptionen	35,3	7,4
Jahresabschlusskosten	7,8	7,5
Drohende Verluste aus schwebenden Beschaffungsgeschäften	–	60,0
Mietausfallrisiken	–	11,5
Diverse sonstige Risiken	55,8	46,5
	397,4	504,7

Die Bergschädenrückstellungen betreffen mögliche Verpflichtungen zur Schadensbeseitigung aus dem früheren Betrieb stillgelegter Schachtanlagen der übernommenen ehemaligen Bergbaugesellschaften.

Die Rückstellung für die virtuellen Aktienoptionen setzt sich wie folgt zusammen:

in Mio 	31. 12. 2004	31. 12. 2003
2. Tranche	1,6	0,7
3. Tranche	1,5	–
4. Tranche	2,8	–
5. Tranche	17,7	6,7
6. Tranche	11,7	–
	35,3	7,4

(18) Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten
		31. 12. 2004
			davon mit einer Restlaufzeit
		bis	über 1 Jahr	über
in Mio 	Insgesamt	1 Jahr	bis 5 Jahre	5 Jahre
Kreditinstitute	609,7	609,7	–	–	291,1
Erhaltene Anzahlungen	2,6	2,6	–	–	3,2
Lieferungen und Leistungen	43,1	43,1	–	–	34,6
Verbundene Unternehmen	10.685,5	1.755,3	–	8.930,2	14.170,3
Beteiligungsgesellschaften	0,2	–	–	0,2	0,4
davon durch Grundpfandrechte gesichert	(0,1)	(0,1)	(–)	(–)	(0,1)
Sonstige Verbindlichkeiten	3.499,5	3.495,3	3,9	0,3	2.119,4
davon aus Steuern	(37,5)	(37,5)	(–)	(–)	(5,0)
davon im Rahmen der sozialen Sicherheit	(–)	(–)	(–)	(–)	(–)
davon durch Grundpfandrechte gesichert	(0,9)	(0,9)	(–)	(–)	(1,1)
	14.840,6	5.906,0	3,9	8.930,7	16.619,0

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren im Wesentlichen aus der Weiterleitung von Mitteln aus den im Mai 2002 begebenen Anleihen der E.ON International Finance B. V. in Höhe von 3.730,2 Mio sowie der langfristigen Mittelaufnahme bei der E.ON Finance GmbH in Höhe von 6.600,0 Mio . Die Verbindlichkeiten

gegenüber der E.ON International Finance B. V. haben sich im Vergleich zum Vorjahr um 2.850,0 Mio vermindert.

Die sonstigen Verbindlichkeiten sind insbesondere auf die Ziehung von Commercial Papers in Höhe von 3.450,0 Mio zurückzuführen.

Haftungsverhältnisse, sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die Haftungsverhältnisse setzen sich wie folgt zusammen:

Haftungsverhältnisse
in Mio 	31. 12. 2004	31. 12. 2003
Verbindlichkeiten aus Gewährleistungen	9.257,5	10.800,0
davon gegenüber verbundenen Unternehmen	(–)	(–)
Verbindlichkeiten aus Bürgschaften	11.739,4	1.007,5
davon gegenüber verbundenen Unternehmen	(11.222,0)	(–)
	20.996,9	11.807,5

Von den Verbindlichkeiten aus Gewährleistungen betreffen 7.500,0 Mio Rückzahlungsgarantien gegenüber den Anleihegläubigern für Kapital aus den von E.ON International Finance

Derivative Finanzinstrumente

Die der Bewertung zugrunde liegenden Bewertungsmethoden und Annahmen bezüglich der Bewertung der eingesetzten Finanzinstrumente stellen sich wie folgt dar:

Devisentermingeschäfte und -swaps werden einzeln mit dem Terminkurs am Bilanzstichtag bewertet. Die Terminkurse richten sich nach den Kassakursen unter Berücksichtigung von Terminauf- und -abschlägen.
Die Marktpreise von Devisenoptionen werden nach marktüblichen Bewertungsmethoden ermittelt.

B.V. begebenen Anleihen. Weitere 1.757,5 Mio betreffen Gewährleistungen, die E.ON AG im Zusammenhang mit dem Verkauf von Aktivitäten eingegangen ist.

Die Verbindlichkeiten aus Bürgschaften zum 31. Dezember 2004 bestehen mit 11.197,0 Mio zugunsten mehrerer verbundener Unternehmen; die Bürgschaften dienen der rechtlichen Absicherung konzerninterner Darlehensverpflichtungen (insbesondere aus Cash-Pooling) und sollen einen Teil der Anforderungen erfüllen, die seit dem Urteil des Bundesgerichtshofes vom 24. November 2003 an die Gewährung von Darlehen an Gesellschafter gestellt werden. Darüber hinaus bestehen weitere Bürgschaften im Wesentlichen zugunsten von Viterra AG (324,7 Mio ).

Der Gesamtbetrag der sonstigen finanziellen Verpflichtungen beläuft sich zum 31. Dezember 2004 auf 162,7 Mio .

• Die Marktwerte von Instrumenten zur Sicherung von Zinsrisiken werden durch Diskontierung der zukünftigen Cashflows ermittelt. Die Diskontierung erfolgt anhand der marktüblichen Zinsen über die Restlaufzeit der Instrumente. Für Zins-, Währungs- und Zinswährungsswaps werden zum Bilanzstichtag für jede einzelne Transaktion die Barwerte ermittelt. Die Zinsaustauschbeträge werden im Zahlungszeitpunkt bzw. bei der Abgrenzung zum Stichtag erfolgswirksam erfasst.

	31. 12. 2004		31. 12. 2003
		Beizulegen		Beizulegen
in Mio 	Nominal	der Wert	Nominal	der Wert
Instrument	volumen	(Marktwert)	volumen	(Marktwert)
Termingeschäfte mit Banken	7.820,4	74,1	5.609,1	0,1
Termingeschäfte mit verbundenen Unternehmen	7.682,9	–68,4	5.206,2	–30,4
Devisenoptionsgeschäfte mit Banken	–	–	35,0	–
Devisenoptionsgeschäfte mit verbundenen Unternehmen	42,8	–	35,0	–
Zinsswaps mit Banken	4.460,3	38,2	1.634,8	29,9
Zinsswaps mit verbundenen Unternehmen	3.432,4	–15,4	134,8	–2,7
Währungsswaps mit Banken	14.699,6	532,7	9.773,8	324,8
Währungsswaps mit verbundenen Unternehmen	12.369,4	–1.100,8	7.443,6	–696,1
Zinswährungsswaps mit Banken	4.268,8	99,5	640,1	71,8
Zinswährungsswaps mit verbundenen Unternehmen	4.268,8	–99,5	640,1	–71,8
Summe	59.045,4	–539,6	31.152,5	–374,4

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

(19) Beteiligungsergebnis

Das Beteiligungsergebnis setzt sich wie folgt zusammen:

Beteiligungsergebnis
in Mio 	2004	2003
Erträge aus Gewinnabführungs verträgen	2.707,0	2.606,1
Erträge aus Konzernumlagen	910,6	300,6
Erträge aus Beteiligungen	9,3	670,1
davon aus verbundenen Unternehmen	(9,3)	(48,3)
Aufwendungen aus Verlustübernahme	–104,4	–559,0
	3.522,5	3.017,8

Im Interesse der besseren Aussagefähigkeit werden die Erträge aus Konzernumlagen bei der nachfolgenden Darstellung der betreffenden Gesellschaft zugerechnet. Das Beteiligungsergebnis stellt sich wie folgt dar:

in Mio 	2004	2003
E.ON Energie AG	1.325,2	–279,8
E.ON Ruhrgas Holding GmbH	1.306,1	1.381,9
Viterra AG	287,2	1.100,0
Übrige	604,0	815,7
	3.522,5	3.017,8

Die Viterra AG legte zum 30. September 2004 ein Rumpfgeschäftsjahr ein. Zu diesem Zeitpunkt wurde letztmals der zum 30. September 2004 aufgehobene Ergebnisabführungsvertrag durchgeführt.

Zur Stärkung der Eigenkapitalbasis für anstehende Investitionen wurden bei drei Gesellschaften Einstellungen in die anderen Gewinnrücklagen vorgenommen; im Vorjahr wurden keine Einstellungen in die anderen Gewinnrücklagen vorgenommen.

(20) Zinsergebnis

Das Zinsergebnis setzt sich wie folgt zusammen:

Zinsergebnis
in Mio 	2004	2003
Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlage vermögens	14,4	22,1
davon aus verbundenen Unternehmen	(14,3)	(21,8)
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	214,0	101,8
davon aus verbundenen Unternehmen	(145,0)	(86,5)
Zinsen und ähnliche Aufwendungen	–933,7	–917,0
davon an verbundene Unternehmen	(–828,2)	(–773,0)
	–705,3	–793,1

Die Verbesserung des Zinsergebnisses ist auf den Rückgang des Zinsniveaus und die Verminderung der Zinsaufwendungen im Rahmen der Commercial Paper-Ziehungen zurückzuführen. Weiterhin wirkte sich hier die Verzinsung von Darlehen aus, die im Vorjahr unverzinslich gewährt wurden. Weitere Zinserträge wurden im Rahmen von Steuererstattungen (s. a. Tz. 26) vereinnahmt.

Die positive Entwicklung des Zinsergebnisses wurde durch die Zahlung von im Vergleich zum Vorjahr höheren Marktwertausgleichen teilweise kompensiert.

(21) Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge setzen sich wie folgt zusammen:

Sonstige betriebliche Erträge
in Mio 	2004	2003
Erträge aus der Auflösung des Sonderpostens mit Rücklageanteil	73,0	54,8
Erträge aus dem Abgang von/ Zuschreibungen zu Gegenständen des Anlagevermögens	71,4	69,7
Einbringungsgewinne	–	232,0
Übrige	3.611,6	2.859,1
	3.756,0	3.215,6

Die Erträge aus der Auflösung des Sonderpostens mit Rücklageanteil sind in Textziffer 14 beschrieben. Die Erträge aus Anlagenabgängen in Höhe von 61,4 Mio resultieren überwiegend aus der Veräußerung von Grundstücken und Gebäuden. Weitere 10,0 Mio resultieren aus einer Zuschreibung von Finanzanlagevermögen (s. Tz. 2).

Unter den übrigen Erträgen sind folgende Beträge erfasst:

in Mio 	2004	2003
Währungskursdifferenzen	1.899,1	1.892,6
Währungs-/Zinsswaps und Devisenoptionen	1.506,3	740,9
Auflösung von Rückstellungen	143,5	42,0
Zuschreibung von Wertpapieren des Umlaufvermögens	31,0	74,5
Übrige	31,7	109,1
	3.611,6	2.859,1

Auf die Veränderungen der realisierten Währungskursdifferenzen sind wir in den Erläuterungen zu Bilanzierung und Bewertung eingegangen.

(22) Personalaufwand

Der Personalaufwand setzt sich wie folgt zusammen:

Personalaufwand
in Mio 	2004	2003
Gehälter	85,0	60,1
Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unter
stützung	19,2	28,3
davon für Altersversorgung	(15,5)	(25,0)
	104,2	88,4

Der Anstieg bei den Gehältern ist fast ausschließlich auf die Aufwendungen aus der Bildung von Rückstellungen für Verpflichtungen aus dem Aktienoptionsprogramm zurückzuführen. Den Mehraufwendungen aus linearen und individuellen Gehaltserhöhungen stehen insbesondere geringere Aufwendungen für Einmalzahlungen gegenüber.

In 2004 wurde das in 1999 eingeführte Aktienoptionsprogramm für ausgewählte Führungskräfte der E.ON AG und verschiedener Konzerngesellschaften fortgesetzt. Im Rahmen einer sechsten Tranche wurden den Vorstandsmitgliedern und leitenden Führungskräften der E.ON AG zu Beginn des Berichtsjahres insgesamt 694.083 (fünfte Tranche 729.178) virtuelle Aktienoptionen als Teil ihrer Gesamtvergütung gewährt.

Das Zuteilungsvolumen für die einzelnen Berechtigten wurde für die Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsratspräsidium der E.ON AG und für die sonstigen Berechtigten vom Vorstand festgelegt.

Die gewährten Aktienoptionen aller Tranchen haben eine Laufzeit von sieben Jahren und können insgesamt oder teilweise innerhalb bestimmter Ausübungszeiträume, jeweils vier Wochen nach Veröffentlichung eines E.ON-Zwischenberichts oder Konzernabschlusses in den Jahren drei bis sieben der Laufzeit, ausgeübt werden. Die Sperrfrist beträgt zwei Jahre. Die am letzten Ausübungstag nicht ausgeübten Optionen gelten automatisch als an diesem Tag ausgeübt, soweit die Ausübungsbedingungen erfüllt sind. Im Geschäftsjahr 2004 wurden 118.550 Aktienoptionen der zweiten Tranche mit einem Ausübungsgewinn von 1,4 Mio und 267.000 Optionen der vierten Tranche mit einem Ausübungsgewinn von 2,5 Mio ausgeübt. Darüber hinaus wurden 12.000 Aktienoptionen der fünften Tranche mit einem Ausübungsgewinn von 0,2 Mio außerordentlich ausgeübt.

Bei einer Ausübung von Aktienoptionen erhält der Berechtigte eine Barvergütung in Höhe der Differenz zwischen dem E.ON-Aktienkurs bei Ausübung und dem Basiskurs, multipliziert mit der Anzahl der ausgeübten Optionen. Der Basiskurs entspricht seit der vierten Tranche dem Mittelwert der XETRA-Schlusskurse der E.ON-Aktie im Dezember des Vorjahres. Bei den Tranchen zwei und drei entspricht er dem XETRA-Schlusskurs am Ausgabetag. Die Optionen können nur dann ausgeübt werden, wenn die E.ON-Aktie sich an mindestens zehn aufeinander folgenden Börsentagen während der Laufzeit der Tranche besser als der Stoxx Utilities-Preisindex entwickelt hat und der Kurs der E.ON-Aktie bei Ausübung gegenüber dem Basiskurs um mindestens 10 Prozent (zweite und dritte Tranche: 20 Prozent) gestiegen ist. Um die Effekte aus außerordentlichen, nicht vorhergesehenen Entwicklungen nach oben hin zu begrenzen, wurde der maximal mögliche Ausübungsgewinn je Option für die SARs ab der sechsten Tranche auf 100 Prozent des Basiskurses festgelegt. Die Gewährung dieser Optionen ist an den Besitz einer bestimmten Zahl von E.ON Aktien gebunden, die bis zur Fälligkeit der Optionen zu halten sind. Am 31. Dezember 2004 waren 87.700 Optionen der zweiten Tranche und 234.500 Optionen der vierten Tranche ausübungsfähig. Die Optionen der dritten, fünften und sechsten Tranche waren nicht ausübungsfähig, weil die Ausübungshürden nicht überschritten waren oder die Sperrfristen noch nicht abgelaufen waren.

Der aus dem Aktienoptionsprogramm resultierende Gesamtaufwand betrug im Berichtsjahr 32,5 Mio (Vorjahr: 7,4 Mio ). Davon entfielen 29,1 Mio (Vorjahr: 7,4 Mio ) auf die Zuführung zu den Rückstellungen für Verpflichtungen aus dem Aktienoptionsprogramm und 3,4 Mio (Vorjahr: 0,0 Mio ) auf unmittelbaren Aufwand aus der Ausübung von Aktienoptionen. Die Rückstellungswerte der einzelnen Tranchen sind der Tabelle unter Textziffer 17 zu entnehmen.

(23) Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen

Im Geschäftsjahr wurde eine außerplanmäßige Abschreibung gemäß § 253 Abs. 2 Satz 3 HGB in Höhe von 2,1 Mio vorgenommen.

(24) Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens

Im Berichtsjahr wurden keine Abschreibungen vorgenommen. Die Abschreibungen des Vorjahres entfielen ausschließlich auf Finanzanlagen.

(25) Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzten sich wie folgt zusammen:

Sonstige betriebliche Aufwendungen
in Mio 	2004	2003
Währungskursdifferenzen	1.922,3	1.904,4
Währungs-/Zinsswaps, Devisenoptionsprämien	1.501,0	735,5
Verluste aus dem Abgang von Gegen ständen des Anlagevermögens	47,7	3,5
Honorare	53,4	50,6
Jahresabschlusskosten	7,5	7,1
EDV-Fremdleistungen	17,4	11,9
Versicherungsbeiträge	16,3	17,8
Zuführung zur Rückstellung für Ver pflichtungen im Zusammenhang mit dem Abgang von Finanzanlagen	19,4	47,0
Werbekosten	10,8	27,9
Zuführung zur Rückstellung für drohende Verluste aus schwebenden
Beschaffungsgeschäften	–	60,0
Sonstige Verwaltungskosten	128,5	91,8
	3.724,3	2.957,5

Auf den abweichenden Ausweis der Währungskursdifferenzen wurde in den Erläuterungen zur Bilanzierung und Bewertung bereits eingegangen.

(26) Steuern

Die Steuern setzen sich wie folgt zusammen:

Steuern
in Mio 	2004	2003
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	–190,1	270,3
Sonstige Steuern	2,2	0,5
	–187,9	270,8

Die Ertragsteuern betreffen zum einen den Aufwand für Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer des laufenden Geschäftsjahres in Höhe von 444,6 Mio .

Gegenläufig wirken sich im Wesentlichen periodenfremde Erträge aus Steuererstattungen für zurückliegende Veranlagungszeiträume aufgrund von geänderten Steuerbescheiden, die aus der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs zu vororganschaftlichen Mehrabführungen resultieren, und die Auflösung von entsprechenden Rückstellungen für Vorjahre aus.

Damit ergibt sich insgesamt ein Steuerertrag.

Mitarbeiter

Die durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres 2004 beschäftigten Mitarbeiter stieg im Vergleich zum Vorjahr um 37 auf 332, ausschließlich sechs Auszubildender und sechs Vorständen, an.

Sonstige Angaben

Vorstand und Aufsichtsrat der E.ON AG haben die nach § 161 AktG vorgeschriebene Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex am 16. Dezember 2004 abgegeben und den Aktionären durch Veröffentlichung auf der Internetseite www.eon.com dauerhaft zugänglich gemacht.

Organbezüge

Aufsichtsrat

Unter der Voraussetzung, dass die Hauptversammlung von E.ON am 27. April 2005 die vorgeschlagene Dividende beschließt, betragen die Gesamtbezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats 3,2 Mio (Vorjahr: 2,8 Mio ).

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in der Satzung der E.ON AG geregelt. Danach erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats neben dem Ersatz ihrer Auslagen, zu denen auch die auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer gehört, für jedes Geschäftsjahr eine feste Vergütung von 10.000,00. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner für jedes Prozent, um das die an die Aktionäre ausgeschüttete Dividende vier Prozent des Grundkapitals übersteigt, eine Vergütung in Höhe von 1.250,00. Der Vorsitzende erhält insgesamt das Dreifache, sein Stellvertreter und jeder Vorsitzende eines Aufsichtsratsausschusses jeweils insgesamt das Doppelte und jedes Mitglied eines Ausschusses jeweils insgesamt das Anderthalbfache der Vergütung. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für ihre Teilnahme an den Sitzungen des Aufsichtsrats und der Aufsichtsratsausschüsse ein Sitzungsgeld von 1.000,00 je Tag der Sitzung. Bei einem Personenwechsel im laufenden Geschäftsjahr wird die Vergütung zeitanteilig gewährt.

Im Geschäftsjahr 2004 bestanden keine Kredite gegenüber Mitgliedern des Aufsichtsrats.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind auf Seite 2 angegeben.

Vorstand

Mit Wirkung zum 01.01.2004 ist Herr Johannes Teyssen als weiteres Mitglied des Vorstands bestellt worden.

Die Gesamtbezüge des Vorstands betrugen 13,6 Mio (Vorjahr: 12,8 Mio ).

Anfang 2004 erhielten die Mitglieder des Vorstands insgesamt 402.541 (Vorjahr: 446.511) Optionsrechte aus der sechsten Tranche des auf Seite 16 ff. beschriebenen virtuellen Aktienoptionsprogramms.

Die Gesamtbezüge der früheren Vorstandsmitglieder und ihrer Hinterbliebenen betragen 5,6 Mio (Vorjahr: 4,5 Mio ). Für die Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Vorstandsmitgliedern und ihren Hinterbliebenen sind 55,6 Mio (Vorjahr: 56,2 Mio ) zurückgestellt.

Im Geschäftsjahr 2004 bestanden keine Kredite gegenüber Vorstandsmitgliedern.

Die Mitglieder des Vorstands sind auf Seite 3 angegeben.

Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns

	
Der Jahresüberschuss 2004 beträgt	2.922.718.583,22
Nach Einstellungen in die anderen Gewinnrücklagen von	1.373.708.086,17
verbleibt ein Bilanzgewinn von	1.549.010.497,05

Wir schlagen der Hauptversammlung vor, den aus dem Geschäftsjahr 2004 zur Verfügung stehenden Bilanzgewinn in Höhe von 1.549.010.497,05 zur Ausschüttung einer Dividende von 2,35 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden.

Düsseldorf, den 15. Februar 2005

Der Vorstand

Bernotat Bergmann Gaul

Krüper Schipporeit Teyssen

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der E.ON AG, Düsseldorf, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst ist, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2004 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den zusammengefassten Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den zusammengefassten

Düsseldorf, 17. Februar 2005

PwC Deutsche Revision Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Laue Granderath Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer

Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Überzeugung vermittelt der Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der zusammengefasste Lagebericht gibt insgesamt eine zutreffende Vorstellung von der Lage der Gesellschaft und stellt die Risiken der künftigen Entwicklung zutreffend dar.

Angaben zu zusätzlichen Mandaten von E.ON-Aufsichtsratsmitgliedern

Ulrich Hartmann

Vorsitzender

Deutsche Bank AG
Deutsche Lufthansa AG
Hochtief AG
IKB Deutsche Industriebank AG (Vorsitz)
Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft AG
Arcelor
Henkel KGaA

Hubertus Schmoldt

Vorsitzender der Industriegewerkschaft Bergbau, Chemie, Energie Stellv. Vorsitzender

Bayer AG
BHW AG
DOW Olefinverbund GmbH
Deutsche BP AG
RAG Aktiengesellschaft

Günter Adam

Vorsitzender des Gesamtbetriebsrates der Degussa AG

• Degussa AG

Dr. Karl-Hermann Baumann

bis zum 27. 1. 2005 Vorsitzender des Aufsichtsrates der Siemens AG

Deutsche Bank AG
Linde AG
Schering AG
Siemens AG (Vorsitz)
ThyssenKrupp AG (bis 21.1.2005)

Ralf Blauth

Vorsitzender des Konzernbetriebsrates der Degussa AG

Degussa AG
RAG Aktiengesellschaft

Dr. Rolf-E. Breuer

Vorsitzender des Aufsichtsrates der Deutsche Bank AG

Bertelsmann AG
Deutsche Bank AG (Vorsitz)
Deutsche Börse AG (Vorsitz)
Compagnie de Saint-Gobain S.A.
Kreditanstalt für Wiederaufbau
Landwirtschaftliche Rentenbank

Dr. Gerhard Cromme

Vorsitzender des Aufsichtsrates der ThyssenKrupp AG

Allianz AG
Axel Springer AG
Deutsche Lufthansa AG
E.ON Ruhrgas AG
Hochtief AG
Siemens AG
ThyssenKrupp AG (Vorsitz)
Volkswagen AG
Suez S.A.
BNP Paribas S.A.

Ulrich Hocker

Hauptgeschäftsführer der Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V.

Feri Finance AG
Gildemeister AG
KarstadtQuelle AG
ThyssenKrupp Steel AG
Gartmore Capital Strategy Fonds
Phoenix Mecano AG (Präsident des Verwaltungsrates)

Eva Kirchhof

Dipl.-Physikerin
Viterra Wohnungsgesellschaft III mbH

Seppel Kraus

Gewerkschaftssekretär

Wacker-Chemie GmbH
UPM-Kymmene Beteiligungs GmbH

Prof. Dr. Ulrich Lehner

Vorsitzender der Geschäftsführung der Henkel KGaA

HSBC Trinkaus & Burkhardt KGaA
Ecolab Inc.
Novartis AG
Dial Corporation1)
Henkel of America1)
Henkel Corporation1)

Alle Angaben beziehen sich auf den 31.12.2004.

Aufsichtsratsmandate gemäß §100 Abs. 2 AktG
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Angaben zu zusätzlichen Mandaten von E.ON-Aufsichtsratsmitgliedern

Dr. Klaus Liesen

Ehrenvorsitzender des

Aufsichtsrates der E.ON Ruhrgas AG

TUI AG
Volkswagen AG
Otto Wolff Industrieberatung und Beteiligungen GmbH

Peter Obramski

Gewerkschaftssekretär

E.ON Energie AG
E.ON Engineering GmbH
E.ON Kraftwerke GmbH
RAG Bahn und Hafen GmbH

Ulrich Otte

Vorsitzender des Gesamtbetriebsrates der E.ON Energie AG

E.ON Energie AG
E.ON Kraftwerke GmbH

Klaus-Dieter Raschke

Vorsitzender des Konzernbetriebsrates der E.ON Energie AG

E.ON Energie AG
E.ON Kernkraft GmbH

Dr. Henning Schulte-Noelle

Vorsitzender des Aufsichtsrates der Allianz AG

Allianz AG (Vorsitz)
Siemens AG
ThyssenKrupp AG

Prof. Dr. Wilhelm Simson

Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG
Frankfurter Allgemeine Zeitung GmbH
Merck KGaA
Freudenberg & Co.
Jungbunzlauer Holding AG

Gerhard Skupke

Betriebsratsvorsitzender der E.DIS AG

• E.DIS Aktiengesellschaft

Dr. Georg Frhr. von Waldenfels

Staatsminister a.D., Rechtsanwalt

Deutscher Tennis Bund Holding GmbH (Vorsitz)
Georgsmarienhütte Holding GmbH
GI Ventures AG

Alle Angaben beziehen sich auf den 31.12. 2004.

Aufsichtsratsmandate gemäß §100 Abs. 2 AktG
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Angaben zu zusätzlichen Mandaten von Vorstandsmitgliedern

Dr. Wulf H. Bernotat

Vorsitzender des Vorstandes

E.ON Energie AG1) (Vorsitz)
E.ON Ruhrgas AG1) (Vorsitz)
Allianz AG
Metro AG
RAG Aktiengesellschaft (Vorsitz)
E.ON Nordic AB2) (Vorsitz) • E.ON UK plc2) (Vorsitz)
E.ON US Investments Corp.2) (Vorsitz)
Sydkraft AB2) (Vorsitz)

Dr. Burckhard Bergmann

Mitglied des Vorstandes Upstream-Geschäft, Marktmanagement, Regulierungsmanagement Konzern

E.ON Ruhrgas International AG1) (Vorsitz)
Thüga AG1) (Vorsitz)
Allianz Lebensversicherungs-AG
MAN Ferrostaal AG
Jaeger Akustik GmbH & Co. (Vorsitz)
Mitteleuropäische Gasleitungsgesellschaft mbH (MEGAL)2) (Vorsitz)
OAO Gazprom
E.ON Ruhrgas E & P GmbH2) (Vorsitz)
E.ON Ruhrgas Transport Management GmbH2)
E.ON UK plc2)
Ruhrgas Industries GmbH2) (Vorsitz)
Trans Europe Naturgas Pipeline GmbH (TENP)2) (Vorsitz)
ZAO Gerosgaz2) (Vorsitz; im Wechsel mit einem Vertreter des ausländischen Partners)

Dr. Hans Michael Gaul

Mitglied des Vorstandes Controlling/Unternehmensplanung, Mergers & Acquisitions und Recht

Degussa AG1)
E.ON Energie AG1)
E.ON Ruhrgas AG1)
Viterra AG1) (Vorsitz)
Allianz Versicherungs-AG
DKV AG
RAG Aktiengesellschaft
Steag AG
Volkswagen AG
E.ON Nordic AB2)
Sydkraft AB2)

Dr. Manfred Krüper

Mitglied des Vorstandes Personal, Infrastruktur und Dienstleistungen, Einkauf und Organisation

Degussa AG1)
E.ON Energie AG1)
Viterra AG1)
equitrust Aktiengesellschaft (Vorsitz)
RAG Aktiengesellschaft
RAG Immobilien AG
Victoria Versicherung AG
Victoria Lebensversicherung AG
E.ON North America, Inc.2) (Vorsitz)
E.ON US Investments Corp.2)

Dr. Erhard Schipporeit

Mitglied des Vorstandes Finanzen, Rechnungswesen, Steuern und Informatik

Degussa AG1)
E.ON Ruhrgas AG1)
Commerzbank AG
Talanx AG
E.ON Audit Services GmbH2) (Vorsitz)
E.ON Risk Consulting GmbH2) (Vorsitz)
E.ON UK plc2)
E.ON US Investments Corp.2)
HDI V.a.G.