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eole Inc. Annual Report 2021
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年６月24日 |
| 【事業年度】 | 第20期(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社イオレ |
| 【英訳名】 | eole Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 冨塚 優 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区高輪三丁目５番23号 |
| 【電話番号】 | 03－4455－7092(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 岩﨑 啓昭 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区高輪三丁目５番23号 |
| 【電話番号】 | 03－4455－7092(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 岩﨑 啓昭 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E33595 23340 株式会社イオレ eole Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false cte 2020-04-01 2021-03-31 FY 2021-03-31 2019-04-01 2020-03-31 2020-03-31 1 false false false E33595-000 2021-06-24 E33595-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33595-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33595-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33595-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33595-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33595-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33595-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33595-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33595-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33595-000 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33595-000 2020-04-01 2021-03-31 E33595-000 2021-06-24 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E33595-000 2021-03-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E33595-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E33595-000 2021-03-31 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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | 第20期 |
| 決算年月 | | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 |
| 売上高 | (千円) | 1,157,990 | 1,550,507 | 1,955,888 | 1,844,098 | 1,439,034 |
| 経常利益又は
経常損失(△) | (千円) | 112,456 | 155,202 | 76,220 | 26,328 | △274,063 |
| 当期純利益又は
当期純損失(△) | (千円) | 127,577 | 91,021 | 58,895 | 937 | △630,978 |
| 持分法を適用した
場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 382,701 | 733,078 | 734,116 | 737,857 | 745,843 |
| 発行済株式総数 | (株) | 15,198 | 2,302,900 | 2,306,000 | 2,312,500 | 2,330,183 |
| 純資産額 | (千円) | 318,928 | 1,084,259 | 1,145,188 | 1,153,533 | 538,526 |
| 総資産額 | (千円) | 706,400 | 1,433,406 | 1,473,646 | 1,428,357 | 766,480 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 199.36 | 469.64 | 495.44 | 497.67 | 229.95 |
| １株当たり配当額
(１株当たり中間配当額) | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| (―) | (―) | (―) | (―) | (―) |
| １株当たり当期純利益
又は１株当たり
当期純損失(△) | (円) | 83.94 | 47.24 | 25.55 | 0.41 | △271.32 |
| 潜在株式調整後
１株当たり当期純利益 | (円) | ― | 42.96 | 24.11 | 0.38 | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 42.9 | 75.5 | 77.5 | 80.6 | 69.9 |
| 自己資本利益率 | (％) | 42.1 | 13.1 | 5.3 | 0.1 | ― |
| 株価収益率 | (倍) | ― | 63.1 | 51.0 | 2,927.6 | ― |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | 169,733 | 202,258 | 164,556 | 190,502 | △249,866 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | △132,026 | △512,760 | 198,849 | △135,850 | △39,588 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | △87,347 | 579,918 | △87,960 | △13,207 | 7,973 |
| 現金及び現金同等物
の期末残高 | (千円) | 116,187 | 385,603 | 661,049 | 702,493 | 421,012 |
| 従業員数 | (名) | 66 | 76 | 76 | 82 | 84 |
| 株主総利回り
（比較指標：マザーズ指数） | (％) | ― | ― | 44.7 | 39.8 | 56.4 |
| (％) | (―) | (―) | (79.2) | (51.4) | (99.8) |
| 最高株価 | (円) | ― | 5,320 | 3,595 | 4,095 | 3,925 |
| 最低株価 | (円) | ― | 2,756 | 905 | 888 | 1,000 |
(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
-
売上高には、消費税等は含まれておりません。
-
持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
-
当社は配当を行っておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向についてはそれぞれ記載しておりません。
-
第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
-
第20期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
７．第16期の株価収益率については、当社が非上場であるため、記載しておりません。第20期の株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
- 従業員は就業人員であります。なお、平均臨時従業員数は従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。
９．当社は2017年８月３日開催の取締役会決議に基づき、2017年８月29日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、第16期の期首に株式分割が行われたものと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
10. 第16期及び第17期の株主総利回り及び比較指標は、2017年12月15日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。
11．最高及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
ただし、当社株式は、2017年12月15日から東京証券取引所マザーズに上場されており、それ以前の株価については該当事項はありません。 ### ２ 【沿革】
| 年月 | 概 要 |
| 2001年４月 | インターネット等のネットワークを利用した各種情報提供サービスを事業目的として、港区六本木に株式会社イオレ(資本金10,000千円)を設立 |
| 2001年６月 | 渋谷区西原に本社を移転、営業開始 |
| 2001年10月 | 携帯サッカー新聞「オーレ！ニッポン」公式サイト開設 |
| 2003年４月 | 世田谷区奥沢に本社を移転 |
| 2005年４月 | グループコミュニケーション支援サービス『らくらく連絡網』運用開始 |
| 2009年７月 | 「オーレ！ニッポン」を含む６サイトを株式会社シーエー・モバイルに事業譲渡 |
| 2009年８月 | 『らくらく連絡網』の広告が非表示になるサービス『らくらく連絡網有料版』運用開始 |
| 2010年４月 | 大学生に特化したアルバイト求人情報提供サイト『ガクバアルバイト(大学生アルバイト.com)』(注１)運用開始（2021年４月30日に終了） |
| 2013年７月 | アルバイト求人情報ポータルサイト『らくらくアルバイト』運用開始 |
| 2013年10月 | 港区高輪に本社を移転 |
| 2014年３月 | 『らくらく連絡網』スマートフォン版アプリリリース |
| 2014年４月 | プライベートDMP(注２)『pinpoint DMP』運用開始 |
| 2014年11月 | 『pinpoint DMP』を活用したGoogle社「DBM」(注３)での広告配信開始 |
| 2015年10月 | 『pinpoint DMP』を活用したFacebook・Twitter・Instagram・YouTubeでの広告配信開始 |
| 2015年11月 | 株式会社KEIアドバンスと資本業務提携締結(2019年３月に資本関係解消) |
| 2015年12月 | 株式会社毎日コムネットと資本業務提携締結（2020年10月に業務提携解消） |
| 2016年６月 | 『pinpoint DMP』を活用したLINEでの広告配信開始 |
| 2017年７月 | 凸版印刷株式会社と資本業務提携締結 |
| 2017年12月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
| 2019年３月 | 採用支援システム『ジョブオレ』運用開始 |
| 2020年８月 | 団体活動向け連絡網サービス『らくらく連絡網.app』運用開始 |
| 2020年10月 | 運用型求人広告プラットフォーム『HR Ads Platform(HRアドプラットフォーム』運用開始 |
(注１) 2017年10月より『大学生アルバイト.com』のサービス名称を『ガクバアルバイト』に変更しております。
(注２) DMP(データマネジメントプラットフォーム)とは、インターネット上に蓄積されている様々なデータを統合、管理、分析し、広告配信等の最適化を可能とするためのプラットフォームであります。
DMPは、主に第三者が保有するデータを利用するパブリックDMPと、第三者が保有するデータに加えて自社が独自に保有するデータを利用するプライベートDMPに大別できます。
(注３) DBM(DoubleClick Bid Manager)とは、Google社が提供するDSP(注４)であります。
(注４) DSP(デマンドサイドプラットフォーム)とは、広告主の利益を最大化するために効率的にインターネット広告枠の買い付けをし、広告を配信するプラットフォームであります。
DSPを利用することで、ユーザーのウェブ行動ログや広告接触履歴データ、購買データ、会員データ等を考慮した適切なユーザーのターゲティングと、ユーザーの広告１インプレッション(広告露出)ごとに最適な自動入札取引・広告配信を行うことが可能となります。 ### ３ 【事業の内容】
当社は、「新しいテクノロジーを駆使し、今までになかった新しい便利、新しいよろこびを創り出し、世の中を応援し、社会に貢献してゆく」という経営理念のもと、グループコミュニケーション支援サービスを独自開発し、その運営を通して、さまざまな生活者支援に貢献するべく事業を推進しております。
当社は、インターネットメディア関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しておりますが、2022年３月期より『データマネジメント事業』、『HRテクノロジー事業』及び『その他』の３つの区分としております。『データマネジメント事業』は、当社の優位性の一つであるデータとテクノロジーを組み合わせて収益を上げていく事業であります。一方で『HRテクノロジー事業』は、顧客が求人業界であり、当社が培ってきた求人広告分野におけるノウハウとテクノロジーを組み合わせた事業となっております。
2021年３月期までは、『らくらく連絡網』、『ガクバアルバイト（2021年４月にて終了）』、『らくらくアルバイト』、『pinpoint及びその他運用型広告』及び『その他』で公表しておりました。そのうち、『pinpoint及びその他運用型広告』について『pinpoint』と『求人検索エンジン』に細分化し、『pinpoint』はデータを軸に収益を上げていくことから『データマネジメント事業』とし、『求人検索エンジン』は『HRテクノロジー事業』に組み入れることで、当社の目指すべき方向性と合わせるべく、整理いたしました。
結果として、『らくらく連絡網』、『らくらくアルバイト』及び『pinpoint』が『データマネジメント事業』、『求人検索エンジン』、『HRアドプラットフォーム』及び『ジョブオレ』が『HRテクノロジー事業』とし、それ以外を『その他』として整理いたしました。
『データマネジメント事業』、『HRテクノロジー事業』及び『その他』の３つの区分に含まれるサービスは従来と変わらず、主要なサービスとして下記のサービスを提供しております。
①日本全国の部活動、サークル、PTA等の団体活動従事者向けにグループコミュニケーション支援サービスを提供す
る『らくらく連絡網』
②自社サービスの登録情報を基にした精度の高いデータを保有している『pinpoint DMP』を活用した運用型広告サ
ービスを行うDSP広告サービス『pinpoint』
③アルバイト求人情報ポータルサイトである『らくらくアルバイト』
④求人検索エンジンの販売代理及び広告運用に関するコンサルティングを行う『求人検索エンジン』
⑤次世代の運用型求人広告プラットフォームである『HR Ads Platform』
⑥採用活動を応援するための採用支援システム『ジョブオレ』
当社の提供するサービスとその概要は以下のとおりであります。
| セグメント区分 | 事業区分 | サービス名 | 概要 |
| インターネット メディア関連事業 |
データマネジメント事業 | らくらく連絡網/ らくらく連絡網.app |
グループコミュニケーション支援サービス |
| BtoB向けをメインとした簡易版らくらく連絡網 | |||
| pinpoint | 独自のデータを保有する「pinpoint DMP」を活用した運用型広告 | ||
| らくらくアルバイト | アルバイト求人情報ポータルサイト | ||
| HRテクノロジー事業 | 求人検索エンジン | 他媒体販売による運用型広告 | |
| HR Ads Platform | 運用型求人広告プラットフォーム | ||
| ジョブオレ | 採用活動を応援するための採用支援システム | ||
| その他 | その他 | 上記以外のサービス |
（データマネジメント事業）
当社の『データマネジメント事業』は、『らくらく連絡網』のユーザーに提携先のデータを加えた、約2,000万人のビッグデータを利用して、様々なインターネット媒体のうち、最も効果が高いと考えられる媒体への広告出稿を可能にし、広告効果の最大化を行うサービス群となっています。各サービスの内容は以下のとおりです。
(1) らくらく連絡網
当社サービスの基盤となる『らくらく連絡網』は、団体やグループでの活動に必要な出欠確認や日程調整、アンケート、安否確認等を、メールの一斉送信でカンタンに行うことができる無料のグループコミュニケーション支援サービスであります。『らくらく連絡網』のユーザーは、部活動やサークル、ゼミ、子供の習い事や少年スポーツチーム、PTA等、何らかの団体・集団活動に従事しており、団体単位で加入して団体活動の出欠確認、日程調整、重要情報の通達等に『らくらく連絡網』を利用しております。
『らくらく連絡網』は、団体活動を前提としたグループコミュニケーションをターゲットにしており、グループ外へのつながりの抑制や、メンバー間の団体活動外でのつながりを起こさない形でのコミュニケーションを意識しています。一方で団体活動に必要な便利機能として、「スマートフォン、フィーチャーフォン、PC等様々なデバイスに対応」「アプリでの通知とメールでの通知の兼用」「出欠確認等の回答結果がひと目でわかる、未回答にワンタップで催促できる」「日程調整や出席確認等７種類のメール機能」「写真、会議の資料、集合場所の地図、部活動の台本等をExcel、Word、PDF等様々な形で共有可能」等の機能を備えております。
当社は、『らくらく連絡網』の機能や利便性の向上によりユーザー数の増加を図っており、2005年４月にサービス開始以降、ユーザー数は堅調に増加しております。2021年３月末時点における『らくらく連絡網』の会員数は695万人、アプリ会員数は238万人、有効団体数(会員が３名以上所属している団体数)は39万団体であります。
なお、当社は、『らくらく連絡網』のインターネット媒体としての特性や利用者数等を背景として、広告収入を受け取るともに、後記「第１ 企業の概況 ３ 事業の内容 (2) pinpoint」に記載の『らくらく連絡網』のデータを活用した他媒体への広告配信を行っております。また、無料版の『らくらく連絡網』の利便性を高めた有料版の『らくらく連絡網』を提供し、その利用料収入を受け取っております。
『らくらく連絡網.app』は、従来の『らくらく連絡網』からより利便性を求めた団体活動向け連絡網サービスです。「新しい生活様式」が求められるなど、事業環境の変化から法人利用ニーズが高まっており、カスタマイズが容易なコミュニケーションツールとして、SaaS型ソリューション事業の実現へ向けて、展開してまいります。
① 広告収入
『らくらく連絡網』を利用している会員に対し、『らくらく連絡網』サイト内でのバナー広告の掲載やメールマガジンの配信、当社ユーザーが閲覧する第三者サイトへのバナー広告の掲載等を行うことにより、広告主から広告収入を受け取っております。また、『らくらく連絡網』のユーザー向けに商品サンプリングや市場調査における調査対象者のリクルーティング等のタイアップ広告を配信し、広告主のマーケティング支援を行い、その成果に応じて収入を受け取っております。
当社が独自開発した『らくらく連絡網』を無料で提供することで会員数を増やし、広告配信機会の拡大を図ることができ、また、会員の詳細な属性データを保有していることから、クライアントのニーズに応じた詳細な配信設定により高い広告配信効果を期待できる、付加価値の高い広告サービスを提供しております。
② 有料版『らくらく連絡網』の利用料収入
『らくらく連絡網』は、原則として利用者に無料でサービスを提供しておりますが、有料であってもより高い利便性を望むユーザーもいるとの認識から、有料版の『らくらく連絡網』を提供し、その利用料収入を受け取っております。
(2) pinpoint
『pinpoint』は、当社及び提携パートナーが独自に保有する属性が明らかな2,000万人以上の匿名加工化されたユーザーデータを活用して、精密なセグメント設定によって本当に届けたいターゲット属性への広告配信を可能とするサービスであります。『pinpoint』においては、『らくらく連絡網』の広告枠の販売だけではなく、DSPを介して『らくらく連絡網』利用者のオーディエンスデータ(注１)に合致する外部サイトの広告枠すなわち他媒体への第三者配信を行うことで、広告主のマーケティング・チャネルの最適化を図っております。当社は、『らくらく連絡網』におけるおよそ695万人の会員情報を基に、匿名加工化された精度の高い詳細なオーディエンスデータを保有していることから、これを当社が独自開発したプライベートDMP『pinpoint DMP』で統合、管理、分析することで、精度の高いターゲティングを可能とした運用型広告サービスを『pinpoint』として提供しております。
『pinpoint』は、以下のような強みや特徴を有しております。
・広告配信の基礎となるデータベースは、『らくらく連絡網』及び提携パートナーから取得しているデータで構築されており、そのデータの属性が明確であることから、類推データを使用して広告配信を行う他のDSP広告サービスよりも高い確度でターゲットへの広告配信を行うことができます。
・『pinpoint DMP』は当社が独自開発したDMPであり、その運用も社内で行っております。そのため、データサプライヤー側との連携が容易であることに加え、各DSP事業者等との接続にあたっても広告代理店の広告配信システムを変更することなく行うことができます。
・当社は、Trading Desk(注２)チームを内製化しており、クライアントの広告効果最大化のため、適宜配信の設定・変更・分析を行うことができます。また、その知見を社内に蓄積させることで、事例をもとにした同一業界への販売活動が可能であります。
・『pinpoint』は、国内の複数のWEBサイト・SNSへの広告配信が可能であり、ターゲットへの広告配信機会を幅広く確保しております。また、静止画バナー広告の他、インフィード広告(注３)、動画広告といった、多様な広告表現にも対応することができます。
また、『pinpoint DMP』を介さず他媒体を利用する場合においてもTrading Deskや配信機能を活用しております。
なお、当社は、『らくらく連絡網』に蓄積されたユーザーデータと『pinpoint DMP』を活用した広告サービスを提供し、あるいは他媒体への第三者配信による広告料収入を受け取っております。また、広告配信における媒体選定・配信設計・広告運用・クリエイティブ制作といった一連のサービスをワンストップで提供しており、これらのサービスに係るサービス料収入を受け取っております。
(3) らくらくアルバイト
『らくらくアルバイト』は、アルバイト求人サイト運営企業と提携し、当該企業群が保持する全国のアルバイト求人情報をインポートしているアルバイト求人情報ポータルサイトであります。全国のアルバイト求人情報を、地方の大学生や、『らくらく連絡網』のもうひとつの中心的な利用者である、20代・30代の男女のうち主にフリーターや主婦層に対して提供しております。
『らくらくアルバイト』は、およそ695万人の会員を有する『らくらく連絡網』の会員登録時及び利用時において当サイトの訴求を行い、新規登録者の獲得に繋げることができるという特徴があります。また、アルバイト求人サイト運営企業と提携し、当該企業群が保持する全国のアルバイト求人情報をインポートすることで、保持するデータベースの量やクライアント企業の案件への応募数において、優位性を確保できるという特徴があります。
『らくらくアルバイト』においては、サービス開始以降、会員数は堅調に増加しており、2021年３月末時点での会員数は178万人となっております。
なお、当社は、サイト利用者が応募したアルバイト求人情報を提供している提携企業側から広告収入を受け取っております。
（HRテクノロジー事業）
当社の『HRテクノロジー事業』は、日本の求人市場において新たな雇用機会を提供すべく、当社が求人業界で培ったノウハウとテクノロジーを生かした事業であります。『HRテクノロジー事業』は、以下の3つのサービスが含まれております。
(1) 求人検索エンジン
『求人検索エンジン』は、インターネット上の求人情報を一括して検索できる、『求人検索エンジン』の広告代理運用事業を行っております。『求人検索エンジン』の利用は、採用企業側にとっては採用コストが安く、求職者にとっては求人メディアを横断して検索可能であることから、双方にとって利便性が高いため、急激に求人広告市場のシェアを拡大している広告手法であります。一方、『求人検索エンジン』で広告効果を高めるためには一定の広告運用の知識やノウハウが必要となっております。当社は、効率的かつ効果的な採用を行いたい企業から『求人検索エンジン』の運用代行を請け負っており、当社がこれまで蓄積した経験知とノウハウから求人企業の採用を最適化することで、当該分野における優位性を確保しております。
なお、当社は求人企業側から広告収入を受け取っております。
（2）HR Ads Platform
『HR Ads Platform』は、運用型広告と呼ばれるアドテクノロジーを求人領域に活用し、掲載媒体の選定、プラン、広告出稿及び運用を自動で行うことで採用業務のＤＸ化を推進する、運用型求人広告プラットフォームであります。 求人企業が求人原稿、予算及び応募単価などを設定して入札するだけで、『HR Ads Platform』独自のアルゴリズムにより、連携している多数の求人メディアから最適な掲載メディアと掲載順位を自動で選定し、即日に求人広告を掲載します。掲載までの工程に人力を介さないため、従来の掲載フローと比べ大幅に業務量が削減され、求人企業側の採用スケジュールを短縮することができます。さらに成果型課金方式と呼ばれるCPA（応募課金）であることから採用コストの最適化を実現するなど、採用担当者が求人広告掲載において抱えていた様々な悩みを解決することができます。
なお、当社は求人企業側から成果に応じて広告収入を受け取っております。
（3）ジョブオレ
2019年３月より採用活動を応援するための採用支援システム『ジョブオレ』の提供を開始しております。企業は『ジョブオレ』を利用することで、簡単でスピーディーな採用サイトの作成を行うことが可能となります。また、応募者対応及び分析機能を搭載しており、専用の管理画面から詳細な応募や採用状況の分析、一元管理を行うことができます。また『ジョブオレ』で作られた採用サイトは各種アグリゲートサイトとの連携を行っているため、企業側にとっては幅広い求職者へのアプローチを可能とします。また、『HR Ads Platform』にも接続可能となっており、『ジョブオレ』を通じて採用企業が自由に入札や出稿を行える仕組みとなっております。
なお、『ジョブオレ』については、利用企業より一部利用料を受け取っております。
（その他）
その他のサービスとして、『他求人広告』、『セールス・プロモーション(SP)』等のサービスを提供しております。『他求人広告』は、他社が運営する求人媒体における求人広告枠の販売サービスであります。また、『SP』は、主に大学構内でのフィールド系広告の販売サービス等であり、学食内、売店等の広告スペースや学内チラシへの広告の掲載や、学内やキャンパス前での広告チラシの配布等を行っております。当社は、広告の掲載等を行うことで、広告主から広告収入を受け取っております。
(注１) オーディエンスデータとは、あるインターネットユーザー(アプリを含む)の個人を特定しない属性情報や行動履歴情報であります。
(注２) Trading Desk(トレーディングデスク)とは、広告主に代わって、DSP等を用いた広告運用の最適化をサポートすること、または、サポートする組織であります。予算と商品に合わせて、利用するDSP等の広告配信ツールの選定、広告枠の買付け、運用戦略の立案、配信結果のレポーティング、分析等を行い、最適な広告運用をサポートします。
(注３) インフィード広告とは、WEBサイトやSNSアプリのコンテンツとコンテンツの間に組み込まれ、表示される広告のことであります。
事業系統図
### ４ 【関係会社の状況】
該当事項はありません。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
2021年３月31日現在
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| 84 | 32.4 | 4.9 | 5,021 |
(注) １．従業員数は就業人員数であります。
２．臨時従業員数はその総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４．当社は、インターネットメディア関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(2) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
0102010_honbun_0282200103304.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
(1) 経営方針
当社は、「新しいテクノロジーを駆使し、今までになかった新しい便利、新しいよろこびを創り出し、世の中を応援し、社会に貢献してゆく」を経営理念に掲げております。経営理念を実現するために、団体活動を支援することにより団体から最も支持されるサービスを提供し、これと新しいテクノロジーを融合させることで、データがメディアになる時代において、データベースを最も保有し、最も活かすことのできる企業を目指してまいります。
(2) 経営戦略等
当社は『らくらく連絡網』で取得したデータをもとに、『pinpoint』、『らくらくアルバイト』等のサービスを運営しており、主に以下の戦略を通じて事業を展開しております。
① データベースマーケティング会社としての地位確立
当社が保有する『らくらく連絡網』の会員情報、及び会員の団体活動における行動属性等に関するビッグデータを適切に解析し、最適な方法で顧客のマーケティング活動を支援することで、データベースマーケティング会社としての地位を確立してまいります。また、データサプライヤーとのアライアンスやパートナーづくりを推進し、新たなデータの拡充も進めてまいります。
② データベースを活かした新サービスの創出
当社では、『pinpoint DMP』に連携された『らくらく連絡網』を含む匿名加工化情報およそ2,000万人のデータベースを活かすことで、新規サービスや新規事業を展開することが可能であります。これにより成長分野への進出や、優位性を持ったサービスの構築が可能であり、『pinpoint DMP』に連携されたデータとテクノロジーを活用し、新しいサービスを創出、成長させることにより、収益を拡大させてまいります。
③ 運用型求人広告の推進と拡大
独自のデータベースと、得意とするアドテクノロジーを駆使し、変革する可能性の高い求人広告市場での展開に注力してまいります。少子高齢化を背景にした構造的な人手不足という課題に対し、採用広告領域においては、従来の予約型広告から運用型求人広告へ大きく変化しようとしている中、『pinpoint』や『HR Ads Platform』を通じて求人企業の人手不足解消と求職者への最適な就労の場を提供すべく、求人広告市場における社会的課題に取り組んでまいります。
(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は、持続的な成長を達成するために、着実に利益を確保することを重視しており、「営業利益」を重要な指標として位置づけております。
(4) 経営環境等
当社は、インターネットメディア関連事業を事業領域としており、当社の主要なサービスは、インターネット広告市場やインターネットを活用した求人広告市場に属しております。
当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大の影響が続いており、企業収益の大幅な減少が続いている状況にあります。政府の各種政策による効果を背景に、緩やかな回復の兆しも見られましたが、2021年１月に再び緊急事態宣言が発出されるなど、依然として先行きは不透明な状況にあります。
インターネット広告市場においては、2020年のインターネット広告費は2兆2,290億円（前年比5.9％増）とその他の媒体が新型コロナウイルス感染症の影響を受け、前年比で減少している中で成長を続けており、運用型広告に関してはインターネット広告媒体費全体の８割超えの１兆4,558億円となりました（株式会社電通「2020年 日本の広告費」）。また、当社が注力してまいりましたインターネットを活用した求人広告市場につきましては、2020年度平均の有効求人倍率は1.10倍、2021年3月の有効求人倍率（季節調整値）は1.10倍となり、前年同期比でそれぞれ0.45ポイント、0.29ポイント下降（厚生労働省「一般職業紹介状況（2021年３月分及び2020年度分）について」）、2021年３月の求人メディア全体の求人広告件数は88万6千件となり、直近では徐々に回復傾向にはあるものの、前年同期比で40.3％減少となりました。
このような社会環境下ではありますが、当社としては経営戦略を着実に進めるとともに、経営課題に取り組んでまいります。
(5) 対処すべき課題
① 競争力の強化
a データベースの拡充
当社は、695万人の会員を擁する『らくらく連絡網』のデータベースを活用することにより、インターネットメディアに関連する様々なサービスを提供しております。その中でも、『pinpoint』、『らくらくアルバイト』などは重要な収益基盤となっております。
また、データベースのさらなる拡充を図るため、『らくらく連絡網』の会員満足度の向上と、新しいユーザーエクスペリエンスの提供を図ることは経営課題として必須であると考えています。会員の皆様にはこれからも、「安心」、「安全」でより「便利」なサービスを提供するために必要な、ユーザビリティの向上、機能やサービスの追加、個人情報保護の安全性強化、広告量の最適化等、会員満足度の向上を全社的な課題とし、継続して取り組んでまいります。
さらに、データサプライヤーとのアライアンスやパートナーづくりを推進し、新たなデータベースの拡充方法も図ってまいります。
b 技術革新への対応
当社が事業展開しているインターネット関連市場では、技術革新や顧客ニーズの変化のサイクルが極めて早く、かつ、新たなスマートデバイス等のインターネット端末の技術革新も絶えず進化していることが特徴です。
また、アドテクノロジー分野においては、広告配信システムの開発、改善、機能強化等や、アドテクノロジー広告の新たな技法の開発、配信アルゴリズムの変化等が進むことが想定されます。同様にプラットフォーム開発においても、マッチングやマッピングの精度向上や自動化が進むことが想定されます。当社は、このような急速に変化する環境にも柔軟に対応すべく、業界の動向を注視し、機械学習等の先端的なテクノロジーの知見やノウハウの蓄積、高度な技能を習得した優秀な技術者の採用と育成を積極的に推進してまいります。
c 新規事業の展開
当社は、『らくらく連絡網』を通じて獲得した独自のデータベースと、得意とするアドテクノロジーを駆使し、近年は変革する可能性の高い求人広告市場への参入に力を注いでまいりました。昨今、採用難・人手不足を直接肌で感じ、少子高齢化を背景にした構造的な人手不足という課題を強く認識し、解決する手段を模索してまいりました。そのような環境下、採用支援システム『ジョブオレ』のリリースと拡大を図ってまいりました。
また、「HRテック」をキーワードとして、求人広告市場における構造上の問題にも着目し、求人企業が入札（RTB）という仕組みを用いた求人メディアへの自動出稿ツール『HR Ads Platform』を事業化いたしました。
今後も引き続き、最先端のテクノロジーを駆使し、求人企業の人手不足解消と求職者への最適な就労の場を提供すべく、求人広告市場における社会的課題に積極的に取り組んでまいります。
d 知名度・コーポレートブランド価値の向上
当社の提供する各サービスの利用拡大とコーポレートブランド価値の向上を実現していくためには、サービス自体が利用者の皆様に愛されるものであること、各サービスの知名度や安心感を得ることが不可欠であると考えております。事業を支える優秀な人材の獲得や他社との提携等をより有利に進めるためにも、引き続き広告宣伝活動及び広報活動を積極的に行ってまいります。
② 社内体制の強化
a 情報管理体制の強化
当社は、個人情報を扱う企業であり、個人情報の保護をはじめとした情報管理の徹底については、常に経営上の大きな取り組み課題だと考えております。
個人情報等の機密情報について、社内規程の厳格な運用、定期的な社内教育の実施、セキュリティシステムの整備、プライバシーマーク制度の認証取得等により、情報管理の徹底を図っておりますが、今後も引き続き、情報管理体制の強化を図ってまいります。
また、当社では、2017年10月より、匿名加工情報の取扱を開始し適法な運用を図っており、適切な運用ができるよう社内体制の整備と教育を行っております。
近年、GAFAに代表されるプラットフォーマーがcookie等の利用に関する制限を強化しております。当社では、主に広告IDを利用し、cookieには多くを依存しない形での匿名加工情報の活用を進めておりますが、今後、当社の出稿する各種インターネットメディアやプラットフォーマーにおける関連ガイドラインが大きく変更された場合に備え、情報の収集と速やかに対応できる社内体制の構築に努めてまいります。
b システムの安定性確保
当社は、『らくらく連絡網』等、ユーザーの社会活動インフラに大きく関わるサービスをインターネット上で提供しており、サービス提供に係るシステム稼働の安定性を確保することが経営上の重要な課題であると認識しております。そのため、サーバー設備の強化や負荷分散システムの導入が必要不可欠であると認識しております。
今後につきましても、ユーザー数増加や新規事業の立ち上がり等に伴うアクセス数の増加を考慮し、継続的かつ適時適切な設備投資を行うことで、システムの安定性確保に取り組んでまいります。
c 優秀な人材の確保と育成
当社は、未だ成長過程にあり、今後の事業拡大・成長に伴い、継続して専門性あるいはポテンシャルの高い優秀な人材の採用を行っていく必要があります。
また、新卒採用による若手社員の比率が高まっており、事業拡大のためにこれら若手人材の育成とマネジメント体制や教育体制の構築も重要であると認識しております。引き続き、人材戦略を経営戦略の一つと位置付け、新たな部門を設ける等本課題に取り組んでまいります。
d 経営管理体制の構築
当社は、今後も事業の拡大を図るにあたり、事業をより効率的かつ安定的に運営していくためにも、業務の標準化と効率化を進め、コーポレート・ガバナンス機能、コンプライアンス体制の更なる強化、内部統制システムの整備・充実の継続的な推進等、リスク管理体制を更に強化し、経営管理体制を構築していくことが重要であると認識しております。
会社の規模や成長に合わせ、適宜、ビジネスプロセスや意思決定プロセスの改善、組織体制の最適化を積極的に実施してまいります。 ### ２ 【事業等のリスク】
当社では、リスクは環境変化の中での「不確実性」と捉え、プラス面(機会)とマイナス面(脅威)の両面があると考えております。従って、マイナス面のリスクに対し、適切にリスクヘッジをする一方、マーケットの変化を見極め、積極的なリスクテイクを行うことで今後の企業の持続的成長につながると考えております。
また、「市場環境に関するリスク」、「技術革新や法的規制、プラットフォーマーの動向に関するリスク」、「競争環境の変化に関するリスク」、「自社固有の内部リスク」に分けております。
なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
また、「新型コロナウイルス感染症の影響によるリスク」については、多岐にわたるため最後にまとめて再掲しております。
(1) 市場環境に関するリスクについて
(特に重要なリスク)
① インターネットを活用した求人広告市場
当社は、『らくらくアルバイト』や『HR Ads Platform』が属し、また『pinpoint』を通じてインターネットを活用した求人広告市場に注力しております。インターネットを活用した求人広告市場は、2020年度平均の有効求人倍率は1.10倍、2021年3月の有効求人倍率（季節調整値）は1.10倍となり、前年同期比でそれぞれ0.45ポイント、0.29ポイント下降（厚生労働省「一般職業紹介状況（2021年３月分及び2020年度分）について」）、2021年３月の求人メディア全体の求人広告件数は88万6千件となり、直近では徐々に回復傾向にはあるものの、前年同期比で40.3％減少となりました。新型コロナウイルス感染症の影響の長期化により、雇用情勢等の経済環境が著しく変動した場合、当社の当面の業績に影響を与える可能性があります。
一方で、近い将来の事象として当社が予測しておりました新卒採用の通年化や、大規模就職フェア等による採用母集団形成からウェブでの母集団形成への流れが加速することも考えられることから、適切なタイミングで十分な投資を通じたサービスを提供できれば、長期的には当社の強みとするデータベースを活用した運用型の求人広告の強みが発揮できると考えております。
② インターネット広告市場
当社は『pinpoint』、『らくらく連絡網』等の各分野で求人広告以外にも一部でインターネット広告を収入源としております。2020年のインターネット広告市場は、インターネット広告費で2兆2,290億円(前年比5.9％増)となり、テレビ広告市場を抜いて最も大きな広告市場となっております (株式会社電通「2020年 日本の広告費」)。
しかしながら、クライアント企業の戦略上の予算方針やその配分方針に変化が生じた場合、あるいは、新型コロナウイルス感染症の影響等の急激な景気悪化等により広告需要が減少、或いは媒体別の配分方針に変化がおきた場合は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 技術革新や法的規制、プラットフォーマーの動向に関するリスク
(特に重要なリスク)
① 個人情報の取扱いについて
当社は、登録ユーザーを広く募っており、ユーザー登録に伴って各種の個人情報を取得していることから、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務が課されております。
当社は、個人情報の管理を事業運営上の重要事項と捉え、個人情報の外部漏洩、不適切な利用、改ざん等の防止を徹底すべく、個人情報保護管理規程を制定し、また、社内教育を通じて関連ルールの周知と意識の向上を図っております。なお、当社は、一般財団法人日本情報経済社会推進協会よりプライバシーマークの認定・付与を受けておりますが、個人情報の流出等の重大なトラブルが発生した場合には、損害賠償を含む法的責任を課される可能性があります。また、広告主及びユーザーの信頼を失い、さらにはブランドイメージの悪化等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 個人情報の保護に関する法的規制やプラットフォーマー等の動向について
当社は『pinpoint』等において、ユーザー登録情報に基づきDMPに格納された匿名加工情報を活用しております。匿名加工情報とは、特定の個人を識別することができないように個人情報を加工し、当該個人情報を復元できないようにした情報のことをいい、「個人情報の保護に関する法律」の改正により、一定のルールの下で事業者間におけるデータ取引やデータ連携を含むパーソナルデータの利活用を促進することを目的に導入されたものであります。当社では、2017年10月より、匿名加工情報の取扱を開始し適法な運用を図っております。また、2021年以降の個人情報保護法の改正動向を見極め、適切な運用ができるよう社内体制の整備と教育も行っております。
昨今、GAFAに代表されるプラットフォーマー等がcookieの利用に関する制限を強化しております。当社では主に広告IDを利用し、cookieには多くを依存しない形での匿名加工情報の活用を進めておりますが、今後、当社の出稿する各種インターネットメディアやプラットフォーマーにおける関連ガイドラインが大きく変更された場合、あるいは匿名加工情報の利用の制限につながる法的規制が大きく変更された場合は、当社の広告効果に影響を及ぼし、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(重要なリスク)
技術革新について
当社が事業展開しているインターネット関連市場では、技術革新や顧客ニーズの変化のサイクルが極めて早くかつ、新たなスマートデバイス等のインターネット端末の技術革新も絶えず進化していることが特徴となっております。また、アドテクノロジー分野において、広告配信システムの開発、改善、機能強化等や、アドテクノロジー広告の新たな技法の開発、配信アルゴリズムの変化等が進むことが想定されます。当社は、このような急速に変化する環境に柔軟に対応すべく、業界の動向を注視し、先端的なテクノロジーの知見やノウハウの研究と蓄積、高度な技能を習得した優秀な技術者の採用と育成を積極的に推進してまいります。
しかしながら、何らかの要因により技術革新にうまく対応できなかった場合、当社の技術的優位性やサービス競争力が低下し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(その他のリスク)
個人情報保護法以外の法的規制等について
当社は、事業継続に必ずしも著しく重要な影響を及ぼす法的規制等ではありませんが、「電気通信事業法」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律(プロバイダ責任制限法)」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律(不正アクセス禁止法)」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律(特定電子メール法)」、「雇用の分野における男女の均等な機会及び待遇の確保等に関する法律」、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」、「職業安定法」、「労働基準法」、「不当景品類及び不当表示防止法」等の各種法的規制等を受けております。
当社では社内教育を実施する等、これらの法令遵守体制の構築に努めておりますが、新たな法的規制の制定や既存法令等の改正又は解釈変更等がなされた場合には、当社の事業が制約を受ける可能性や新たな法的規制を遵守するための費用増加につながる可能性があり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 競争環境の変化に関するリスク
(特に重要なリスク)
新しいサービスの台頭を含む競合について
当社が事業展開しているインターネット広告市場やインターネット求人情報市場においては、現時点で競合他社が国内外に複数存在しており、今後も新しいサービスを掲げる新規参入企業等により競争が激化することが予想されます。また、当社が予想しておりました「求人広告における予約掲載型広告から、運用型広告への移行」は、「Indeed」に代表される検索連動型の運用広告を中心に、スピード感を持った拡大を見せております。
当社は、『らくらく連絡網』においては連絡網に特化することによるSNSサービスとしての独自性の確立につとめ、『pinpoint』においては、『らくらく連絡網』の登録情報を基にした精度の高いデータを匿名加工化した情報をベースとする自社プロダクトであるプライベートDMP『pinpoint DMP』の開発を通じた独自の強みを持った高付加価値DMPを実現してまいるとともに、『ガクバアルバイト』・『らくらくアルバイト』によって培った他社媒体との提携やクライアント企業の案件への応募数の拡大のノウハウ等、運用型広告に必要とされる運用力の優位性の構築を推進してまいりました。
しかしながら、企画力・開発力・資金等を潤沢に持つ企業の新規参入や台頭、あるいは当社が資金等を含む何らかの理由によりタイムリーに新しいサービスを提供できなかった場合、業界構造の変化の際に起きがちな一時的な過当競争等により当社の優位性を保てなくなった場合は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 自社固有の内部リスク
(特に重要なリスク)
① 事業拡大に伴う設備投資の増加と減損のリスクについて
当社は、サービスの安定稼働やユーザー満足度の向上を図るためには、サービスの成長段階に即してシステムやインフラに対する先行投資を行っていくことが必要であると認識しております。また、当社が予想する求人広告市場の変化をいち早くとらえ、事業拡大の機会とするために、新たな市場ニーズにそったサービスの構築のため、『ジョブオレ』や『HR Ads Platform』のような新規サービスに対するタイムリーかつ適切な投資が必要であるとも考えております。今後予測されるユーザー数及びトラフィックの拡大、並びに新サービスの需要やセキュリティの向上に備えて継続的な設備投資を計画しております。
しかしながら、実際のユーザー数及びトラフィック、あるいは新サービスの需要が当初の予測から大幅に乖離する場合は、設備投資の時期、内容、規模について変更せざるを得なくなる可能性があります。このような事態が生じた場合、設備投資、減価償却費負担の増加が想定され、また、減損のリスクが生じることで当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 株式価値の希薄化について
新型コロナウイルス感染症の影響が長期化し、業績への影響が大きくなった場合等に、事業継続あるいは将来の事業拡大のための投資資金の確保等の目的で、第三者割当増資や資本借入等を行うことも考えられます。増資が行われた場合は、保有株式の株式価値が希薄化する可能性があります。
また、当社は、取締役及び従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度、また、2020年６月24日開催の第19回定時株主総会にて決議されました譲渡制限付株式報酬制度を採用しております。
今後につきましても役員及び従業員へのインセンティブプランとしてストック・オプション制度ならびに譲渡制限付株式報酬制度を活用していくことを検討しており、付与している新株予約権の行使または譲渡制限付株式の発行が行われた場合は、保有株式の株式価値が希薄化する可能性があります。
なお、提出日の前月末現在における新株予約権による潜在株式は118,600株であり、発行済株式総数2,393,183株(2021年５月31日現在)の4.9％に相当します。
③ 大株主との関係について
当事業年度末現在、当社の取締役である吉田直人及び同氏の資産管理会社であります株式会社五六が保有している株式数は737,000株存在し、発行済株式総数2,330,183株の31.6％に相当します。その後、2021年５月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、当社の代表取締役である冨塚優の資産管理会社に株式会社五六株式を譲渡していることを確認しておりますが、当該譲渡後においても吉田直人が継続して筆頭株主となっております。当社としては、同氏は当社の創業者であり、当社取締役会長であるため、長期保有の意向であると認識しておりますが、何らかの事情により同氏の当社株式の保有方針に変更が生じ、やむを得ず当該株式の売却を市場で行った場合には、当社株式の市場価格に影響を及ぼす可能性があります。さらに、市場での売却ではなく特定の相手先への譲渡を行った場合には、当該譲渡先の保有株数や当社に対する方針によっては、当社の事業戦略等に影響を与える可能性があります。
(重要なリスク)
① システム障害について
当社の事業は、コンピューターシステムや通信ネットワークに依存しております。そのため、ネットワーク機器の故障やアクセス過多によるサーバーの停止、事故、火災、自然災害、電力供給の停止、コンピューターウィルスやハッカーの侵入等によるシステムトラブル、従業員の誤操作によるネットワーク障害等について、その発生を防止するべく、稼働状況の常時監視、定期的なバックアップの実施、サーバーの負荷分散、セキュリティ対策による外部からの不正アクセスの回避、内部統制の構築等に取り組んでおります。
しかしながら、予測不可能な要因によって、コンテンツを管理しているサーバーやシステム、通信ネットワーク、データセンターに何らかのトラブルが発生した場合、円滑に事業を運営できなくなる可能性があり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 人材の獲得・育成について
当社は、未だ成長過程にあり、今後の事業拡大・成長に伴い、継続して優秀な人材の確保・育成を行っていく方針であります。また、新卒採用による若手社員の比率が高まっており、事業拡大のためにこれら若手人材の育成が重要であると認識しております。引き続き、人材戦略を経営戦略の一つと位置付け、新たな部門を設ける等本課題にあたっております。
しかしながら、人材の確保・育成が計画通りに進まない場合や、既存人材の社外流出等が生じた場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じる可能性があり、当社の業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
(その他のリスク)
① 内部管理体制について
当社は、企業価値の持続的な増大を図るためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しております。当社では、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、更には健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底等、内部管理体制の充実、継続的なコンプライアンス体制の強化に努めており、今後についても、規模に応じた業務執行体制の整備や内部管理体制の更なる強化を図っていく方針であります。
しかしながら、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかない状況や法令等に抵触する事態が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 自然災害等について
地震、台風、津波等の自然災害、感染症の拡大、国際紛争等が発生した場合やこれに伴う地域経済の悪化等により、当社の事業運営に深刻な影響を及ぼす可能性があります。これらの災害等が発生した場合、当社は速やかに全社的な危機管理や復旧対応を行うよう努めてまいりますが、各種災害や国際紛争等による物的、人的損害が甚大である場合には、事業の継続自体が困難となる可能性があります。
③ 新規事業について
当社では今後も積極的に新規事業を進めてまいりますが、これに伴うシステムへの先行投資や人件費等の追加的な支出により、利益率が低下する可能性があります。また、当初計画とは異なる状況により新規事業の展開が想定どおりに進まない場合には、当初の投資を回収できず、当社の業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。当社では新規事業の進捗に関して定期的なモニタリングを実施しており、外部環境の変化や追加コストの発生に対して柔軟に対応できる体制を構築しておりますが、今後も更なる高い精度の実現に向けて取り組んでまいります。
④ M&Aに関するリスクについて
当社は事業規模の拡大を目指すため、既存事業の強化や新規事業領域への参入を通じた企業価値の最大化を目指しております。そのための手法の一つとして、今後、M&Aを実施する可能性があります。その対象となる企業や事業については事前に詳細な調査を行い、十分にリスクを検討した上で適切なプロセスを経て進めてまいりますが、買収後に未認識債務の判明や偶発債務の発生等、事前の調査で把握できなかった問題が生じる可能性があります。また、買収後の事業展開が計画通りに進まない場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。さらに、M&Aにより新規事業領域が追加される場合には、その事業固有のリスク要因も追加されます。
M&Aの実施に伴い、のれんが生じる場合があります。対象企業における期待キャッシュ・フローが事業計画と乖離した場合には、のれんの減損損失が計上されることにより、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 継続企業の前提に関する重要事象等について
当社は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受け、営業損失、経常損失及び当期純損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しているものと認識しております。
このような事象又は状況を解消するために、既存事業の売上強化を始めとする諸施策を講じるとともに、当事業年度以降の業績回復を目的とした『HRテクノロジー事業』に注力してまいります。また、財務基盤は安定していることに加え、金融機関からの当座貸越150,000千円を確保しており、十分な運転資金を確保できているものと判断しております。
以上により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。
(5) 新型コロナウイルス感染症の影響によるリスクについて
当社の属する業種においては、営業自粛要請等の直接の対象とはなっておりません。また、サプライチェーン上の直接の影響も受けておりません。一方で、当社の主力とする運用型求人広告については、その出稿元に飲食業やイベント業等の顧客企業もおります。当該業種の顧客企業からの今後の出稿の減少、また、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化した場合の有効求人倍率の低下による幅広い業種における顧客企業における出稿意欲の低下による業績への影響を及ぼすリスクが考えられます。
また、新型コロナウイルス感染症の影響により、新卒採用の通年化や、大規模就職フェア等による採用母集団形成からウェブでの母集団形成への流れが加速することも考えられ、適切なタイミングで十分な投資を通じたサービスを提供できれば、長期的には当社の強みとするデータを活用した運用型の求人広告の強みが発揮できると考えております。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大の影響が続いており、企業収益の大幅な減少が続いている状況にあります。政府の各種政策による効果を背景に、緩やかな回復の兆しも見られましたが、2021年１月に再び緊急事態宣言が発出されるなど、依然として先行きは不透明な状況にあります。
当社が属するインターネット広告市場においては、2020年のインターネット広告費は2兆2,290億円（前年比5.9％増）とその他の媒体が新型コロナウイルス感染症の影響を受け、前年比で減少している中で成長を続けており、運用型広告に関してはインターネット広告媒体費全体の８割超えの１兆4,558億円となりました（株式会社電通「2020年 日本の広告費」）。また、当社が注力してまいりましたインターネットを活用した求人広告市場につきましては、2020年度平均の有効求人倍率は1.10倍、2021年3月の有効求人倍率（季節調整値）は1.10倍となり、前年同期比でそれぞれ0.45ポイント、0.29ポイント下降（厚生労働省「一般職業紹介状況（2021年３月分及び2020年度分）について」）、2021年３月の求人メディア全体の求人広告件数は88万6千件となり、直近では徐々に回復傾向にはあるものの、前年同期比で40.3％減少となりました。
このような事業環境の下、当社は、運用型求人広告プラットフォーム『HR Ads Platform』の構築、『pinpoint及びその他運用型広告』に関しては「データの優位性」、「運用ノウハウ」および「求人原稿数」の３点に注目して更なる伸長を目指しておりましたが、新型コロナウイルス感染症の影響により、各サービスともに前年比で低調な結果となりました。2020年10月に運用型求人広告プラットフォーム『HR Ads Platform』をリリースし、順次、連携求人メディアの拡大を行ってまいりました。一方で『ガクバアルバイト』に関しては、慎重に検討した結果、「掲載型広告」から「運用型広告」への転換と集中を図るため、2021年４月末をもってサービスを終了することとなりました。
その結果、『らくらく連絡網』の2021年３月末時点の会員数は695万人（前年同期比0.5％増）、アプリ会員数は238万人（前年同期比12.3％増）、有効団体数は39万団体（前年同期比0.1％増）、『ガクバアルバイト』の当事業年度における新規登録者数は７万人（前年同四半期比56.8％減）、『らくらくアルバイト』の2021年３月末時点の会員数は178万人（前年同期比5.9％増）、『ジョブオレ』の2021年３月末時点の求人原稿数は72千件（前年同期比157.8％増）となっております。
以上の結果、当事業年度の売上高は1,439,034千円(前年同期比22.0％減)、営業損失は295,204千円(前年同期は26,681千円の営業利益)、経常損失は274,063千円(前年同期は26,328千円の経常利益)となりました。
また、2021年５月14日に発表しました「2021年３月期通期業績予想と実績値の差異、固定資産の減損損失及び繰延税金資産の取崩しに関するお知らせ」のとおり、減損損失297,471千円及び法人税等調整額57,153千円を計上いたしましたので当期純損失は630,978千円(前年同期は937千円の当期純利益)となりました。
なお、当社は、インターネットメディア関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
② キャッシュ・フローの状況
当事業年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」といいます。)は前事業年度末に比べ281,481千円減少し、421,012千円(前年同期比40.1％減)となりました。各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動により使用した資金は249,866千円（前年同期は190,502千円獲得）となりました。これは主に、税引前当期純損失571,534千円、売上債権の増加額74,880千円、仕入債務の減少額12,849千円及び未払消費税等の減少額12,129千円があったものの、減価償却費121,456千円、減損損失297,471千円があったこと等によるものです。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動により使用した資金は39,588千円(前年同期比70.9%減)となりました。これは主に、定期預金の払戻による収入100,008千円があったものの、無形固定資産の取得による支出139,072千円があったこと等によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動により獲得した資金は7,973千円(前年同期は13,207千円使用)となりました。これは、新株予約権の行使による株式の発行による収入7,973千円があったことによるものであります。
③ 生産、受注及び販売の状況
a. 生産実績
当社の主たる事業は、インターネットを利用したサービスの提供であり、提供するサービスには生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。
b. 受注実績
受注生産を行っておりませんので、受注実績に関する記載はしておりません。
c. 販売実績
当事業年度の販売実績を示すと、次のとおりであります。
なお、当社は単一セグメントでありセグメント情報を記載していないため、サービス別に記載しております。
| サービスの名称 | 販売高(千円) | 前年同期比(％) |
| らくらく連絡網 | 102,419 | △9.1 |
| ガクバアルバイト | 60,716 | △67.5 |
| らくらくアルバイト | 68,186 | △34.9 |
| pinpoint及びその他運用型広告 | 1,128,039 | △10.8 |
| その他 | 79,671 | △54.4 |
| 合計 | 1,439,034 | △22.0 |
(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．2022年３月期より、「第１ 企業の概況 ３ 事業内容」に記載のとおり、『データマネジメント事業』、『HRテクノロジー事業』及び『その他』へ整理いたします。この区分に組み替えた場合の金額は、データマネジメント事業は700,686千円、HRテクノロジー事業は601,815千円、その他は136,532千円であります。
３．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。
| 相手先 | 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 金額(千円) | 割合(％) | 金額(千円) | 割合(％) | |
| 株式会社リクルート | 274,091 | 14.9 | ― | ― |
(注)当事業年度の株式会社リクルートに対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満であるため記載を省略しております。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。この財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項 (重要な会計上の見積り)」に記載しております。
② 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
a. 経営成績
(売上高)
売上高は、前事業年度より405,064千円(22.0％)減少し、1,439,034千円となりました。これは主に、第３四半期及び第４四半期では運用型広告の当社運用力を背景に他社からの乗り換えやコロナ禍の影響を受けにくい顧客群の強化を行い、前事業年度並みに回復してきたものの、第１四半期及び第２四半期における新型コロナウイルス感染症の影響による営業活動の制約、各企業での新卒採用人数の抑制、広告宣伝費抑制及び採用一時見送り等のマイナス要因となり、前事業年度を下回り減収となりました。
(売上原価、売上総利益)
売上原価は、前事業年度より62,228千円(5.6％)減少し、1,040,232千円となり、売上原価率は12.5ポイント増加して72.3％となりました。これは主に、『らくらく連絡網.app』及び『HR Ads Platform』のリリースにより減価償却費が21,024千円増加、労務費が14,317千円増加したものの、売上高減少に伴って仕入高が145,839千円減少したこと等によるものであります。
以上の結果、売上総利益は、前事業年度より342,835千円(46.2％)減少し、398,802千円となりました。
(販売費及び一般管理費)
販売費及び一般管理費は、前事業年度に比べ20,949千円(2.9％)減少し、694,007千円となり、売上に対する販売費及び一般管理費の比率は、9.5ポイント増加して、48.2％となりました。これは主に、人件費が20,622千円増加、販売手数料が20,234千円増加したものの、広告宣伝費が38,497千円、外注費が15,262千円、採用関連費が6,663千円減少したこと等によるものであります。
以上の結果、営業利益は前事業年度より321,886千円減少し、295,204千円の営業損失(前事業年度は26,681千円の営業利益)となりました。
(営業外損益)
営業外損益は、前事業年度の352千円の費用(純額)から21,141千円の収入(純額)となりました。これは主として、助成金収入21,110千円を計上したことによるものであります。
以上の結果、経常利益は前事業年度より300,392千円減少し、274,063千円の経常損失(前事業年度は26,328千円の経常利益)となりました。
(特別損益)
特別利益は、前事業年度及び当事業年度ともに計上がありませんでした。特別損失は、前事業年度は計上がありませんでしたが、当事業年度においては、減損損失297,471千円の計上がありました。
(法人税等合計)
法人税等合計は、前事業年度に比べ34,052千円(134.1％)増加して、59,443千円となりました。これは主として、新型コロナウイルス感染症の影響を鑑みて、2022年３月期以降の課税所得を保守的に検討した結果、繰延税金資産を全額取崩ししたため、法人税調整額57,153千円を計上したことによるものであります。
以上の結果、当期損益は、前事業年度より631,915千円減少し、630,978千円の当期純損失(前事業年度は937千円の当期純利益)となりました。
b. 財政状態
(資産)
当事業年度末における総資産は、前事業年度末に比べて661,876千円(46.3％)減少し766,480千円となりました。これは主として、売掛金が75,648千円増加したものの、現金及び預金が381,489千円減少、ソフトウエアが175,970千円減少、ソフトウエア仮勘定が117,616千円減少、繰延税金資産が57,153千円減少したことによるものであります。
(負債)
当事業年度末における負債は、前事業年度末に比べて46,869千円(17.1％)減少し、227,954千円となりました。これは主として、買掛金が12,849千円減少、未払金が16,435千円減少、未払消費税等が12,129千円減少したことによるものであります。
(純資産)
当事業年度末における純資産は、前事業年度末に比べて615,007千円(53.3％)減少し、538,526千円となりました。これは、資本金が7,985千円増加、資本準備金が7,985千円増加したものの、当期純損失の計上に伴い利益剰余金が630,978千円減少したことによるものであります。
c. キャッシュ・フロー
当事業年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
d. 資本の財源及び資金の流動性
当社の運転資金需要のうち主なものは、媒体仕入のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、サーバー等の設備投資、サービス開発に係る労務費、外注費等によるものであります。必要資金については原則として手許資金で賄っておりますが、金融機関との間で当座貸越契約を締結しており、その当座貸越極度額は150,000千円であります。
当社は、財務基盤を強化するとともに、成長のための投資資金の確保を実現するため、財務の健全性や資本効率等当社にとって最適な資本構成を追求しながら、新たなサービスの開発等、会社の将来の成長のための内部留保の充実を図る必要があると考えております。
e. 経営戦略の現状と見通し
当社は、「新しいテクノロジーを駆使し、今までになかった新しい便利、新しいよろこびを創り出し、世の中を応援し、社会に貢献してゆく」という経営理念のもと、『らくらく連絡網』を基盤に『らくらく連絡網』で培ってきたノウハウやおよそ695万人の会員情報等を活かし、『pinpoint』、『らくらくアルバイト』を展開し、今後も各サービスの更なる事業拡大を目指してまいります。
2022年３月期は、未だに新型コロナウイルス感染症拡大の収束時期が不透明な状況ですが、少子高齢化を背景とした市場全体において人手不足という課題は依然として残っており、一時的な採用意欲の減退等は発生するものの、特定業種における採用意欲は堅調に推移すると考えており、『データマネジメント事業』に関しては、代理店戦略の強化やアライアンスの推進を行い、データの拡充と有効活用を図り、中長期的には、新たな収益モデルの確立、新規事業の創出を目指しております。『HRテクノロジー事業』に関しては、『HR Ads Platform』に社内リソースを集中させて、新規求人メディア連携やATS連携の強化を図り、中長期では、AIを見据えた能動学習の導入、運用自動化により利益率向上を想定しており、当社の成長ドライバーとして引き続き注力してまいります。
f. 経営成績に重要な影響を与える要因について
「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業内容、事業体制等、様々なリスク要因が経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。そのため、当社は常に市場動向及び業界動向を注視しつつ、優秀な人材の確保及び適切な教育を実施するとともに、事業体制、内部管理体制を強化し、社会のニーズに合ったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因に適切な対応を行ってまいります。
g. 経営者の問題認識と今後の方針について
当社の経営陣は、今後のさらなる成長のために、スピーディーな事業展開による収益基盤の強化と多角化、システムセキュリティの維持と情報管理体制の強化、及びこれらを担う優秀な人材確保が大きな課題であると考え、これらの達成を中期的な目標としております。詳細につきましては「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。 ### ５ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
0103010_honbun_0282200103304.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当事業年度において、実施した設備投資の総額は230,420千円であり、その主なものは、採用支援システム『ジョブオレ』の開発や『HR Ads Platform』『らくらく連絡網.app』の開発等に係るソフトウエア229,446千円であります。
また、当事業年度において減損損失297,471千円を計上しております。減損損失の内容については、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項（損益計算書関係） ※２ 減損損失」に記載のとおりであります。
なお、当事業年度において重要な設備の除却又は売却はありません。
また、当社は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。 ### ２ 【主要な設備の状況】
2021年３月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||
| 建物 | 工具、器具 及び備品 |
ソフト ウエア |
合計 | ||||
| 本社 (東京都港区) |
― | 本社 事務所 |
― | ― | 60,407 | 60,407 | 84 |
(注) １．当社は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
２．現在休止中の主要な設備はありません。
３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
４．帳簿価額のうち「ソフトウエア」にはソフトウエア仮勘定を含んでおります。
５．上記の他、他の者から賃借している設備の内容は下記のとおりであります。
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 賃借床面積(㎡) | 年間賃借料(千円) |
| 本社 (東京都港区) |
― | 本社事務所 | 577.12 | 29,329 |
(1) 重要な設備の新設
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
0104010_honbun_0282200103304.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 6,000,000 |
| 計 | 6,000,000 |
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2021年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2021年６月24日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 2,330,183 | 2,393,183 | 東京証券取引所 (マザーズ) |
単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 2,330,183 | 2,393,183 | ― | ― |
(注) 提出日現在の発行数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
ａ 第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2006年３月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ３ 子会社取締役 １ 外部協力者 １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 1,320[690](注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 132,000[69,000](注)１、４ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 670(注)２、４ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2006年５月21日～2026年３月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 670 資本組入額 335(注)４ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― |
※ 当事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
また、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行う。
３．新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
(1) 当該新株予約権の所有者は、新株予約権の権利を行使する時においても、当社又は当社の子会社の役員、従業員、当社の企業公開業務支援者又は事業協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合並びに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
(2) 相続により新株予約権を取得した者が権利行使しようとするときは、当社の取締役会の承認を得るものとする。
４．2017年８月３日開催の取締役会決議により、2017年８月29日付で１株を100株に株式分割いたしました。これにより上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ｂ 第７回新株予約権
| 決議年月日 | 2013年６月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 38 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 98(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 9,800(注)１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 670(注)２、５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2015年６月14日～2022年６月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 670 資本組入額 335(注)５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４ |
※ 当事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2021年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は合理的な範囲で株式の数の調整を行う。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
新株予約権の割当日後、本項に定める払込金額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合、並びに、本項に定める払込金額を下回る価額で普通株式を取得し得る潜在株式等の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 調整前払込金額 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
また、当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行う。
３．新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
(1) 行使しようとする本新株予約権又は権利者について取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りではない。なお、上記但書にかかわらず、取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることができない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。
(2) 権利者は、当社株式が国内の証券取引所に上場されて６ヶ月以上経過しなければ、権利の行使ができないものとする。
(3) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下、「企業再編」という)を行うときに、当該企業再編にかかる契約書又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わる合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編会社」という)の新株予約権を交付することが定められなかった場合には、かかる場合に会社法に基づく本新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午において、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(4) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5) 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数(当社が単元株制度を導入した場合には一単元の株式数の整数倍)でなければならず、１株(当社が単元株制度を導入した場合には一単元の株式数)未満の部分については、株式は割当てられないものとする。かかる端数等の切捨てについて金銭による調整は行わない。
(6) 租税特別措置法第29条ノ２に規定する税制の優遇措置を適用する新株予約権の行使にあたっては、以下の定めにしたがうものとする。
① 権利行使にかかる年間の払込金の合計額が1,200万円を超えないこと
② 権利行使により取得した株式が第７回新株予約権割当契約書の定めにより開設される当社の指定する証券会社の当該新株予約権の所有者本人名義の株式保護預り口座に保護預りされること
４．組織再編行為時の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
５．2017年８月３日開催の取締役会決議により、2017年８月29日付で１株を100株に株式分割いたしました。これにより上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ｃ 第９回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年３月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 63 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 462[398](注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 46,200[39,800](注)１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,200(注)２、５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年３月16日～2027年３月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,200 資本組入額 600(注)５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４ |
※ 当事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
新株予約権の割当日後、本項に定める払込金額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合、並びに、本項に定める払込金額を下回る価額で普通株式を取得し得る潜在株式等の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 調整前払込金額 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
また、当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行う。
３．新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
(1) 行使しようとする本新株予約権又は権利者について取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りではない。なお、上記但書にかかわらず、取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることができない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。
(2) 権利者は、当社株式が国内の証券取引所に上場されて６ヶ月以上経過しなければ、権利の行使ができないものとする。
(3) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下、「企業再編」という)を行うときに、当該企業再編にかかる契約書又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わる合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編会社」という)の新株予約権を交付することが定められなかった場合には、かかる場合に会社法に基づく本新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午において、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(4) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5) 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数(当社が単元株制度を導入した場合には一単元の株式数の整数倍)でなければならず、１株(当社が単元株制度を導入した場合には一単元の株式数)未満の部分については、株式は割当てられないものとします。かかる端数等の切捨てについて金銭による調整は行わない。
(6) 租税特別措置法第29条ノ２に規定する税制の優遇措置を適用する新株予約権の行使にあたっては、以下の定めにしたがうものとする。
① 権利行使にかかる年間の払込金の合計額が1,200万円を超えないこと
② 権利行使により取得した株式が第９回新株予約権割当契約書の定めにより開設される当社の指定する証券会社の当該新株予約権の所有者本人名義の株式保護預り口座に保護預りされること
４．組織再編行為時の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
５．2017年８月３日開催の取締役会決議により、2017年８月29日付で１株を100株に株式分割いたしました。これにより上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2017年８月29日 (注)１ |
1,504,602 | 1,519,800 | ― | 382,701 | ― | 338,845 |
| 2017年12月14日 (注)２ |
140,000 | 1,659,800 | 121,716 | 504,417 | 121,716 | 460,561 |
| 2017年４月１日～ 2018年３月31日 (注)３ |
643,100 | 2,302,900 | 228,660 | 733,078 | 215,438 | 676,000 |
| 2018年４月１日～ 2019年３月31日 (注)３ |
3,100 | 2,306,000 | 1,038 | 734,116 | 1,038 | 677,038 |
| 2019年４月１日～ 2020年３月31日 (注)３ |
6,500 | 2,312,500 | 3,741 | 737,857 | 3,741 | 680,779 |
| 2020年７月22日 (注)４ |
5,783 | 2,318,283 | 3,998 | 741,856 | 3,998 | 684,778 |
| 2020年４月１日～ 2021年３月31日 (注)３ |
11,900 | 2,330,183 | 3,986 | 745,843 | 3,986 | 688,765 |
(注) １．2017年８月３日開催の取締役会決議に基づき、2017年８月29日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより、株式数は1,504,602株増加し、発行済株式総数は1,519,800株となっております。
２．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,890円
引受価額 1,738.80円
資本組入額 869.40円
３．新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加であります。
４．譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。
| 発行価額 | １株につき1,383円 |
| 資本組入額 | １株につき691.5円 |
| 割当先 | 取締役（社外取締役を除く。）３名 |
| 取締役を兼務しない執行役員 ３名 |
５．2021年４月１日から2021年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が63,000株、資本金が22,400千円及び資本準備金が21,105千円増加しております。
(5) 【所有者別状況】
2021年３月31日現在
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
― | 3 | 17 | 31 | 20 | 3 | 1,677 | 1,751 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
― | 892 | 1,595 | 4,717 | 1,353 | 3 | 14,725 | 23,285 | 1,683 |
| 所有株式数 の割合(％) |
― | 3.83 | 6.84 | 20.25 | 5.81 | 0.01 | 63.23 | 100.00 | ― |
(注) 自己株式66株は、「単元未満株式の状況」に66株含まれております。
#### (6) 【大株主の状況】
2021年３月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 吉田 直人 | シンガポール共和国スコッツロード | 570,200 | 24.47 |
| 株式会社五六 | 東京都目黒区目黒本町二丁目26番19号 | 166,800 | 7.15 |
| 凸版印刷株式会社 | 東京都台東区台東一丁目５番１号 | 145,000 | 6.22 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 75,100 | 3.22 |
| MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） |
25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町一丁目９番７号大手町フィナンシャルシティ サウスタワー） |
70,500 | 3.02 |
| 株式会社アルファステップ | 東京都新宿区西新宿一丁目25番１号 新宿センタービル31階 | 67,500 | 2.89 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 64,000 | 2.74 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 45,100 | 1.93 |
| 佐藤 昭子 | 東京都町田市 | 38,500 | 1.65 |
| Hongoholdings株式会社 | 東京都新宿区西新宿一丁目25番１号 新宿センタービル31階 | 38,500 | 1.65 |
| 計 | ― | 1,281,200 | 54.98 |
(注) 上記のほか当社所有の自己株式66株があります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年３月31日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
―
―
―
議決権制限株式(自己株式等)
―
―
―
議決権制限株式(その他)
―
―
―
完全議決権株式(自己株式等)
―
―
―
完全議決権株式(その他)
普通株式
2,328,500
23,285
―
単元未満株式
普通株式
1,683
―
―
発行済株式総数
2,330,183
―
―
総株主の議決権
―
23,285
― ##### ② 【自己株式等】
2021年３月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 株式会社イオレ | 東京都港区高輪三丁目５番23号 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― | ― | ― |
(注) 当社は、単元未満自己株式66株を保有しております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 普通株式 | #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
|
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| その他( ― ) | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | 66 | ― | 66 | ― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 ### ３ 【配当政策】
当社は設立以来、業績向上のための人的投資や財務基盤を強固にすることが重要であると考え、配当を実施しておりません。また、現在の当社は、配当原資である利益剰余金が累積損失によりマイナスとなっており、会社法の規定上、配当可能な状態にはありません。今後は将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、配当を検討する所存でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等は未定であります。
内部留保資金については、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、市場ニーズに応えるサービス開発、営業体制を強化するために有効投資してまいりたいと考えております。
なお、当社は、取締役会決議により、毎年９月30日、３月31日又は取締役会が定める日を基準日として、会社法第459条第１項の規定による配当を行うことができる旨を定款で定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、経営の透明性とコンプライアンスを徹底するため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題と位置付け、その充実に取り組んでおります。
そのため、取締役１名を社外取締役、監査役３名全員を社外監査役とし、社外からの客観的な視点、意見を積極的に受け入れ経営に対するチェック機能を高め、コーポレート・ガバナンス機能を担保しております。さらに、必要に応じ顧問弁護士に対して意見を求められる体制も敷いております。
今後については、ディスクロージャーの透明性を高めるため一層の説明責任を果たしていくとともに、更なる経営チェック機能の強化を図ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会及び監査役会を設置するとともに、内部監査担当を設置しております。また、取締役１名を社外取締役、監査役３名全員を社外監査役とし、経営の透明性とコンプライアンスを徹底するとともに、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応した意思決定を行うことができる体制として、現在のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。
ａ 会社の機関の説明
当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次のとおりであります。
(a) 取締役会・役員体制
当社では、経営の意思決定及び取締役の職務執行状況の監督・管理を行う機関である取締役会を原則として月１回開催しております。また、別途必要に応じて随時機動的に臨時取締役会を開催しております。当社の取締役会は、代表取締役社長冨塚優を議長とし、取締役吉田直人、一條武久、岩﨑啓昭と社外取締役伊藤綾の５名で構成されており、また、榊原光、大山亨、田島正広の監査役３名も出席し、取締役の職務執行を監督しております。
(b) 監査役会・監査役
当社では、監査役を３名体制(うち１名が常勤監査役、２名が非常勤監査役であり、３名全員が社外監査役であります)とし、監査役会制度を採用しております。監査役３名全員(榊原光、大山亨、田島正広)で構成される監査役会は原則として月１回開催しており、各々監査役の監査内容について報告する等、監査役間での意見交換・情報共有等を行っております。
監査役は、監査役監査基準に基づき、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、取締役等からの事業報告の聴取、重要書類の閲覧、業務及び財産等の調査を行い、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務執行を監督しております。
なお、監査役は会計監査人及び内部監査担当者と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深めて、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
(c) 内部監査担当
当社の内部監査は、代表取締役社長から命を受け、経営管理部３名の内、２名が各組織の監査を実施しております。ただし、経営管理部の監査は経営戦略室が実施しております。
内部監査担当者は、監査役会及び会計監査人との連携のもとに、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施し、被監査部門である各組織の監査結果並びに改善点については、内部監査担当者から代表取締役社長に対して報告書を提出しております。当該報告を踏まえ、代表取締役社長と内部監査担当者が協議し、改善等の指示が必要と判断された場合には、内部監査担当者は速やかに被監査部門組織の責任者に対してその旨を通知いたします。その後の改善状況については、被監査部門である各組織の責任者が内部監査担当者を経由して代表取締役社長に改善状況に関する報告書を提出し、内部監査担当者が改善処置実施状況を確認しております。
(d) コンプライアンス委員会
当社では、コンプライアンス活動を効果的に運営するための組織体制を確立すること、実効性を確保するための各種の施策や仕組みを存在し、長期的な視野に立脚した年間計画に基づいて着実に推進すること、必要性・重要性が周知徹底され、かつリーガルマインドが醸成されることを目的にコンプラインス委員会を設けております。
取締役会にてコンプライアンスに関する取り組みに係る重要事項が決定された後に、代表取締役社長冨塚優がコンプライアンス委員長を務め、常勤取締役(一條武久、岩﨑啓昭)及び常勤監査役(榊原光)にて構成されている当委員会において個別課題を協議・決定し、従業員に対するコンプライアンスの取組みを周知徹底しております。
(e) リスクマネジメント委員会
当社のリスクマネジメント委員会は、当社のリスクマネジメント推進に係る課題、対応策を協議、承認することを目的として設置しており、リスクマネジメント取組全体の方針、方向性の検討、事業上におけるリスクの検討、リスクマネジメントに関する予算措置、是正措置の検討を行っております。構成メンバーとして、委員長を代表取締役社長冨塚優が務め、委員を常勤取締役(一條武久、岩﨑啓昭)及び常勤監査役(榊原光)で構成しており、必要に応じて各業務執行部門長が参加しております。
ｂ 内部統制システムの整備状況
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、「内部統制基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制の運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、取締役及び使用人がコンプライアンスに則った企業活動を実践するため、「コンプライアンス規程」を定め、経営理念をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とすることとする。また、社会の変化、事業活動の変化等に応じて当該各規程の見直しと改定を定期的に行い、その実効性を確保する。
・当社は目的達成のためコンプライアンス委員会を設け、全社的なコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同委員会を中心に取締役及び使用人の教育を行っていくものとする。
・当社は、コンプライアンス上問題のある行為を知った場合に備え、社内及び社外からの当社全体のホットラインとして、経営管理部に内部通報窓口を設け、運営・対応するとともに、社外にも内部通報窓口を設け、問題行為についての情報を迅速に把握し、その対処に努めることとする。
・内部監査担当はコンプライアンス委員会と連携の上、コンプライアンスの状況を監査し、代表取締役社長に報告することとする。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は、「文書管理規程」を定め、情報の保全及び管理策を継続することにより、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理を行うものとする。また原則として取締役の職務の執行に係る情報は経営管理部において管理するものとする。なお、保存期間は、文書の種類、重要性に応じて、「文書管理規程」等の社内規程に規定された期間とする。
・取締役及び監査役は、上記の文書等を何時でも閲覧できるものとする。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、「リスク管理規程」を定め、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、事業上の様々なリスクを全社及び業務単位で検討し、リスクマネジメントの推進、課題や対策を協議して、的確に管理するものとする。また、有事が発生した場合には、当該規程に従い迅速かつ適切に対応する。
・当社は「個人情報保護管理規程」「情報セキュリティ管理規程」「インサイダー取引等防止に関する規程」等の情報セキュリティポリシーについて適時見直しを行い、情報セキュリティの強化並びに個人情報の保護に努めるものとする。
・緊急時における危機管理体制として、代表取締役社長を最高責任者として、危機管理体制、緊急時対応等の全ての危機管理に係る事前準備を行っていくこととする。
・突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合は、「リスク管理規程」に基づき、代表取締役社長を本部長とする緊急時対策本部を設置し、状況を可能な限り迅速かつ詳細に把握した上で緊急時対応方針を決定し、損害の拡大の防止、危機の収束に向けて社内外より必要なノウハウや協力を得て、継続的かつ適切、迅速な措置を実施するものとする。
・コンプライアンス、環境、災害、品質及び情報セキュリティ等にかかるリスク、及び新たに生じたリスクに対処するため、規程・ガイドラインの制定と適時な見直しに努めるものとする。また、研修の実施、マニュアルの作成・配布等により、取締役、使用人の啓蒙に努めるものとする。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、法令・定款等に則り、経営の重要事項を決定し、取締役の業務執行を監督するものとする。 取締役会は、原則として月１回の定期で開催し、緊急議案発生の場合には速やかに臨時に開催し、迅速かつ機動的な経営判断ができる体制を構築するものとする。
・職務執行に関する権限及び責任については「職務分掌規程」、「職務権限規程」その他社内規程において明文化するものとし、各部門長がその分掌業務の執行にあたりそれら社内規程に基づき決裁取得を必要とする事項については、個別に申請のうえ決裁を取得することにより効率的な業務執行を行うこととする。また必要に応じ「組織規程」に基づき経過報告を行い、完了後は完了報告を行うものとする。
・当社は、上記の業務執行状況について、内部監査担当による監査を実施し、その状況を把握し、改善を図るものとする。
(e) 業務の適正を確保するための体制
・当社は、事業や機能ごとに責任を負う取締役又は執行役員を任命することで、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えており、コンプライアンス委員会並びにリスクマネジメント委員会はこれらを横断的に推進し、管理するものとする。
・内部監査担当による業務監査により、当社の業務全般にわたって、業務の適正を確保するための体制が十分かつ適切に整備、運用されているかを監査し、その適正性を確保するものとする。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役が監査の実効性を高め、かつ監査職務を円滑に執行するための体制の確保のために、その職務を補助すべき使用人をおくことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、適任と認められる使用人を当該使用人として選出し対応するものとし、監査役は必要な事項を直接命令することができるものとする。
・上記の使用人の独立性を確保するために、その命令に対して取締役からの指揮命令を受けないこととし、人事異動、人事評価、懲戒処分等については監査役の同意が必要とする。
・上記の使用人は、監査役に同行して、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保する。また、当該使用人の業務が円滑に行われるよう、取締役及びその他の使用人は、監査環境の整備に協力する。
(g) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・取締役及び使用人は、監査役に対して、法令及び定款違反事項、業務又は業績に重要な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス委員会の取り組み状況、並びにリスクマネジメント委員会事務局及び内部通報窓口に対しての通報の状況を適時に報告するものとする。また、監査役は必要に応じ、いつでも取締役及び使用人に報告を求めることができるものとする。
・監査役に対して報告を行った取締役及び使用人に対する不利益な取扱いは、内部通報規程に準じ、これを禁止する。また、コンプライアンス委員会は、役員及び使用人に対する教育、研修等の機会を通じて、使用人が、人事上の不利益な取扱いを懸念して通報や報告等を思いとどまることがないよう、啓蒙に努める。
・監査役は、取締役会に出席し、取締役から、業務執行の状況その他重要事項の報告を受ける他、その他重要な会議に出席し、必要に応じて重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に報告及び説明を求めることができるものとする。
・監査役は専門的な判断を必要とする場合には、弁護士等の外部アドバイザーを任用し、専門的な立場から助言を受けることができるものとする。また、内部監査担当との連携及び会計監査人から監査計画を事前に受領し、監査重点項目等について説明を受け、定期的に意見交換を行うことができるものとする。
(h) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行に関係しないと認められる場合を除き、その費用を負担する。
(i) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、代表取締役社長及び内部監査担当等と定期的に意見交換を行い、監査の実効性を高める。
・監査役は専門的な判断を必要とする場合には、外部専門家の助言を受けることができるものとする。
(j) 財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。
・当社の各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリングを実施し、財務報告の適正性の確保に努める。
・当社は、適切な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、「経理規程」等を定めるとともに、財務報告に関わる内部統制の体制整理と有効性向上を図る。
(k) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
・反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、拒絶することを基本方針とし、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であると判明した場合には取引を解消するものとする。
・当社取締役及び使用人で、取引を開始しようとする者は、「反社会的勢力対策に関する規程」に従い、取引相手の反社会性を検証し、問題がないことを確認した上で、当該取引を開始するものとする。
・経営管理部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理、蓄積を行うものとする。また、取締役及び使用人が基本方針を遵守するような教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図っていくものとする。
・反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、所轄警察署、顧問法律事務所、全国暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築するものとする。
③ リスク管理体制の整備状況
当社は、業務上抱える各種リスクを正確に把握・分析し、適切に対処すべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。管理体制としては、リスク管理規程に基づいて、リスクマネジメント委員会を設置し、原則毎月に一度委員会を開催し、事業をとりまく様々なリスクに関する情報を収集し、リスクに対処するための仕組みを整備し、その維持に努めております。
また、当社は法令遵守を重要な経営課題と位置付けており、法令遵守体制を構築しております。法令遵守体制としては、コンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス委員会を設置し、原則四半期に一度委員会を開催し、企業活動において法令を遵守するための体制を整備し、その維持に努めております。当社は多数の個人情報を取得しておりますが、個人情報の管理についても、「個人情報保護管理規程」を制定しており、その管理を徹底する体制を構築している他、「情報セキュリティ管理規程」「インサイダー取引等防止に関する規程」等の情報セキュリティポリシーを整備し、個人情報の保護及び情報セキュリティの強化に努めております。
不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を責任者とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し最小限にとどめるよう努めております。
さらに、このような体制を整備するだけではなく、研修の実施、マニュアルの作成・配布等により、役職員の啓蒙に努めております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は、法令の定める額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役及び監査役の定数
当社の取締役は７名以内、監査役は４名以内である旨を定款で定めております。
⑥ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社では、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑦ 責任免除の内容の概要
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む。)の会社法第423条第１項における損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的としております。
⑧ 株主総会の特別決議要件の変更
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比率12.5％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役会長
吉田 直人
1963年９月６日
| 1987年４月 | ㈱ハーベストン入社 |
| 1989年６月 | ㈱ホワイトT&R 代表取締役 |
| 1991年１月 | ㈱シオンコーポレーション 代表取締役 |
| 1991年９月 | ㈱グローバルデータ通信(1993年11月にグラムス㈱へ商号変更)設立 代表取締役 |
| 1998年７月 | アクア㈱設立 代表取締役 |
| 2000年３月 | サイバービズ㈱設立(現㈱ザッパラス)代表取締役社長 |
| 2001年４月 | 当社設立 代表取締役社長 |
| 2014年３月 | ㈱五六 代表取締役(現任) |
| 2019年６月 | 当社取締役会長(現任) |
| 2019年８月 | Digital Entertainment Asset Pte.Ltd. CEO(現任) |
(注)３
563,300
代表取締役社長
営業部門管掌
兼
マーケティング部門管掌
兼
新規事業開発部門管掌
冨塚 優
1965年８月20日
| 1988年４月 | ㈱リクルート(現㈱リクルートホールディングス)入社 |
| 2008年４月 | ㈱リクルート(現㈱リクルートホールディングス) 執行役員 |
| 2009年４月 | ㈱ゆこゆこ 代表取締役社長 ㈱ワールドメディアエージェンシー 代表取締役社長 |
| 2012年10月 | ㈱リクルートホールディングス 執行役員 ㈱リクルートライフスタイル 代表取締役社長 |
| 2013年４月 | ㈱リクルートマーケティングパートナーズ 代表取締役社長 |
| 2016年４月 | ㈱リクルートアドミニストレーション(現㈱リクルート(注)５)代表取締役社長 ㈱リクルートオフィスサポート 代表取締役社長 |
| 2018年４月 | ㈱Tommy設立 代表取締役(現任) |
| 2018年６月 | 当社取締役就任 |
| 2018年８月 | ㈱Gunosy 社外取締役(現任) |
| 2018年10月 | ㈱ポケットカルチャー設立 代表取締役(現任) |
| 2021年６月 | 当社代表取締役社長 営業部門管掌兼マーケティング部門管掌兼新規事業開発部門管掌(現任) |
(注)３
240,000
（注）６
取締役
技術部門管掌
兼
執行役員
サービス運用・開発部長
一條 武久
1966年６月20日
| 1991年４月 | 日本電信電話㈱入社 |
| 2001年１月 | ㈱ケイ・ラボラトリー入社 |
| 2005年１月 | ㈱SWING入社 |
| 2006年10月 | ㈱IMJモバイル入社 |
| 2013年３月 | 当社入社 |
| 2013年７月 | 当社執行役員 技術開発部長 |
| 2016年６月 | 当社取締役 第１技術開発部管掌兼第２技術開発部管掌 |
| 2019年６月 | 当社取締役 技術部門管掌兼執行役員 サービス運用・開発部長就任(現任) |
(注)３
9,484
取締役
経営管理部門管掌
兼
経営戦略部門管掌
岩﨑 啓昭
1975年６月20日
| 1999年４月 | ㈱ぎょうせい入社 |
| 2006年12月 | あずさ監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入社 |
| 2010年３月 | 公認会計士登録 |
| 2017年７月 | ㈱SBI証券入社 |
| 2020年５月 | 当社入社 経営戦略部門担当執行役員 |
| 2020年６月 | 当社取締役 経営管理部門管掌兼経営戦略部門管掌就任(現任) |
(注)３
1,084
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役
伊藤 綾
1973年５月24日
| 2000年10月 | ㈱リクルート入社 |
| 2018年４月 | ㈱リクルートホールディングス サスティナビリティ推進部パートナー(現任) |
| 2018年６月 | 伊藤ハム米久ホールディングス㈱ 社外取締役(現任) |
| 2019年４月 | ソフィアメディ㈱入社(現任) |
| 2020年５月 | ㈱イー・ウーマン 社外取締役(現任) |
| 2021年６月 | 当社取締役(現任) |
(注)３
―
監査役
(常勤)
榊原 光
1955年11月12日
| 1978年４月 | エスビー食品㈱入社 |
| 2006年11月 | ㈱エスビーカレーの王様 代表取締役 |
| 2014年６月 | エスビー食品㈱ 監査役 |
| 2018年６月 | ㈱エスビー興産 代表取締役 |
| 2021年６月 | 当社監査役(現任) |
(注)４
―
監査役
(非常勤)
大山 亨
1967年８月24日
| 1991年４月 | 山一証券㈱入社 |
| 1997年10月 | ㈱関配入社 |
| 1998年４月 | 富士証券㈱(現みずほ証券㈱)入社 |
| 2001年３月 | HSBC証券会社 東京支店 入社 |
| 2002年２月 | 株式上場コンサルタントとして独立 |
| 2003年７月 | ㈲トラスティ・コンサルティング(現㈲セイレーン)設立 代表取締役(現任) |
| 2003年10月 | ウインテスト㈱ 監査役 |
| 2004年６月 | フィンテックグローバル㈱ 監査役 |
| 2005年４月 | ㈱トラスティ・コンサルティング 代表取締役(現任) |
| 2008年１月 | ㈱アールエイジ 監査役 |
| 2013年４月 | フィンテックグローバル㈱ 監査役 |
| 2014年６月 | 当社監査役(現任) |
| 2015年10月 | ウインテスト㈱ 取締役(監査等委員) |
| 2016年５月 | ㈱アズ企画設計 監査役(現任) |
| 2018年１月 | ㈱アールエイジ 取締役(監査等委員) |
| 2019年12月 | フィンテックグローバル㈱ 取締役(監査等委員)(現任) |
(注)４
11,000
監査役
（非常勤）
田島 正広
1965年５月25日
| 1996年４月 | 弁護士登録、中田・松村法律事務所入所 |
| 2003年12月 | 田島正広法律事務所(現田島・寺西法律事務所)設立 代表(現任) |
| 2006年６月 | フェアリンクスコンサルティング㈱設立 代表取締役(現任) |
| 2015年６月 | 当社監査役(現任) |
| 2020年４月 | 東京弁護士会副会長 |
(注)４
3,000
計
827,868
(注) １．取締役伊藤綾は、社外取締役であります。
２．監査役榊原光、大山亨及び田島正広は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．㈱リクルートホールディングスからメディア＆ソリューション事業を継承した際に社名変更した会社であります。
６．代表取締役社長冨塚優の所有株式数は、同氏が所有する㈱Tommy及び㈱五六が保有する株式数も含んでおります。
７．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、コーポレート・ガバナンスの強化や経営効率の向上を図ることを目的として執行役員制度を導入しております。
上記以外に執行役員は３名で、営業部門担当高木盛至、経営管理部門担当山地哲朗、マーケティング部門担当吉田祐介で構成されております。 ##### ② 社外役員の状況
当社は、取締役１名を社外取締役、監査役３名全員を社外監査役としており、社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割として、中立的立場から取締役及び取締役会の監督及び監査を行い、取締役の職務執行の適正性及び効率性を高めることを期待しております。
社外取締役の伊藤綾は、生活者視点の助言やCSRを含むガバナンスにも深い知見を有することから、中長期的な企業価値向上を目指していくための経営全般に対する助言により、コーポレート・ガバナンス強化に寄与できると考え、選任しております。
社外監査役の榊原光は、企業の監査役としての豊富な経験があり、客観的かつ専門的な立場から意見及び助言を得ることを通じて当社の監査体制の強化を図ることができると考え、選任しております。
社外監査役の大山亨は、企業の取締役及び監査役としての経験と高い見識に基づき、経営の監督とチェック機能の強化を図ることができると考え、選任しております。
社外監査役の田島正広は、弁護士の資格を有しており、企業法務等の専門的な知識・経験等を活かして、当社の監査体制の強化を図ることができると考え、選任しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針は定めてないものの、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、経歴や当社との関係を踏まえて当社のコーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。
なお、社外監査役大山亨は当社株式11,000株を所有(発行済株式総数の0.47％)、社外監査役田島正広は当社株式3,000株を所有(発行済株式総数の0.12％)しておりますが、社外監査役及び株主という地位以外に、取引関係及び利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係
社外取締役は、取締役会等に出席し、客観的・中立的な立場から的確な助言・提言を行うことにより、取締役会等における意思決定の妥当性・適正性を確保するとともに取締役の職務執行を監督しており、取締役会又は常勤監査役を通じて内部監査及び会計監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、各監査と連携を取っております。社外監査役は、定期的に内部監査担当者と実施状況等について情報交換を行っており、被監査部門に対して常勤監査役が同席の上での結果説明や監査法人が開催する監査講評会に内部監査担当者及び常勤監査役が同席する、四半期毎に三様監査ミーティングを行う等をして情報の共有を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、随時、意見交換を行っております。 (3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役会は監査役３名で構成され、３名全員が社外監査役となっております。各監査役はそれぞれ専門性を有し、当社の経営をその専門的な知識や経験を活かした監視、監査を行っております。期初に監査役会は監査計画、監査の方針、業務分担などを定め、これに基づき、取締役の職務執行を監査すると共に、定例監査役会で情報や監査業務の認識を共有化しております。各監査役は取締役会に出席し、取締役会における意思決定の過程を監査する他、常勤監査役はその他重要会議に出席、重要書類の閲覧、内部監査担当者や従業員に対するヒアリング等を通じ、業務監査及び会計監査を行っております。会計監査人からは期初に監査計画説明を受けると共に適宜監査結果報告を受けております。また、内部監査担当者とは随時意見交換や情報共有を行い、四半期毎に三様監査ミーティングを開催、連携を密にして監査機能の向上を図っております。
なお、常勤監査役の榊原光は、上場企業の経理部に在籍した経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況及び主な活動内容については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 主な活動状況 |
| 秋本 実 | 14 | 14 | 企業統治、特にガバナンス、コンプライアンスの観点から適宜発言を行っております。 |
| 大山 亨 | 14 | 14 | 経験豊富な経営コンサルティングの専門家の立場から、必要に応じて指摘、意見、その他必要な発言を適宜行っております |
| 田島 正広 | 14 | 14 | 弁護士としての専門的見地から、必要に応じ、当社の経営上有用な指摘、意見を述べております。 |
(注)監査役秋本実は、2021年６月23日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了のため退任いたしました。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は代表取締役社長から任命された内部監査担当者により行っております。内部監査は内部監査規程、及び代表取締役社長から承認を得た事業年度ごとの内部監査計画に基づき、各部門の業務活動に関し、社内規程やコンプライアンスに則り、適正かつ効率的に行われているか監査を行っております。監査の結果は代表取締役社長に直接報告されると同時に被監査部門に通知され、後日、改善状況の確認が行われております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
東陽監査法人
b. 継続監査期間
６年間
c. 業務を執行した公認会計士
北山 千里
太田 裕士
(注) 当社の財務諸表について７年超にわたり連続して監査業務を行っている公認会計士はおりません。
d. 監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士 ４名
その他 ４名
e. 監査法人の選定方針と理由
当社の監査法人の選定方針は、当社の経営方針や事業内容に対しての理解度、会計監査が適正かつ妥当に行われる監査体制の確保、当社の財政状態に合った報酬金額等を考慮しております。
東陽監査法人を選定した理由は、当社の経営方針や事業内容に対しての理解が深く、監査実績等信頼性が高く、報酬金額についても優位性があったためであります。
会計監査人の解任又は不再任の決定方針は、監査役会が、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査は適正に行われている事を検証しております。再任に際しては、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
| 12,000 | ― | 15,000 | ― |
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の監査報酬の決定方針としましては、監査日数、監査内容及び当社の事業内容、会社規模等を勘案した上で監査役会の同意を得て、取締役会で決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適切性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を2021年２月18日開催の取締役会にて定めており、その概要は下記の通りとしております。
１．イオレの持続的な企業価値の拡大につながるものであること
２．市場水準と比較して十分な競争力のある報酬水準であること
３．ステークホルダーに対して説明可能な内容であること
この３点を基本方針としており、常勤取締役は、固定報酬及び株式報酬（譲渡制限付株式報酬）を、社外取締役は固定報酬のみとし、役位、職責、業績及び目標達成度等を総合的に勘案し、取締役会で個人別の報酬を決定することとしております。
固定報酬は、金銭による月例の固定報酬とし、取締役の報酬は、株主総会の決議によって決定した報酬総額の限度内において、それぞれの役位、職責、業績及び目標達成度等を総合的に勘案し、企業価値向上に対する適切な動機付けとなっているか等の観点から慎重に検討を行い、取締役会にて決定することとしております。
株式報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めること目的に、譲渡制限期間を３年から30年とする譲渡制限付株式報酬を毎年一定の時期に付与し、付与する個数は、役位、職責及び株価等を総合的に勘案し、取締役会にて決定することとしております。
また、監査役の報酬等については、固定報酬のみとして監査役会にて決定しております。
② 役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議は、2007年６月28日開催の第６回定時株主総会において決議しており、決議の内容は、取締役の報酬額の限度額を年額200百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）となっております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は３名となります。
当社の監査役の報酬等に関する株主総会の決議は、2007年６月28日開催の第６回定時株主総会において決議しており、決議の内容は、監査役の報酬額の限度額を年額40百万円以内となっております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は１名となります。
また、上記報酬の範囲内で2020年６月24日開催の第19回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の付与のための報酬の決議をしており、株式報酬の額を年額40百万円以内、株式数の上限を年20千株以内として決議頂いております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は４名となります。
当社の役員報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役の報酬額については取締役会、監査役の報酬額については監査役会となっております。
③ 当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動
当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、役員毎の職務内容、実績、成果等の状況の確認(具体的には、営業部門を担当する取締役については前事業年度の売上高や粗利の実績、サービス別の販売状況及び当事業年度における販売目標等、技術部門を担当する取締役については、前事業年度のシステムの開発状況や品質、効果及び当事業年度における開発目標等)、及び、企業価値の増大への取組み状況の確認をした上で、客観性・透明性を確保する観点から取締役報酬は取締役会において協議の上で、決定しております。また、取締役会にて個人別の報酬等を役位、職責、業績及び目標達成度等を総合的に勘案し、取締役会で協議の上、個人別の報酬等を決定していることから、その内容は2021年２月18日開催の取締役会において決議した取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿うものであると判断しております。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の 総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
|
| 固定報酬 | 譲渡制限付株式報酬 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
72,148 | 68,400 | 3,748 | 5 |
| 社外役員 | 13,200 | 13,200 | ― | 4 |
⑤ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑥ 使用人兼務役員の使用人給与
該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。
0105000_honbun_0282200103304.htm
第５ 【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の財務諸表について、東陽監査法人の監査を受けております。
３．連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報を取得するとともに、必要に応じて監査法人との意見交換を実施する他、管理部門は各種セミナーに参加し、社内において関連各部署への意見発信及び情報交換等を行っており、財務諸表等の適正性の確保に努めております。
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１ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2020年３月31日) |
当事業年度 (2021年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 802,502 | 421,012 | |||||||||
| 売掛金 | 170,386 | 246,035 | |||||||||
| 仕掛品 | 2,922 | ― | |||||||||
| 前払費用 | 18,094 | 18,463 | |||||||||
| その他 | 2,836 | 6,576 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,703 | △1,968 | |||||||||
| 流動資産合計 | 995,037 | 690,119 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 788 | 1,263 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △553 | △605 | |||||||||
| 減損損失累計額 | ― | △658 | |||||||||
| 建物（純額） | 235 | ― | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 25,518 | 26,018 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △20,911 | △23,242 | |||||||||
| 減損損失累計額 | ― | △2,776 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 4,607 | ― | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 4,843 | ― | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 227,516 | 51,545 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 126,477 | 8,861 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 353,994 | 60,407 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 破産更生債権等 | 4,549 | 4,981 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 57,153 | ― | |||||||||
| その他 | 17,824 | 16,330 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △5,046 | △5,358 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 74,481 | 15,953 | |||||||||
| 固定資産合計 | 433,319 | 76,360 | |||||||||
| 資産合計 | 1,428,357 | 766,480 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2020年３月31日) |
当事業年度 (2021年３月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 165,295 | 152,446 | |||||||||
| 未払金 | 56,394 | 39,958 | |||||||||
| 未払費用 | 5,160 | 5,402 | |||||||||
| 未払法人税等 | 7,967 | 1,137 | |||||||||
| 未払消費税等 | 12,129 | ― | |||||||||
| 前受金 | 18,287 | 19,116 | |||||||||
| 預り金 | 9,590 | 9,892 | |||||||||
| 流動負債合計 | 274,824 | 227,954 | |||||||||
| 負債合計 | 274,824 | 227,954 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 737,857 | 745,843 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 680,779 | 688,765 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 680,779 | 688,765 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △267,700 | △898,678 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △267,700 | △898,678 | |||||||||
| 自己株式 | △117 | △117 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,150,819 | 535,812 | |||||||||
| 新株予約権 | 2,713 | 2,713 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,153,533 | 538,526 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,428,357 | 766,480 |
0105320_honbun_0282200103304.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 1,844,098 | 1,439,034 | |||||||||
| 売上原価 | 1,102,461 | 1,040,232 | |||||||||
| 売上総利益 | 741,637 | 398,802 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 714,956 | ※1 694,007 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失(△) | 26,681 | △295,204 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 16 | 15 | |||||||||
| 助成金収入 | ― | 21,110 | |||||||||
| 雑収入 | 149 | 15 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 166 | 21,141 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 7 | ― | |||||||||
| 社債利息 | 11 | ― | |||||||||
| 社債発行費償却 | 453 | ― | |||||||||
| 支払手数料 | 46 | ― | |||||||||
| 営業外費用合計 | 518 | ― | |||||||||
| 経常利益又は経常損失(△) | 26,328 | △274,063 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | ― | ※２ 297,471 | |||||||||
| 特別損失合計 | ― | 297,471 | |||||||||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△) | 26,328 | △571,534 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 6,330 | 2,290 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 19,060 | 57,153 | |||||||||
| 法人税等合計 | 25,391 | 59,443 | |||||||||
| 当期純利益又は当期純損失(△) | 937 | △630,978 |
| 前事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 仕入高 | 877,736 | 69.5 | 731,897 | 63.4 | |
| Ⅱ 労務費 | 98,471 | 7.8 | 112,789 | 9.8 | |
| Ⅲ 経費 | ※１ | 287,370 | 22.7 | 309,106 | 26.8 |
| 当期総費用 | 1,263,578 | 100.0 | 1,153,792 | 100.0 | |
| 期首仕掛品たな卸高 | ― | 2,922 | |||
| 合計 | 1,263,578 | 1,156,715 | |||
| 期末仕掛品たな卸高 | 2,922 | ― | |||
| 他勘定振替高 | ※２ | 158,195 | 116,483 | ||
| 当期売上原価 | 1,102,461 | 1,040,232 |
(注) ※１ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| 外注費 | 118,928 | 135,200 |
| 業務委託費 | 19,534 | 4,052 |
| 減価償却費 | 97,223 | 118,248 |
| サーバー使用料 | 19,216 | 22,630 |
※２ 他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| ソフトウエア仮勘定 | 158,195 | 116,483 |
(原価計算の方法)
当社の原価計算は、総合原価計算による実際原価計算であります。
0105330_honbun_0282200103304.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
| (単位：千円) | |||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
|||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||||
| 当期首残高 | 734,116 | 677,038 | 677,038 | △268,638 | △268,638 | △43 | 1,142,474 | 2,713 | 1,145,188 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行(新株予約権の行使) | 3,741 | 3,741 | 3,741 | 7,482 | 7,482 | ||||
| 当期純利益又は当期純損失(△) | 937 | 937 | 937 | 937 | |||||
| 自己株式の取得 | △74 | △74 | △74 | ||||||
| 当期変動額合計 | 3,741 | 3,741 | 3,741 | 937 | 937 | △74 | 8,345 | ― | 8,345 |
| 当期末残高 | 737,857 | 680,779 | 680,779 | △267,700 | △267,700 | △117 | 1,150,819 | 2,713 | 1,153,533 |
当事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
| (単位：千円) | |||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
|||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||||
| 当期首残高 | 737,857 | 680,779 | 680,779 | △267,700 | △267,700 | △117 | 1,150,819 | 2,713 | 1,153,533 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行(新株予約権の行使) | 3,986 | 3,986 | 3,986 | 7,973 | 7,973 | ||||
| 新株の発行(譲渡制限付株式報酬) | 3,998 | 3,998 | 3,998 | 7,997 | 7,997 | ||||
| 当期純利益又は当期純損失(△) | △630,978 | △630,978 | △630,978 | △630,978 | |||||
| 自己株式の取得 | ― | ― | |||||||
| 当期変動額合計 | 7,985 | 7,985 | 7,985 | △630,978 | △630,978 | ― | △615,007 | ― | △615,007 |
| 当期末残高 | 745,843 | 688,765 | 688,765 | △898,678 | △898,678 | △117 | 535,812 | 2,713 | 538,526 |
0105340_honbun_0282200103304.htm
④ 【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△) | 26,328 | △571,534 | |||||||||
| 減価償却費 | 101,092 | 121,456 | |||||||||
| 減損損失 | ― | 297,471 | |||||||||
| 社債発行費償却 | 453 | ― | |||||||||
| 株式報酬費用 | ― | 4,748 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 717 | 576 | |||||||||
| 受取利息 | △16 | △15 | |||||||||
| 支払利息 | 18 | ― | |||||||||
| 助成金収入 | ― | △21,110 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 136,846 | △74,880 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △2,922 | 2,922 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △7,540 | 2,880 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △17,631 | △12,849 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △9,945 | 2,957 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △15,049 | △12,129 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | 665 | 829 | |||||||||
| その他 | △13,891 | △7,700 | |||||||||
| 小計 | 199,124 | △266,378 | |||||||||
| 利息の受取額 | 16 | 15 | |||||||||
| 利息の支払額 | △22 | ― | |||||||||
| 助成金の受取額 | ― | 21,110 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | ― | 1,899 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △8,617 | △6,512 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 190,502 | △249,866 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △100,008 | ― | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | 100,000 | 100,008 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,545 | △569 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △134,217 | △139,027 | |||||||||
| その他 | △80 | ― | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △135,850 | △39,588 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 7,482 | 7,973 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △74 | ― | |||||||||
| 社債の償還による支出 | △20,000 | ― | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △614 | ― | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △13,207 | 7,973 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 41,444 | △281,481 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 661,049 | 702,493 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※1 702,493 | ※1 421,012 |
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【注記事項】
(重要な会計方針)
１．資産の評価基準及び評価方法
たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法(貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ：６～10年
工具、器具及び備品：４～５年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。なお、ソフトウエア(自社利用)は、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
５．その他財務諸表作成のための基礎となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 (重要な会計上の見積り)
１．固定資産の減損損失
（1）当事業年度における計上額
| 用途 | 当事業年度計上額 |
| 事業用資産 (データマネジメント事業) |
227,985千円 |
| 事業用資産 (HRテクノロジー事業) |
50,004千円 |
| 事業用資産 (ガクバアルバイト) |
11,471千円 |
| 共用資産 | 8,010千円 |
| 合計 | 297,471千円 |
（2）当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法
当社は、顧客へ提供するサービスを基礎として資産のグルーピングを行っております。減損の兆候が存在する資産グループについては当該資産グループから生じると見込まれる将来キャッシュ・フローに基づき減損の要否の判定を実施しております。
当事業年度において、当社は新型コロナウイルス感染症の感染拡大による売上高減少等の影響によりデータマネジメント事業の資産グループ、共用資産である本社事務所設備を含む全社単位及びサービス終了の意思決定が行われた『ガクバアルバイト』サービスに係る資産グループについて減損の兆候を識別し、各資産グループの将来キャッシュ・フローを見積った結果、これらの資産グループについて前事業年度の事業計画で想定していた将来キャッシュ・フローが見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを当社の加重平均資本コスト(14%)で割り引いて計算しております。
（3）主要な仮定
a.将来キャッシュ・フローの見積り
将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる事業計画に含まれる主要な仮定はデータマネジメント事業に含まれる『pinpoint』サービス及びHRテクノロジー事業に含まれる『求人検索エンジン』サービスの広告収入の予測であり、これらは当事業年度の販売実績、顧客継続率及び国内求人広告件数等の外部指標の推移を基に見積っております。なお、事業計画の見積り期間は５年を限度としております。
当事業年度において、当社は新型コロナウイルス感染症の感染拡大により主に上期において売上高の減少等の影響を受けたものの、下期は回復基調となりました。しかしながら、翌事業年度以降の『pinpoint』サービスの広告収入に対する新型コロナウイルス感染症拡大の影響は新卒採用分野を中心に不透明な状況にあることから翌事業年度以降の複数年度にわたり緩やかに収束するものと見込んでおります。一方、翌事業年度以降の『求人検索エンジン』サービスの広告収入については当事業年度における既存顧客の継続率の安定化と新型コロナウイルス感染症の影響を受けにくい顧客群への切り替えにより新型コロナウイルス感染症拡大による重要な影響はないものと見込んでおります。
b.使用価値の測定
使用価値の測定における主要な仮定は割引率であります。
上記の仮定については見積りの不確実性を伴い、将来の求人広告市場の動向や新型コロナウイルス感染症の収束時期及び将来の割引率の上昇等の不確定要素により影響を受ける可能性があり、将来の結果が予測と異なる場合は、翌期において固定資産の減損が計上される可能性があります。
２．繰延税金資産の回収可能性
（1）当事業年度計上額
| 当事業年度 | |
| 繰延税金資産 | ―千円 |
| 法人税等調整額 | 57,153千円 |
（2）当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法
繰延税金資産は、税務上の繰越欠損金のうち未使用のもの及び将来減算一時差異を利用できる課税所得が生じる可能性が高い範囲内で認識しております。課税所得が生じる可能性の判断は事業計画等をもとに行っております。
当事業年度において上記１．(3)a.の仮定に基づく事業計画等を踏まえ繰延税金資産の回収可能性を判断する際の企業分類を見直した結果、回収可能性がないものとして繰延税金資産を取り崩しております。 ##### (未適用の会計基準等)
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日)
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ1：顧客との契約を識別する。
ステップ2：契約における履行義務を識別する。
ステップ3：取引価格を算定する。
ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年３月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。 ##### (表示方法の変更)
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。
(貸借対照表関係)
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。
事業年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。
| 前事業年度 (2020年３月31日) |
当事業年度 (2021年３月31日) |
|
| 当座貸越極度額 | 100,000千円 | 150,000千円 |
| 借入実行残高 | ― 〃 | ― 〃 |
| 差引額 | 100,000千円 | 150,000千円 |
(損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|||
| 役員報酬 | 93,450 | 千円 | 81,600 | 千円 |
| 給料手当 | 313,327 | 〃 | 339,732 | 〃 |
| 法定福利費 | 52,738 | 〃 | 57,119 | 〃 |
| 広告宣伝費 | 75,543 | 〃 | 37,046 | 〃 |
| 減価償却費 | 3,868 | 〃 | 3,208 | 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | 717 | 〃 | 576 | 〃 |
おおよその割合
| 販売費 | 58.6％ | 57.5％ |
| 一般管理費 | 41.4〃 | 42.5〃 |
前事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額 |
| 本社（東京都港区） | 事業用資産 (データマネジメント事業) |
工具、器具及び備品、ソフトウエア | 227,985千円 |
| 事業用資産 (HRテクノロジー事業) |
ソフトウエア、ソフトウエア仮勘定 | 50,004千円 | |
| 事業用資産 (ガクバアルバイト) |
ソフトウエア | 11,471千円 | |
| 共用資産 | 建物、工具、器具及び備品、ソフトウエア | 8,010千円 | |
| 合計 | 297,471千円 |
当社は、顧客へ提供するサービスを基礎として資産のグルーピングを行っております。減損の兆候が存在する資産グループについては当該資産グループから生じると見込まれる将来キャッシュ・フローに基づき減損の要否の判定を実施しております。
当事業年度において、当社は新型コロナウイルス感染症の感染拡大による売上高減少等の影響によりデータマネジメント事業の資産グループ、共用資産である本社事務所設備を含む全社単位及びサービス終了の意思決定が行われた『ガクバアルバイト』サービスに係る資産グループについて減損の兆候を識別し、各資産グループの将来キャッシュ・フローを見積った結果、これらの資産グループについて前事業年度の事業計画で想定していた将来キャッシュ・フローが見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを当社の加重平均資本コスト(14%)で割り引いて計算しております。
(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 2,306,000 | 6,500 | ― | 2,312,500 |
（変動事由の概要）
新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加 6,500株
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 21 | 45 | ― | 66 |
（変動事由の概要）
単元未満株式の買取りによる増加 45株 #### ３．新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株） | 当事業 年度末残高 (千円) |
|||
| 当事業年度 期首 |
増加 | 減少 | 当事業年度末 | |||
| 2006年第２回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 2,713 |
| 2011年第５回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 2011年第６回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 2013年第７回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 2017年第９回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | 2,713 |
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 2,312,500 | 17,683 | ― | 2,330,183 |
（変動事由の概要）
新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加 11,900株
譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加 5,783株
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 66 | ― | ― | 66 |
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株） | 当事業 年度末残高 (千円) |
|||
| 当事業年度 期首 |
増加 | 減少 | 当事業年度末 | |||
| 2006年第２回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 2,713 |
| 2011年第５回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 2011年第６回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 2013年第７回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 2017年第９回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | 2,713 |
該当事項はありません。
(キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 現金及び預金 | 802,502千円 | 421,012千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △100,008 〃 | ― |
| 現金及び現金同等物 | 702,493千円 | 421,012千円 |
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金調達については、自己資金からの充当及び銀行等金融機関からの借入れ及び社債の発行による方針であります。一時的な余資の運用については、安全性の高い短期の金融資産に限定して運用を行う方針であります。なお、デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当社は、与信管理規程に従って取引を行うとともに、営業債権について、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行い、回収遅延債権について個別に把握及び対応を行う体制とすることにより、当該リスクを管理しております。
敷金は本社オフィスの賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されておりますが、当社は、定期的に差入先の状況等の確認を行うことにより、当該リスクを管理しております。
営業債務である買掛金、未払金はそのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であり、また、預り金についてもほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。これらは流動性リスクに晒されておりますが、当社は、月次単位での支払予定を把握する等の方法により、当該リスクを管理しております。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、重要性が乏しいと判断したものについては記載を省略しております。
前事業年度(2020年３月31日)
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 802,502 | 802,502 | ― |
| (2) 売掛金 | 170,386 | ||
| 貸倒引当金(※) | △1,703 | ||
| 168,682 | 168,682 | ― | |
| (3) 敷金及び保証金 | 12,779 | 12,262 | △517 |
| 資産計 | 983,964 | 983,446 | △517 |
| (1) 買掛金 | 165,295 | 165,295 | ― |
| (2) 未払金 | 56,394 | 56,394 | ― |
| (3) 未払法人税等 | 7,967 | 7,967 | ― |
| (4) 未払消費税等 | 12,129 | 12,129 | ― |
| (5) 預り金 | 9,590 | 9,590 | ― |
| 負債計 | 251,376 | 251,376 | ― |
(※) 売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。
当事業年度(2021年３月31日)
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 421,012 | 421,012 | ― |
| (2) 売掛金 | 246,035 | ||
| 貸倒引当金(※) | △1,968 | ||
| 244,066 | 244,066 | ― | |
| (3) 敷金及び保証金 | 12,485 | 11,940 | △544 |
| 資産計 | 677,564 | 677,020 | △544 |
| (1) 買掛金 | 152,446 | 152,446 | ― |
| (2) 未払金 | 39,958 | 39,958 | ― |
| (3) 未払法人税等 | 1,137 | 1,137 | ― |
| (4) 預り金 | 9,892 | 9,892 | ― |
| 負債計 | 203,434 | 203,434 | ― |
(※) 売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。
(注１) 金融商品の時価の算定方法
資 産
(1) 現金及び預金、及び(2) 売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価は、償還予定時期及び償還予定金額を見積もり、国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。
負 債
(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等、及び(4) 預り金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(注２) 金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度(2020年３月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 802,502 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 170,386 | ― | ― | ― |
| 敷金及び保証金 | ― | ― | ― | 12,779 |
| 合計 | 972,888 | ― | ― | 12,779 |
当事業年度(2021年３月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 421,012 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 246,035 | ― | ― | ― |
| 敷金及び保証金 | ― | ― | ― | 12,485 |
| 合計 | 667,047 | ― | ― | 12,485 |
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、従業員の退職給付に充てるため、選択制確定拠出年金制度（個々の従業員の意志による、確定拠出年金への拠出もしくはライフデザイン手当として給与加算のいずれかを選択）を採用しております。
２．確定拠出制度
当社の確定拠出制度への要拠出額は、前事業年度5,150千円、当事業年度4,910千円であります。 ###### (ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第２回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2006年３月30日 | 2011年６月９日 | 2011年６月９日 | 2013年６月13日 |
| 付与対象者の 区分及び人数 |
当社取締役３名、子会社取締役１名、外部協力者１名 | 当社取締役２名 | 当社従業員25名、子会社取締役２名、子会社従業員１名 | 当社従業員38名 |
| 株式の種類及び 付与数(注)１ |
普通株式 1,100,000株(注)５ | 普通株式 40,000株(注)５ | 普通株式 46,700株(注)５ | 普通株式 25,100株(注)５ |
| 付与日 | 2006年４月20日 | 2011年６月９日 | 2011年６月９日 | 2013年６月13日 |
| 権利確定条件 | (注)２ | (注)３ | (注)３ | (注)４ |
| 対象勤務期間 | ― | ― | ― | ― |
| 権利行使期間 | 2006年５月21日～ 2026年３月31日 |
2013年６月10日～ 2020年６月29日 |
2013年６月10日～ 2020年６月29日 |
2015年６月14日～ 2022年６月27日 |
| 第９回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2017年３月16日 |
| 付与対象者の 区分及び人数 |
当社従業員63名 |
| 株式の種類及び 付与数(注)１ |
普通株式 74,800株(注)５ |
| 付与日 | 2017年３月23日 |
| 権利確定条件 | (注)４ |
| 対象勤務期間 | ― |
| 権利行使期間 | 2019年３月16日～ 2027年３月15日 |
(注) １．株式数に換算して記載しております。
２．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
(1) 当該新株予約権の所有者は、新株予約権の権利を行使する時においても、当社又は当社の子会社の役員、従業員、当社の企業公開業務支援者又は事業協力者であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合並びに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではありません。
(2) 相続により新株予約権を取得した者が権利行使しようとするときは、当社の取締役会の承認を得るものとします。
３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
(1) 当該新株予約権の所有者は、新株予約権の権利を行使する時においても、当社又は当社の子会社の役員又は従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由により新株予約権を取得した場合はこの限りではありません。
(2) 当該新株予約権の所有者は、当社株式が国内の証券取引所に上場されて６ヶ月以上経過しなければ、権利の行使ができないものとします。
(3) 相続により新株予約権を取得した者が権利行使しようとするときは、当社の取締役会の承認を得るものとします。
(4) 租税特別措置法第29条ノ２に規定する税制の優遇措置を適用する新株予約権の行使にあたっては、以下の定めにしたがうものとします。
① 権利行使にかかる年間の払込金の合計額が1,200万円を超えないこと
② 権利行使により取得した株式が新株予約権割当契約書の定めにより開設される当社の指定する証券会社の当該新株予約権の所有者本人名義の株式保護預り口座に保護預りされること
４．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
(1) 行使しようとする本新株予約権又は権利者について取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りではありません。なお、上記但書にかかわらず、取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることができない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとします。
(2) 権利者は、当社株式が国内の証券取引所に上場されて６ヶ月以上経過しなければ、権利の行使ができないものとします。
(3) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下、「企業再編」という)を行うときに、当該企業再編にかかる契約書又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わる合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編会社」という)の新株予約権を交付することが定められなかった場合には、かかる場合に会社法に基づく本新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午において、本新株予約権は行使できなくなるものとします。
(4) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとします。
(5) 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数(当社が単元株制度を導入した場合には一単元の株式数の整数倍)でなければならず、１株(当社が単元株制度を導入した場合には一単元の株式数)未満の部分については、株式は割当てられないものとします。かかる端数等の切捨てについて金銭による調整は行いません。
(6) 租税特別措置法第29条ノ２に規定する税制の優遇措置を適用する新株予約権の行使にあたっては、以下の定めにしたがうものとします。
① 権利行使にかかる年間の払込金の合計額が1,200万円を超えないこと
② 権利行使により取得した株式が新株予約権割当契約書の定めにより開設される当社の指定する証券会社の当該新株予約権の所有者本人名義の株式保護預り口座に保護預りされること
５．2017年８月３日開催の取締役会決議により、2017年８月29日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますので、株式分割考慮後の株式数により記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
| 第２回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2006年３月30日 | 2011年６月９日 | 2011年６月９日 | 2013年６月13日 |
| 権利確定前(株) | ||||
| 前事業年度末 | ― | ― | ― | ― |
| 付与 | ― | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― |
| 未確定残 | ― | ― | ― | ― |
| 権利確定後(株) | ||||
| 前事業年度末 | 132,000 | 20,000 | 12,300 | 12,800 |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― | 11,200 | 700 |
| 失効 | ― | 20,000 | 1,100 | 2,300 |
| 未行使残 | 132,000 | ― | ― | 9,800 |
| 第９回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2017年３月16日 |
| 権利確定前(株) | |
| 前事業年度末 | ― |
| 付与 | ― |
| 失効 | ― |
| 権利確定 | ― |
| 未確定残 | ― |
| 権利確定後(株) | |
| 前事業年度末 | 49,900 |
| 権利確定 | ― |
| 権利行使 | ― |
| 失効 | 3,700 |
| 未行使残 | 46,200 |
(注) 2017年８月３日開催の取締役会決議により、2017年８月29日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますので、株式分割考慮後の株式数により記載しております。
② 単価情報
| 第２回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2006年３月30日 | 2011年６月９日 | 2011年６月９日 | 2013年６月13日 |
| 権利行使価格 | 670円 | 670円 | 670円 | 670円 |
| 行使時平均株価 | ― | ― | 1,288円 | 1,563円 |
| 付与日における公正な評価単価 | ― | ― | ― | ― |
| 第９回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2017年３月16日 |
| 権利行使価格 | 1,200円 |
| 行使時平均株価 | ― |
| 付与日における公正な評価単価 | ― |
(注) 2017年８月３日開催の取締役会決議により、2017年８月29日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますので、株式分割考慮後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
４．ストック・オプションの単位当たり本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
① 当事業年度末における本源的価値の合計額 165,958千円
② 当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額 7,552千円 ###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2020年３月31日) |
当事業年度 (2021年３月31日) |
||
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 2,002千円 | 21千円 | |
| 一括償却資産 | 261 〃 | 250 〃 | |
| 貸倒引当金超過額 | 2,066 〃 | 2,243 〃 | |
| 減損損失 | ― 〃 | 91,085 〃 | |
| 譲渡制限付株式報酬 | ― 〃 | 1,454 〃 | |
| 税務上の繰越欠損金(注)２ | 67,288 〃 | 142,957 〃 | |
| その他 | 704 〃 | 779 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 72,323千円 | 238,791千円 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２ | △14,592 〃 | △142,957 〃 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △577 〃 | △95,834 〃 | |
| 評価性引当額小計(注)１ | △15,170 〃 | △238,791 〃 | |
| 繰延税金資産合計 | 57,153千円 | ―千円 |
(注) １．評価性引当額が223,621千円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が128,364千円増加したこと及び減損損失に係る評価性引当額91,085千円を認識したことに伴うものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前事業年度（2020年３月31日）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金(a) | 8,423 | ― | ― | ― | 58,865 | ― | 67,288千円 |
| 評価性引当額 | △8,423 | ― | ― | ― | △6,169 | ― | △14,592 〃 |
| 繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | 52,695 | ― | (b)52,695 〃 |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b) 税務上の繰越欠損金67,288千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産52,695千円を計上しております。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、2012年３月期及び2016年３月期に生じたものであり、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断した部分については、評価性引当額を認識しておりません。
当事業年度（2021年３月31日）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金(a) | ― | ― | ― | 58,865 | ― | 84,091 | 142,957千円 |
| 評価性引当額 | ― | ― | ― | △58,865 | ― | △84,091 | △142,957 〃 |
| 繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 (2020年３月31日) |
当事業年度 (2021年３月31日) |
||
| 法定実効税率 | 30.6％ | ―％ | |
| (調整) | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 1.7％ | ―％ | |
| 住民税均等割等 | 8.7％ | ―％ | |
| 評価性引当額の増減 | 55.8％ | ―％ | |
| その他 | △0.4％ | ―％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 96.4％ | ―％ |
（注）当事業年度は、税引前当期純損失であるため注記を省略しております。 ###### (資産除去債務関係)
当社は、本社の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
なお、賃貸契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社は、インターネットメディア関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
| (単位：千円) | ||||||
| らくらく 連絡網 |
pinpoint及びその他運用型広告 | ガクバ アルバイト |
らくらく アルバイト |
その他 | 合計 | |
| 外部顧客への売上高 | 112,722 | 1,265,127 | 186,908 | 104,813 | 174,526 | 1,844,098 |
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 ##### (2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 #### ３．主要な顧客ごとの情報
| (単位：千円) | ||
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社リクルート | 274,091 | インターネットメディア関連事業 |
当事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
| (単位：千円) | ||||||
| らくらく 連絡網 |
pinpoint及びその他運用型広告 | ガクバ アルバイト |
らくらく アルバイト |
その他 | 合計 | |
| 外部顧客への売上高 | 102,419 | 1,128,039 | 60,716 | 68,186 | 79,671 | 1,439,034 |
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 ##### (2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 #### ３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 ##### 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
当社は、インターネットメディア関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 ##### 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。 ##### 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
役員及び個人主要株主等
前事業年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | 497.67円 | 229.95円 |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失(△) |
0.41円 | △271.32円 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
0.38円 | ―円 |
(注) １．当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失(△) |
||
| 当期純利益又は当期純損失(△)(千円) | 937 | △630,978 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ||
| 普通株式に係る当期純利益又は 当期純損失(△)(千円) |
937 | △630,978 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 2,310,175 | 2,325,625 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 当期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 152,478 | ― |
| (うち新株予約権(株)) | 152,478 | ― |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | ― | 新株予約権３種類(新株予約権の数1,880個(普通株式188,000株))。 なお、概要は「（ストック・オプション等関係）」に記載しております。 |
３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (2020年３月31日) |
当事業年度 (2021年３月31日) |
| 純資産の部の合計額(千円) | 1,153,533 | 538,526 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | 2,713 | 2,713 |
| (うち新株予約権(千円)) | (2,713) | (2,713) |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 1,150,819 | 535,812 |
| 普通株式の発行済株式数(株) | 2,312,500 | 2,330,183 |
| 普通株式の自己株式数(株) | 66 | 66 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) | 2,312,434 | 2,330,117 |
該当事項はありません。
0105410_honbun_0282200103304.htm
⑤ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円) |
当期末 減損損失 累計額 （千円） |
当期償却額 (千円) |
差引当期末 残高(千円) |
| 有形固定資産 | ||||||||
| 建物 | 788 | 474 | ― | 1,263 | 605 | 658 | 710 (658) |
― |
| 工具、器具及び備品 | 25,518 | 499 | ― | 26,018 | 23,242 | 2,776 | 5,107 (2,776) |
― |
| 有形固定資産計 | 26,307 | 974 | ― | 27,281 | 23,847 | 3,434 | 5,817 (3,434) |
― |
| 無形固定資産 | ||||||||
| ソフトウエア | 594,922 | 229,446 | 28,045 | 796,323 | 458,139 | 286,638 | 405,417 (286,638) |
51,545 |
| ソフトウエア仮勘定 | 126,477 | 116,483 | 234,099 (7,398) |
8,861 | ― | ― | ― | 8,861 |
| 無形固定資産計 | 721,400 | 345,929 | 262,145 (7,398) |
812,583 | 458,139 | 286,638 | 405,417 (286,638) |
60,407 |
(注) １. 当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
| ソフトウエア | らくらく連絡網.app開発 | 159,146 | 千円 |
| ソフトウエア | HR Ads Platform開発 | 58,813 | 千円 |
| ソフトウエア | ジョブオレ追加開発 | 8,027 | 千円 |
２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
| ソフトウエア仮勘定 | 開発完了に伴うソフトウエア勘定への振替 | 226,701 | 千円 |
| ソフトウエア | 償却済み資産の除却 | 28,045 | 千円 |
３．当期減少額及び当期償却額のうち( )内は内書きで減損損失の計上額であります。 ###### 【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (目的使用) (千円) |
当期減少額 (その他) (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 貸倒引当金 | 6,749 | 2,280 | ― | 1,703 | 7,326 |
(注)「当期減少額（その他）」は洗替えによる戻入額であります。 ###### 【資産除去債務明細表】
資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】
① 現金及び預金
| 区分 | 金額(千円) |
| 現金 | ― |
| 預金 | |
| 普通預金 | 421,012 |
| 合計 | 421,012 |
② 売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| 株式会社リクルート | 68,000 |
| 株式会社アスカ | 16,543 |
| 凸版印刷株式会社 | 10,835 |
| 株式会社ビースタイルメディア | 9,597 |
| 株式会社アルバイトタイムズ | 7,699 |
| その他 | 133,359 |
| 合計 | 246,035 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高(千円)
(Ａ)
当期発生高(千円)
(Ｂ)
当期回収高(千円)
(Ｃ)
当期末残高(千円)
(Ｄ)
回収率(％)
| (Ｃ) | ×100 |
| (Ａ)＋(Ｂ) |
滞留期間(日)
| (Ａ)＋(Ｄ) |
| ２ |
| (Ｂ) |
| 365 |
170,386
1,581,647
1,505,998
246,035
85.96
48.05
(注) 消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
③ 買掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| Indeed Singapore Operations(Pte)Ltd | 50,179 |
| グーグル合同会社 | 39,990 |
| LINE株式会社 | 19,858 |
| 株式会社アイトリガー | 17,800 |
| 株式会社スタンバイ | 8,168 |
| その他 | 16,449 |
| 合計 | 152,446 |
④ 未払金
| 相手先 | 金額(千円) |
| 株式会社リクルート | 7,022 |
| 株式会社ノースサンド | 6,820 |
| 株式会社清和ビジネス | 4,683 |
| 株式会社オロ | 3,194 |
| 株式会社TODO | 2,970 |
| その他 | 15,267 |
| 合計 | 39,958 |
当事業年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 | |
| 売上高 | (千円) | 294,190 | 576,869 | 941,584 | 1,439,034 |
| 税引前四半期 (当期)純損失(△) |
(千円) | △108,625 | △191,265 | △247,267 | △571,534 |
| 四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △109,198 | △192,412 | △248,986 | △630,978 |
| １株当たり 四半期(当期)純損失(△) |
(円) | △47.20 | △82.90 | △107.13 | △271.32 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり 四半期純損失(△) |
(円) | △47.20 | △35.73 | △24.28 | △163.94 |
0106010_honbun_0282200103304.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎年６月 |
| 基準日 | 毎年３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年３月31日、毎年９月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 株式会社アイ・アールジャパン 証券代行業務部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 株式会社アイ・アールジャパン |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行います。 ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告によることができないときは、日本経済新聞に掲載して行います。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://www.eole.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) 当社株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
0107010_honbun_0282200103304.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第19期（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）2020年６月25日 関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2020年６月25日 関東財務局長に提出
(3) 四半期報告書及び確認書
第20期第１四半期（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）2020年８月14日 関東財務局長に提出。
第20期第２四半期（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日）2020年11月13日 関東財務局長に提出。
第20期第３四半期（自 2020年10月１日 至 2020年12月31日）2021年２月12日 関東財務局長に提出。
(4) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書
2020年６月25日 関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生)の規定に基づく臨時報告書
2021年５月14日 関東財務局長に提出。
(5) 臨時報告書の訂正報告書
訂正報告書(上記(4) 2020年６月25日提出の臨時報告書の訂正報告書) 2020年９月30日関東財務局長に提出。
0201010_honbun_0282200103304.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。