Entreprendre

Earnings Release • May 13, 2014

ENTREPRENDRE

Société anonyme au capital de 257.801,46 Euros Siège Social : 53 rue du Chemin vert - 92100 Boulogne Billancourt RCS NANTERRE B 403 216 617

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 30 JUIN 2014

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Mesdames, Messieurs,

Vous êtes réunis en assemblée générale mixte afin de délibérer, ainsi que le mentionne l'avis de convocation du BALO et les convocations individuelles, sur l'ordre du jour suivant :

1°/ Rapport de gestion du Conseil d'Administration relatif à l'exercice 2013, et rapport du Président sur le contrôle interne.

2°/ Rapport sur les comptes annuels et rapport sur le contrôle interne du Commissaire aux Comptes,

3°/ Examen et, s'il y a lieu, approbation des comptes de l'exercice 2013,

Quitus au Conseil d'Administration.

Affectation du résultat.

4°/ Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions relevant de l'article L 225-38 du Code de Commerce et vote relatif auxdites conventions.

5°/ Délégation à donner au Conseil d'Administration pour procéder, conformément aux articles L.225-129 et L.225-138 du Code de Commerce et 443-5 du Code de Travail, à une augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés,

6°/ Autorisation à donner au Conseil d'Administration d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription,

7º/ Autorisation, dans le cadre de l'article 225-209 du Code de Commerce, à donner au Conseil d'Administration d'acheter ses propres actions,

8°/ Pouvoirs en vue des formalités,

9°/ Questions diverses.

I - ACTIVITE DE LA SOCIETE

A) EVENEMENTS JURIDIQUES SURVENUS AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

Nous vous rappelons que la société a été inscrite en bourse le 21 décembre 2001, par mise à la disposition au public de 27.800 titres, soit à cette date 5 % du capital social et 2,6 % des droits de vote, le prix minimal ayant été fixé à 10,96 euros par action.

Sa cotation a été transférée le 9 décembre 2013 sur le marché ALTERNEXT comme nous vous l'avions indiqué dans le précédent rapport de gestion. Ce transfert fait franchir à la société un palier et la classe dans une catégorie de PME à fort potentiel laissant entrevoir de nouvelles perspectives de financement en fonds propres.

Nous vous rappelons également que votre Conseil d'Administration du 28 juin 2002 a décidé de maintenir le cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général de la société.

Nous vous rappelons que votre Conseil d'Administration du 25 novembre 2009 a décidé pour simplifier la gestion juridique, comptable et fiscale du groupe d'absorber sa filiale la société GROUPE ENTREPRENDRE, dont elle était l'unique actionnaire, par dissolution et transmission universelle de patrimoine et décidé en conséquence de cette absorption par l'Assemblée Générale du 8 mars 2010, de modifier l'objet social pour l'étendre aux activités de « l'Edition, la Presse, la Communication, la Publicité, ainsi que toute opération annexe ou connexe ».

Nous vous rappelons que votre assemblée générale du 25 septembre 2012 a autorisé pour une durée de 26 mois de nouvelles augmentations de capital.

Votre Conseil d'administration du 17 juin 2013 a constaté l'augmentation du capital de la société de 474,60 euros par l'émission de 1.130 actions nouvelles, d'une valeur totale (capital + prime d'émission) de 46.330 euros, portant le capital à 256.750,20 euros divisé en 611.310 actions d'un montant nominal de 0,42 euro.

Votre Conseil d'administration du 31 décembre 2013 a constaté l'augmentation du capital de la société de 1.051,26 euros par l'émission de 2.503 actions nouvelles, d'une valeur totale (capital + prime d'émission) de 107.629 euros, portant le capital à 257.801,46 euros divisé en 613.813 actions d'un montant nominal de 0,42 euro.

B) ACTIVITE ET RESULTATS DE LA SOCIETE

1) Principaux résultats

Le chiffre d'affaires de 2013 a été de 16.646.785 euros contre 18.471.984 euros en 2012 soit une baisse de 9,9 %.

Les charges d'exploitation ont été de 16.400.898 euros au lieu de 17.910.099 euros. Le résultat d'exploitation a été positif de 691.870 euros au lieu de 634.452 euros en 2012.

Il y a eu un résultat financier positif de 71.345 euros au lieu d'un résultat financier négatif de 7.171 euros pour l'exercice précédent.

Il y a eu 148.933 euros de produits exceptionnels au lieu de 198.679 euros et 284.047 euros de charges exceptionnelles au lieu de 296.227 euros laissant donc un résultat exceptionnel négatif de 135.114 euros au lieu d'un résultat négatif de 97.548 euros en 2012

Il y a eu une charge d'impôt sur les sociétés de 186.868 euros au lieu de 162.439 euros en 2011.

Il en résulte un résultat net positif de 441.233 euros en 2013 contre 367.294 euros en 2012.

2) Commentaires sur ces résultats

Nous constatons un tassement global du chiffre d'affaires et de la diffusion. Cette baisse correspond à la baisse générale constatée dans notre profession.

Cette baisse n'est pas uniforme : on la constate essentiellement pour le Pôle Sport-Foot alors que certaines revues se sont bien comportées notamment :

• « Jour de France » qui continue sa percée avec plus de 30.000 exemplaires de diffusion payée,
• mais aussi « L'Essentiel de l'Auto » et le Pôle Santé.

Il convient de noter que nous avons été pénalisé non seulement par la baisse générale du marché, mais aussi par les règles plus strictes de distribution imposées par les MLP avec les « règles sur l'assortiment » qui, d'une manière générale, ont réduit l'exposition de nos magazines et grevé le coût des invendus.

Il y a une augmentation de plus de 175.000 euros des recettes publicitaires qui passent de 2.728.795 euros à 2.904.740 euros. Ce chiffre reste encore loin de notre potentiel mais nous amorcons « en douceur » une progression de nos recettes dans un marché en difficulté.

Nous avons pu également réduire nos charges grâce notamment à notre politique d'externalisation qui nous a permis de baisser le poste de salaires de plus de 170.000 euros.

Malgré le tassement de notre chiffre d'affaires, notre résultat est en progression. Nous avons donc amélioré notre rentabilité, ce qui est actuellement assez rare pour un groupe de presse grand public. Cela résulte d'une meilleure sélectivité et d'une meilleure concentration des titres dans un contexte difficile.

Ces résultats valident plus que jamais notre stratégie d'un catalogue diversifié de magazines à centres d'intérêt.

3) Résultats de notre filiale FRANCE QUOTIDIEN

ENTREPRENDRE détient 100 % du capital de FRANCE QUOTIDIEN.

FRANCE QUOTIDIEN après avoir arrêté la parution de «Le Quotidien du Foot » n'a plus d'activité. Nous conservons cependant cette structure comme éventuel outil pour de nouveaux titres.

II - EVOLUTION DE LA SOCIETE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

Nous avons en 2013 créé de nouveaux titres :

• Magazine des Séniors

• Vive la vie

Ce segment de presse sénior est en effet porteur du fait de l'augmentation des retraités qui, de surcroît, sont de plus gros lecteurs que le reste de la population.

• Nous avons également renforcé le pôle « People » avec la progression de « Jour de France » et la création de « France confidences », « l'Indiscret », « Excellent » et « Décoration Créative ».

Par ailleurs, nous avons également souscrit en qualité d'éditeur - de manière un peu contrainte - pour 150.000 euros à une opération financière réalisée par les MLP.

Nous créons de nouveaux titres 2014 :

• Cuisine régionale

• Spécial Bleus

et dans le Pôle Economique :

• Manager et Réussir

• Entreprise et Business

• Pratique Entreprendre

ainsi que :

• Spécial Potager

• Spécial Guerres

• Terroirs de France

• Viva Cuisine

• Viva Jardin

et dans le Pôle Grand Public

• L'Evènement Magazine

Nous continuons donc à faire preuve de créativité et de dynamisme en lançant de nouveaux magazines qui collent au plus près aux besoins de nouveautés du lectorat et faire face à sa volatilité qui est une tendance générale. Cette réactivité constitue « l'ADN » du Groupe.

Activité d'incubateur : Nous prenons également des participations dans de jeunes entreprises à fort potentiel (Rapid Pare-brise, Choopa, etc...) en souscrivant à des augmentations de capital dont les valeurs de souscription sont compensées par des ventes publicitaires. Cette politique permet donc à la fois d'augmenter nos actifs et notre chiffre d'affaires.

Nous pensons en 2014 atteindre un palier en réussissant à stabiliser voire à augmenter notre chiffre d'affaires grâce à nos efforts :

relatifs à notre offre de titres,

relatifs à notre politique de diffusion, pour nous adapter aux nouvelles règles résultant des « règles sur l'assortiment » évoquées ci-dessus.

Cette stabilisation voire cette augmentation constitueront une performance notable dans le contexte baissier actuel.

Enfin, le transfert de notre cotation sur ALTERNEXT augmentera nos possibilités de recours aux marchés financiers.

III - INFORMATIONS COMPTABLES ET JURIDIOUES

A) Informations juridiques

1- vous trouverez ci-après la liste des mandats et fonctions exercés pour chaque mandataire social durant l'exercice :

- Monsieur Robert LAFONT - Président Directeur Général

• Gérant de FRANCE QUOTIDIEN (EURL)
• Gérant de ROBERT LAFONT PARTICIPATIONS (SARL)
• Gérant de SCI TALLEYRAND (Société civile)

• Gérant de SCI DEBUSSY (Société civile)

• Madame Marie-Jeanne ROSSELIN-LAFONT - Administrateur

$\blacktriangleright$ Aucun autre mandat

• Monsieur Jean François LAFONT - Administrateur

$\triangle$ Aucun autre mandat

2- Personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus de 1/20, 1/10, 1/5, 1/2 ou 2/3 soit du capital soit des droits de vote de la société ENTREPRENDRE.

La société ROBERT LAFONT PARTICIPATIONS a acquis plus des 2/3 du capital et des droits de vote de la société.

Monsieur Robert LAFONT (Président Directeur Général de la société) détient plus de 1/10 du capital et des droits de vote.

Aucune autre personne physique ou morale ne dépasse l'un des seuils mentionnés ci-dessus.

3- Nous vous indiquons, conformément à la loi, qu'au sens de l'article L 225-180 du Code de Commerce, aucune proportion de capital n'est détenue par le personnel dans le cadre d'un Plan d'Epargne Entreprise et par les salariés et anciens salariés dans le cadre d'un Fonds Commun de Placement d'entreprise (article L 225-102).

Lorsque le personnel ne détient pas au moins 3 % du capital social dans le cadre d'un Plan d'Epargne Entreprise (PEE), la loi a prévu qu'une augmentation de capital devait être proposée tous les 3 ans pour lui permettre de détenir une participation de ce montant. Vous vous êtes prononcé négativement à ce sujet lors de votre assemblée générale extraordinaire du 25 septembre 2012.

B) Informations comptables

1- Rémunération des dirigeants :

Le Conseil du 20 décembre 2013 a approuvé la rémunération de son Président Directeur Général, Monsieur Robert LAFONT d'un montant de 78.000 euros bruts pour l'ensemble de l'exercice 2013, la société prenant également en charge les frais professionnels (notamment de voiture) de Monsieur Robert LAFONT.

Les autres administrateurs n'ont perçu aucune rémunération de la société.

2- Tableau des résultats et éléments caractéristiques de la société au cours des 5 derniers exercices

Ce tableau est annexé au présent rapport.

3- Liste des filiales et participations

Ce tableau est annexé au présent rapport.

Conformément à l'article L233-6 du Code de Commerce, nous vous précisons qu'aucune prise de participation n'a été réalisée au cours de l'exercice écoulé.

4- Répartition et affectation des résultats et des sommes distribuables

Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de l'exercice, soit 441.233 euros comme suit :

$-$ la somme de pour servir aux actionnaires un dividendes de $0,50 \in$ par action	306.906,50 €
$-$ le solde, soit au compte « autres réserves »	134.326,50 €
Total	441.233,00 €

Les prélèvements sociaux et le Prélèvement forfaitaire obligatoire dus sur les dividendes distribués aux personnes physiques seront prélevés selon la législation en vigueur à savoir par l'établissement financier désigné par la société.

5- Distribution des dividendes au cours des 3 derniers exercices

Nous vous rappelons, conformément à l'article 243 bis du Code Général des Impôts, que les dividendes suivants ont été distribués au cours des trois exercices précédents :

$-2013$	: dividendes	298.988.20 €
$-2012$	: dividendes	$636.883.80 \in$
$-2011$	: dividendes	701.714.40 €

6- Dépenses non déductibles

Les dépenses non déductibles au sens des articles 39-4 et 39-5 du CGI ont été de 66 000 euros (Don Mécénat sportif - La Solitaire du Figaro) permettant également de bénéficier d'un crédit d'impôt à hauteur de 60% selon la législation en vigueur.

8- Frais de recherche et de développement

Eu égard à l'article L. 232 -1 du Code de Commerce, nous vous informons que la société n'a effectué aucune activité de recherche et développement au cours de l'exercice écoulé.

$\vee$

9- Informations sur les délais de paiement des fournisseurs

Conformément aux articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, complété par l'avis technique du CNCC en date du 1^er Février 2010, nous vous informons qu'au titre de l'exercice écoulé, le solde des dettes à l'égard des fournisseurs hors groupe se décompose, par date d'échéance, comme suit :

Dettes fournisseurs et comptes rattachés	Exercice 2012 : solde	Exercice 2013 : solde
Dettes échues	126 K $\epsilon$	265 K€
Dettes échéance 30 jours	139 K€	211 $K\epsilon$
Dettes échéance 60 jours	957 $K\epsilon$	$1181 \text{ Ke}$
Fournisseurs Echanges Mses	$103 \,\mathrm{K}\mathrm{e}$	585 K€
Fournisseurs Factures non parvenues	910 K€	1 019 K€
	$2.235 \text{ K}\epsilon$	3.261 K $\epsilon$

IV-INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL

Le cours avait baissé en 2012 avant de se stabiliser en 2013 autour de 42-43 euros.

Le cours a baissé au début de 2014. Cette baisse se corrige progressivement, et nous devrions atteindre pendant l'été 2014 un cours aux alentours de 50 euros.

Par ailleurs, nous vous proposons d'autoriser la société à acheter ses propres actions dans le cadre des modalités prévues par la loi (article L 225-209 du Code de Commerce) pour notamment favoriser la liquidité des titres.

V-RISQUES-ENVIRONNEMENT-PERSONNEL

Nous vous rappelons que la société ENTREPRENDRE, à l'inverse de beaucoup de ses concurrents, est peu sensible aux fluctuations du marché publicitaire : les recettes publicitaires représentent moins de 20 % du chiffre d'affaires alors que ces recettes représentent en général près de 50 % du chiffre d'affaires de nos concurrents. Ce facteur – ajouté à la variété du nombre de nos titres - doit contribuer à assurer la pérennité du groupe et la minimisation de nos risques, tout en laissant subsister les risques intrinsèques à toute entreprise.

VI - SITUATION FINANCIERE ET ENDETTEMENT DE LA SOCIETE

L'endettement de la société au passif du bilan s'élève à 6.723.240 euros au 31/12/2013 contre 5.211.375 euros au 31/12/2012, soit :

$-1,61$ fois le total des capitaux propres (1,35 au 31/12/2012) - 40,40 % du chiffre d'affaires (28,21 % au 31/12/2012)

ENTREPRENDRE a un endettement bancaire de 600.000 euros au 31 décembre 2013, à la suite d'un prêt octroyé par la BPI (Banque Publique d'Investissement). Cette banque, croyant au potentiel de notre société, nous a en effet proposé de participer à notre développement dans des conditions très favorables qu'il aurait été difficile de refuser.

Les capitaux propres sont de 4.170.077 euros (3.873.873 euros en 2012). Ils sont en progression de 7,6 %.

Par ailleurs, nous vous précisons que les engagements donnés représentent un montant de 25 807 $\epsilon$ dont le principal est constitué par une inscription de privilège auprès de l'Urssaf pour 25 249 $\epsilon$ .

VII - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L'EXERCICE - LES AUGMENTATIONS DE CAPITAL PREVUES

L'assemblée générale du 25 septembre 2012 avait autorisé pour une durée de 26 mois de nouvelles augmentations de capital.

Cette durée arrivant bientôt à expiration, nous vous proposons d'autoriser de nouvelles augmentations de capital de 26 mois.

Il conviendra donc de proposer, conformément à la loi, de proposer une augmentation de capital réservée aux salariés.

Une nouvelle augmentation est actuellement en cours dans le cadre de la loi TEPA.

Nous vous proposons de bien vouloir adopter les résolutions qui vous sont soumises.

Le Conseil d'Administration,

$214$

RÉSULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES

Art : 133 et 148 du décret sur les sociétés commerciales

Tableau

Nature des Indications / Périodes	31/12/2013	31/12/2012	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009
Durée de l'exercice	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
I - Situation financière en fin d'exercice
a) Capital social	257 801	256 276	254 754	245 600	246 617
b) Nombre d'actions émises	613 813	610 180	606 556	584762	587 184
c) Nombre d'obligations convertibles en actions
II - Résultat global des opérations effectives
a) Chiffre d'affaires hors taxes	16 646 785	18 471 984	20 915 329	20 122 503	300 000
b) Bénéfice avant impôt, amortissements & provisions	660 206	791 374	1 292 985	1934904	800 053
c) Impôt sur les bénéfices	186 868	162 439	487 655	204 761	33 169
d) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements &			805 330		766 884
provisions	473 338	628 935		1730 143
e) Bénéfice après impôt, amortissements & provisions	441 233	367 294	891 235	1 308 934	766 884
f) Montants des bénéfices distribués	298 988	636 884	701 714		692 877
q) Participation des salariés
III - Résultat des opérations réduit à une seule action
a) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements	0.78	1.03	1.33	2.93	1.31
b) Bénéfice après impôt, amortissements provisions	0.72	0.60	1.47	2.24	1,31
c) Dividende versé à chaque action	0.49	1.05	1,20		1,18
IV - Personnel :
a) Nombre de salariés	18	29	32	32	1
b) Montant de la masse salariale	822 487	996 369	988 998	1 168 282	69 364
c) Montant des sommes versées au titre des avantages	247 314	288 317	284 625	310 630	26783
sociaux

Observations complémentaires

Les variations constatées entre les quatre derniers exercices et l'exercice 2009 sont dues à la TUP de la SA GROUPE ENTREPRENDRE, filiale absorbée à effet au 1er janvier 2010.

TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Tableau

Filiales et participations	Capital social	Réserves et report à nouveau	Quote- part du capital détenu en %	Valeur brute des titres détenus	Valeur nette des titres détenus	Prêts et avances consenties par la Sté	Cautions et avals donnés par la Sté	C.A. H.T. du dernier exercice clos	Résultat du dernier exercice clos	Dividendes encaissés par la Sté dans l'ex
A - Renseignements détaillés concernant les filiales &						participations
- Filiales (plus de 50% du capital détenu)
France Quotidien	10000	(613 453)	100%	10 000	о	608358	٥	٥	(1911)	0
Participations (10 à 50 % du capital détenu)

B - Renseignements globaux concernant les autres filiales & participations
- Filiales non reprises en A :
a) Françaises
b) Etrangères
$^{\rm t}$ Participations non reprises en A :
$ a $ ) Françaises
$ b $ ) Etrangères

Observations complémentaires

La filiale France Quotidien n'a plus d'activité.