Entreprendre — Audit Report / Information 2022

Apr 28, 2023

Lionel PALICOT
COMMISSAIRE AUX COMPTES
99, Bd de Belgique
78 110 LE VESINET
Tél. 01 39 52 18 71

ENTREPRENDRE S.A.
Société Anonyme au capital de 257 801,46 Euros
53, rue du Chemin Vert
92 100 BOULOGNE - BILLANCOURT

Rapport spécial du Commissaire aux Comptes
sur les conventions réglementées
Exercice clos le 31 décembre 2022

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Lionel PALICOT
COMMISSAIRE AUX COMPTES
99, Bd de Belgique
78 110 LE VESINET
Tél. 01 39 52 18 71

ENTREPRENDRE S.A.

RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

ASSEMBLEE GENERALE D'APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022

A l’assemblée générale de la société ENTREPRENDRE S.A.,

En ma qualité de commissaire aux comptes de votre société, je vous présente mon rapport sur les conventions réglementées.

Il m’appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui m’ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont j’ai été avisé ou que j’aurais découvertes à l’occasion de ma mission, sans avoir à me prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon l’article R. 225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il m’appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce, relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.

J’ai mis en œuvre les diligences que j’ai estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relatives à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui m’ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

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ENTREPRENDRE S.A. - Rapport spécial sur les conventions réglementées - Exercice clos le 31 décembre 2022 -2

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L.220-40 du code de commerce, j'ai été avisé de la convention suivante conclue au cours de l'exercice écoulé et qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

1 - Avec la SARL FRANCE QUOTIDIEN

Administrateur concerné : Monsieur Robert LAFONT
Président et Directeur Général de la société ENTREPRENDRE,
Gérant de la SARL FRANCE QUOTIDIEN

Objet : Cession des titres de participation FRANCE QUOTIDIEN et de la créance rattachée à la participation FRANCE QUOTIDIEN

Montant : Autorisation de la cession des titres de participation FRANCE QUOTIDIEN détenus par la société pour un montant de 1 € et de la cession de la créance rattachée à ladite participation pour un montant de 1 €.

Cette convention a été autorisée par un Conseil d'Administration du 5 octobre 2022.

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs

A / dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R.225-30 du code de commerce, j'ai été informé que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

En application de la loi, je vous signale que le conseil d'administration du 16 décembre 2022 a procédé à l'examen annuel des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, prévu par l'article L.225 - 40 -1 du code de commerce.

1 - Avec la SCI TALLEYRAND

Administrateurs concernés : Madame Marie-Jeanne ROSSELIN - LAFONT,
Gérante de la SCI TALLEYRAND.
Administratrice de la société ENTREPRENDRE

Monsieur Robert LAFONT
Président et Directeur Général de la société ENTREPRENDRE,
Gérant de la SCI TALLEYRAND

Objet : Bail commercial relatif à la location auprès de la SCI TALLEYRAND de bureaux situés 53, Rue du Chemin Vert à Boulogne-Billancourt, d'une superficie de 380 m².

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ENTREPRENDRE S.A. - Rapport spécial sur les conventions réglementées - Exercice clos le 31 décembre 2022 -3

Un avenant au bail initial expirant le 29 octobre 2017 valant renouvellement de bail commercial a été signé le 6 novembre 2017 pour une durée de 3,6,9 ans fixant le nouveau loyer à compter du 30 octobre 2017 à 220.000 € nets l'an de charges, impôts et toutes taxes.

Montant : Le montant du loyer comptabilisé au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2022 est de 220.000 € H.T.

2 - Avec la SARL FRANCE QUOTIDIEN

Administrateur concerné : Monsieur Robert LAFONT
Président et Directeur Général de la société ENTREPRENDRE,
Gérant de la SARL France QUOTIDIEN

Objet : Convention de prestations de services assurées au titre de l'assistance réalisée auprès d'une entité détenue par la société

Montant : Sur la base d'un montant forfaitaire mensuel de 2.000 € H.T., le montant des prestations de services facturées au titre de l'assistance réalisée auprès de la société FRANCE QUOTIDIEN, pour la période allant du 01 01 2022 jusqu'à la date finale d'assistance convenue, soit au 30 09 2022, s'élève à 18.000 € H.T.

Cette convention a été autorisée par un Conseil d'Administration du 2 mars 2020.

B / sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, j'ai été informé de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

1 - Avec la SARL ROBERT LAFONT PARTICIPATIONS

Administrateur concerné : Monsieur Robert LAFONT,
Président et Directeur Général de la société ENTREPRENDRE
Gérant associé de la SARL ROBERT LAFONT PARTICIPATIONS

Objet : Contrat de vente d'espaces publicitaires.

Le Conseil d'Administration du 3 septembre 2012 a autorisé cette convention.

Montant : Le montant du produit comptabilisé au titre de l'exercice 2022 s'élève à 0 € H.T.

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ENTREPRENDRE S.A. - Rapport spécial sur les conventions réglementées - Exercice clos le 31 décembre 2022

2 - Avec Monsieur Robert LAFONT

Administrateur concerné : Monsieur Robert LAFONT
Président et Directeur Général de la société ENTREPRENDRE

2.1 - Objet : Honoraires pour la rédaction d’éditoriaux et d’articles sur l’ensemble du portefeuille de magazines

Le Conseil d’Administration du 20 décembre 2012 a autorisé cette convention.

Montant : Le montant de la charge comptabilisée au titre de l’exercice 2022 s’élève à 0 € H.T.

2.2 - Objet : Autorisation d’acquisition de 5 marques appartenant à Monsieur Robert LAFONT par la société ENTREPRENDRE.

Le Conseil d’Administration du 2 juillet 2012 a autorisé l’acquisition des marques suivantes :

FOOTING MAGAZINE pour 5.000 €,
HARMONIE ET BIEN ETRE pour 8.000 €,
LE MAGAZINE DES ARTS pour 3.000 €,
SPORT VELO pour 20.000 €,
NUMERO SPECIAL pour 15.000 €.

Ces marques sont détenues par Monsieur Robert LAFONT.

L’acquisition des marques précitées n’a pas été effectuée à la date du 31 décembre 2022.

Le Vésinet, le 28 avril 2023

Le Commissaire aux Comptes

Lionel PALICOT