ENTREPRENDRE

Société anonyme au capital de 257.801,46 Euros
Siège Social : 53 rue du Chemin vert – 92100 Boulogne Billancourt
RCS NANTERRE B 403 216 617

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 23 JUIN 2016

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Mesdames, Messieurs,

Vous êtes réunis en assemblée générale mixte afin de délibérer, ainsi que le mentionnent l’avis de convocation du BALO et les convocations individuelles, sur l’ordre du jour suivant :

1°/ Rapport de gestion du Conseil d’Administration relatif à l’exercice 2015 et rapport du Président sur le contrôle interne.
2°/ Rapport sur les comptes annuels et rapport sur le contrôle interne du Commissaire aux Comptes,
3°/ Examen et, s’il y a lieu, approbation des comptes de l’exercice 2015.
Quitus au Conseil d’Administration.
Affectation du résultat.
4°/ Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions relevant de l’article L 225-38 du Code de Commerce et vote relatif auxdites conventions.
5°/ Délégation à donner au Conseil d’Administration pour procéder, conformément aux articles L.225-129 et L.225-138 du Code de Commerce et 443-5 du Code du Travail, à une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés.
6°/ Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social avec suppression de droit préférentiel de souscription.
7°/ Renouvellement de l’autorisation, dans le cadre de l’article 225-209 du Code de Commerce, à donner au Conseil d’Administration d’acheter les actions de la société.
8°/ Pouvoirs en vue des formalités,
9°/ Questions diverses.

I - ACTIVITE DE LA SOCIETE

A) EVENEMENTS JURIDIQUES SURVENUS AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

Nous vous rappelons que la société est inscrite en bourse depuis le 21 décembre 2001, par mise à la disposition au public de 27.800 titres, soit à cette date 5 % du capital social et 2,6 % des droits de vote, le prix minimal ayant été fixé à 10,96 euros par action.

Sa cotation a été transférée le 9 décembre 2013 sur le marché ALTERNEXT comme nous vous l’avons indiqué dans un précédent rapport de gestion. Ce transfert a fait franchir un palier à la société et la classe dans une catégorie de PME à fort potentiel laissant entrevoir de nouvelles perspectives de financement en fonds propres.

Nous vous rappelons que votre assemblée générale du 30 juin 2014 a autorisé pour une durée de 5 ans de nouvelles augmentations de capital en déléguant au Conseil d'Administration pour une durée de 26 mois les pouvoirs nécessaires pour réaliser en une ou plusieurs fois ces augmentations de capital, et votre assemblée générale mixte du 11 juin 2015 a autorisé le Conseil d'Administration, dans le cadre de l'article 225-209 du Code de Commerce, à acheter les actions de la société.

B) AUTRES ELEMENTS INTERVENUS AU COURS DE L'EXERCICE

La société Entreprendre a fait l'objet au cours de l'exercice d'une vérification de comptabilité par l'Administration Fiscale portant sur les exercices 2012 à 2014.

L'incidence des propositions de rectifications adressées à la société fin 2015 et début 2016 a été prise en compte à la clôture de l'exercice.

C) ACTIVITE ET RESULTATS DE LA SOCIETE

1) Principaux résultats

Le chiffre d'affaires de 2015 a été de 17.354.374 euros au lieu de 17.195.129 euros soit une augmentation de 0,9 %.

Les charges d'exploitation ont été de 15.605.184 euros au lieu de 15.889.875 euros (- 1,8 %). Le bénéfice d'exploitation a été de 1.918.043 euros au lieu de 1.357.611 euros en 2014.

Il y a eu un résultat financier négatif de 145.310 euros au lieu d'un résultat financier négatif de 165.666 euros pour l'exercice précédent.

Il y a eu 793.000 euros de produits exceptionnels au lieu de 12.167 euros pour l'exercice précédent et 1.830.773 euros de charges exceptionnelles au lieu de 877.567 euros laissant donc un résultat exceptionnel négatif de 1.037.773 euros au lieu d'un résultat négatif de 865.400 euros en 2014.

Il y a eu une charge d'impôt sur les sociétés de 375.550 euros au lieu de 100.144 euros en 2014.

Il en résulte un bénéfice de 359.410 euros au lieu d'un bénéfice de 226.400 euros en 2014.

2) Commentaires sur ces résultats

Il y a eu une légère progression du chiffre d'affaires (0,9 %) dans un marché de la presse qui a baissé globalement de 6 à 8 %.

Les produits de publicité ont baissé. Ils sont de 2.156.561 euros (2.738.652 euros pour 2014) et représentent cette année 12,4 % des recettes au lieu de 15,9 % en 2014. Cela constitue en soi un manque à gagner qui néanmoins préserve l'indépendance de la société.

Les ventes en kiosques ont progressé de 754.000 euros malgré un marché en baisse.

Ce bon maintien est dû cette année encore à la diversité de l'offre de notre entreprise, et de sa forte réactivité aux fluctuations d'un marché très versatile.

Nos titres se confortent dans les secteurs porteurs : Pôles Santé, People, Culture, Auto (« L'officiel de l'auto », « Auto magazine ») et se développent dans d'autres secteurs en progression :

Santé Bio nature et Médecine douce
Décoration
Loisirs
Presse féminine
Pôle Senior

Notre entreprise continue aussi à s'adapter aux tendances du marché en créant de nouveaux titres :

Journal de France
L'officiel de l'auto
Nouvelle Décoration
Pêche Magazine
Chasse Magazine
Magazine des Livres
Spécial Femme
Féminin Magazine
Notre Vie
Spécial Senior

et également en arrêtant la publication de magazines peu rentables

Sport Vélo
Spécial Run
Viva Yoga
Poker Magazine
Spécial Cheval

Ces titres correspondaient à des marchés assez étroits mais très « encombrés ».

Nos sites numériques continuent à se développer (site « B to B » et « infoetsavoir.com »).

Les charges d'exploitation sont bien maîtrisées, et sont en léger recul par rapport à 2014.

Le résultat financier reste stable par rapport à 2014 (- 145.310 euros).

Les produits exceptionnels comprennent pour le principal la cession de titres immobilisés (50.000 euros) et la reprise pour provisions liées aux litiges (743.000 euros).

Les charges exceptionnelles comprennent pour l'essentiel des charges sur des litiges clôturés en 2015 (575.308 euros) ainsi que des sorties des titres de l'actif immobilisé pour 520.001 euros.

Le résultat exceptionnel qui en résulte est de -1.037.773 euros.

Après impôt sur les sociétés de 375.550 euros, le résultat net de l'exercice est en nette augmentation par rapport à 2014 et s'élève à 359.410 euros.

Ce résultat conforte notre stratégie : une offre éditoriale abondante avec environ 80 publications et une forte réactivité par rapport au marché grâce à un mode de production simple et mobile.

3) Résultats de nos filiales

ENTREPRENDRE détient 100 % du capital de FRANCE QUOTIDIEN.
FRANCE QUOTIDIEN après avoir arrêté la parution de «Le Quotidien du Foot» n'a plus d'activité. Nous conservons cependant cette structure comme éventuel outil pour de nouveaux titres.
FRENCH MEDIA dont ENTREPRENDRE détenait 51 % du capital a été dissoute à la fin de 2015.

II – EVOLUTION DE LA SOCIETE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

Nous avons depuis le début 2016 créé de nouveaux titres :

Reines et Rois
Le Magazine des Femmes
Idées Femme
Vivre Nature
Nouvelle Déco
Bien Vivre sa Retraite

Comme nous l'avons indiqué, nous continuons donc à faire preuve de créativité et de dynamisme en lançant de nouveaux magazines qui sont au plus près des besoins de nouveautés du lectorat et à sa volatilité qui est une tendance générale. Cette réactivité constitue « l'ADN » de la société.

Nous vous rappelons que le transfert de notre cotation sur ALTERNEXT fin 2013 a consolidé nos possibilités de recours aux marchés financiers.

III – INFORMATIONS COMPTABLES ET JURIDIQUES

A) Informations juridiques

1- vous trouverez ci-après la liste des mandats et fonctions exercés pour chaque mandataire social durant l'exercice :

Monsieur Robert LAFONT - Président & Directeur Général
Gérant de FRANCE QUOTIDIEN (EURL)
Gérant de ROBERT LAFONT PARTICIPATIONS (SARL)
Président de FRENCH MEDIA (SAS) (jusqu'à la fin de 2015)
Gérant de SCI TALLEYRAND (Société civile)
Gérant de SCI DEBUSSY (Société civile)

Madame Marie-Jeanne ROSSELIN-LAFONT - Administrateur

♦ Aucun autre mandat

Monsieur Jean François LAFONT - Administrateur

♦ Aucun autre mandat

2- Personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus de 1/20, 1/10, 1/5, ½ ou 2/3 soit du capital soit des droits de vote de la société ENTREPRENDRE.

La société ROBERT LAFONT PARTICIPATIONS a acquis plus de 2/3 du capital et des droits de vote de la société.

Monsieur Robert LAFONT (Président & Directeur Général de la société) détient plus de 1/10 du capital et des droits de vote.

Aucune autre personne physique ou morale ne dépasse l'un des seuils mentionnés ci-dessus.

3- Nous vous indiquons, conformément à la loi, qu'au sens de l'article L 225-180 du Code de Commerce, aucune proportion de capital n'est détenue par le personnel dans le cadre d'un Plan d'Epargne Entreprise et par les salariés et anciens salariés dans le cadre d'un Fonds Commun de Placement d'entreprise (article L 225-102).

Lorsque le personnel ne détient pas au moins 3 % du capital social dans le cadre d'un Plan d'Epargne Entreprise (PEE), la loi a prévu qu'une augmentation de capital devait être proposée tous les 3 ans pour lui permettre de détenir une participation de ce montant. Vous vous êtes prononcé négativement à ce sujet lors de votre assemblée générale mixte du 30 juin 2014.

B) Informations comptables

1- Rémunération des dirigeants :

Le Conseil du 17 décembre 2015 a approuvé la rémunération de son Président & Directeur Général, Monsieur Robert LAFONT, d'un montant de 78.000 euros bruts pour l'ensemble de l'exercice 2015, la société prenant également en charge les frais professionnels (notamment de voiture) de Monsieur Robert LAFONT.

Les autres administrateurs n'ont perçu aucune rémunération de la société.

2- Liste et Informations sur les filiales et participations

2-1 - Liste des filiales et participations

Ce tableau est annexé au présent rapport.

2-2 – Informations sur les filiales et participations

Conformément à l'article L233-6 du Code de Commerce, nous vous informons sur les prises de participation réalisées au cours de l'exercice :

AUTOVOISIN : Prise de participation à hauteur de 35%.
Elle a pour activité la mise en relation pour la location de véhicules entre particuliers ;
KEYKOD SAS : Prise de participation à hauteur de 25%.
Elle a pour activité le développement de codes permettant l'accès direct à des logiciels en ligne pour des campagnes de communication et de commercialisation de produits ;
DIGIAPP : Prise de participation à hauteur de 30%.
Elle a pour activité le développement d'applications mobiles pour les entreprises.

Le développement d'une activité d'incubateur nous conduit à prendre des participations en ‘media for equity’.

3- Tableau des résultats et éléments caractéristiques de la société au cours des 5 derniers exercices

Ce tableau est annexé au présent rapport.

4- Actions Propres

Nous vous informations que nous détenons 327 actions Entreprendre au 31 décembre 2015 pour un montant total de 9.536,15 euros.

5- Répartition et affectation des résultats et des sommes distribuables

Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de l'exercice, soit 359.410,16 euros comme suit :

- la somme de	214.834,55 €
pour servir aux actionnaires un dividende de 0,35 € par action
- la somme de	8.341,75 €
au compte « réserves indisponibles »
- le solde, soit	136.233,86 €
au compte « autres réserves »
Total	359.410,16 €

Les prélèvements sociaux et le Prélèvement forfaitaire obligatoire dus sur les dividendes distribués aux personnes physiques seront prélevés selon la législation en vigueur à savoir par l'établissement financier désigné par la société.

6 - Distribution de dividendes au cours des 3 derniers exercices

Nous vous rappelons, conformément à l'article 243 bis du Code Général des Impôts, que les dividendes suivants ont été distribués au cours des trois exercices précédents :

2015 : dividendes 141.176,99 €
2014 : dividendes 306.906,50 €
2013 : dividendes 298.988,20 €

7 - Frais de recherche et de développement

Eu égard à l'article L.232-1 du Code de commerce, nous vous informons que la société n'a effectué aucune activité spécifique de recherche et de développement au cours de l'exercice.

8 - Dépenses non déductibles

Les dépenses non déductibles au sens des articles 39-4 et 39-5 du CGI ont été de 66 666 euros (Dons Mécénat sportif) permettant également de bénéficier d'un crédit d'impôt à hauteur de 60% selon la législation en vigueur.

9 - Informations sur les délais de paiement des fournisseurs

Conformément aux articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, complété par l'avis technique du CNCC en date du 1er Février 2010, nous vous informons qu'au titre de l'exercice écoulé, le solde des dettes à l'égard des fournisseurs se décompose, par date d'échéance, comme suit :

Dettes fournisseurs et comptes rattachés	Solde au 31 12 2014	Solde au 31 12 2015
Dettes échues	518 K€	176 K€
Dettes échéance 30 jours	245 K€	134 K€
Dettes échéance 60 jours	682 K€	1 098 K€
Fournisseurs Echanges Marchandises	875 K€	1 189 K€
Fournisseurs Factures non parvenues	924 K€	690 K€
	3 244 K€	3 287 K€

IV - INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL

Le cours avait baissé en 2012 avant de se stabiliser en 2013 autour de 42-43 euros.

Le cours qui était aux alentours de 21 euros à la fin de 2014 se situe actuellement autour de 20,95 euros.

Par ailleurs, nous vous rappelons que votre assemblée du 11 juin 2015 a autorisé la société à acheter ses propres actions dans le cadre des modalités prévues par la loi (article L.225 – 209 du Code de commerce) pour notamment favoriser la liquidité des titres. Il convient donc de renouveler cette autorisation.

VI - CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L. 225-102 - 1 MODIFIE DU CODE DE COMMERCE

En application de l'article L 225-102 -1 modifié du Code de Commerce, nous vous informons qu'aucune convention n'est intervenue au cours de l'exercice écoulé et que nous avons procédé à l'examen des conventions anciennes dont l'exécution a été poursuivie.

VII - RISQUES - ENVIRONNEMENT - PERSONNEL

Nous vous rappelons que l'entreprise, à l'inverse de ses concurrents, est peu sensible aux fluctuations du marché publicitaire : les recettes publicitaires représentent seulement environ 12,4 % des recettes totales de la société alors que ces recettes représentent en général près de 50 % du chiffre d'affaires en moyenne dans le secteur de la presse magazine. Ce facteur, ajouté à la diversité de nos titres, nous rend moins dépendant des fluctuations en permettant de mieux appréhender les évolutions du marché, tout en laissant subsister les risques intrinsèques à toute entreprise.

VIII - SITUATION FINANCIERE ET ENDETTEMENT DE LA SOCIETE

L'endettement de la société est mentionné au passif du bilan.

L'endettement représente au 31 décembre 2015 6.874.035 euros contre 7.071.027 euros au 31 décembre 2014, soit :

1,60 fois le total des capitaux propres au 31 décembre 2015 contre 1,73 fois au 31 décembre 2014,
39,61 % du chiffre d'affaires contre 41,12 % au 31 décembre 2014.

ENTREPRENDRE a un endettement bancaire de 570.950 euros au 31 décembre 2015 contre 602.655 euros au 31 décembre 2014, résultant du prêt souscrit en 2013 auprès de la BPI (Banque Publique d'Investissement).

Les capitaux propres s'élèvent à 4.307.804 euros au 31 décembre 2015 au lieu de 4.089.570 euros en 2014, soit une variation positive de 218.234 euros.

IX - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Nous vous signalons que le litige Figaro/JDF bien que gagné par notre société en première instance, a été perdu en appel et fait actuellement l'objet d'un pourvoi en cassation.

Par ailleurs, nous vous informons qu'au titre de la vérification de la comptabilité exposée précédemment, l'Administration fiscale a maintenu partiellement les rehaussements portant sur la période 2012 à 2013, étant précisé que le différend peut être soumis à l'avis des commissions départementales.

X - AUTRES ELEMENTS D'INFORMATION

Nous vous précisons que l'assemblée générale du 30 juin 2014 avait autorisé de nouvelles augmentations de capital pour une durée de 26 mois.

Cette durée venait bientôt à expiration, nous vous proposons d'autoriser de nouvelles augmentations de capital pour une période de 26 mois.

Il conviendra donc, conformément à la loi, de proposer une augmentation de capital réservée aux salariés.

Nous vous proposons de bien vouloir adopter les résolutions qui vous sont soumises.

Le Conseil d'Administration

TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Filiales et participations	Capital social	Réserves et report à nouveau	Quote-part du capital détenu en %	Valeur brute des titres détenus	Valeur nette des titres détenus	Prêts et avances consenties par la Sté	Cautions et avals donnés par la Sté	C.A. H.T. du dernier exercice clos	Résultat du dernier exercice clos
A - Renseignements détaillés concernant les filiales & participations
- Filiales (plus de 50% du capital détenu)
FRANCE QUOTIDIEN	10 000	(616 122)	100%	10 000	0	608 358	0	0	(1 774)
FRENCH MEDIA	100	0	51%	51	0	3 500	0	0	(3 040)



Participations (10 à 50% du capital détenu)
RAPID PARE-BRISE	200 089	26 625 *	15%	200 000	200 000	0	0	710 272 *	121 323 *
CHOOPA	418 200	30 886 *	25%	400 200	350 200	0	0	213 313 *	(319 233) *
FRANCE VEL	12 500	(4 807) *	20%	150 000	150 000	0	0	123 841 *	1 060 *
DIRECT DEVISES	84 000		40%	199 920	0	0	0	NC	NC
AUTOVOISIN	20 000		35%	7 000	7 000	0	0	NC	NC
KEYKOD SAS	145 000		25%	250 000	200 000	0	0	NC	NC
DIGIAPP	10 000		30%	200 100	200 100	0	0	NC	NC
* Données de l'exercice N-1
B - Renseignements globaux concernant les autres filiales & participations
- Filiales non reprises en A:
a) Françaises	PARTICIPATIONS REPRISES EN A
---	---
b) Etrangères	NEANT
Participations non reprises en A:
---	---
a) Françaises	NEANT
b) Etrangères	NEANT

RÉSULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES

Art : 133 et 148 du décret sur les sociétés commerciales

Tableau

Nature des Indications / Périodes	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012	31/12/2011
Durée de l'exercice	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
I - Situation financière en fin d'exercice
a) Capital social	257 801	257 801	257 801	256 276	254 754
b) Nombre d'actions émises	613 813	613 813	613 813	610 180	606 556
c) Nombre d'obligations convertibles en actions
II - Résultat global des opérations effectives
a) Chiffre d'affaires hors taxes	17 354 374	17 195 129	16 646 785	18 471 984	20 915 329
b) Bénéfice avant impôt, amortissements & provisions	1 043 452	1 386 678	660 206	791 374	1 292 985
c) Impôt sur les bénéfices	375 550	100 144	186 868	162 439	487 655
d) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements & provisions	667 902	1 286 534	473 338	628 935	805 330
e) Bénéfice après impôt, amortissements & provisions	359 410	226 400	441 233	367 294	891 235
f) Montants des bénéfices distribués	141 177	306 907	298 988	636 884	701 714
g) Participation des salariés
III - Résultat des opérations réduit à une seule action
a) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements & provisions	1,09	2,10	0,78	1,03	1,33
b) Bénéfice après impôt, amortissements & provisions	0,59	0,37	0,72	0,60	1,47
c) Dividende versé à chaque action	0,23	0,50	0,49	1,05	1,20
IV - Personnel :
a) Nombre de salariés	20	19	18	29	32
b) Montant de la masse salariale	566 531	549 627	822 487	996 369	988 998
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	164 816	158 538	247 314	288 317	284 625

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