Entree Resources Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Sep 18, 2020

ANNEXE 51-102A4 DÉCLARATION D’ACQUISITION D’ENTREPRISE

Rubrique 1 – Identification de la société

1.1 Dénomination et adresse

CareRx Corporation 20 Eglinton Avenue West Suite 2100 Toronto (Ontario) M4R 1K8

1.2 Membre de la haute direction

On peut obtenir de plus amples renseignements sur les questions abordées dans la présente déclaration d’acquisition d’entreprise (la « déclaration ») auprès de Andrew Mok, chef des finances, qui est bien renseigné à propos des détails de l’acquisition (au sens ci-après) et de la présente déclaration. On peut le joindre au 1 800 265-9197.

Rubrique 2 – Détail de l’acquisition

2.1 Nature de l’entreprise acquise

Le 7 mai 2020, CareRx Corporation (auparavant, Centric Health Corporation) (la « Société ») a conclu l’acquisition de Remedy Equity Corp. (« Remedy ») et de l’entreprise pharmaceutique spécialisée Remedy’sRx Specialty Pharmacy (l’« acquisition »). Remedy’s est une pharmacie spécialisée de premier plan qui sert plus de 18 500 résidents dans des centres de soins de longue durée et de soins assistés et dans d’autres institutions en Ontario et dans l’Ouest canadien. Pour la période de neuf mois close le 31 mars 2020, elle a généré des revenus de 46,2 millions de dollars. Remedy’s est maintenant une filiale en propriété exclusive de la Société. Compte tenu de l’acquisition, la Société sert maintenant plus de 50 000 résidents dans plus de 850 résidences pour aînés et autres collectivités au Canada, ce qui en fait le principal fournisseur de services pharmaceutiques spécialisés au pays.

2.2 Date d’acquisition

Le 7 mai 2020 (la « date de clôture »)

2.3 Contrepartie

La contrepartie de l’acquisition était composée de ce qui suit :

• une contrepartie totale de 31 millions de dollars payée à la date de clôture, formée (i) de 8 millions de dollars en espèces (somme qui a été ramenée à 1,892 million de dollars en raison de certains rajustements dus aux dettes prises en charge par la Société à la clôture et qui est sujette à d’autres rajustements habituels après la clôture), et (ii) de 125 millions d’actions ordinaires de la Société nouvellement émises (les « actions ordinaires »), représentant 23 millions de dollars de contrepartie en actions sur la base d’un cours implicite de 0,184 $ par action ordinaire (avant le regroupement des actions ordinaires à raison de 20 pour 1 effectué le 22 juin 2020);

• une contrepartie différée de 8 millions de dollars, composée (i) d’une somme 4 millions de dollars due le 7 mai 2021, et (ii) d’une somme de 4 millions de dollars sous forme de prêt accordé par le vendeur échéant le 7 novembre 2021, chacun devant être payé en espèces ou, dans certaines circonstances, en actions ordinaires;

• 2 -

• une contrepartie conditionnelle d’au plus 5 millions de dollars payable en espèces si certains objectifs de rendement sont atteints dans les deux ans suivant la date de clôture.

La contrepartie payable en espèces à la clôture de l’acquisition a été satisfaite au moyen d’une avance de 5 millions de dollars consentie par Crown Capital Partners Inc. et d’une avance de 3 millions de dollars consentie par Yorkville Asset Management Inc., pour le compte de certains fonds sous gestion et en leur nom, en vertu des facilités de crédit existantes de la Société.

2.4 Effet sur la situation financière

Les états financiers combinés pro forma non audités et les notes y afférentes qui sont inclus dans la présente déclaration sont joints à l’annexe B. Les états financiers combinés pro forma non audités sont présentés à titre indicatif seulement et ne sont pas nécessairement représentatifs des résultats d’exploitation ou de la situation financière de la Société qui auraient réellement existé si l’acquisition avait été réalisée aux dates qui y sont indiquées. Ils ne sont pas non plus nécessairement représentatifs de la situation financière ou des résultats d’exploitation futurs de la Société.

Actuellement, la Société n’a pas de plan ni de projet visant à modifier en profondeur ses activités ou ses affaires ni celles de l’entreprise acquise qui pourrait avoir un effet considérable sur ses résultats d’exploitation et sa situation financière.

2.5 Évaluations antérieures

Aucune.

2.6 Parties à l’opération

L’acquisition n’a pas été conclue avec une personne informée de la Société, une personne ayant des liens avec la Société ou un membre du même groupe que la Société.

2.7 Date de la déclaration

Le 20 juillet 2020

Rubrique 3 – États financiers ou autre information

Les états financiers qui figurent dans la présente déclaration sont les suivants :

Annexe A – Les états financiers liés à l’acquisition

1. les états financiers consolidés résumés intermédiaires non audités de Remedy Equity Corporation pour les périodes de neuf mois closes le 31 mars 2020 et le 31 mars 2019, ainsi que les notes y afférentes;

2. les états financiers consolidés audités de Remedy Equity Corporation pour l’exercice clos le 30 juin 2019, les états financiers consolidés non audités pour l’exercice clos le 30 juin 2018 et les notes y afférentes.

Annexe B – Les états financiers pro forma

1. les états financiers consolidés pro forma non audités de la Société comprennent l’état de la situation financière consolidé pro forma au 31 mars 2020 et l’état des résultats consolidé pro forma non audité pour le trimestre clos le 31 mars 2020 et pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, ainsi que les notes y afférentes.

2. 3 -

Il n’a pas été demandé à l’auditeur de Remedy Equity Corporation de donner son consentement à l’inclusion de son rapport d’audit dans la présente déclaration.

Annexe A

Voir ci-joint.

Remedy Equity Corporation

États financiers consolidés résumés intermédiaires non audités

Pour les périodes de neuf mois closes les 31 mars 2020 et 2019

REMEDY EQUITY CORPORATION

ÉTAT CONSOLIDÉ RÉSUMÉ INTERMÉDIAIRE DE LA SITUATION FINANCIÈRE

[montants présentés en dollars canadiens] [non audité]

Aux

Aux
ACTIF Actif courant Trésorerie Clients et autres débiteurs_[notes 5 et 6] Charges payées d’avance et autres actifs courants Stocks Impôt sur le résultat à recevoir Actifs des groupes cédés classés comme détenus en vue de la vente[note 11] Total de l’actif courant Immobilisations corporelles, montant net[note 3] Immobilisations incorporelles, montant net[note 4] Goodwill Total de l’actif PASSIF Passif courant Fournisseurs et autres créditeurs[notes 5 et 6] Impôt sur le résultat à payer Emprunts[notes 5 et 6] Passif relatif aux actions privilégiées[note 8] Total du passif courant Emprunts[notes 5 et 6] Total du passif Engagements et éventualités[note 7] CAPITAUX PROPRES NÉGATIFS Actions ordinaires[note 9]_ Surplus d’apport Déficit	31 mars 2020 30 juin 2019 $ $
	1 816 786 1 860 753 20 579 443 6 865 656 1 540 949 583 616 3 800 029 3 192 839 — 129 646 932 572 7 396 126
	28 669 779 20 028 636 2 649 707 2 042 541 718 236 1 255 504 12 341 480 12 341 483
	44 379 202 35 668 164
	14 067 749 13 249 671 1 604 174 — 434 490 1 061 090 37 548 395 37 548 395
	53 654 808 51 859 156 20 889 097 21 029 200
	74 543 905 72 888 356
	50 50 6 393 184 6 393 184 (36 557 937) (43 613 426)
	(30 164 703) (37 220 192)
	44 379 202 35 668 164

Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers consolidés résumés intermédiaires non audités.

REMEDY EQUITY CORPORATION

ÉTAT CONSOLIDÉ RÉSUMÉ INTERMÉDIAIRE DU RÉSULTAT NET

[montants présentés en dollars canadiens] [non audité]

Pour les périodes de neuf mois closes les 31 mars

Produits des activités ordinaires[note 10] Coût des services et fournitures de soins de santé Frais généraux et frais d’administration Coûts de transaction, frais de restructuration et autres coûts Perte d’exploitation Charges financières, montant net Résultat avant impôt sur le résultat Recouvrement d’impôt Perte nette liée aux activités poursuivies Résultat net lié aux activités abandonnées_[note 11]_ Résultat net de la période	2020 2019 $ $
	46 199 891 42 874 819 22 922 185 20 777 402 26 032 891 24 437 967 2 107 201 422 721
	(4 862 386) (2 763 271) 2 027 816 2 034 651
	(6 890 202) (4 797 922) (870 069) (423 042)
	(6 020 133) (4 374 880) 13 075 622 1 301 348
	7 055 489 (3 073 532)

Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers consolidés résumés intermédiaires non audités.

REMEDY EQUITY CORPORATION

ÉTAT CONSOLIDÉ RÉSUMÉ INTERMÉDIAIRE DU DÉFICIT

[montants présentés en dollars canadiens] [non audité]

Pour les périodes de neuf mois closes les 31 mars 2020 et 2019

Pour les périodes de neuf mois closes les 31 mars 2020 et 2019
Déficit, au 1er juillet 2019 Bénéfice net de la période Déficit, au 31 mars 2020 Déficit, au 1er juillet 2018 Perte nette de la période Déficit, au 31 mars 2019	$
	(43 613 426) 7 055 489
	(36 557 937) (39 537 770) (3 073 532)
	(42 611 302)

Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers consolidés résumés intermédiaires non audités.

REMEDY EQUITY CORPORATION

TABLEAU CONSOLIDÉ RÉSUMÉ INTERMÉDIAIRE DES FLUX DE TRÉSORERIE

[montants présentés en dollars canadiens] [non audité]

Pour les périodes de neuf mois closes les 31 mars

Activités d’exploitation Résultat net de la période Ajouter (déduire) les éléments hors trésorerie Dotation aux amortissements Charge d’intérêts hors trésorerie Coûts de vente hors trésorerie Profit sur la vente d’une entreprise Variations des soldes hors trésorerie du fonds de roulement liés à l’exploitation Clients et autres débiteurs Stocks Charges payées d’avance et autres actifs courants Impôt sur le résultat à recevoir Fournisseurs et autres créditeurs Impôt sur le résultat à payer Intérêts payés Sorties de trésorerie liées aux activités d’exploitation Activités de financement Remboursement sur la facilité d’emprunt à terme Produit tiré de la facilité d’emprunt à terme Sorties de trésorerie liées aux activités de financement Activités d’investissement Acquisitions d’immobilisations corporelles Acquisitions d’immobilisations incorporelles Prêts à des parties liées Produit de la vente d’une entreprise Entrées (sorties) de trésorerie liées aux activités d’investissement Diminution nette de la trésorerie pour la période Trésorerie au début de la période Trésorerie à la fin de lapériode	2020 2019 $ $
	7 055 489 (3 073 532) 1 839 784 2 852 088 787 850 772 654 159 838 - (15 658 311) - (1 225 581) (453 010) (231 364) (541 563) 152 758 (98 654) 129 646 825 216 818 081 743 326 1 604 174 - (1 414 450) (1 089 035)
	(5 982 086) (62 510)
	(140 103) (1 800 000) - 1 800 000
	(140 103) -
	(1 499 717) (669 607) (312 438) (33 925) (12 488 206) - 20 378 583 -
	6 078 222 (703 532)
	(43 967) (766 042) 1 860 753 4 310 035
	1 816 786 3 543 993

Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers consolidés résumés intermédiaires non audités.

Remedy Equity Corporation

Notes annexes

[non audité]

31 mars 2020

1. Nature des activités

Remedy Equity Corporation [la « société »] possède et exploite des pharmacies de détail et des pharmacies spécialisées qui offrent des services pharmaceutiques à des résidents d’établissements de soins de longue durée en Alberta, en Colombie-Britannique, à Terre-Neuve-et-Labrador et en Ontario. La société a été constituée sous le régime des lois de la province d’Ontario le 8 février 2008.

2. Sommaire des principales méthodes comptables

Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés résumés intermédiaires non audités de la société [les « états financiers intermédiaires »] ont été préparés conformément aux Normes comptables pour les entreprises à capital fermé (« NCECF ») du Canada et les principales méthodes comptables utilisées correspondent à celles appliquées dans les états financiers consolidés annuels de la société pour l’exercice clos le 30 juin 2019. Les présents états financiers intermédiaires ne comprennent pas toutes les informations normalement fournies aux termes des NCECF pour un jeu complet d’états financiers et doivent être lus conjointement avec les états financiers consolidés annuels de la société pour l’exercice clos le 30 juin 2019.

Méthode de consolidation

Les états financiers intermédiaires comprennent les comptes de la société et ceux de ses filiales, Remedy Holdings Inc. [« RHI »] et Remedy’s Corporate Holdings Inc. [« RCHI »]. La société a consolidé la totalité des résultats de RHI [et de sa filiale entièrement détenue RCHI], car elle contrôle 100 % des droits de vote en circulation de RHI par l’intermédiaire de la propriété directe de 5 % des actions en circulation de RHI [100 % au 30 juin 2019 et au 31 mars 2019], et indirectement au 31 mars 2020 étant donné que la société et RHI sont ultimement contrôlées par le même actionnaire de contrôle.

Toutes les transactions intersociétés ont été éliminées au moment de la consolidation.

3. Immobilisations corporelles

3. Immobilisations corporelles
Mobilier et équipement Matériel informatique Enseignes Véhicules Améliorations locatives Actifs détenus en vue de la vente Total	31 mars 2020 30juin 2019
	Coût $ Cumul des amortissements $ Valeur comptable nette $ Valeur comptable nette $
	8 769 609 6 973 961 1 795 648 1 314 147 4 179 478 3 483 677 695 801 532 893 75 365 68 693 6 672 60 538 68 474 68 433 41 1 851 1 378 894 1 110 056 268 838 296 415
	14 471 820 11 704 820 2 767 000 2 205 844 (361 098) (243 805) (117 293) (163 303)
	14 110 722 11 461 015 2 649 707 2 042 541

1

Remedy Equity Corporation

Notes annexes

[non audité]

31 mars 2020

4. Immobilisations incorporelles

Dossiers d’ordonnances Relations clients Logiciels informatiques Actifs détenus en vue de la vente Total	31 mars 2020 30juin 2019
	Coût $ Cumul des amortissements $ Valeur comptable nette $ Valeur comptable nette $
	648 946 648 946 135 205 23 169 434 22 675 145 494 289 1 122 788 1 529 859 1 296 246 233 613 139 507
	25 348 239 24 620 337 727 902 1 397 500 (692 932) (683 266) (9 666) (141 996)
	24 655 307 23 937 071 718 236 1 255 504

5. Montants à verser à des parties liées (à recevoir de parties liées)

Remedy Capital Corporation, société qui détient une participation dans la société mère Remedy Drug Store Co. Inc., société qui est contrôlée par un actionnaire indirect 2642943 Ontario Inc., société qui détient une participation dans la société mère Moody Holdings Inc., société qui est contrôlée par un actionnaire direct Avances à des actionnaires – C. Henderson et B. Moody The Bruce Moody Family Trust, fiducie qui est contrôlée par un actionnaire direct	31 mars 2020 $ 30 juin 2019 $
	18 011 145 23 226 816 - 555 046 (12 222 483) 50 (15 917) 18 169 (800) (850) (50) -
	5 771 895 23 799 231

Les avances (à verser à) à recevoir de Remedy Drug Store Co., 2642943 Ontario Inc., et Moody Holdings Inc. ne sont pas garanties, ne portent pas intérêt et ne comportent pas de modalités de remboursement déterminées.

Les avances (à verser à) à recevoir de Remedy Capital Corporation sont composées de débiteurs intersociétés de 3 312 442 $ [créditeurs intersociétés de 1 136 526 $ au 30 juin 2019] et de la facilité d’emprunt à terme de 21 323 587 $ auprès de Remedy Capital Corporation [la « facilité d’emprunt à terme »] [22 090 290 $ au 30 juin 2019]. Les débiteurs et créditeurs intersociétés ne sont pas garantis, ne portent pas intérêt et ne comportent pas de modalités de remboursement déterminées. La facilité d’emprunt à terme est décrite à la note 6.

Toutes les transactions entre parties liées ont été effectuées dans le cours normal des activités et ont été évaluées à la valeur d’échange. Tous les montants à verser à des parties liées (à recevoir de parties liées) sont respectivement compris dans les fournisseurs et autres créditeurs et les clients et autres débiteurs à l’état consolidé résumé intermédiaire de la situation financière, à l’exception de la facilité d’emprunt à terme qui est comptabilisée dans les emprunts [note 6].

2

Remedy Equity Corporation

Notes annexes

[non audité]

31 mars 2020

6. Emprunts

Le 28 novembre 2013, la société a conclu une convention d’emprunt modifiée et reformulée avec McKesson Canada Corporation [« McKesson »] lui procurant une facilité d’emprunt à terme d’un montant maximal de 24 000 000 $ offerte sous forme de deux emprunts à terme : l’emprunt à terme A, de 17 645 814 $ [qui a été entièrement utilisé]; et l’emprunt à terme B [différence entre 24 000 000 $ et l’emprunt à terme A, plus l’intérêt couru].

L’intérêt sur l’emprunt à terme A était de 15 % par année, courait quotidiennement et composé annuellement le 30 juin de chaque exercice, le montant de l’intérêt couru étant ajouté au capital impayé de l’emprunt à terme A et exigible au plus tard le 30 juin 2018, soit la date d’échéance de la facilité d’emprunt à terme. L’intérêt sur l’emprunt à terme B était de 15 % par année et devait être payé comme suit : i] versements d’intérêt annuels sur le capital impayé à un taux ne devant pas dépasser 7 % par année, courant quotidiennement et exigible à terme échu. Tout montant d’intérêt couru annuel non payé par la société serait ajouté au capital impayé de l’emprunt, de façon rétroactive jusqu’au 30 juin de l’exercice concerné ; ii] intérêt sur le capital impayé de l’emprunt au taux de 8 % courant quotidiennement et composé annuellement le 30 juin de chaque exercice, le montant de l’intérêt couru étant ajouté au capital impayé le 30 juin de chaque exercice, le paiement par la société étant exigible le 30 juin 2018.

Le 26 février 2015, McKesson a consenti à céder et à vendre à Remedy Capital Corporation [« RCC »] tous ses droits, titres et participations dans des emprunts de 22 532 617 $, y compris des intérêts courus et impayés de 2 198 285 $ liés à la facilité d’emprunt à terme [les « emprunts cédés »], et RCC a convenu d’accepter et d’acheter les emprunts cédés et de reprendre les dettes et obligations de McKesson relatives aux emprunts cédés, en contrepartie d’un prix d’achat de 24 730 902 $.

Le 27 juillet 2016, la société et RCC ont conclu la première modification de la convention afin de modifier les modalités de la facilité d’emprunt à terme. Plus précisément, certaines conditions ont été modifiées pour permettre à RCC de convertir une partie ou la totalité du capital impayé en actions privilégiées de catégorie E à même le capital de la société, cette conversion s’opérant à la juste valeur marchande des actions privilégiées de catégorie E. En outre, la limite d’emprunt a été portée à 40 000 000 $ et le taux d’intérêt a été ramené à 5 % par année, l’intérêt devant courir quotidiennement et être payé comme suit : i] annuellement, à raison de 5 % par année, courant quotidiennement et payable chaque année à terme échu le 120[e] jour suivant la clôture de chaque exercice; ii] si la société ne paie pas l’intérêt exigible comme prévu, celui-ci sera ajouté au capital impayé, de façon rétroactive jusqu’au 30 juin de l’exercice concerné.

La facilité d’emprunt à terme conclue avec RCC a été classée en tant que prêt entre parties liées et elle a été évaluée initialement et ultérieurement à la valeur d’échange, celle-ci correspondant aux flux de trésorerie non actualisés de la facilité d’emprunt à terme, exception faite des intérêts.

La charge d’intérêts comptabilisée à l’état consolidé résumé intermédiaire du résultat net pour la période de neuf mois close le 31 mars 2020 a été de 787 850 $ [798 945 $ pour la période de neuf mois close le 31 mars 2019]. L’intérêt couru comptabilisé à l’état consolidé résumé intermédiaire de la situation financière au 31 mars 2020 a été de 434 490 $ [1 061 090 $ au 30 juin 2019]. Le total des prélèvements et des remboursements sur la facilité pour la période de neuf mois close le 31 mars 2020 a été respectivement de néant et de 140 103 $ [respectivement 1 800 000 $ et 1 800 000 $ pour la période close le 31 mars 2019].

3

Remedy Equity Corporation

Notes annexes

[non audité]

31 mars 2020

7. Engagements et éventualités

• a] La société a conclu une entente de distribution visant l’achat d’un minimum de 95 % de son approvisionnement mensuel en produits pharmaceutiques auprès d’un fournisseur principal. Aux termes de cette entente, la société a droit à une prime à la signature établie en fonction du montant net des achats de produits pharmaceutiques effectués au cours des 12 mois précédant la signature de l’entente ou au cours des 12 mois précédant la date des achats si ces derniers ont eu lieu après l’entrée en vigueur de l’entente. Cette prime est comptabilisée dans les charges d’exploitation et gagnée progressivement sur 15 ans, soit la durée de l’entente, laquelle arrive à échéance le 30 septembre 2025. Pour la période de neuf mois close le 31 mars 2020, une tranche de 38 952 $ de la prime a été constatée dans les produits des activités ordinaires [51 362 $ pour la période de neuf mois close le 31 mars 2019]. Par suite de l’acquisition par Centric Health, comme il est décrit à la note 12, l’entente de distribution a été résiliée

• b] La société doit participer à divers audits réglementaires gouvernementaux dans le cours normal de ses activités. De l’avis de la société, le résultat de ces audits pourrait avoir une incidence significative sur sa situation financière ou ses résultats d’exploitation. Au cours de l’exercice précédent, par suite d’un audit de PharmaCare mené par le ministère de la Santé de la Colombie-Britannique, la société a reçu un avis de cotisation provisoire d’un montant de 1 325 397 $. La société s’oppose au résultat de l’audit et défend sa position vigoureusement. Au 31 mars 2020, la société avait comptabilisé un passif de 647 728 $ [861 508 $ au 30 juin 2019] dans les fournisseurs et autres créditeurs, à l’état consolidé résumé intermédiaire de la situation financière, ce qui correspond au paiement prévu. À l’heure actuelle, il est impossible de déterminer quelle sera l’issue de l’objection et de la réclamation de la société; par conséquent, les résultats réels pourraient être différents du montant comptabilisé. La société a également comptabilisé un passif de 150 000 $ pour un audit indépendant qui n’a pas été contesté et qui a été réglé après la clôture de la période.

8. Passif relatif aux actions privilégiées

La société a classé les actions privilégiées de catégorie A, de catégorie B, de catégorie E et de catégorie F [les « actions privilégiées »] ainsi que les actions spéciales [voir la note 9] dans les passifs financiers à l’état consolidé résumé intermédiaire de la situation financière. La société a évalué les actions privilégiées et les actions spéciales au prix de rachat.

Pour la période de neuf mois close le 31 mars 2020, un montant de 3 641 208 $ [2 362 189 $ au 30 juin 2019] a été cumulé et inclus dans les fournisseurs et autres créditeurs pour les dividendes cumulés sur les actions privilégiées. Étant donné que les actions privilégiées sont présentées dans le passif à l’état consolidé résumé intermédiaire de la situation financière, les dividendes sont présentés en tant que charge financière nette à l’état consolidé résumé intermédiaire du résultat net.

Remedy Equity Corporation

Notes annexes

[non audité]

31 mars 2020

9. Capital-actions

Autorisé

2 000 actions privilégiées de catégorie A avec droit de vote, rachetables au gré de la société et au gré du porteur

Nombre illimité d’actions privilégiées de catégorie B sans droit de vote, rachetables au gré de la société et au gré du porteur

1 000 actions privilégiées de catégorie C sans droit de vote, rachetables au gré de la société et au gré du porteur

Nombre illimité d’actions privilégiées de catégorie D sans droit de vote, rachetables au gré de la société et au gré du porteur

Nombre illimité d’actions privilégiées de catégorie E sans droit de vote, rachetables au gré de la société et au gré du porteur

100 000 actions privilégiées de catégorie F sans droit de vote, rachetables au gré de la société et au gré du porteur

800 actions spéciales sans droit de vote, rachetables au gré de la société et au gré du porteur Nombre illimité d’actions ordinaires

Émis et en circulation

Actions privilégiées de catégorie A Actions privilégiées de catégorie B Actions privilégiées de catégorie E Actions privilégiées de catégorie F Actions spéciales Actions ordinaires	31 mars 2020 30 juin 2019 # #
	1 000 1 000 5 678 700 5 678 700 169 862 169 862 100 000 100 000 400 400 50 50
	5 950 012 5 950 012

Les actions privilégiées de catégorie A, de catégorie B, de catégorie E et de catégorie F et les actions spéciales sont offertes aux conditions suivantes :

• Rachetables au gré de la société et au gré du porteur aux prix de rachat unitaires suivants : 38,15 $ par action privilégiée de catégorie A, 1,00 $ par action privilégiée de catégorie B, 100,00 $ par action privilégiée de catégorie E, 147,96 $ par action privilégiée de catégorie F et 124,15 $ par action spéciale;

• Sous réserve des droits antérieurs conférés par les actions privilégiées de catégorie E, les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A ont droit au versement d’un dividende lorsqu’un dividende est déclaré par les administrateurs de la société, le montant par action de ce dividende étant déterminé par les administrateurs au moment de la déclaration;

• Sous réserve des droits antérieurs conférés par les actions privilégiées de catégorie E, les porteurs d’actions privilégiées de catégorie B ont droit au versement d’un dividende lorsqu’un dividende est déclaré par les administrateurs de la société, le montant par action de ce dividende étant déterminé par les administrateurs au moment de la déclaration;

• Les porteurs d’actions privilégiées de catégorie E ont droit au versement d’un dividende en priorité par rapport aux porteurs de toutes les autres catégories d’actions, au taux de 10 % du prix de rachat des actions privilégiées de catégorie E par action, calculé quotidiennement et exigible le 120[e] jour suivant la fin de l’exercice;

• Les porteurs d’actions privilégiées de catégorie F n’ont droit à aucun dividende;

• Sous réserve des droits antérieurs conférés par les actions privilégiées de catégorie E, les porteurs d’actions spéciales ont droit au versement d’un dividende lorsqu’un dividende est déclaré par les administrateurs de la société, le montant par action de ce dividende étant déterminé par les administrateurs au moment de la déclaration.

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Notes annexes

[non audité]

31 mars 2020

Bons de souscription

Au 31 mars 2020, 298 284 bons de souscription d’actions de RHI étaient en circulation [298 284 au 30 juin 2019]. Comme il est mentionné à la note 11, au cours de la période de neuf mois close le 31 mars 2020, compte tenu de la vente de la quasi-totalité des actifs des pharmacies de détail non spécialisées de la société, la convention visant les bons de souscription a été modifiée de sorte que chaque bon de souscription puisse être converti en 1 action ordinaire et 1 action privilégiée de catégorie E de RHI au prix d’exercice de 1,23 $. Avant la modification, chaque bon de souscription pouvait être converti en une action ordinaire de RHI au prix d’exercice de 1,23 $.

Options sur actions

Le 22 mai 2015, RHI a instauré un régime de droits à la plus-value d’actions fictives [le « régime d’actions fictives »] afin de servir les intérêts de RHI en attirant et en retenant des personnes d’une compétence exceptionnelle et en leur offrant un incitatif qui les poussera davantage à stimuler et à favoriser la croissance et la réussite de RHI. Sont admissibles au régime d’actions fictives un employé, un dirigeant, un administrateur et un conseiller de RHI qui répondent aux exigences énoncées aux termes du régime d’actions fictives.

Chaque unité du régime d’actions fictives représente le droit contractuel de recevoir un montant en trésorerie correspondant i] à l’excédent, s’il en est, de la juste valeur des actions ordinaires de RHI [les « unités »] déterminée par le conseil d’administration de RHI sur le prix d’attribution des unités ouvrant droit à la plus-value des actions fictives, multiplié par ii] le nombre d’unités au titre desquelles le droit à la plus-value d’actions fictives est exercé, moins iii] l’impôt applicable. Chaque droit à la plus-value d’actions fictives est confirmé par une entente conclue avec chaque participant [le « plan d’attribution »].

Le 22 mai 2015, la société a émis 284 075 unités en faveur d’un employé, l’acquisition des droits correspondants suivant la séquence suivante : i] 170 455 unités à compter du 30 juin 2016, ii] 56 815 unités à compter du 30 juin 2017; iii] 56 815 unités à compter du 30 juin 2018. Aucun autre employé, dirigeant, administrateur ou conseiller de RHI n’a obtenu d’unités en vertu du régime d’actions fictives.

Le plan d’attribution de l’employé stipule que les attributions sont exerçables lorsque la période d’acquisition des droits est écoulée et lorsque survient l’un des événements suivants i] un événement de liquidité définitif; ii] en l’absence d’un événement de liquidité définitif, à la date ou aux dates choisies par le conseil d’administration de RHI, à sa seule discrétion et conformément aux dispositions du régime d’actions fictives [chacune de ces dates étant désignées comme un événement de liquidité intermédiaire]; iii] s’il n’y a pas eu d’événement de liquidité définitif avant la date de cessation d’emploi, douze mois après l’événement de liquidité de cessation d’emploi de l’employé.

Le prix d’attribution a été fixé à 1,23 $ par unité, et chaque unité arrive à échéance le 22 mai 2025.

Le 1[er] février 2018, la société a remplacé le plan d’attribution par une convention d’options à l’intention des employés [la « convention d’options »]. Aux termes de la convention d’options, la société a attribué à l’employé l’option [l’« option »] d’acquérir 284 075 actions ordinaires à même le capital de RHI au prix de 1,23 $ l’option, laquelle peut être exercée en tout temps après le 1[er] février 2018 et au plus tard le 31 décembre 2020. À la date de modification, les options étaient entièrement acquises. Au 31 mars 2020, 284 075 options sur actions d’une durée résiduelle de 0,75 an étaient en circulation et pouvaient être exercées.

Le 21 octobre 2019, et par suite i] d’une entente conclue par RHI pour vendre la quasi-totalité des actifs non récurrents de ses pharmacies de détail non spécialisées; et ii] d’une restructuration interne préalable à la clôture, la convention d’options a été modifiée de la façon suivante : a] le terme « option » désigne désormais l’option d’acheter 284 075 unités composées de (1) action ordinaire du capital de la société et (1) action privilégiée de catégorie D du capital de RHI ; et b] le prix d’exercice [1,23 $] a été réparti entre les actions ordinaires émises [0,01 $] et les actions privilégiées de catégorie D [1,22 $]. Aucun autre changement important n’a été apporté aux modalités des options.

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Notes annexes

[non audité]

31 mars 2020

Il n’y a eu aucune variation de la valeur des options au cours des périodes de neuf mois closes les 31 mars 2020 et 2019 puisque les options sont entièrement acquises depuis le 1[er] février 2018.

10. Produits des activités ordinaires

Les principales sources de produits des activités ordinaires de la société s’établissent comme suit :

Ventes au détail Ventes des pharmacies spécialisées Autres Activités abandonnées	Période de neuf mois close le 31 mars 2020 Période de neuf mois close le 31 mars 2019 $ $
	8 271 519 19 341 676 47 753 801 44 632 784 4 500 -
	56 029 820 63 974 460 (9 829 929) (21 099 641)
	46 199 891 42 874 819

11. Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Au cours de la période de neuf mois close le 31 mars 2020, la société a entamé un processus de vente visant la vente des actifs de 15 de ses magasins de détail en Ontario, en Alberta, en Colombie-Britannique et à TerreNeuve. La vente de 14 des 15 magasins a eu lieu au cours de l’exercice 2020 pour une contrepartie de 21 582 861 $. Les activités de ces établissements ont été incluses dans les résultats de la société pour les périodes de neuf mois closes les 31 mars 2020 et 2019, car le résultat des activités abandonnées et les actifs connexes à inclure dans la vente ont été présentés comme étant détenus en vue de la vente, dans les actifs courants au 31 mars 2020 et au 30 juin 2019.

Les produits des activités ordinaires et le résultat avant impôt liés aux activités abandonnées pour les périodes de neuf mois closes les 31 mars 2020 et 2019 se présentent comme suit :

Produits des activités ordinaires Charges Bénéfice avant profit sur la vente et impôt Profit sur la vente d’une entreprise Charge d’impôt Résultat net lié aux activités abandonnées Actifs détenus en vue de la vente : Stocks Charges payées d’avance Immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles Goodwill	Période de neuf mois close le 31 mars 2020 Période de neuf mois close le 31 mars 2019 $ $
	9 829 929 21 099 641 (9 816 663) (19 232 825)
	13 266 1 866 816 15 658 311 - (2 595 955) (565 467)
	13 075 622 1 301 349
	31 mars 2020 30 juin 2019 $ $
	196 420 2 475 581 44 959 78 160 117 293 163 303 9 666 141 996 564 234 4 537 086
	932 572 7 396 126

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Notes annexes

[non audité]

31 mars 2020

12. Événements postérieurs à la date de clôture

Pandémie de COVID-19

Au cours de la période de neuf mois close le 31 mars 2020, la pandémie de COVID-19 a commencé, ce qui a causé d’importantes perturbations sur les marchés financiers et sur le plan social. La situation continue d’évoluer et les villes et les pays à travers le monde réagissent de différentes manières pour contrôler la propagation.

Bien que les pharmacies soient considérées comme un service essentiel et qu’elles demeurent ouvertes en cas d’épidémie ou de pandémie, il est possible que la chaîne d’approvisionnement soit perturbée, ce qui nuirait à la capacité de la société de fournir des médicaments et du matériel de protection en temps opportun. Il est également possible qu’une pandémie comme celle de la COVID-19 entraîne la fermeture temporaire d’une pharmacie si un employé contracte la maladie et la pharmacie doit être désinfectée, cause un manque ou un problème de personnel si des employés sont malades ou ne sont pas en mesure de se rendre au travail ou restreint la capacité des pharmaciens cliniciens à visiter les personnes vivant dans des résidences pour personnes âgées. Enfin, si des personnes vivant dans des centres de soins de longue durée ou des résidences pour personnes âgées auxquelles la société offre des services contractent la maladie et sont transférées à d’autres établissements, le produit des activités ordinaires et le nombre de lits desservis peuvent être affectés.

La société a élaboré des protocoles et des procédures en cas d’épidémie et de pandémie et les a mis en application pendant la pandémie actuelle de COVID-19. Même si la société a mis en place les mesures appropriées pour atténuer les risques, ses services sont considérés comme essentiels et ses principaux débiteurs sont des gouvernements provinciaux, la durée et l’ampleur des incidences de la pandémie de COVID-19 sur les activités de la société demeurent incertaines. Rien ne garantit que les politiques et les procédures et la nature des activités de la société limiteront les effets négatifs sur la société. Par conséquent, il existe une incertitude en ce qui concerne les jugements, les estimations et les hypothèses utilisés par la direction pour la préparation des états financiers consolidés résumés intermédiaires non audités de la société en lien avec l’incidence possible de la pandémie de COVID-19 sur les produits des activités ordinaires, les charges, les actifs, les passifs et l’information à présenter dans les notes. Toute modification à ces jugements, estimations et hypothèses pourrait entraîner un ajustement important de la valeur comptable des actifs et des passifs concernés.

Acquisition

Le 15 avril 2020, la société a acquis la totalité des actions émises et en circulation d’Integrity Pharmacy Inc. pour une contrepartie de 1 924 488 $. L’acquisition sera comptabilisée comme un regroupement d’entreprises selon la méthode de l’acquisition. La société évalue actuellement la juste valeur des actifs acquis et des passifs pris en charge identifiables à la date d’acquisition.

Vente de la société

Le 7 mai 2020, la société a été acquise par Centric Health Corporation [« Centric Health »] pour un prix d’acquisition de 44 000 000 $. Ce prix est composé a] d’une contrepartie de 31 000 000 $ payable à la clôture constituée d’un montant en trésorerie de 8 000 000 $ et d’actions ordinaires de Centric Health d’un capital de 23 000 000 $ [les « actions ordinaires »], qui seront émises à un prix d’émission convenu de 0,184 $ par action ordinaire [sous réserve d’un ajustement dans certaines circonstances restreintes] pour une émission de 125 000 000 d’actions ordinaires; b] d’une contrepartie différée de 8 000 000 $ composée i] d’une contrepartie différée de 4 000 000 $ payable 12 mois après la clôture et ii] d’une contrepartie de 4 000 000 $ payable aux termes d’un billet consenti par le vendeur remboursable 18 mois après la clôture, chacun des montants étant payable en trésorerie ou, dans certaines circonstances, sous forme d’actions ordinaires; et c] d’une contrepartie indexée sur le résultat d’au plus 5 000 000 $ payable en trésorerie si certains objectifs de rendement sont atteints au cours des deux prochaines années.

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Notes annexes

[non audité]

31 mars 2020

13. Rapprochement entre les Normes comptables pour les entreprises à capital fermé et les Normes internationales d’information financière

Comme il est mentionné à la note 12, la société a été acquise par Centric Health le 7 mai 2020. Dans le cadre des exigences pour l’acquisition, les états financiers intermédiaires de la société doivent être intégrés dans une déclaration d’acquisition d’entreprise. Aux fins d’une déclaration d’acquisition d’entreprise, un rapprochement des NCECF et des Normes internationales d’information financière (les « IFRS ») en ce qui a trait à l’état du résultat et une description de l’incidence de chacun des ajustements apportés dans l’état de la situation financière de chacune des périodes présentées doivent être fournis. Les tableaux suivants quantifient les écarts importants entre le résultat net et les éléments de la situation financière selon qu’ils sont présentés conformément aux NCECF ou aux IFRS pour les périodes de neuf mois closes les 31 mars 2020 et 2019 et aux 31 mars 2020 et 30 juin 2019, respectivement, et des explications de chacun des écarts sont fournies.

a] État du résultat net pour les périodes de neuf mois closes les 31 mars 2020 et 2019

Résultat net selon les NCECF Ajustements selon les IFRS : Recouvrement (charge) d’impôt différé Charge d’intérêts sur la facilité d’emprunt à terme Charge d’amortissement Charge d’intérêts sur les obligations locatives Reprise de charges locatives Résultat net selon les IFRS	Notes	Période de neuf mois close le 31 mars 2020 Période de neuf mois close le 31 mars 2019 $ $
	i] iii] iv] iv] iv]	7 055 489 (3 073 532) 75 933 (487 799) 1 575 699 1 597 891 786 211 765 094 310 029 353 673 (1 023 633) (968 979)
		5 331 250 (4 333 412)

b] Principales données relatives à l’état de la situation financière :

Le tableau ci-dessous présente les modifications apportées aux principaux postes de l’état de la situation financière à la suite du rapprochement des NCECF et des IFRS :

Au 31 mars 2020 :

Augmentation (diminution) Actifs au titre de droits d’utilisation, montant net Actifs d’impôt différé Fournisseurs et autres créditeurs Provisions Obligation locative Surplus d’apport Déficit	Présenté selon les NCECF Ajustements Présenté selon les IFRS Notes $ $ $
	iv] 4 096 863 4 096 863 i] 141 164 141 164 ii] (14 067 749) 647 728 (13 420 021) ii] (647 728) (647 728) iv] (4 597 741) (4 597 741) iii], v] (6 393 184) (5 037 566) (11 430 750) i], iii], iv], v] 36 557 937 5 397 280 41 955 217

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Notes annexes

[non audité]

31 mars 2020

Au 30 juin 2019 :

Au 30 juin 2019 :
Augmentation (diminution) Actifs au titre de droits d’utilisation, montant net Actifs d’impôt différé Fournisseurs et autres créditeurs Provisions Obligation locative Surplus d’apport Déficit	Présenté selon les NCECF Ajustements Présenté selon les IFRS Notes $ $ $
	iv] 4 542 369 4 542 369 i] 217 097 ii] (13 249 671) (12 388 163) ii] (861 508) (861 508) iv] (4 970 640) (4 970 640) iii], v] (6 393 184) (3 461 867) (9 855 051) i], iii], iv], v] 43 613 426 3 673 041 47 286 467

• i] Selon les NCECF, la société comptabilise l’impôt sur le résultat selon la méthode de l’impôt exigible. Selon les IFRS, la société comptabilise à la fois l’impôt exigible et l’impôt différé. Un actif ou un passif d’impôt différé a été comptabilisé pour tenir compte des différences temporaires, le cas échéant, entre les valeurs comptables des actifs et des passifs dans les états financiers intermédiaires et les bases fiscales correspondantes utilisées pour calculer le bénéfice imposable. Les actifs ou passifs d’impôt différé ont été évalués aux taux d’imposition censés s’appliquer dans la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé et le passif, réglé. Les actifs d’impôt différé sont comptabilisés dans la mesure où un recouvrement futur est probable. Les actifs d’impôt différé sont réduits dans la mesure où il n’est plus probable que des bénéfices imposables suffisants seront disponibles pour recouvrer la totalité ou une partie de l’actif.

• ii] Selon les NCECF, les montants faisant l’objet d’un différend à la suite de l’audit mené par PharmaCare dont il est question à la note 7 b] sont présentés dans les fournisseurs et autres créditeurs, à l’état consolidé intermédiaire résumé de la situation financière. Selon les IFRS, ces montants sont présentés dans les provisions à l’état consolidé intermédiaire résumé de la situation financière.

• iii] Selon les NCECF, la facilité d’emprunt à terme est classée comme un prêt entre parties liées et évaluée initialement et ultérieurement à la valeur d’échange d’après les flux de trésorerie non actualisés, compte non tenu des intérêts, de la facilité d’emprunt à terme. Selon les IFRS, la facilité d’emprunt à terme serait comptabilisée initialement à la juste valeur diminuée des coûts de transaction et, ultérieurement, au coût amorti. L’écart a donné lieu à la comptabilisation par la société d’un apport de capital supplémentaire des propriétaires de la société représentant le taux d’intérêt inférieur à celui du marché pour la facilité d’emprunt à terme, soit l’écart entre le taux d’intérêt du marché de 15 % et le taux contractuel de 5 %.

• iv] Selon les IFRS, un ajustement est nécessaire pour comptabiliser les actifs au titre de droits d’utilisation et les obligations locatives selon IFRS 16 Contrats de location , y compris la charge d’intérêts connexe sur l’obligation locative et la charge d’amortissement des actifs au titre de droits d’utilisation.

• v] Selon les NCECF, la société a comptabilisé les bons de souscription émis décrits à la note 9 iii] comme une charge de rémunération à base d’actions au cours d’une période précédente. Lorsqu’elle a adopté les IFRS, la société a choisi, comme le permettait IFRS 1, de ne pas appliquer IFRS 2 Paiement fondé sur des actions aux opérations de paiement fondé sur des actions émises et réglées avant la date de la transition aux IFRS.

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Remedy Equity Corporation

États financiers consolidés [montants présentés en dollars canadiens] 30 juin 2019

Rapport de l’auditeur indépendant

Aux actionnaires de

Remedy Equity Corporation

Opinion

Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés de Remedy Equity Corporation [la « société »], qui comprennent l’état consolidé de la situation financière au 30 juin 2019, et l’état consolidé du résultat net, l’état consolidé du déficit et le tableau consolidé des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, ainsi que les notes annexes, y compris le résumé des principales méthodes comptables.

À notre avis, les états financiers ci-joints donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de la société au 30 juin 2019, ainsi que des résultats consolidés de son exploitation et de ses flux de trésorerie consolidés pour l’exercice clos à cette date, conformément aux Normes comptables pour les entreprises à capital fermé du Canada.

Information comparative

Les états financiers consolidés de la société pour l’exercice clos le 30 juin 2018 n’ont pas été audités.

Fondement de l’opinion

Nous avons effectué notre audit conformément aux normes d’audit généralement reconnues du Canada. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités de l’auditeur à l’égard de l’audit des états financiers consolidés » du présent rapport. Nous sommes indépendants de la société conformément aux règles de déontologie qui s’appliquent à l’audit des états financiers consolidés au Canada et nous nous sommes acquittés des autres responsabilités déontologiques qui nous incombent selon ces règles. Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d’audit.

Responsabilités de la direction et des responsables de la gouvernance à l’égard des états financiers consolidés

La direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle des états financiers consolidés conformément aux Normes comptables pour les entreprises à capital fermé du Canada, ainsi que du contrôle interne qu’elle considère comme nécessaire pour permettre la préparation d’états financiers consolidés exempts d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs.

Lors de la préparation des états financiers consolidés, c’est à la direction qu’il incombe d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de communiquer, le cas échéant, les questions relatives à la continuité de l’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si la direction a l’intention de liquider la société ou de cesser son activité ou si aucune autre solution réaliste ne s’offre à elle.

Il incombe aux responsables de la gouvernance de surveiller le processus d’information financière de la société.

— 2 —

Responsabilités de l’auditeur à l’égard de l’audit des états financiers consolidés

Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers consolidés pris dans leur ensemble sont exempts d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, et de délivrer un rapport de l’auditeur contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes d’audit généralement reconnues du Canada permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister. Les anomalies peuvent résulter de fraudes ou d’erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu’il est raisonnable de s’attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états financiers prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’audit généralement reconnues du Canada, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique tout au long de cet audit. En outre :

• nous identifions et évaluons les risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d’audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative résultant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;

• nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l’audit afin de concevoir des procédures d’audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne de la société;

• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que des informations y afférentes fournies par cette dernière;

• nous tirons une conclusion quant au caractère approprié de l’utilisation par la direction du principe comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les états financiers consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d’exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants obtenus jusqu’à la date de notre rapport. Des événements ou situations futurs pourraient par ailleurs amener la société à cesser son exploitation;

• nous évaluons la présentation d’ensemble, la structure et le contenu des états financiers consolidés, y compris les informations fournies dans les notes, et apprécions si les états financiers consolidés représentent les opérations et événements sous-jacents d’une manière propre à donner une image fidèle;

• nous obtenons des éléments probants suffisants et appropriés concernant l’information financière des entités et activités de la société pour exprimer une opinion sur les états financiers consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit, et assumons l’entière responsabilité de notre opinion d’audit.

Nous communiquons aux responsables de la gouvernance notamment l’étendue et le calendrier prévus des travaux d’audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit.

(signé) Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. Comptables professionnels agréés Experts comptables autorisés

Toronto, Canada Le 29 juin 2020

Remedy Equity Corporation

État consolidé de la situation financière

[montants présentés en dollars canadiens]

Au 30 juin

Actif Actif courant Trésorerie Clients et autres débiteurs_[notes 7 et 14] Charges payées d’avance et autres actifs courants Stocks[note 3] Impôt sur le résultat à recevoir Actifs détenus en vue de la vente[note 16] Total de l’actif courant Immobilisations corporelles, montant net[note 4] Immobilisations incorporelles, montant net[note 5] Goodwill Passif et capitaux propres négatifs Passif courant Fournisseurs et autres créditeurs[notes 6 et 7] Emprunts[note 8] Passif relatif aux actions privilégiées[note 10] Total du passif courant Emprunts[note 8] Total du passif Engagements et éventualités[note 9] Capitaux propres négatifs Actions ordinaires[note 11] Surplus d’apport Déficit Total des capitaux propres négatifs _Se reporter aux notes annexes.	2019 2018 $ $
	[non audité] 1 860 753 4 310 035 6 865 656 6 298 441 583 616 672 381 3 192 839 5 302 834 129 646 594 798 7396 126 -
	20 028 636 17 178 489 2 042 541 2 581 594 1 255 504 3 673 270 12341 483 16 878 567
	35 668 164 40 311 920
	13 249 671 13 763 538 1 061 090 1 115 323 37 548 395 37548 395
	51 859 156 52 427 256 21029 200 21029200
	72 888 356 73 456 456
	50 50 6 393 184 6 393 184 (43 613 426) (39 537 770)
	(37 220 192) (33 144 536)
	35 668 164 40 311 920

Remedy Equity Corporation

État consolidé du déficit

[montants présentés en dollars canadiens]

Exercice clos le 30 juin

Déficit, au début de l’exercice Perte nette de l’exercice Déficit, à la fin de l’exercice	2019 2018 $ $
	[non audité] (39 537 770) (34 134 666) (4 075 656) (5 403 104)
	(43 613 426) (39 537 770)

Se reporter aux notes annexes.

Remedy Equity Corporation

État consolidé du résultat net

[montants présentés en dollars canadiens]

Exercice clos le 30 juin

Produits des activités ordinaires[note 12] Coût des services et fournitures de soins de santé_[note 3] Frais généraux et frais d’administration Coûts de transaction, frais de restructuration et autres coûts Perte d’exploitation Charges financières, montant net[note 8] Autres produits Perte avant impôt sur le résultat et activités abandonnées Recouvrement d’impôt[note 13] Perte nette liée aux activités poursuivies Perte nette liée aux activités abandonnées[note 16]_ Perte nette de l’exercice	2019 2018 $ $
	[non audité] 58 383 807 56 474 242 28 607 022 27 608 173 32 934 306 32 884 015 747 889 711 977
	(3 905 410) (4 729 923) 2 706 786 2 736 272 1 486 29 579
	(6 610 710) (7 436 616) 910 556 581 001
	(5 700 154) (6 855 615) 1 624 498 1 452 511
	(4 075 656) (5 403 104)

Se reporter aux notes annexes.

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Tableau consolidé des flux de trésorerie

[montants présentés en dollars canadiens]

Exercice clos le 30 juin

Activités d’exploitation Perte nette de l’exercice liée aux activités poursuivies Ajouter (déduire) les éléments hors trésorerie Amortissement des immobilisations incorporelles Amortissement des immobilisations corporelles Profit à la cession d’immobilisations corporelles Charge d’intérêts hors trésorerie Variation nette des soldes hors trésorerie du fonds de roulement liés à l’exploitation Sorties de trésorerie liées aux activités d’exploitation Activités d’investissement Acquisition d’immobilisations corporelles Produit de la cession d’immobilisations corporelles Acquisition d’immobilisations incorporelles Flux de trésorerie provenant des activités abandonnées Entrées de trésorerie liées aux activités d’investissement Activités de financement Remboursement d’avances à des parties liées Avances à des parties liées Intérêts payés Sorties de trésorerie liées aux activités de financement Diminution nette de la trésorerie pour l’exercice Trésorerie au début de l’exercice Trésorerie à la fin de l’exercice	2019 2018 $ $
	[non audité] (4 075 656) (5 403 104) 1 418 151 2 438 586 1 171 692 1 388 767 (5 947) (29 579) 1 698 619 1 698 620
	206 859 93 290 (436 701) (2 901 885)
	(229 842) (2 808 595)
	(879 117) (787 871) 7 508 31 899 (53 390) (153 187) 1 130 350 1 297 565
	205 351 388 406
	- 1 261 283 (1 389 740) - (1 035 051) (1 698 620)
	(2 424 791) (437 337)
	(2 449 282) (2 857 526) 4 310 035 7 167 561
	1 860 753 4 310 035

Se reporter aux notes annexes.

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Notes annexes

[montants présentés en dollars canadiens]

30 juin 2019

1. Nature des activités

Remedy Equity Corporation [la « société »] possède et exploite des pharmacies de détail et des pharmacies spécialisées qui offrent des services pharmaceutiques à des résidents d’établissements de soins de longue durée en Alberta, en Colombie-Britannique, à Terre-Neuve-et-Labrador et en Ontario.

2. Sommaire des principales méthodes comptables

Mode de présentation

Les présents états financiers consolidés ont été préparés conformément aux Normes comptables pour les entreprises à capital fermé (« NCECF ») du Canada et comprennent les principales méthodes comptables.

Méthode de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les comptes de la société et ceux de ses filiales, Remedy Holdings Inc. [« RHI »] et Remedy’s Corporate Holdings Inc. [« RCHI »]. La société a consolidé la totalité des résultats de RHI [et de sa filiale entièrement détenue RCHI], car elle contrôle 100 % des droits de vote en circulation de RHI par l’intermédiaire de la propriété directe de 100 % des actions en circulation de RHI.

Toutes les transactions intersociétés ont été éliminées au moment de la consolidation.

Comptabilisation des produits des activités ordinaires

Les produits des activités ordinaires se composent des ventes au détail, notamment la vente de médicaments sur ordonnance et la vente de biens et services spécialisés. Les ventes au détail sont comptabilisées lorsque les biens sont vendus au client.

Les ventes des pharmacies spécialisées se composent des honoraires gagnés en offrant des services aux établissements de soins de longue durée. Par l’intermédiaire de ses pharmacies spécialisées, la société est partie à des contrats prévoyant des honoraires par lit. La société comptabilise ce montant conformément aux modalités du contrat, à mesure que les services sont rendus.

Les autres produits sont comptabilisés dans les produits lorsqu’ils deviennent exigibles aux termes d’un contrat après la prestation de services.

Contreparties provenant des fournisseurs

La société classe les contreparties ou les rabais reçus des fournisseurs en tant que réduction du coût des stocks. Les montants en question sont comptabilisés dans le coût des marchandises vendues lorsque l’élément correspondant des stocks est vendu.

Évaluation des stocks

Les stocks sont évalués au plus faible du coût [méthode du premier entré, premier sorti] et de la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation correspond au prix de vente estimé dans le cours normal des activités, diminué des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

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Notes annexes

[montants présentés en dollars canadiens]

30 juin 2019

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont constatées au coût diminué du cumul des amortissements. L’amortissement est calculé de la façon suivante, sur la durée d’utilité prévue des actifs :

Mode linéaire

Mobilier et équipement	5 ans
Matériel informatique	3 ans
Enseignes	7 ans
Véhicules	5 ans
Améliorations locatives	Durée résiduelle du contrat de location

Les immobilisations corporelles sont classées comme étant détenues en vue de la vente lorsque la direction s’engage en ce sens, que l’actif est immédiatement disponible à la vente dans son état actuel, qu’un programme destiné à trouver un acquéreur a été entrepris, que la vente est probable et censée être comptabilisée dans un délai d’un an, que l’actif fait l’objet d’efforts de vente soutenus et est offert à un prix raisonnable et qu’il est peu probable que le plan sera modifié de façon significative ou abandonné. Les actifs détenus en vue de la vente sont évalués au plus faible de la valeur comptable et de la juste valeur diminuée des coûts de la vente, et ils ne sont plus amortis.

Dépréciation d’actifs à long terme

La société évalue la recouvrabilité de ses actifs à long terme, lesquels comprennent les immobilisations corporelles et incorporelles, et les soumet à un test de dépréciation lorsque les événements ou des changements de circonstances indiquent que la valeur comptable d’un actif pourrait ne pas être recouvrable. Les conditions justifiant un test de dépréciation comprennent une baisse marquée de la valeur de marché observable d’un actif, un changement important dans l’utilisation d’un actif ou un changement défavorable important indiquant que la valeur comptable d’un actif ou d’un groupe d’actifs pourrait ne pas être recouvrable.

L’évaluation en question est effectuée en comparant la valeur comptable des actifs concernés et les flux de trésorerie futurs estimatifs non actualisés censés en être tirés. Si ces flux de trésorerie futurs sont inférieurs à la valeur comptable de l’actif, la valeur comptable est alors ramenée à la juste valeur, sur la base des flux de trésorerie futurs estimatifs actualisés. Bien que la société juge raisonnable son estimation des flux de trésorerie futurs, des hypothèses différentes concernant ces flux de trésorerie pourraient avoir une incidence importante sur l’évaluation de la recouvrabilité des actifs.

Impôt sur le résultat

La société utilise la méthode de l’impôt exigible, selon laquelle seuls la charge ou l’économie d’impôt exigible pour l’exercice sont comptabilisés, conformément à la réglementation établie par les autorités fiscales. Aucun impôt futur n’est comptabilisé dans les états financiers consolidés.

Instruments financiers

À la comptabilisation initiale, la société inscrit les instruments financiers à la juste valeur, exception faite des transactions entre parties liées, qui sont comptabilisées à la valeur comptable ou à la valeur d’échange, selon les circonstances.

2

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Notes annexes

[montants présentés en dollars canadiens]

30 juin 2019

La société constate les coûts de transaction à l’état du résultat net de la période au cours de laquelle ils sont engagés. Toutefois, les instruments financiers qui ne seront pas ultérieurement évalués à la juste valeur font l’objet d’un ajustement pour tenir compte des coûts de transaction qui sont directement attribuables à leur création, à leur émission ou à leur acquisition.

Par la suite, la société évalue ses instruments financiers comme suit :

• Les actifs financiers sont évalués au coût amorti;

• Les passifs financiers sont évalués au coût amorti.

À chaque date de clôture, la société évalue s’il existe des indices de dépréciation des actifs financiers évalués au coût amorti. S’il existe un indice de dépréciation, la société détermine s’il y a eu un changement défavorable important au cours de la période dans le calendrier ou le montant prévu des flux de trésorerie futurs de l’actif. En présence d’une tel changement défavorable important, la société réduit la valeur comptable de l’actif en conséquence.

Une perte de valeur précédemment comptabilisée sera reprise dans la mesure où l’amélioration peut être attribuée à un événement survenu après la comptabilisation de la perte de valeur.

Goodwill

Le montant comptabilisé au titre du goodwill correspond à l’excédent du prix d’achat des entreprises acquises sur la juste valeur de l’actif net acquis. Le goodwill n’est pas amorti.

Le goodwill n’est pas amorti, mais fait l’objet d’un test de dépréciation si des événements ou des changements de circonstances indiquent qu’il pourrait y avoir eu une perte de valeur. Dans le cadre de ce test, la valeur comptable de l’unité d’exploitation, y compris le goodwill, est comparée à sa juste valeur. Lorsque la valeur comptable de l’unité d’exploitation est supérieure à sa juste valeur, une perte de valeur du goodwill est constatée, laquelle ne pourra excéder le montant du goodwill inscrit au titre de l’unité d’exploitation concernée.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles qui ont une durée d’utilité déterminée sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements. L’amortissement est déterminé selon le mode linéaire, comme suit : sur cinq ans pour les dossiers d’ordonnances, sur sept ans pour les relations clients et sur trois ans pour les logiciels informatiques.

Utilisation d’estimations

La préparation des états financiers consolidés conformément aux NCECF exige de la direction qu’elle porte des jugements, établisse des estimations et pose des hypothèses ayant une incidence sur les montants présentés au titre des actifs et des passifs et sur l’information à fournir concernant les actifs et passifs éventuels à la date des états financiers consolidés et les montants présentés au titre des produits et des charges au cours de la période de présentation de l’information financière. Comme l’utilisation d’estimations est inhérente au processus de présentation de l’information financière, les résultats réels pourraient différer de ces estimations. Les principales estimations et hypothèses retenues par la direction servent notamment à déterminer la durée d’utilité prévue des actifs à long terme, la recouvrabilité de ces actifs selon leurs flux de trésorerie futurs non actualisés estimatifs, la recouvrabilité du goodwill et l’évaluation des débiteurs, des stocks et des immobilisations incorporelles.

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Notes annexes

[montants présentés en dollars canadiens]

30 juin 2019

Rémunération fondée sur des actions

La société offre un régime d’options sur actions et un régime de bons de souscription à ses employés et administrateurs. L’acquisition des droits est fonction du nombre d’années de service, et les options ont habituellement une durée de vie contractuelle de trois ans.

Transactions avec des membres du personnel

Les coûts liés à la rémunération fondée sur des actions sont comptabilisés à la juste valeur à la date de l’attribution, celle-ci correspondant en général à la date à laquelle la société et l’employé s’entendent sur les conditions de l’attribution. La juste valeur est déterminée selon la « méthode de la valeur calculée », méthode qui substitue la volatilité historique d’un indice sectoriel approprié à la volatilité prévue du cours de l’action d’une entité selon un modèle d’évaluation [le modèle Black-Scholes] des options et des bons de souscription. Le coût lié à la rémunération fondée sur des actions ainsi obtenu est comptabilisé selon le mode linéaire, un montant correspondant étant porté au crédit du surplus d’apport pendant la période d’acquisition des droits. La charge de rémunération fondée sur des actions est établie en fonction du nombre d’attributions qui seront acquises, et des ajustements sont apportés pour tenir compte des extinctions à mesure qu’elles se produisent. Toute contrepartie versée par les employés à l’exercice des options et bons de souscription ainsi que le coût de rémunération fondée sur des actions auparavant comptabilisé pour les options exercées inclus dans le surplus d’apport sont ajoutés au capital-actions. Les attributions qui sont réglées en trésorerie sont constatées en tant que passifs lors de la comptabilisation initiale et ultérieurement réévaluées à chaque date de clôture.

Transactions avec des non-membres du personnel

Lorsque la société attribue des options ou des bons de souscription en échange de biens ou de services, la juste valeur des biens ou services reçus est utilisée comme base d’évaluation, car cette valeur peut habituellement être évaluée avec davantage de fiabilité que celle des instruments de capitaux propres eux-mêmes. Si ce n’est pas le cas, la juste valeur estimative des instruments de capitaux propres sera utilisée.

Dans chacune de ces deux situations, la date d’évaluation correspond en général à la plus rapprochée des dates suivantes : la date de prise d’un engagement d’exécution par la contrepartie pour obtenir les instruments de capitaux propres, la date d’attribution des instruments de capitaux propres si ceux-ci sont pleinement acquis et ne peuvent faire l’objet d’une extinction à cette date ou la date de l’achèvement de l’exécution par la contrepartie. Le coût est constaté de la même façon et pour la même période que si la société avait réglé l’achat des biens ou services en trésorerie.

3. Stocks

Les stocks se composent de produits finis. Pour l’exercice clos le 30 juin 2019, la société a imputé des stocks de 28 675 505 $ [27 676 655 $ en 2018] au coût des services et fournitures de soins de santé.

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Notes annexes

[montants présentés en dollars canadiens]

30 juin 2019

4. Immobilisations corporelles

4. Immobilisations corporelles
Mobilier et équipement Matériel informatique Enseignes Véhicules Améliorations locatives Activités abandonnées	2019 2018
	Coût $ Cumul des amortissements $ Valeur comptable nette $ Valeur comptable nette $
	[non audité] 8 250 969 6 936 822 1 314 147 1 548 428 4 027 775 3 494 882 532 893 555 518 251 005 190 467 60 538 87 397 68 474 66 623 1 851 4 712 1 466 850 1 170 435 296 415 385 539
	14 065 073 11 859 229 2 205 844 2 581 594 (1 242 977) (1 079 674) (163 303) -
	12 822 096 10 779 555 2 042 541 2 581 594

5. Immobilisations incorporelles

Dossiers d’ordonnances Relations clients Logiciels informatiques Activités abandonnées	2019 2018
	Coût $ Cumul des amortissements $ Valeur comptable nette $ Valeur comptable nette $
	[non audité] 8 721 089 8 585 884 135 205 1 035 205 23 169 433 22 046 645 1 122 788 2 396 423 1 580 156 1 440 649 139 507 241 642
	33 470 678 32 073 178 1 397 500 3 673 270 (8 989 007) (8 847 011) (141 996) -
	24 481 671 23 226 167 1 255 504 3 673 270

6. Sommes à remettre à l’État

Les fournisseurs et autres créditeurs comprennent des sommes à remettre à l’État de 59 162 $ [20 321 $ en 2018].

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Notes annexes

[montants présentés en dollars canadiens]

30 juin 2019

7. Montants à verser à des parties liées (à recevoir de parties liées)

7. Montants à verser à des parties liées (à recevoir de parties liées)
	2019	2018
	$	$
		[non audité]
Remedy Capital Corporation [« RCC »], société qui détient une participation
dans la société mère	3 498 715	2 484 626
Remedy Drug Store Co. Inc., société qui est contrôlée par un actionnaire
indirect	555 046	555 046
Moody Holdings Inc., société qui est contrôlée par un actionnaire direct	18 119	58 629
2642943 Ontario Inc., société qui détient une participation dans la société mère	(50)	(50)
	4 071 830	3 098 251

Les avances à recevoir de (à verser à) Remedy Drug Store Co. Inc., 2642943 Ontario Inc. et Moody Holdings Inc. ne sont pas garanties, ne portent pas intérêt et ne comportent pas de modalités de remboursement déterminées, et elles sont incluses dans les fournisseurs et autres créditeurs.

Les avances à verser à RCC sont incluses dans les fournisseurs et autres créditeurs et se composent d’une créance intersociétés de 1 136 526 $ [786 006 $ en 2018] et d’intérêts à payer de 2 362 189 $ [1 698 620 $ en 2018] sur le passif relatif aux actions privilégiées de catégorie E. La créance intersociétés n’est pas garantie, ne porte pas intérêt et ne comporte pas de modalités de remboursement déterminées. Le passif relatif aux actions privilégiées de catégorie E est décrit aux notes 10 et 11.

Toutes les transactions entre parties liées ont été effectuées dans le cours normal des activités et ont été évaluées à la valeur d’échange.

8. Emprunts

Le 28 novembre 2013, la société a conclu une convention d’emprunt modifiée et reformulée avec McKesson Canada Corporation [« McKesson »] lui procurant une facilité d’emprunt à terme d’un montant maximal de 24 000 000 $ offerte sous forme de deux emprunts à terme : l’emprunt à terme A, de 17 645 814 $ [qui a été entièrement utilisé]; et l’emprunt à terme B [différence entre 24 000 000 $ et l’emprunt à terme A, plus l’intérêt couru] [la « facilité d’emprunt à terme »].

L’intérêt sur l’emprunt à terme A était de 15 % par année, courait quotidiennement et était composé annuellement le 30 juin de chaque exercice, le montant de l’intérêt couru étant ajouté au capital impayé de l’emprunt à terme A et exigible au plus tard le 30 juin 2018, soit la date d’échéance de la facilité d’emprunt à terme. L’intérêt sur l’emprunt à terme B était de 15 % par année et devait être payé comme suit : i] versements d’intérêt annuels sur le capital impayé à un taux ne devant pas dépasser 7 % par année, courant quotidiennement et exigible à terme échu. Tout montant d’intérêt couru annuel non payé par la société serait ajouté au capital impayé de l’emprunt, de façon rétroactive jusqu’au 30 juin de l’exercice concerné; ii] intérêt sur le capital impayé de l’emprunt au taux de 8 % courant quotidiennement et composé annuellement le 30 juin de chaque exercice, le montant de l’intérêt couru étant ajouté au capital impayé le 30 juin de chaque exercice, le paiement par la société étant exigible le 30 juin 2018.

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Notes annexes

[montants présentés en dollars canadiens]

30 juin 2019

Le 26 février 2015, McKesson a consenti à céder et à vendre à RCC tous ses droits, titres et participations dans des emprunts de 22 532 617 $, y compris des intérêts courus et impayés de 2 198 285 $ liés à la facilité d’emprunt à terme [les « emprunts cédés »], et RCC a convenu d’accepter et d’acheter les emprunts cédés et de reprendre les dettes et obligations de McKesson relatives aux emprunts cédés, en contrepartie d’un prix d’achat de 24 730 902 $.

Le 27 juillet 2016, la société et RCC ont conclu la première modification de la convention [la « convention modifiée »] afin de modifier les modalités de la facilité d’emprunt à terme. Plus précisément, certaines conditions ont été modifiées pour permettre à RCC de convertir une partie ou la totalité du capital impayé en actions privilégiées de catégorie E à même le capital de la société [l’« option de conversion »], cette conversion s’opérant à la juste valeur marchande des actions privilégiées de catégorie E. En outre, la limite d’emprunt a été portée à 40 000 000 $ et le taux d’intérêt a été ramené à 5 % par année, l’intérêt devant courir quotidiennement et être payé comme suit : i] annuellement, à raison de 5 % par année, courant quotidiennement et payable chaque année à terme échu le 120[e] jour suivant la clôture de chaque exercice; ii] si la société ne paie pas l’intérêt exigible comme prévu, celui-ci sera ajouté au capital impayé, de façon rétroactive jusqu’au 30 juin de l’exercice concerné.

En 2017, une tranche de 16 986 200 $ de la facilité d’emprunt à terme convertible a été convertie en 169 862 actions privilégiées de catégorie E, lesquelles sont décrites aux notes 10 et 11.

La facilité d’emprunt à terme conclue avec RCC a été classée en tant que prêt entre parties liées et elle a été évaluée initialement et ultérieurement au coût, celui-ci correspondant aux flux de trésorerie non actualisés de la facilité d’emprunt à terme, exception faite des intérêts.

Le capital sera exigible à la date d’échéance, soit le 30 juin 2021, et l’intérêt impayé devra avoir être versé le 31 octobre 2019. L’emprunt est garanti par un contrat de sûreté générale grevant tous les actifs de la société et par une cession de premier rang de polices d’assurance de dirigeants d’entreprise de 4 000 000 $ [4 000 000 $ en 2018].

L’intérêt engagé au cours de l’exercice a totalisé 1 061 090 $ [1 089 035 $ en 2018]. Au 30 juin 2019, l’intérêt impayé s’élevait à 1 061 090 $ [1 089 035 $ en 2018] et était inclus dans la partie courante des emprunts. Après la clôture de l’exercice, les intérêts courus de 1 061 090 $ [1 089 035 $ en 2018] ont été payés.

9. Engagements et éventualités

• a] La société a conclu une entente de distribution visant l’achat d’un minimum de 95 % de son approvisionnement mensuel en produits pharmaceutiques auprès d’un fournisseur principal. Aux termes de cette entente, la société a droit à une prime à la signature établie en fonction du montant net des achats de produits pharmaceutiques effectués au cours des 12 mois précédant la signature de l’entente ou au cours des 12 mois précédant la date des achats si ces derniers ont eu lieu après l’entrée en vigueur de l’entente. Cette prime est comptabilisée dans les charges d’exploitation et gagnée progressivement sur 15 ans, soit la durée de l’entente, laquelle arrive à échéance le 30 septembre 2025. Par suite de l’acquisition par Centric Health, comme il est décrit à la note 12, l’entente de distribution a été résiliée.

• b] Les loyers minimaux futurs à payer, compte non tenu des charges d’occupation et des frais d’indexation, en vertu des contrats de location visant les locaux occupés par la société et certains équipements et véhicules s’établissent comme suit :

2020 2021 2022 2023 2024 Par la suite	$
	1 270 000 943 000 736 000 552 000 369 000 179 000

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Notes annexes

[montants présentés en dollars canadiens]

30 juin 2019

• c] Pour les cas de défaut, la société a garanti une obligation en faveur d’une partie liée d’un montant de 22 090 291 $ [22 118 236 $ en 2018].

• d] La société doit participer à divers audits réglementaires gouvernementaux dans le cours normal de ses activités. De l’avis de la société, le résultat de ces audits pourrait avoir une incidence significative sur sa situation financière consolidée ou ses résultats d’exploitation consolidés. Au cours de l’exercice précédent, par suite d’un audit de PharmaCare mené par le ministère de la Santé de la Colombie-Britannique, la société a reçu un avis de cotisation provisoire d’un montant de 1 325 397 $ [1 325 397 $ en 2018]. La société s’oppose au résultat de l’audit et défend sa position vigoureusement. Au 30 juin 2019, la société avait comptabilisé un passif de 861 508 $ [861 508 $ en 2018] dans les fournisseurs et autres créditeurs, ce qui correspond au paiement prévu. À l’heure actuelle, il est impossible de déterminer quelle sera l’issue de l’objection et de la réclamation de la société; par conséquent, les résultats réels pourraient être différents du montant comptabilisé.

10. Passif relatif aux actions privilégiées

La société a classé les actions privilégiées de catégorie A, de catégorie B, de catégorie E et de catégorie F [les « actions privilégiées »] ainsi que les actions spéciales [voir la note 11] dans les passifs financiers à l’état consolidé de la situation financière. La société a évalué les actions privilégiées et les actions spéciales au prix de rachat.

Étant donné que les actions privilégiées sont présentées dans le passif, les dividendes sont présentés en tant qu’intérêts à l’état consolidé du résultat net.

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Notes annexes

[montants présentés en dollars canadiens]

30 juin 2019

11. Capital-actions

Autorisé

2 000 actions privilégiées de catégorie A avec droit de vote, rachetables au gré de la société et au gré du porteur Nombre illimité d’actions privilégiées de catégorie B sans droit de vote, rachetables au gré de la société et au gré du porteur

1 000 actions privilégiées de catégorie C sans droit de vote, rachetables au gré de la société et au gré du porteur Nombre illimité d’actions privilégiées de catégorie D sans droit de vote, rachetables au gré de la société et au gré du porteur

100 000 actions privilégiées de catégorie F sans droit de vote, rachetables au gré de la société et au gré du porteur

800 actions spéciales sans droit de vote, rachetables au gré de la société et au gré du porteur Nombre illimité d’actions ordinaires

Émis et en circulation

Émis et en circulation
Actions privilégiées de catégorie A Actions privilégiées de catégorie B Actions privilégiées de catégorie E Actions privilégiées de catégorie F Actions spéciales Actions ordinaires	2019 # 2018 #
	[non audité] 1 000 1 000 5 678 700 5 678 700 169 862 169 862 100 000 100 000 400 400 50 50
	5 950 012 5 950 012

Les actions privilégiées de catégorie A, de catégorie B, de catégorie E et de catégorie F et les actions spéciales sont offertes aux conditions suivantes :

• Rachetables au gré de la société et au gré du porteur aux prix de rachat unitaires suivants : 38,15 $ par action privilégiée de catégorie A, 1,00 $ par action privilégiée de catégorie B, 100,00 $ par action privilégiée de catégorie E, 147,96 $ par action privilégiée de catégorie F et 124,15 $ par action spéciale;

• Sous réserve des droits antérieurs conférés par les actions privilégiées de catégorie E, les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A ont droit au versement d’un dividende lorsqu’un dividende est déclaré par les administrateurs de la société, le montant par action de ce dividende étant déterminé par les administrateurs au moment de la déclaration;

• Sous réserve des droits antérieurs conférés par les actions privilégiées de catégorie E, les porteurs d’actions privilégiées de catégorie B ont droit au versement d’un dividende lorsqu’un dividende est déclaré par les administrateurs de la société, le montant par action de ce dividende étant déterminé par les administrateurs au moment de la déclaration;

• Les porteurs d’actions privilégiées de catégorie E ont droit au versement d’un dividende en priorité par rapport aux porteurs de toutes les autres catégories d’actions, au taux de 10 % du prix de rachat des actions privilégiées de catégorie E par action, calculé quotidiennement et exigible le 120[e] jour suivant la fin de l’exercice;

• Les porteurs d’actions privilégiées de catégorie F n’ont droit à aucun dividende;

• Sous réserve des droits antérieurs conférés par les actions privilégiées de catégorie E, les porteurs d’actions spéciales ont droit au versement d’un dividende lorsqu’un dividende est déclaré par les administrateurs de la société, le montant par action de ce dividende étant déterminé par les administrateurs au moment de la déclaration.

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Remedy Equity Corporation

Notes annexes

[montants présentés en dollars canadiens]

30 juin 2019

Bons de souscription

Au 30 juin 2019, 298 284 bons de souscription d’actions de RHI étaient en circulation [298 284 en 2018]. Après la clôture de l’exercice, compte tenu de la vente de la quasi-totalité des actifs des pharmacies de détail non spécialisées de la société, la convention visant les bons de souscription a été modifiée de sorte que chaque bon de souscription puisse être converti en 1 action ordinaire et 1 action privilégiée de catégorie E de RHI au prix d’exercice de 1,23 $. Avant la modification, chaque bon de souscription pouvait être converti en 1 action ordinaire de RHI au prix d’exercice de 1,23 $. La société a comptabilisé 3 478 290 $ [3 478 290 $ en 2018] dans le surplus d’apport au titre des bons de souscription.

Options sur actions

Le 22 mai 2015, RHI a instauré un régime de droits à la plus-value d’actions fictives [le « régime d’actions fictives »] afin de servir les intérêts de RHI en attirant et en retenant des personnes d’une compétence exceptionnelle et en leur offrant un incitatif qui les poussera davantage à stimuler et à favoriser la croissance et la réussite de RHI. Sont admissibles au régime d’actions fictives un employé, un dirigeant, un administrateur et un conseiller de RHI qui répondent aux exigences énoncées aux termes du régime d’actions fictives.

Chaque unité du régime d’actions fictives représente le droit contractuel de recevoir un montant en trésorerie correspondant i] à l’excédent, s’il en est, de la juste valeur des actions ordinaires de RHI [les « unités »] déterminée par le conseil d’administration de RHI sur le prix d’attribution des unités ouvrant droit à la plus-value des actions fictives, multiplié par ii] le nombre d’unités au titre desquelles le droit à la plus-value d’actions fictives est exercé, moins iii] l’impôt applicable. Chaque droit à la plus-value d’actions fictives est confirmé par une entente conclue avec chaque participant [le « plan d’attribution »].

Le 22 mai 2015, RHI a émis 284 075 unités en faveur d’un employé, l’acquisition des droits correspondants suivant la séquence suivante : i] 170 455 unités à compter du 30 juin 2016; ii] 56 815 unités à compter du 30 juin 2017; iii] 56 815 unités à compter du 30 juin 2018. Aucun autre employé, dirigeant, administrateur ou conseiller de RHI n’a obtenu d’unités en vertu du régime d’actions fictives.

Le plan d’attribution de l’employé stipule que les attributions sont exerçables lorsque la période d’acquisition des droits est écoulée et lorsque survient l’un des événements suivants i] un événement de liquidité définitif; ii] en l’absence d’un événement de liquidité définitif, à la date ou aux dates choisies par le conseil d’administration de RHI, à sa seule discrétion et conformément aux dispositions du régime d’actions fictives [chacune de ces dates étant désignées comme un événement de liquidité intermédiaire]; iii] s’il n’y a pas eu d’événement de liquidité définitif avant la date de cessation d’emploi, douze mois après l’événement de liquidité de cessation d’emploi de l’employé.

Le prix d’attribution a été fixé à 1,23 $ par unité, et chaque unité arrive à échéance le 22 mai 2025.

Le 1[er] février 2018, la société a remplacé le plan d’attribution par une convention d’options à l’intention des employés [la « convention d’options »]. Aux termes de la convention d’options, la société a attribué à l’employé l’option [l’« option »] d’acquérir 284 075 actions ordinaires à même le capital de RHI au prix de 1,23 $ l’option, laquelle peut être exercée en tout temps après le 1[er] février 2018 et au plus tard le 31 décembre 2020.

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Notes annexes

[montants présentés en dollars canadiens]

30 juin 2019

Le 21 octobre 2019, et par suite i] d’une entente conclue par RHI pour vendre la quasi-totalité des actifs non récurrents de ses pharmacies de détail non spécialisées [la « transaction de vente des activités de pharmacie »]; et ii] d’une restructuration interne préalable à la clôture [la « restructuration »], la convention d’options a été modifiée de la façon suivante : a] le terme « option » désigne désormais l’option d’acheter 284 075 unités composées de [1] action ordinaire du capital de la société et [1] action privilégiée de catégorie D du capital de RHI ; et b] le prix d’exercice [1,23 $] a été réparti entre les actions ordinaires émises [0,01 $] et les actions privilégiées de catégorie D [1,22 $] [la « modification »]. Aucun autre changement important n’a été apporté aux modalités des options.

La société a comptabilisé 2 914 894 $ [2 914 894 $ en 2018] dans le surplus d’apport au titre des bons de souscription.

12. Produits des activités ordinaires

Les principales sources de produits des activités ordinaires de la société s’établissent comme suit :

Ventes au détail Ventes des pharmacies spécialisées Activités abandonnées Total	2019 $ 2018 $
	[non audité] 28 063 513 28 224 900 58 383 807 56 474 242
	86 447 320 84 699 142 (28 063 513) (28 224 900)
	58 383 807 56 474 242

13. Impôt sur le résultat

Les principaux éléments de la charge d’impôt sur le résultat s’établissent comme suit :

Perte nette avant impôt Taux prévu par la loi Taux d’impôt de base combiné fédéral-provincial prévu par la loi Ajustement de l’impôt sur le résultat en fonction des éléments suivants : Différences permanentes Différences temporaires Perte d’exploitation Autres Charge (recouvrement) d’impôt Activités abandonnées Recouvrement d’impôt, compte non tenu des activités abandonnées	2019 $ 2018 $
	[non audité] 4 075 657 5 403 104 26,50% 26,50 %
	(1 075 279) (1 431 823) 467 500 490 200 571 800 990 800 124 200 113 941 (305 858) 181 411
	(217 637) 344 529 692 919 925 530
	(910 556) (581 001)

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Notes annexes

[montants présentés en dollars canadiens]

30 juin 2019

14. Instruments financiers et gestion des risques

Le tableau qui suit présente la valeur comptable des instruments financiers indiqués :

	2019	2018
	$	$
		[non audité]
Actifs financiers évalués au coût amorti
Trésorerie	1 860 753	4 310 035
Clients et autres débiteurs	6 865 656	6 298 441
	8 726 409	10 608 476

La valeur comptable des clients et autres débiteurs se chiffre à 6 865 656 $ [6 298 441 $ en 2018] et la provision pour créances douteuses se chiffre à 99 845 $ [84 930 $ en 2018].

Risques et incertitudes

La société est exposée à des risques de divers degrés d’importance qui pourraient nuire à sa capacité de réaliser pleinement ses objectifs stratégiques de croissance. Le processus de gestion des risques de la société vise essentiellement à identifier correctement les risques et à s’assurer que le capital disponible est suffisant compte tenu de ces risques. Les principaux risques financiers auxquels la société est exposée sont décrits ci-dessous :

Risque de crédit

Le risque de crédit auquel la société est exposée résulte principalement du risque que ses clients ne paient pas les débiteurs lorsqu’ils sont exigibles. Au 30 juin 2019, environ 31 % [36 % en 2018] des débiteurs de la société étaient attribuables à des montants dus par le Programme de médicaments de l’Ontario du ministère de la Santé et des Soins de longue durée, alors qu’environ 9 % [7 % en 2018] d’entre eux étaient attribuables au régime PharmaCare de la Colombie-Britannique. Comme ces montants sont à recevoir d’autorités de la santé provinciales, le risque de crédit qui y est associé est considéré comme faible.

Risque de liquidité

Le risque de liquidité auquel la société est exposée a trait à sa structure du capital et à son fonds de roulement. La société gère activement ses besoins de capital en communiquant fréquemment avec ses créanciers en plus de préparer des budgets annuels qui sont mis à jour au besoin en fonction de divers autres facteurs, dont la conjoncture du secteur. La société continue d’honorer ses obligations en trésorerie lorsqu’elles deviennent exigibles.

Risque de taux d’intérêt

La société est exposée au risque de taux d’intérêt sur son emprunt auprès de RCC, lequel porte intérêt à un taux fixe.

15. Dépendance économique

Au cours de l’exercice, la société a reçu 61 % [60 % en 2018] de ses produits des activités ordinaires de gouvernements provinciaux pour la vente de médicaments d’ordonnance. Comme il est indiqué à la note 12, la société est tenue d’effectuer 95 % de ses achats de produits pharmaceutiques auprès d’un seul fournisseur.

12

Remedy Equity Corporation

Notes annexes

[montants présentés en dollars canadiens]

30 juin 2019

16. Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Après la clôture de l’exercice, la société a conclu un accord de vente visant la vente des actifs de 15 de ses magasins de détail en Ontario, en Alberta, en Colombie-Britannique et à Terre-Neuve pour un produit de 20 250 000 $ plus la valeur des stocks et d’autres ajustements effectués à la date de clôture. Par conséquent, les activités de ces établissements ont été incluses dans les résultats de la société pour les exercices clos les 30 juin 2019 et 2018, car le résultat des activités abandonnées et les actifs connexes à inclure dans la vente ont été présentés comme étant détenus en vue de la vente, dans les actifs courants au 30 juin 2019.

Les produits des activités ordinaires et le résultat avant impôt liés aux activités abandonnées se présentent comme suit :

Produits des activités ordinaires tirés de la vente de produits Résultat des activités abandonnées, avant impôt Charge d’impôt liée aux activités abandonnées Résultat des activités abandonnées, après impôt Actifs détenus en vue de la vente : Stocks Charges payées d’avance Immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles Goodwill	2019 $ 2018 $
	[non audité] 28 063 513 28 224 900
	2 317 417 2 378 041 (692 919) (925 530)
	1 624 498 1 452 511
	2019 $ 2018 $
	[non audité] 2 475 583 - 78 160 - 163 303 - 141 994 - 4 537 086 -
	7 396 126 -

17. Événements postérieurs à la date de clôture

Pandémie de COVID-19

Après la clôture de l’exercice, la pandémie de COVID-19 a commencé, ce qui a causé d’importantes perturbations sur les marchés financiers et sur le plan social. La situation continue d’évoluer et les villes et les pays à travers le monde réagissent de différentes manières pour contrôler la propagation.

13

Remedy Equity Corporation

Notes annexes

[montants présentés en dollars canadiens]

30 juin 2019

Bien que les pharmacies soient considérées comme un service essentiel et qu’elles demeurent ouvertes en cas d’épidémie ou de pandémie, il est possible que la chaîne d’approvisionnement soit perturbée, ce qui nuirait à la capacité de la société de fournir des médicaments et du matériel de protection en temps opportun. Il est également possible qu’une pandémie comme celle de la COVID-19 entraîne la fermeture temporaire d’une pharmacie si un employé contracte la maladie et la pharmacie doit être désinfectée, cause un manque ou un problème de personnel si des employés sont malades ou ne sont pas en mesure de se rendre au travail ou restreint la capacité des pharmaciens cliniciens à visiter les personnes vivant dans des résidences pour personnes âgées. Enfin, si des personnes vivant dans des centres de soins de longue durée ou des résidences pour personnes âgées auxquelles la société offre des services contractent la maladie et sont transférées à d’autres établissements, le produit des activités ordinaires et le nombre de lits desservis peuvent être affectés.

La société a élaboré des protocoles et des procédures en cas d’épidémie et de pandémie et les a mis en application pendant la pandémie actuelle de COVID-19. Même si la société a mis en place les mesures appropriées pour atténuer les risques, ses services sont considérés comme essentiels et ses principaux débiteurs sont des gouvernements provinciaux, la durée et l’ampleur des incidences de la pandémie de COVID-19 sur les activités de la société demeurent incertaines. Rien ne garantit que les politiques et les procédures et la nature des activités de la société limiteront les effets négatifs sur la société. Par conséquent, il existe une incertitude en ce qui concerne les jugements, les estimations et les hypothèses utilisés par la direction pour la préparation des états financiers consolidés de la société en lien avec l’incidence possible de la pandémie de COVID-19 sur les produits des activités ordinaires, les charges, les actifs, les passifs et l’information à présenter dans les notes. Toute modification à ces jugements, estimations et hypothèses pourrait entraîner un ajustement important de la valeur comptable des actifs et des passifs concernés.

Acquisition

Le 15 avril 2020, la société a acquis la totalité des actions émises et en circulation d’Integrity Pharmacy Inc. pour une contrepartie de 1 924 488 $. L’acquisition sera comptabilisée comme un regroupement d’entreprises selon la méthode de l’acquisition. La société évalue actuellement la juste valeur des actifs acquis et des passifs pris en charge identifiables à la date d’acquisition.

Vente de la société

Le 7 mai 2020, la société a été acquise par Centric Health Corporation [« Centric Health »] pour un prix d’acquisition de 44 000 000 $. Ce prix est composé a] d’une contrepartie de 31 000 000 $ payable à la clôture constituée d’un montant en trésorerie de 8 000 000 $ et d’actions ordinaires de Centric Health d’un capital de 23 000 000 $ [les « actions ordinaires »], qui seront émises à un prix d’émission convenu de 0,184 $ par action ordinaire [sous réserve d’un ajustement dans certaines circonstances restreintes] pour une émission de 125 000 000 d’actions ordinaires; b] d’une contrepartie différée de 8 000 000 $ composée i] d’une contrepartie différée de 4 000 000 $ payable 12 mois après la clôture et ii] d’une contrepartie de 4 000 000 $ payable aux termes d’un billet consenti par le vendeur remboursable 18 mois après la clôture, chacun des montants étant payable en trésorerie ou, dans certaines circonstances, sous forme d’actions ordinaires; et c] d’une contrepartie indexée sur le résultat d’au plus 5 000 000 $ payable en trésorerie si certains objectifs de rendement sont atteints au cours des deux prochaines années.

14

Remedy Equity Corporation

Notes annexes

[montants présentés en dollars canadiens]

30 juin 2019

18. Rapprochement entre les Normes comptables pour les entreprises à capital fermé et les Normes

internationales d’information financière

Comme il est mentionné à la note 17, la société a été acquise par Centric Health le 7 mai 2020. Dans le cadre des exigences pour l’acquisition, les états financiers consolidés de la société doivent être intégrés dans une déclaration d’acquisition d’entreprise. Aux fins d’une déclaration d’acquisition d’entreprise, un rapprochement des NCECF et des Normes internationales d’information financière (les « IFRS ») en ce qui a trait à l’état du résultat et une description de l’incidence de chacun des ajustements apportés dans l’état de la situation financière de chacune des périodes présentées doivent être fournis. Les tableaux suivants quantifient les écarts importants entre la perte nette et les éléments de la situation financière selon qu’ils sont présentés conformément aux NCECF ou aux IFRS pour l’exercice clos le 30 juin 2019, et des explications de chacun des écarts sont fournies.

Perte nette selon les NCECF Ajustements selon les IFRS Recouvrement d’impôt différé Charge d’intérêts sur la facilité d’emprunt à terme Amortissement des actifs au titre de droits d’utilisation Charge d’intérêts sur les obligations locatives Reprise de charges locatives Perte nette selon les IFRS	Notes	Exercice clos le 30 juin 2019 Exercice clos le 30 juin 2018 $ $
	i] iii] iv] iv] iv]	[non audité] (4 075 656) (5 403 104) (674 798) (1 052 943) 2 122 180 2 178 071 1 019 867 980 728 462 619 467 318 (1 299 690) (1 201 571)
		(5 705 834) (6 774 707)

Au 30 juin 2019

Augmentation (diminution) Actifs au titre de droits d’utilisation Actifs d’impôt différé Fournisseurs et autres créditeurs Provisions Obligation locative Surplus d’apport Déficit	Notes Présenté selon les NCECF Ajustements Présenté selon les IFRS $ $ $
	iv] - 4 542 369 4 542 369 i] - 217 097 217 097 ii] (13 249 671) 861 508 (12 388 163) ii] - (861 508) (861 508) iv] - (4 970 640) (4 970 640) iii] (6 393 184) (3 461 867) (9 855 051) i], iii], iv], v] 43 613 426 3 673 041 47 286 467

15

Remedy Equity Corporation

Notes annexes

[montants présentés en dollars canadiens]

30 juin 2019

Au 30 juin 2018

Augmentation (diminution) Actifs au titre de droits d’utilisation Passif d’impôt différé Obligation locative Surplus d’apport Déficit	Notes Présenté selon les NCECF Ajustements Présenté selon les IFRS $ $ $
	[non audité] - - - iv] - 5 449 755 5 449 755 i] - (457 701) (457 701) iv] - (5 695 229) (5 695 229) iii], v] (6 393 184) (1 339 687) (7 732 871) i], iii], iv], v] 39 537 770 2 042 862 41 580 632

• i] Selon les NCECF, la société comptabilise l’impôt sur le résultat selon la méthode de l’impôt exigible. Selon les IFRS, la société comptabilise à la fois l’impôt exigible et l’impôt différé. Un actif ou un passif d’impôt différé a été comptabilisé pour tenir compte des différences temporaires, le cas échéant, entre les valeurs comptables des actifs et des passifs dans les états financiers consolidés et les bases fiscales correspondantes utilisées pour calculer le bénéfice imposable. Les actifs ou passifs d’impôt différé ont été évalués aux taux d’imposition censés s’appliquer dans la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé et le passif, réglé. Les actifs d’impôt différé sont comptabilisés dans la mesure où un recouvrement futur est probable. Les actifs d’impôt différé sont réduits dans la mesure où il n’est plus probable que des bénéfices imposables suffisants seront disponibles pour recouvrer la totalité ou une partie de l’actif.

• ii] Selon les NCECF, les montants faisant l’objet d’un différend à la suite de l’audit mené par PharmaCare dont il est question à la note 9 d] sont présentés dans les fournisseurs et autres créditeurs à l’état consolidé de la situation financière. Selon les IFRS, ces montants sont présentés dans les provisions à l’état consolidé de la situation financière.

• iii] Selon les NCECF, la facilité d’emprunt à terme présentée à la note 8 est classée comme un prêt entre parties liées et évaluée initialement et ultérieurement à la valeur d’échange d’après les flux de trésorerie non actualisés, compte non tenu des intérêts, de la facilité d’emprunt à terme. Selon les IFRS, la facilité d’emprunt à terme serait comptabilisée initialement à la juste valeur diminuée des coûts de transaction et, ultérieurement, au coût amorti. L’écart a donné lieu à la comptabilisation par la société d’un apport de capital supplémentaire des propriétaires de la société représentant le taux d’intérêt inférieur à celui du marché pour la facilité d’emprunt à terme, soit l’écart entre le taux d’intérêt du marché de 15 % et le taux contractuel de 5 %.

• iv] Selon les IFRS, un ajustement est nécessaire pour comptabiliser les actifs au titre de droits d’utilisation et les obligations locatives selon IFRS 16 Contrats de location , y compris la charge d’intérêts connexe sur l’obligation locative et la charge d’amortissement des actifs au titre de droits d’utilisation.

• v] Selon les NCECF, la société a comptabilisé les bons de souscription émis comme une charge de rémunération à base d’actions. Lorsqu’elle a adopté les IFRS, la société a choisi, comme le permettait IFRS 1, de ne pas appliquer IFRS 2 Paiement fondé sur des actions aux opérations de paiement fondé sur des actions émises et réglées avant la date de la transition aux IFRS.

16

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États financiers consolidés pro forma non audités Au 31 mars 2020, pour le trimestre clos le 31 mars 2020 et pour l’exercice clos le 31 décembre 2019

(en milliers de dollars canadiens)

Le 20 juillet 2020

Table des matières

État consolidé de la situation financière consolidé pro forma au 31 mars 2020	2
État consolidé du résultat net pro forma pour le trimestre clos le 31 mars 2020	3
État consolidé du résultat net pro forma pour l’exercice clos le 31 décembre 2019	4
Notes annexes
1. Mode de présentation	5
2. Principales méthodes comptables	6
3. Description de la transaction et du financement	6
4. Ajustements pro forma	8
5. Résultat par action	10

CareRx Corporation (auparavant, Centric Health Corporation) – États financiers consolidés pro forma

1

État consolidé de la situation financière pro forma

Au 31 mars 2020

(en milliers de dollars canadiens)

CareRx Corporation Remedy Equity Corporation Ajustements pro forma $ $ $	Notes CareRx Corporation – Chiffres consolidés pro forma
	$
Actif Actif courant Trésorerie et équivalents de trésorerie 6 040 1 817 7 137 Trésorerie soumise à restrictions 600 — — Clients et autres débiteurs 12 224 20 579 (15 551) Stocks 5 857 3 800 — Charges payées d’avance et autres actifs courants 1 556 1 541 (313) Actifs des groupes destinés à être cédés classés comme étant détenus en vue de la vente — 933 (933)	4a iv), b, c 14 994 600 4a vi) 17 252 9 657 4b 2 784 4a v) —
26 277 28 670 (9 660) Actif non courant Immobilisations corporelles 19 591 2 650 1 797 Placements 1 950 — — Goodwill et immobilisations incorporelles 44 748 13 059 25 518 Actifs d’impôt différé — — 141	45 287 4a i), d iii) 24 038 1 950 4a i), d i) 83 325 4d i) 141
Total de l’actif 92 566 44 379 17 796	154 741
Passif Passif courant Fournisseurs et autres créditeurs 17 763 14 068 (4 289) Impôt sur le résultat à payer 65 1 604 — Provisions — — 648 Partie à court terme des emprunts 612 435 (435) Partie à court terme de la contrepartie conditionnelle 2 422 — 1 819 Partie à court terme des obligations découlant de contrats de location-financement 1 368 — 280 Contrepartie différée — — 3 571 Passif lié aux actionsprivilégiées — 37 548 (37 548)	4a vi), 4d ii) 27 542 1 669 4d ii) 648 4a ii) 612 4a iv) 4 241 4a i), d iii) 1 648 4a iv) 3 571 4a iii) —
22 230 53 655 (35 954) Passif non courant Emprunts 58 007 20 889 (7 050) Autres montants différés 15 199 — — Contrepartie conditionnelle 2 509 — 1 836 Passifs d’impôt différé 6 — — Obligations découlant de contrats de location- financement 7 212 — 1 517	39 931 4a ii) et iv), b 71 846 15 199 4a iv) 4 345 6 4a i),d iii) 8 729
Total dupassif 105 163 74 544 (39 651)	140 056
Capitaux propres (déficit) Capital-actions 142 244 — 22 942 Bons de souscription 1 679 — — Surplus d’apport 31 075 6 393 (6 393) Composante capitaux propres des débentures convertibles 9 029 — — Déficit (196 624) (36 558) 40 898	4a iii) et iv) 165 186 1 679 4a iii) 31 075 9 029 4a iii),c,4d i)et iii) (192 284)
Total du déficit (12 597) (30 165) 57 447 Total dupassif et du déficit 92 566 44 379 17 796	14 685 154 741

Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers consolidés pro forma non audités.

CareRx Corporation (auparavant, Centric Health Corporation) – États financiers consolidés pro forma

2

État consolidé du résultat net pro forma Pour le trimestre clos le 31 mars 2020

(en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par action)

État consolidé du résultat net pro forma Pour le trimestre clos le 31 mars 2020 (en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par action)
CareRx Corporation Remedy Equity Corporation (note 1) Ajustements pro forma $ $ $	Notes CareRx Corporation – Chiffres consolidés pro forma
	$
Produits des activités ordinaires 30 426 15 399 — Coût des services et fournitures de soins de santé 21 695 8 011 — Frais généraux et frais d’administration 9 356 8 834 (79) Coûts de transaction, frais de restructuration et autres coûts 1 656 1 555 (1 687)	45 825 29 706 4d iii) 18 111 4c 1 524
Perte d’exploitation (2 281) (3 001) 1 766 Charges financières (produit financier), montant net (7 968) 660 (231) Variation de la juste valeur des instruments financiers dérivés 220 — — Variation de la juste valeur du passif au titre de la contrepartie conditionnelle 74 — —	(3 516) 4d iii), f, g (7 539) 220 74
Résultat avant impôt sur le résultat 5 393 (3 661) 1 997 Produit d’impôt sur le résultat — (290) (25)	3 729 4d i) (315)
Résultat net des activités poursuivies 5 393 (3 371) 2 022 Résultat des activités abandonnées (79) 8 167 —	4 044 8 088
Résultat net de la période 5 314 4 796 2 022	12 132
Résultat de base par action ordinaire : Des activités poursuivies 0,02 $ Des activités abandonnées 0,00 $ Du résultat de la période 0,02 $ Résultat dilué par action ordinaire : Des activités poursuivies 0,01 $ Des activités abandonnées 0,00 $ Du résultat de la période 0,01 $ Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation (en milliers) (note 5) : De base 288 853 Dilué 494 982	0,01 $ 0,02 $ 0,03 $ 0,01 $ 0,01 $ 0,02 $ 413 853 619 982

Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers consolidés pro forma non audités.

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État consolidé du résultat net pro forma Pour l’exercice clos le 31 décembre 2019

(en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par action)

CareRx Corporation $ Remedy Equity Corporation Période de douze mois close le 31 mars 2020 (note 1) $ Ajustements pro forma $ Notes	CareRx Corporation – Chiffres consolidés pro forma $
Produits des activités ordinaires 124 626 61 709 — Coût des services et fournitures de soins de santé 85 244 30 752 — Frais généraux et frais d’administration 41 487 34 529 (314) 4d iii), e Coûts de transaction, frais de restructuration et autres coûts 3 163 2 432 (28) 4c	186 335 115 996 75 702 5 567
Perte d’exploitation (5 268) (6 004) 342 Charges financières, montant net 27 370 2 700 (928) 4d iii), f, g Autres produits — (1) 1 4e Variation de la juste valeur des instruments financiers dérivés (2 176) — — Variation de la juste valeur du passif au titre de la contrepartie conditionnelle 1 119 — — Perte de valeur dugoodwill 8 000 — —	(10 930) 29 142 — (2 176) 1 119 8 000
Résultat avant impôt sur le résultat (39 581) (8 703) 1 269 Charge (produit) d’impôt sur le résultat 6 096 (1 358) (263) 4d i)	(47 015) 4 475
Perte nette des activités poursuivies (45 677) (7 345) 1 532 Résultat des activités abandonnées 16 370 13 399 —	(51 490) 29 769
Résultat net de l’exercice (29 307) 6 054 1 532	(21 721)
Résultat net des activités poursuivies attribuable aux : Actionnaires de CareRx Corporation (45 677) Résultat net des activités abandonnées attribuable aux : Actionnaires de CareRx Corporation 16 385 Participations ne donnant pas le contrôle (15) Résultat net de base et dilué par action ordinaire attribuable aux actionnaires de CareRx Corporation : Des activités poursuivies (0,21) $ Des activités abandonnées 0,07 $ Du résultat de la période (0,13) $ Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation (en milliers) (note 5) : De base et dilué 219 537	(51 490) 29 784 (15) (0,15) $ 0,09 $ (0,06) $ 344 537

Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers consolidés pro forma non audités.

CareRx Corporation (auparavant, Centric Health Corporation) – États financiers consolidés pro forma

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(en milliers de dollars canadiens, à moins d’indication contraire)

Notes annexes

1. Mode de présentation

L’état consolidé de la situation financière pro forma non audité au 31 mars 2020 et les états consolidés du résultat net pro forma non audités pour le trimestre clos le 31 mars 2020 et l’exercice clos le 31 décembre 2019 (collectivement, les « états financiers pro forma ») ont été préparés par la direction de CareRx Corporation (auparavant, Centric Health Corporation [note 5]) (la « Société ») pour présenter l’incidence pro forma : i) de l’acquisition par la Société de la totalité des actions émises et en circulation de Remedy Equity Corporation (« Remedy ») et de l’emprunt de 20 889 $ contracté par Remedy auprès de Remedy Capital Corporation (l’« emprunt acquis ») (collectivement, l’« acquisition de Remedy »); et ii) du financement de l’acquisition de Remedy (le « financement »), tel que ces éléments sont décrits à la note 3.

L’état consolidé de la situation financière pro forma non audité au 31 mars 2020 a été préparé comme si la transaction décrite à la note 3 avait eu lieu le 31 mars 2020. Les états consolidés du résultat net pro forma non audités pour le trimestre clos le 31 mars 2020 et l’exercice clos le 31 décembre 2019 ont été préparés comme si la transaction décrite à la note 3 avait eu lieu le 1[er] janvier 2019.

Les états financiers pro forma sont présentés uniquement à des fins d’illustration et d’information. Ils ne sont pas nécessairement représentatifs de la situation financière consolidée et des résultats d’exploitation consolidés qui auraient été obtenus si l’acquisition de Remedy avait été réalisée aux dates ou au cours des périodes présentées. De plus, ils ne prétendent d’aucune façon formuler des prévisions des résultats d’exploitation consolidés ou de la situation financière consolidée de périodes ultérieures et à des dates ultérieures. Les activités qui pourraient éventuellement générer de nouveaux produits, les synergies qui pourraient être réalisées et les coûts d’intégration qui pourraient être engagés après la date d’acquisition en raison de l’acquisition de Remedy sont exclus des états financiers pro forma.

Les hypothèses et les ajustements présentés à la note 4 comprennent les hypothèses et les ajustements nécessaires à la présentation des montants fournis par Remedy conformément aux Normes internationales d’information financières (« IFRS ») publiées par l’International Accounting Standards Board (« IASB »), le référentiel comptable de la Société, étant donné que Remedy préparait ses états financiers consolidés conformément aux Normes comptables pour les entreprises à capital fermé (« NCECF ») du Canada. Les états financiers pro forma ont été dressés au moyen des informations suivantes :

• les états financiers consolidés audités de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019;

• les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités de la Société au 31 mars 2020 et pour le trimestre clos à cette date;

• les états financiers consolidés audités de Remedy pour l’exercice clos le 30 juin 2019;

• les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités de Remedy au 31 mars 2020 et pour la période de neuf mois close à cette date;

• toutes autres informations complémentaires jugées nécessaires pour illustrer l’acquisition dans les états financiers pro forma.

Les états financiers pro forma ne comprennent pas toutes les informations normalement fournies aux termes des IFRS et doivent être lus conjointement avec les états financiers consolidés historiques et les notes annexes qui s’y rapportent de la Société et de Remedy mentionnés précédemment. Les états financiers consolidés historiques de la Société peuvent être consultés à l’adresse www.sedar.com, et ceux de Remedy sont inclus dans l’annexe A de la déclaration d’acquisition d’entreprise datée du 20 juillet 2020 de la Société.

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Notes annexes

(en milliers de dollars canadiens, à moins d’indication contraire)

1. Mode de présentation (suite)

Les périodes présentées par la Société et Remedy ne concordent pas. Puisque les dates de fin d’exercice de la Société et de Remedy diffèrent de plus de 93 jours, l’état consolidé du résultat net pro forma non audité pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 intègre un état du résultat net reconstitué pour Remedy pour la période de douze mois close le 31 mars 2020. Cet état du résultat net reconstitué a été établi en ajoutant les résultats de Remedy pour la période de neuf mois close le 31 mars 2020 à ceux du trimestre clos le 30 juin 2019 (lesquels ont été obtenus en soustrayant les résultats de la période de neuf mois close le 31 mars 2019 de ceux de l’exercice clos le 30 juin 2019). L’état du résultat net pro forma de Remedy pour le trimestre clos le 31 mars 2020 est établi au moyen des montants présentés par Remedy dans son état consolidé intermédiaire résumé du résultat net non audité pour la période de neuf mois close le 31 mars 2020.

Les états financiers consolidés historiques ont également été ajustés dans les états financiers pro forma en fonction des hypothèses et des ajustements décrits à la note 4 pour tenir compte d’événements pro forma qui i) sont directement attribuables à l’acquisition de Remedy et au financement connexe, ii) s’appuient sur des faits et iii) devraient avoir une incidence continue importante sur les résultats de la Société.

Les ajustements pro forma effectués dans les états financiers pro forma reflètent les estimations et les hypothèses formulées par la direction de la Société à la lumière des informations disponibles. De l’avis de la direction de la Société, les états financiers pro forma comprennent tous les ajustements jugés raisonnablement nécessaires pour donner une image fidèle de la transaction décrite dans les notes annexes et ces derniers sont appliqués conformément aux méthodes comptables de la Société.

2. Principales méthodes comptables

Les méthodes comptables utilisées pour préparer les états financiers pro forma correspondent à celles appliquées dans les états financiers consolidés audités de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, qui ont été établis conformément aux IFRS publiées par l’IASB.

3. Description de la transaction et du financement

Description de la transaction

Le 7 mai 2020, la Société a mené à bien l’acquisition de Remedy pour un prix d’acquisition composé i) d’une contrepartie en trésorerie de 8 000 $, moins certains ajustements liés aux passifs repris à la clôture, ii) d’actions ordinaires de la Société d’un capital de 23 000 $, soit 125 000 000 d’actions ordinaires émises à un prix d’émission convenu de 0,184 $ par action ordinaire, iii) d’une contrepartie différée de 4 000 $ payable douze mois après la clôture, iv) d’une contrepartie de 4 000 $ payable aux termes d’un billet financé par le vendeur échéant 18 mois après la clôture et v) d’une contrepartie indexée sur le résultat d’au plus 5 000 $ payable si certains objectifs de rendement sont atteints dans les deux ans suivant la clôture.

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Notes annexes

(en milliers de dollars canadiens, à moins d’indication contraire)

3. Description de la transaction et du financement (suite)

La transaction est comptabilisée comme un regroupement d’entreprises conformément à IFRS 3 Regroupements d’entreprises (« IFRS 3 »), qui prévoit que les actifs et les passifs acquis dans le cadre d’un regroupement d’entreprises doivent être comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition. Le prix d’acquisition initial, incluant la juste valeur de la contrepartie conditionnelle, a été réparti comme suit aux fins des présents états financiers pro forma, en fonction de la juste valeur estimée des actifs nets acquis au 31 mars 2020 :

Prix d’acquisition	$
Actions ordinaires de la Société émises	23 000
Contrepartie en trésorerie payée	1 892
Passifs repris à la clôture	6 108
Contrepartie différée	3 571
Billet financé par le vendeur	3 375
Contrepartie conditionnelle	3 655
	41 601
Juste valeur des actifs nets acquis	$
Actif courant	12 186
Immobilisations corporelles	4 525
Fournisseurs et autres créditeurs	(12 031)
Obligations locatives découlant de contrats de
location-financement	(1 797)
Goodwill et immobilisations incorporelles	38 718
	41 601

La répartition du prix d’acquisition présentée ci-dessus est provisoire et fondée sur l’information pro forma disponible au 20 juillet 2020. La contrepartie en trésorerie versée à la clôture était de 1 892 $, en raison de certains ajustements liés aux passifs repris, et pourrait faire l’objet d’autres ajustements postérieurs à la clôture habituels selon le fonds de roulement final de Remedy à la date de clôture. Les justes valeurs de la contrepartie différée et du billet consenti par le vendeur comptabilisées à la date d’acquisition correspondent à la valeur actuelle des paiements respectifs actualisée à un taux d’intérêt de 12 %. La juste valeur de la contrepartie conditionnelle comptabilisée à la date d’acquisition correspond à la valeur actuelle des paiements selon les probabilités estimées que les cibles concernant l’exploitation et les bénéfices soient atteintes. Les coûts de transaction ont été comptabilisés en charges au moment où ils ont été engagés.

Financement

Facilité de Crown Capital

Le 31 mars 2020, la Société a conclu une convention de crédit avec Crown Capital Partner Funding LP (« Crown Capital »), dans le cadre de laquelle Crown Capital a accordé un prêt d’un maximum de 30 000 $ à la Société (la « facilité de Crown Capital ») en trois tranches. Une deuxième tranche de 5 000 $ de la facilité de crédit de Crown Capital a été reçue le 7 mai 2020, parallèlement à la clôture de l’acquisition de Remedy, et a été utilisée pour financer la contrepartie en trésorerie payable à la suite de la clôture.

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(en milliers de dollars canadiens, à moins d’indication contraire)

Notes annexes

3. Description de la transaction et du financement (suite)

La facilité de Crown Capital porte intérêt à un taux annuel de 10 %, mais ce taux peut être réduit à 8 % par année si la Société atteint certains jalons d’ordre financier, et est remboursable cinq ans après la clôture, sous réserve de certains droits de remboursement par anticipation. La facilité de Crown Capital prévoit un certain nombre d’obligations de faire et de ne pas faire usuelles, notamment celle de respecter certaines clauses restrictives financières. Ces clauses restrictives comprennent l’interdiction de contracter des dettes supplémentaires, de réaliser certains placements ou certaines acquisitions, de vendre des actifs de la Société et d’effectuer des paiements réguliers sur les dettes subordonnées de la Société à moins que celle-ci ne dispose de liquidités suffisantes pour le faire.

La Société a engagé des coûts de transaction de 464 $ affectés à la deuxième tranche.

Facilité de Yorkville

Le 31 mars 2020, la Société a conclu une convention de crédit avec Yorkville Asset Management Inc. pour le compte et au nom de certains fonds sous gestion (« Yorkville ») dans le cadre de laquelle Yorkville accorde à la Société une facilité de crédit subordonnée d’un maximum de 12 702 $ (la « facilité de Yorkville ») en deux tranches. Une deuxième tranche de 6 383 $ a été reçue le 7 mai 2020, parallèlement à la clôture de l’acquisition de Remedy.

La facilité de Yorkville porte intérêt à un taux annuel de 12 %, lequel pourrait être porté à 14 % si la Société ne respecte pas certaines clauses restrictives financières d’ici le troisième trimestre de 2021.

La facilité de Yorkville vient à échéance 24 mois après la clôture, sous réserve de certains droits de remboursement par anticipation de la Société ou d’une entente conclue entre les deux parties en vue de reporter la date d’échéance.

La Société a engagé des coûts de transaction de 455 $ affectés à la deuxième tranche.

4. Ajustements pro forma

Les ajustements pro forma effectués dans les états financiers pro forma reflètent les estimations et les hypothèses formulées par la direction de la Société à la lumière des informations disponibles. Les ajustements réels en lien avec l’acquisition de Remedy peuvent varier étant donné les modifications qui ont eu lieu entre le 20 juillet 2020 et la détermination du prix d’acquisition final et à la suite de l’évaluation de la juste valeur des actifs nets acquis. Ces modifications peuvent influer sur la valeur des actifs, des passifs, des immobilisations incorporelles ou du goodwill, et tout ajustement qui en découle peut être significatif. La Société a eu recours aux hypothèses et aux ajustements suivants pour tenir compte de l’acquisition de Remedy et du financement connexe :

• a. Comptabilisation de l’acquisition de Remedy, décrite à la note 3, comme suit :

• i) Augmentation de 25 659 $ du goodwill et des immobilisations incorporelles et diminution de 2 300 $ des immobilisations corporelles et de 2 801 $ des obligations locatives découlant des contrats de locationfinancement pour refléter la répartition provisoire du prix d’acquisition. La baisse constatée pour les immobilisations corporelles et les obligations locatives découlant des contrats de location-financement est en partie annulée par les hausses respectives de 4 097 $ et de 4 598 $ liées à l’ajustement pro forma décrit en 4d iii). La juste valeur des immobilisations incorporelles et le calcul de leur durée de vie utile n’avaient pas été établis de manière définitive au 20 juillet 2020; par conséquent, les variations des charges d’amortissement estimées des immobilisations incorporelles et leur incidence fiscale n’ont pas été évaluées.

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Notes annexes (en milliers de dollars canadiens, à moins d’indication contraire)

4. Ajustements pro forma (suite)

• ii) Diminution de 21 324 $ des emprunts pour refléter l’élimination de l’emprunt acquis et des intérêts courus sur ce dernier.

• iii) Diminution de 37 548 $ du passif lié aux actions privilégiées et ajustement pour refléter l’élimination des valeurs comptables historiques du capital-actions de Remedy.

• iv) Ajustement pour refléter : i) l’émission de 125 000 000 d’actions ordinaires de la Société à un prix d’émission implicite de 0,184 $ par action ordinaire, déduction faite des coûts d’émission de 58 $; ii) la contrepartie en trésorerie de 1 892 $ versée à la clôture; iii) la contrepartie différée d’une juste valeur de 4 000 $; iv) la contrepartie d’une juste valeur de 4 000 $ payable au termes du billet consenti par le vendeur, qui est classée dans les emprunts à l’état consolidé de la situation financière pro forma, et v) la contrepartie conditionnelle d’une juste valeur provisoire de 3 655 $ selon l’information pro forma disponible au 20 juillet 2020.

• v) Diminution de 933 $ des actifs des groupes destinés à être cédés classés comme étant détenus en vue de la vente pour éliminer les actifs acquis provisoirement, qui n’ont pas été pris en compte dans le prix d’acquisition et pour lesquels le vendeur des activités de Remedy a droit au produit.

• vi) Diminution de 15 551 $ des clients et autres débiteurs et de 3 641 $ des fournisseurs et autres créditeurs pour éliminer les montants à payer à des parties liées qui ont été réglés à la date d’acquisition de Remedy.

• b. Comptabilisation du financement décrit à la note 3 comme suit :

• Augmentation de 10 777 $ de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et de 10 464 $ des emprunts et diminution de 313 $ des charges payées d’avance et autres actifs courants pour refléter la réception de la deuxième tranche de la facilité de Crown Capital et de la facilité de Yorkville, déduction faite des coûts de transaction engagés. La baisse de 313 $ des charges payées d’avance et autres actifs courants correspond aux coûts de transaction différés engagés au 31 mars 2020 qui ont été reclassés en tant que réduction des emprunts puisque les coûts de transaction différés sont attribuables à la réception de la deuxième tranche des facilités de Crown Capital et de Yorkville.

• c. Comptabilisation des coûts d’acquisition estimés de 1 690 $ engagés après la date de l’état de la situation financière dans le cadre de la transaction. Ces coûts ont été comptabilisés comme une réduction de la trésorerie aux fins de l’état consolidé de la situation financière pro forma, mais ne sont pas pris en compte dans l’état consolidé du résultat net pro forma puisqu’ils ne devraient pas avoir une incidence continue sur les activités d’exploitation.

Les coûts de transaction non récurrents de 1 687 $ et de 28 $ comptabilisés en charges respectivement au cours du trimestre clos le 31 mars 2020 et de l’exercice clos le 31 décembre 2019 correspondent à un ajustement effectué en vue de réduire les coûts de transaction, frais de restructuration et autres coûts dans l’état consolidé du résultat net pro forma pour le trimestre clos le 31 mars 2020 et l’exercice clos le 31 décembre 2019 puisqu’il s’agit de charges non récurrentes directement attribuables à l’acquisition de Remedy.

• d. Comptabilisation des ajustements au titre du rapprochement par Remedy des NCECF et des IFRS comme suit :

• i) Dans le cadre des NCECF, Remedy utilisait la méthode de l'impôt exigible pour comptabiliser de l’impôt sur le résultat. Selon les IFRS, Remedy est tenue de comptabiliser l’impôt exigible ainsi que l’impôt différé. L’impôt différé a été constaté pour les différences temporaires entre la valeur comptable des actifs et des passifs et la base fiscale correspondante utilisée pour le calcul de résultat imposable. Les actifs et les passifs d’impôt différé ont été évalués aux taux d’imposition qui devraient s’appliquer pour la période au cours de laquelle l’actif est réalisé ou le passif réglé. Les actifs d’impôt différé sont constatés si leur recouvrement est probable. Les actifs d’impôt différés sont réduits dans la mesure où il n’est plus probable que des résultats imposables suffisants permettent le recouvrement d’une partie ou de la totalité de l’actif.

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Notes annexes (en milliers de dollars canadiens, à moins d’indication contraire)

4. Ajustements pro forma (suite)

• ii) Dans le cadre des NCECF, les montants litigieux en lien avec un audit réalisé par régime d’assurancemédicaments provincial étaient présentés dans les fournisseurs et autres créditeurs dans l’état de la situation financière de Remedy. Selon les IFRS, ces montants sont intégrés dans les provisions à l’état consolidé de la situation financière pro forma.

• iii) Aux termes des IFRS, un ajustement est requis pour comptabiliser un actif au titre des droits d’utilisation et une obligation locative découlant des contrats de location-financement conformément à IFRS 16 Contrats de location , incluant la charge d’intérêts qui se rapporte à l’obligation locative découlant des contrats de location-financement et l’amortissement lié aux actifs au titre des droits d’utilisation au cours des périodes ultérieures. Les NCECF ne contiennent aucune exigence à cet égard.

• e. Reclassement d’autres produits de Remedy selon la présentation adoptée par la Société dans les états financiers consolidés.

• f. Comptabilisation de la charge d’intérêts estimée du financement et de l’amortissement des coûts de transaction différés du financement comme si la transaction décrite à la note 3 avait eu lieu le 1[er] janvier 2019.

• g. Contrepassation de la charge d’intérêts sur les emprunts et le passif lié aux actions privilégiées, qui élimine les ajustements présentés en 4a ii) et 4a iii).

5. Résultat par action

Le tableau ci-dessous présente le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires de base et dilué en circulation pour le trimestre clos le 31 mars 2020 et l’exercice clos le 31 décembre 2019 :

	Trimestre clos le	Exercice clos le
	31 mars 2020	31 décembre 2019
Nombre moyen pondéré historique d’actions ordinaires de la Société
en circulation – de base	288 852 657	219 536 689
Émission d’actions dans le cadre de l’acquisition de Remedy	125 000 000	125 000 000
Nombre moyen pondéré pro forma d’actions ordinaires de la Société
en circulation – de base	413 852 657	344 536 689
Nombre moyen pondéré historique d’actions ordinaires de la Société
en circulation – dilué	494 981 782	219 536 689
Émission d’actions dans le cadre de l’acquisition de Remedy	125 000 000	125 000 000
Nombre moyen pondéré pro forma d’actions ordinaires de la Société
en circulation – dilué	619 981 782	344 536 689

Pour l’ensemble des périodes présentées, le résultat dilué par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation et tient compte de l’incidence des actions ordinaires pouvant éventuellement être émises, des options sur actions non acquises, des UAR et UAD, des bons de souscription et des débentures convertibles en circulation au cours de la période. La perte par action n’est pas ajustée pour les instruments ayant un effet antidilutif. Le nombre moyen pondéré d’actions entrant dans le calcul du résultat net dilué par action est établi selon un facteur de pondération en fonction du temps incluant toutes les options sur actions, les UAR, les bons de souscription et les options de conversion qui ont été émis à un prix d’exercice inférieur au cours des actions ordinaires de la Société à la fin des périodes respectives. Ces instruments avaient un effet antidilutif au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

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Notes annexes

(en milliers de dollars canadiens, à moins d’indication contraire)

5. Résultat par action (suite)

Le 22 juin 2020, la Société a déposé des statuts de modification de manière à changer sa dénomination pour « CareRx Corporation » et de regrouper ses actions ordinaires en circulation à raison de 20 actions pré-regroupement pour 1 action post-regroupement. Les nombres moyens pondérés d’actions ordinaires en circulation présentés ci-dessus pour le trimestre clos le 31 mars 2020 et l’exercice clos le 31 décembre 2019 n’ont pas été ajustés pour refléter ce regroupement.

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