M&A Activity • Nov 30, 2021
M&A Activity
Open in ViewerOpens in native device viewer
Denne uttalelsen er gitt av styret ("Styret") i Entra ASA ("Entra" eller "Selskapet") i henhold til Verdipapirhandelloven ("vphl.") § 6-16 i forbindelse med det pliktige tilbudet fra Fastighets AB Balder ("Balder" eller "Tilbyder") om å kjøpe samtlige utestående aksjer i Entra som ikke allerede eies av Balder mot et kontantvederlag på NOK 202,50 per aksjer ("Tilbudet"). Nærmere detaljer og betingelser fremgår av tilbudsdokumentet godkjent av Oslo Børs ASA, datert 8. november 2021 ("Tilbudsdokumentet").
Den 12. oktober 2021 kunngjorde Balder kjøp av 610.059 aksjer i Selskapet ("Aksjekjøpet"). Etter Aksjekjøpet eide Balder 61.320.119 aksjer, tilsvarende 33,67 % av Selskapets totale antall aksjer og stemmerettigheter, slik det fremgår av Tilbudsdokumentet. Aksjekjøpet utløste tilbudsplikt for Balder etter vphl. § 6-1 og Balder kunngjorde samme dag at det ville bli fremmet et pliktig tilbud om kjøp av samtlige aksjer i Entra.
Vederlaget som tilbys til aksjonærer som aksepterer Tilbudet er NOK 202,5 per aksje ("Tilbudsprisen"). Tilbudsprisen tilsvarer den høyeste pris som Tilbyderen har betalt for aksjer i Entra i løpet av de siste seks måneder før tilbudsplikten inntrådte, justert for utbytte i oktober 2021 på NOK 2,50 per aksje, som annonsert i Selskapets børsmelding 4. oktober 2021 ("Utbyttet"). Tilbudsprisen verdsetter samtlige 182 132 055 utestående aksjer i Selskapet til ca. 37 milliarder kroner.
Tilbudsprisen utgjør følgende oppkjøpspremie:
Perioden hvor Tilbudet kan aksepteres er fra og med 9. november 2021 til og med 7. desember 2021 kl. 16:30 ("Tilbudsperioden"). Tilbudsperioden er i ifølge Tilbudsdokumentet ikke gjenstand for forlengelse.
Tilbudet er i samsvar med vphl ubetinget.
1 Balder kunngjorde Tilbudet etter børsslutt 12. oktober 2021.
2 Beregning av kurs basert på daglige data fra Factset. NOK 2,5 per aksje er trukket fra de daglige dataene som Factset har gitt på handelsdager før datoen for Utbyttet (4. oktober 2021).
3 Beregning av kurs basert på faktisk sluttkurs 16. august 2021 på NOK 229,4 og justert for Utbyttet på NOK 2,5 per aksje.
4 EPRA Netto Reinstatement Value, definert som balanseført egenkapital justert for rentebytteavtaler, goodwill knyttet til utsatt skatt og utsatt skatt i sin helhet. Entra rapporterte en EPRA NRV på NOK 204,5 per aksje ved utgangen av 3. kvartal 2021. Dette tallet er justert for Utbyttet på NOK 2,5 per aksje.
Dersom Balder etter gjennomføring av Tilbudet eier mindre enn 40 % av Selskapets totale utestående aksjer og stemmer, vil gjentatt tilbudsplikt i henhold til verdipapirhandelloven utløses dersom Balder senere oppnår eller overstiger 40 % av aksjene og stemmene i Entra. En tilsvarende forpliktelse vil utløses dersom Balders eierandel oppnår eller overstiger 50 % av aksjene og stemmene i Entra. Hvis Balder, etter gjennomføring av Tilbudet, eier mer enn 50 % av aksjene og stemmene i Selskapet, vil det ikke utløse ytterligere pliktige tilbud om Balder senere øker sin eierandel i Selskapet.
Skulle Balder etter gjennomføringen av Tilbudet eie mer enn 90 % av Selskapets totale utestående aksjer, vil Balder være berettiget til lovfestet tvangsinnløsning av de gjenværende minoritetsaksjonærene uten et forutgående pliktig tilbud og vil dermed kunne søke Entras aksjer strøket fra notering. De gjenværende aksjonærene har en tilsvarende rett til å kreve at Balder innløser deres aksjer for det tilfelle Balder eier mer enn 90 % av Selskapets totale utestående aksjer etter gjennomføringen av Tilbudet.
Som det fremgår av Tilbudsdokumentet, er det Balders hensikt at Entra fortsatt vil være basert i og drive sin virksomhet i Norge. Det er ikke angitt noen planer for omorganisering av Selskapet. Tilbyderen har ifølge Tilbudsdokumentet ikke til hensikt å gjøre noen endringer knyttet til Selskapets ansatte etter gjennomføringen av Tilbudet eller andre endringer som vil ha juridiske, økonomiske eller arbeidsrelaterte konsekvenser for de ansatte i Selskapet.
I børsmelding den 12. oktober 2021 refererte Balder til at de tidligere har kommunisert at de ønsker at Entra skal fortsette å være notert på Oslo Børs, men at Balder samtidig ønsker å øke sitt eierskap i Entra og derfor fremsetter et pliktig tilbud.
Styret har gjennomgått Tilbudet og vurdert de forhold som betraktes som relevante og vesentlige for vurderingen av om Tilbudet bør aksepteres. I forbindelse med dette arbeidet har Styret engasjert ABG Sundal Collier ASA ("ABGSC") som finansiell rådgiver and Wikborg Rein Advokatfirma AS som juridisk rådgiver.
ABGSC har utarbeidet en uavhengig verdivurdering ("Fairness Opinion") datert 29. november 2021, slik anbefalt av Norsk utvalg for eierstyring og selskapsledelse (NUES). ABGSCs verdivurdering er vedlagt denne uttalelsen.
Styret har merket seg Balders uttrykte holdning om å beholde Entra notert på Oslo Børs, til tross for at de passerer terskelen for 1/3 eierskap og den uttalte interessen for å potensielt øke sitt eierskap ytterligere.
Entras eierstruktur er allerede konsentrert ved at Tilbyder nå eier mer enn 1/3 av aksjene og at en annen aksjonær, Castellum Aktiebolag AB (publ), eier nær 1/3 av aksjene. Konsentrasjonen av eierskap vil kunne ha negative konsekvenser for likviditet og indeksvekt for aksjene i Entra, med mulig negative implikasjoner for fremtidig aksjekurs. I tillegg vil to aksjonærer med de facto kontroll kunne medføre svekket eierstyring og selskapsledelse i Selskapet fremover.
Styret har på nytt vurdert mulige strategiske alternativer for Entra etter at det allerede har vært foretatt omfattende strategiske vurderinger i forbindelse med de konkurrerende, frivillige tilbudene om kjøp av aksjene i Entra tidligere i år.
Strategiske alternativer som krever kvalifisert flertall i generalforsamlingen, vil i praksis kreve støtte fra begge de to store aksjonærene, noe som kan begrense tilgjengelige strategiske alternativer for Entra som selvstendig selskap fremover.
Styrets oppfatning er at Selskapet har utsikter til å være en ledende eier, forvalter og utvikler av kontoreiendommer i Norge. Etter Styrets syn vil Entras høykvalitets eiendomsportefølje med stort utviklingspotensial, en klar strategi og robust finansiell fleksibilitet sikre vekst og verdiskaping for Selskapets aksjonærer fremover.
Tilbudet representerer imidlertid en anledning til å realisere aksjene for aksjonærer som ønsker å avvikle sitt eierskap i Selskapet, og kan potensielt gi mulighet til å selge aksjer i markedet til en kurs over Tilbudsprisen. Det kan ikke gis noen garanti for den fremtidige utviklingen av markedskursen på Entras aksjer, særlig tatt i betraktning mulige negative effekter knyttet til en konsentrert eierstruktur.
Selv om Tilbudet finansielt kunne ha vært mer attraktivt, anbefaler Styret at aksjonærer som er opptatt av aksjenes likviditet og/eller visibilitet på fremtidig eierskap og selskapsstyring (inkludert utbyttepolitikk) aksepterer Tilbudet. Alternativt anbefales det at aksjene selges i markedet dersom aksjekursen er høyere enn i Tilbudet.
For aksjonærer med fokus på Entras langsiktige verdiskapningspotensiale, og som legger mindre vekt på aksjenes fremtidige likviditet, selskapets eierskap og selskapsstyring, mener Styret at tilbudet ikke er tilstrekkelig attraktivt til at Styret kan gi en anbefaling om at Tilbudet bør aksepteres.
Entras aksjonærer oppfordres til å vurdere Tilbudet grundig i lys av Styrets anbefaling og Tilbudsdokumentet samt annen tilgjengelig informasjon, og basert på dette selv gjøre seg opp en mening om de skal akseptere eller avslå Tilbudet.
Styret har ikke mottatt noen uttalelse fra de ansatte i Entra i forbindelse med Tilbudet.
De ansattevalgte styremedlemmene har deltatt i Styrets behandling og slutter seg til konklusjonen slik den fremkommer ovenfor.
Ingen medlemmer av Styret eller ledelsen i Entra har akseptert Tilbudet i kraft av å være aksjonærer.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.