Entra

AGM Information • Mar 22, 2022

Til aksjeeierne i Entra ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I ENTRA ASA

Entra ASA avholder ordinær generalforsamling fredag, 22. april 2022 kl. 10:00. Innkallingen er også tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.entra.no. Generalforsamlingen avholdes som et fysisk møte i selskapets lokaler i Biskop Gunnerus' gate 14A, 0185 Oslo, med mulighet for digital deltakelse for de aksjeiere som ønsker det. Se nærmere informasjon under punktet for påmelding.

Til behandling foreligger slik

Dagsorden

• 1 Åpning av møtet og opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere Styreleder Siri Hatlen, eller den hun utpeker, åpner møtet.
• 2 Valg av møteleder Styret foreslår at advokat Dag Erik Rasmussen velges som møteleder.
• 3 Valg av én person til å undertegne protokollen sammen med møteleder
• 4 Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden
• 5 Godkjennelse av årsregnskap og styrets årsberetning for regnskapsåret 2021 for Entra ASA, herunder utdeling av utbytte

Det vises til årsrapporten for 2021, med årsregnskapet, styrets årsberetning og revisjonsberetningen, som er tilgjengelig på Entra ASAs hjemmeside https://entra.no/investor-relations/rapporter-ogpresentasjoner.

Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar å utdele et utbytte på NOK 2,60 per aksje for andre halvår 2021. Utbyttet kommer i tillegg til utbyttet på NOK 2,50 per aksje som ble vedtatt av styret 13. juli 2021 og utbetalt 12. oktober 2021 i henhold til fullmakten gitt styret på den ordinære generalforsamlingen i 2021, se sak 6 i protokollen tilgjengelig på https://entra.no/investorrelations/eierstyring og selskapsledelse/generalforsamling. Totalt utbytte for 2021 vil dermed være NOK 5,10 per aksje.

Utbyttet på NOK 2,60 per aksje foreslås utbetalt til selskapets aksjeeiere per 22. april 2022, som registrert i Euronext Securities Oslo (VPS) 26. april 2022, og aksjen vil da handles eksklusiv rett til utbytte fra og med 25. april 2022. Hvis styrets forslag vedtas, vil utbyttet bli utbetalt rundt 3. mai 2022.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

Generalforsamlingen godkjenner årsregnskapet og årsberetningen for Entra ASA for regnskapsåret 2021.

Generalforsamlingen godkjenner at det utdeles et utbytte på NOK 2,60 per aksje for andre halvår 2021. Utbyttet vil bli utbetalt rundt 3. mai 2022 til selskapets aksjeeiere per 22. april 2022 (som registrert i VPS 26. april 2022). Aksjen handles eksklusiv rett til utbytte fra og med 25. april 2022.

6 Fullmakt til å utdele halvårlig utbytte basert på godkjent årsregnskap for 2021

Fullmakten til å utdele halvårlig utbytte basert på godkjent årsregnskap for 2020 utløper ved ordinær generalforsamling i 2022. For å videreføre praksisen med å utbetale utbytte på halvårlig basis,

foreslår styret at generalforsamlingen gir styret en fullmakt til å vedta utbytteutbetalinger basert på godkjent årsregnskap for 2021.

Bakgrunnen for forslaget er at Entra har en meget stabil kontantstrøm med høy grad av forutsigbarhet. Ifølge styret bør denne egenskapen tydeliggjøres gjennom selskapets utbyttepolitikk, ved at Entra-aksjen er posisjonert som en stabil utbytteaksje kombinert med vekst i resultater, underliggende verdier og utbyttekapasitet.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

• 1. Styret gis fullmakt til å vedta halvårlige utbytteutbetalinger på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2021, jf. allmennaksjeloven § 8-2 (2).
• 2. Ved bruk av fullmakten skal styret sikre at beslutning er i tråd med selskapets vedtatte utbyttepolitikk. Styret skal før hver beslutning om godkjennelse av utbetaling av utbytte vurdere om selskapet, etter utbytteutbetalingen, vil ha en forsvarlig egenkapital og likviditet.
• 3. Fullmakten gjelder frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2023, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2023.

7 Styrets redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse

Det vises til erklæring om eierstyring og selskapsledelse fastsatt av styret 3. mars 2022, som er inntatt på side 68 flg. i årsrapporten for 2021. Erklæringen er basert på NUES-anbefalingen slik den lyder pr 14. oktober 2021.

Av allmennaksjeloven § 5-6 (5) fremgår at generalforsamlingen skal behandle styrets erklæring for eierstyring og selskapsledelse i henhold til regnskapsloven § 3-3b. Det skal ikke stemmes over redegjørelsen.

8 Rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer

Styret har utarbeidet en rapport som gir en samlet oversikt over utbetalt og innestående lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i henhold til allmennaksjeloven § 6-16 b. Selskapets revisor har kontrollert at rapporten inneholder opplysningene som kreves etter bestemmelsen og forskrift av 11. desember 2020 nr. 2730 om retningslinjer og rapport om godtgjørelse for ledende personer. Rapporten er tilgjengelig på https://entra.no/investor-relations/eierstyring og selskapsledelse/generalforsamling.

Den ordinære generalforsamlingen skal holde en rådgivende avstemning over rapporten, jf. allmennaksjeloven §§ 5-6 (4) og 6-16 b (2).

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

Generalforsamlingen gir sin tilslutning til styrets rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer for 2021.

9 Godkjennelse av styrets retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer

Det vises til forslag til retningslinjer om fastsettelse av godtgjørelse til ledende personer, herunder styremedlemmer, utarbeidet i henhold til reglene etter allmennaksjeloven § 6-16 a. Forslaget til retningslinjer er tilgjengelig på https://entra.no/investor-relations/eierstyring og selskapsledelse/generalforsamling.

Endringene i de oppdaterte retningslinjene knytter seg i det vesentlige til tydeliggjøring av retningslinjene slik godkjent av den ordinære generalforsamlingen i 2021.

Retningslinjene om fastsettelse av godtgjørelse til ledende personer skal i henhold til allmennaksjeloven § 5-6 (3) godkjennes av generalforsamlingen.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

Generalforsamlingen godkjenner styrets retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i henhold til allmennaksjeloven § 6-16a.

10 Fullmakt til å erverve aksjer i Entra ASA i markedet for etterfølgende sletting

Styrefullmakten til å gjennomføre tilbakekjøp av egne aksjer som ble gitt på ordinær generalforsamling i 2021, utløper ved ordinær generalforsamling i 2022. Styret foreslår derfor at generalforsamlingen gir styret en ny fullmakt til å gjennomføre tilbakekjøp av selskapets egne aksjer med samlet pålydende verdi på inntil ca. 5% av selskapets aksjekapital. Total kjøpesum for aksjene foreslås satt til inntil NOK 2.731.980.900.

Tilbakekjøp av egne aksjer kommer aksjeeierne til gode i form av at de gjenværende aksjene får en høyere eierandel i selskapet. Bakgrunnen for at det bes om en ny slik fullmakt er at styret skal ha mulighet til å utnytte de mekanismer som allmennaksjeloven gir anledning til når det gjelder distribusjon av kapital til selskapets aksjeeiere. Fullmakten ble ikke benyttet i 2021.

Det er en forutsetning at tilbakekjøpte aksjer senere slettes gjennom beslutning om kapitalnedsettelse i en ny generalforsamling.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

• 1. Generalforsamlingen gir styret fullmakt til på vegne av selskapet å erverve egne aksjer med samlet pålydende på inntil NOK 9.106.603, tilsvarende ca. 5 % av selskapets aksjekapital, for en total kjøpesum på inntil NOK 2.731.980.900.
• 2. Egne aksjer ervervet under denne fullmakten kan bare disponeres til etterfølgende sletting gjennom kapitalnedsettelse, jf. allmennaksjeloven § 12-1 (1) nr. 2.
• 3. Den laveste og høyeste verdien som aksjer kan erverves til er henholdsvis NOK 50 og NOK 300.
• 4. Selskapets erverv og avhendelse av egne aksjer skal foretas på børs eller på annen måte til børskurs og slik at alminnelige prinsipper for likebehandling av aksjeeierne etterleves.
• 5. Fullmakten gjelder frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2023, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2023.

11 Fullmakt til å erverve aksjer i Entra ASA for å gjennomføre aksjeprogram og langtidsinsentivordning

Det vises til ordinær generalforsamling i 2021 hvor generalforsamlingen vedtok å gi styret fullmakt til tilbakekjøp av egne aksjer i forbindelse med gjennomføring av aksjeprogram for alle ansatte i Entragruppen og langtidsinsentivordningen for ledende ansatte Entra-gruppen (LTI-ordningen). Fullmakten utløper ved ordinær generalforsamling i 2022.

For å videreføre ordningen med å kunne benytte egne aksjer for å gjennomføre aksjeprogrammet for alle ansatte i Entra-gruppen og LTI-ordningen, foreslår styret at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å gjennomføre tilbakekjøp av inntil 500.000 av selskapets egne aksjer, med samlet pålydende verdi på inntil NOK 500.000, tilsvarende ca. 0,27 % av selskapets aksjekapital, for en total kjøpesum på inntil NOK 150.000.000.

LTI-ordningen er nærmere beskrevet i styrets retningslinjer om fastsettelse av godtgjørelse til ledende personer, jf. sak 9 ovenfor, og informasjon om LTI-ordningen er tilgjengelig på https://entra.no/investor-relations/eierstyring og selskapsledelse/generalforsamling.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

• 1. Generalforsamlingen gir styret fullmakt til på vegne av selskapet å erverve egne aksjer med samlet pålydende på inntil NOK 500.000, tilsvarende ca. 0,27 % av selskapets aksjekapital, for en total kjøpesum på inntil NOK 150.000.000.
• 2. Egne aksjer kan erverves med det formål å gjennomføre et aksjeprogram for alle ansatte i Entra-gruppen, samt en langtidsinsentivordning for ledende ansatte i Entra-gruppen.
• 3. Den laveste og høyeste verdien som aksjer kan erverves til er henholdsvis NOK 50 og NOK 300.
• 4. Selskapets erverv av egne aksjer skal foretas på børs eller på annen måte til børskurs og slik at alminnelige prinsipper for likebehandling av aksjeeierne etterleves. Avhendelse skal skje i overensstemmelse med formålene for erverv, jf. punkt 2 over, eller på børs eller på annen måte til børskurs og slik at alminnelige prinsipper for likebehandling av aksjeeierne etterleves.
• 5. Fullmakten gjelder frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2023, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2023.

12 Fullmakt til å forhøye aksjekapitalen i Entra ASA

Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital ved nytegning av aksjer med et beløp tilsvarende inntil 10 % av aksjekapitalens størrelse. Fullmakten kan kun benyttes til å styrke Selskapets egenkapital eller dekke kapitalbehov knyttet til forretningsmuligheter.

Ved tegning av de nye aksjene er det ingen forhold som må tillegges vekt ut over dem som normalt er forbundet med investering i noterte aksjer. Videre innebærer forslaget at aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne aksjer i henhold til allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes, jf. § 10-5. Styret anser det imidlertid for å være i selskapets og aksjeeiernes interesse at styret gis nødvendig fleksibilitet til å gjennomføre kapitalforhøyelser for de formål som nevnt ovenfor.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

• 1. Styret gis fullmakt til på vegne av selskapet å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 18.213.205, tilsvarende ca. 10 % av aksjekapitalen. Fullmakten kan brukes én eller flere ganger.
• 2. Fullmakten kan benyttes med det formål å styrke selskapets egenkapital eller å dekke kapitalbehov knyttet til forretningsmuligheter.
• 3. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2023, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2023.
• 4. Aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne aksjer i henhold til allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes, jf. § 10-5.
• 5. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger og rett til å pådra Selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10 2.
• 6. Fullmakten omfatter ikke beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.

13 Godkjennelse av revisors honorar for 2021

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

Generalforsamlingen godkjenner godtgjørelsen til revisor på NOK 1.054.260,- eks. mva for 2021.

14 Godtgjørelse til styrets, revisjonsutvalgets og kompensasjonsutvalgets medlemmer

• 15 Styrevalg
• 16 Valg av medlemmer til valgkomiteen

17 Godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer

For sak 14 til 17 vises det til innstillingen fra valgkomiteen som vil være tilgjengelig på Entra ASAs hjemmeside https://entra.no/investor-relations/eierstyring og selskapsledelse/generalforsamling.

18 Valg av ny revisor

Revisjonsutvalgets anbefalning vil være tilgjengelig på Entra ASAs hjemmeside https://entra.no/investor-relations/eierstyring og selskapsledelse/generalforsamling.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

Generalforsamlingen velger Deloitte AS til revisor for selskapet.

19 Fisjon/kapitalnedsettelse

Entra ASA (Selskapet) eier eiendommen Lagårdsveien 6 (Eiendommen) direkte etter utøvelse av en kjøpsopsjon i 2021. Styret ønsker at Entra ASA skal eie Eiendommen gjennom et datterselskap, slik eierskapet til Entra ASAs øvrige eiendommer er organisert. Styret foreslår derfor at Entra ASA gjennomfører en reorganisering som innebærer fisjon og fusjon, for å bringe Eiendommens eierskap til et heleid datterselskap. Entra ASA har innhentet en bindende forhåndsuttalelse fra skattemyndighetene i forkant av reorganiseringen for å sikre forutsigbarhet om at reorganiseringen kan gjennomføres med skattemessig kontinuitet for selskapet og aksjeierne, og at reorganiseringen kan legges til grunn for beskatningen uten skattemessig gjennomskjæring.

Første steg i reorganiseringen er en fisjon hvor Entra ASA overfører Eiendommen til det nystiftede heleide datterselskapet Entra L6 AS, som kun vil fungere som et hjelpeselskap i fisjonen. I forbindelse med fisjonen settes aksjekapitalen i Entra ASA ned, ved reduksjon av pålydende på samtlige aksjer i Entra ASA. Styrene i Entra ASA (som overdragende selskap) og Entra L6 AS (som overtakende selskap) har i fellesskap sørget for utarbeidelse av fisjonsplan. Fisjonsplanen med vedlegg vil være tilgjengelig på Entra ASAs hjemmeside https://entra.no/investor-relations/eierstyring og selskapsledelse/generalforsamling og på Selskapets forretningskontor.

Andre steg i reorganiseringen innebærer at Entra L6 AS fusjonerer med det heleide datterselskapet Lagårdsveien 6 AS (behandles nedenfor i sak 20).

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

• 1. Fisjonsplan datert 18. mars 2022 vedrørende fisjon av Entra ASA med overføring til Entra L6 AS godkjennes og skal gjennomføres i tråd med fisjonsplanen.
• 2. Aksjekapitalen i selskapet nedsettes fra NOK 182 132 055 med NOK 1 673 793,58545 til 180 458 261,41455 ved at pålydende verdi på de 182 132 055 aksjene i selskapet reduseres fra NOK 1,00, med NOK 0,00919, til NOK 0,99081. Kapitalnedsettelsen er basert

på selskapets sist avlagte årsregnskap som viser at det etter kapitalnedsettelsen vil være full dekning for den gjenværende aksjekapitalen og øvrig bunden egenkapital.

• 3. Nedsettelsen av aksjekapitalen i selskapet er begrunnet i og skjer som ledd i fisjonen. Nedsettelsesbeløpet med tillegg av NOK 130 324 853,41455 av annen egenkapital (samlet NOK 131 998 647,00000) utgjør samlet aksjeinnskudd i Entra L6 AS og skal benyttes til utdeling til aksjonærene gjennom overføring av nærmere angitte eiendeler, rettigheter og forpliktelser til Entra L6 AS ved fisjonen og ved at aksjonærene mottar vederlag i form av aksjer Entra L6 AS. Da fisjonen gjennomføres til regnskapsmessig kontinuitet er aksjeinnskuddet fastsatt til bokført verdi av egenkapitalen som overføres ved fisjonen. Virkelig verdi av eiendelene mv. som overføres tilsvarer minst de bokførte verdiene.
• 4. Ved ovenstående beslutning om fisjon forhøyes aksjekapitalen i Entra L6 AS med aksjeinnskudd ved overføring av eiendeler, rettigheter og forpliktelser som beskrevet i fisjonsplanen ved fisjonens ikrafttredelse. Kapitalforhøyelsen vedtas og anses tegnet ved generalforsamlingenes godkjennelse av fisjonsplanen.
• 5. Som følge av kapitalnedsettelsen, og med virkning fra registrering av gjennomføringen av fisjonen og kapitalnedsettelsen, endres vedtektene § 4 til å lyde:

"Selskapets aksjekapital er NOK 180 458 261,41455 fordelt på 182 132 055 aksjer, hver pålydende NOK 0,99081."

20 Fusjon/kapitalforhøyelse

Styret ønsker å overføre eierskapet til Eiendommen til det heleide datterselskapet Lagårdsveien 6 AS i en trekantfusjon hvor Entra ASA er det vederlagsutstedende selskapet. I forbindelse med trekantfusjonen settes aksjekapitalen i Selskapet opp, ved økning av pålydende på samtlige aksjer i selskapet. Styrene i Entra ASA, Entra L6 AS (som overdragende selskap) og Lagårdsveien 6 AS (som overtakende selskap) har i fellesskap sørget for utarbeidelse av fusjonsplan. Fusjonsplanen med vedlegg vil være tilgjengelig på Entra ASAs hjemmeside https://entra.no/investorrelations/eierstyring og selskapsledelse/generalforsamling og på Selskapets forretningskontor.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

• 1. Fusjonsplan med vedlegg datert 18. mars 2022 vedrørende fusjon der Entra L6 AS er det overdragende selskapet og Lagårdsveien 6 AS er det overtakende selskapet, og fusjonsvederlaget utstedes av morselskapet til det overtakende selskapet, dvs. av Entra ASA, godkjennes og fusjonen skal gjennomføres i henhold til fusjonsplanen.
• 1. Som ledd i fusjonen forhøyes aksjekapitalen fra NOK 180 458 261,41455 med NOK 1 673 793,58545 til NOK 182 132 055 ved forhøyelse av pålydende på de 182 132 055 aksjene i selskapet fra NOK 0,99081 med NOK 0,00919 til NOK 1 per aksje.
• 1. Tegningskurs pr aksje er NOK 0,72474143554796. Samlet kapitalinnskudd er NOK 131 998 647,00. Fusjonen skjer til regnskapsmessig kontinuitet. Det samlede tegningsbeløpet fordeles dermed med NOK 1 673 793,58545 som aksjekapital og NOK 130 324 853,41455 som overkurs.
• 4. Kapitalforhøyelsen gjøres med innskudd i andre eiendeler enn penger som ledd i gjennomføringen av fusjonen. Grunnlaget for kapitalforhøyelsen er en fordring som Lagårdsveien 6 AS utsteder til selskapet som følge av at Entra L6 AS innfusjoneres i Lagårdsveien 6 AS (den såkalte fordringsmodellen). Pålydende på fordringen, NOK 131 167 650, tilsvarer den regnskapsmessige verdien av den egenkapitalen, fastsatt basert på regnskapsmessig kontinuitet, som Lagårdsveien 6 AS tilføres fra Entra L6 AS ved fusjonen,

justert for utsatt skatt tilknyttet fusjonsgjelden som etableres. Verdien av innskuddet settes lik fordringens pålydende verdi på NOK 131 167 650 med tillegg av utsatt skattefordel tilknyttet fordringen på NOK 830 997, det vil si samlet NOK 131 998 647.

• 1. Kapitalforhøyelsen tegnes ved at generalforsamlingene i de involverte selskapene godkjenner fusjonsplanen og tilfaller aksjonærene i selskapet ved fusjonens ikrafttredelse som beskrevet i fusjonsplanen.
• 1. Som følge av aksjekapitalforhøyelsen endres vedtektenes § 4 til å lyde:

"Selskapets aksjekapital er NOK 182 132 055, fordelt på 182 132 055 aksjer hver pålydende NOK 1."

Entra ASA er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. Per datoen for denne innkallingen er det utstedt 182.132.055 aksjer i Entra ASA, hver pålydende NOK 1. Hver aksje i selskapet gir én stemme på generalforsamlingen.

*****

En aksjeeier har rett til å avgi stemme for det antall aksjer vedkommende eier, og som er registrert i verdipapirsentralen Euronext Securities Oslo (VPS) på tidspunktet for generalforsamlingen. Dersom en aksjeeier har ervervet aksjer og ikke fått ervervet registrert i VPS på tidspunktet for generalforsamlingen, kan stemmerettigheter for de transporterte aksjene kun utøves dersom aksjeeieren er påmeldt til generalforsamlingen innen fristen og ervervet er meldt og dokumentert i henhold til gjeldende regelverk.

Aksjeeiere har rett til å ta med rådgiver på generalforsamlingen og kan gi talerett til én rådgiver. Aksjeeiere kan kreve at styremedlemmer og administrerende direktør på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse. Det samme gjelder opplysninger om selskapets økonomiske stilling og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet. Aksjeeierne har rett til å fremsette alternativer til styrets forslag under de sakene generalforsamlingen skal behandle, forutsatt at det alternative forslaget er innenfor rammen av den saken som foreligger til behandling.

Aksjeeierne kan delta enten fysisk eller digitalt på denne generalforsamlingen. For å delta digitalt kan det klikkes på følgende link: https://web.lumiagm.com/128166849.

Referanse- og PIN-kode finnes på Investortjenester (https://www.euronextvps.no) eller på vedlagte fullmakts- og forhåndstemmeskjema. En guide for online deltakelse på generalforsamlingen fremgår av Vedlegg 2 til denne innkallingen.

Så langt regler og myndighetsanbefalinger som gjelder på møtetidspunktet tillater det, vil det også bli anledning til fysisk oppmøte på generalforsamlingen for aksjeeiere som måtte ønske det. Se mer informasjon i vedlagte påmeldings- og fullmaktsskjema, og vær oppmerksom på påmeldingsfristen.

Frem til de vedtatte lovendringene i lovvedtak 157 (2020–2021) trer i kraft vil selskapet ikke kunne kontrollere og identifisere reelle rettighetshavere av forvalterregistrerte aksjer og størrelsen av deres aksjeinnehav på en forsvarlig måte. Derfor, for at reelle eiere skal kunne stemme for aksjene, må den reelle eieren av aksjer godtgjøre at hun/han har tatt nødvendige skritt for å avslutte forvalterregistreringen av aksjene, og at aksjene vil overføres til en ordinær VPSkonto, som står i navnet til eieren. Hvis eieren kan godtgjøre at hun/han har tatt slike skritt, og at hun/han har en reell aksjeeierinteresse i selskapet, kan eieren etter selskapets oppfatning stemme for aksjene, selv om de ennå ikke er registrert på en ordinær VPS-konto.

Påmelding

Generalforsamlingen i Entra ASA 2022 vil avholdes i selskapets lokaler i Biskop Gunnerus' gate 14A, 0185 Oslo, med mulighet for digital deltakelse gjennom Lumi-systemet.

Det er ikke nødvendig med påmelding for å delta digitalt, men aksjeiere må være innlogget før generalforsamlingen starter. Se nærmere informasjon om digital deltakelse i vedlagte påmeldings- og fullmaktsskjema.

Aksjeeiere som ønsker å delta fysisk på generalforsamlingen bes melde seg på snarest og senest innen 21. april 2022 kl. 18:00 via https://entra.no eller nettbank "VPS Investortjenester" eller egen VPS kontofører. Alternativt kan du melde deg på ved å fylle ut vedlagte påmeldings- og fullmaktsskjema og sende dette pr post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo eller epost til genf@dnb.no. Påmeldings- og fullmaktsskjemaet må være mottatt av DNB Bank ASA, Verdipapirservice innen påmeldingsfristen.

Fullmakt

Aksjeeiere som ønsker det kan gi fullmakt til styrets leder til å stemme for deres aksjer ved å benytte vedlagte fullmaktsskjema. Det oppfordres til å bruke skjemaet hvor fullmaktsinstruks fylles ut. Dersom instruksen ikke fylles ut, anses dette som en instruks om å stemme "for" styrets forslag, valgkomiteens innstilling og styrets anbefaling knyttet til innkomne forslag. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen.

Fullmakter med stemmeinstruks kan ikke registreres elektronisk, og må sendes til genf@dnb.no (skannet blankett), eller post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

Oslo, 22 mars 2022

Med vennlig hilsen for styret i Entra ASA

Siri Hatlen Styreleder

Årsrapporten for 2021, med årsregnskapet, styrets årsberetning og revisjonsberetningen, selskapets vedtekter, styrets rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer, styrets forslag til retningslinjer om fastsettelse av godtgjørelse til ledende personer, innstillingen fra selskapets valgkomité, revisjonsutvalgets innstilling for valg av ny revisor samt fusjons- og fisjonsplanen med vedlegg knyttet til sakene 19 og 20 er sammen med innkallingen tilgjengelig på Entra ASAs hjemmeside https://entra.no. Aksjeeiere kan be om å få vedleggene tilsendt ved å henvende seg til selskapet. Adresse:

Entra ASA, Att.: Tone Kristin Omsted (Investor Relations), Tel: +47 982 28 510, Epost: tom@entra.no

Påmeldings- og fullmaktsskjema samt skjema for stemmeinstruks er vedlagt innkallingen.

Ref.nr.: Pinkode:

Innkalling til ordinær generalforsamling

Ordinær generalforsamling i Entra ASA avholdes fredag, 22. april 2022 kl. 10:00 i selskapets lokaler i Biskop Gunnerus' gate 14A, 0185 Oslo og online.

Aksjonæren er registrert med følgende antall aksjer ved innkalling: ____________, og stemmer for det antall aksjer som er eid per Record date: 21. april 2022

Generalforsamlingen avholdes som et hybrid møte, hvor aksjonærer kan velge mellom å delta online eller møte fysisk. Aksjonærer som deltar fysisk logger seg inn og avgir stemmer elektronisk på samme måte som aksjonærer som deltar online og bes medbringe smarttelefon eller nettbrett. Ønsker aksjonær å delta, men ikke stemme i møtet kan det gis fullmakt, eller forhåndsstemme. Se online guide på selskapets nettside https://entra.no for beskrivelse av det tekniske.

Frist for registrering av fysisk oppmøte, forhåndsstemmer, fullmakter og instrukser: 21. april 2022 kl. 18:00

Forhåndsstemmer

Forhåndsstemme må gjøres elektronisk, via selskapets hjemmeside https://entra.no (bruk referansenummer og pin kode på denne blanketten), eller Investortjenester (hvor du er identifisert og ikke trenger Ref.nr og PIN kode). Velg Hendelser – Generalforsamling, klikk på ISIN. For tilgang til Investortjenester kan man enten bruke https://www.euronextvps.no/ eller gå via egen kontofører.

Online deltakelse

Aksjonærer som vil delta online skal ikke melde seg på i forkant.

For online deltakelse - Vennligst logg inn på https://web.lumiagm.com/128166849. Innlogging må skje senest ved start av generalforsamlingen, og det åpnes for innlogging en time før. Du må identifisere deg ved hjelp av referansenummeret og PIN-koden fra VPS som du finner i investortjenester (hendelser – generalforsamling – ISIN) eller tilsendt per post på denne blanketten. Aksjonærer kan også få referansenummer og PIN-kode ved å kontakte DNB Bank Verdipapirservice på telefon +47 23 26 80 20 (08:00-15:30) eller per e-post genf@dnb.no. For ytterligere informasjon, se guide for digital møtedeltakelse vedlagt og på Selskapets nettside https://entra.no.

Påmelding for fysisk oppmøte

Aksjonærer som ønsker å delta fysisk må melde seg på. Påmelding for fysisk oppmøte gjøres via selskapets nettside https://entra.no eller via Investortjenester. For påmelding via selskapets hjemmeside må referansenummer og pinkode på denne blanketten benyttes. I Investortjenester velg Hendelser - Generalforsamling, klikk på ISIN. For tilgang til Investortjenester kan man enten bruke https://www.euronextvps.no/ eller gå via egen kontofører. Alternativt kan denne blanketten sendes til genf@dnb.no, eller per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Gir aksjonær forhåndsstemme eller fullmakt, men ønsker å møte fysisk ber vi om en kort e-post til genf@dnb.no

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved påmelding for fysisk oppmøte)

Fullmakt uten stemmeinstruks for ordinær generalforsamling i Entra ASA Du kan gi fullmakt til en annen person til å stemme for dine aksjer.

Ref.nr.: Pinkode:

Fullmakt gis elektronisk via selskapets hjemmeside https://entra.no eller via Investortjenester.

For fullmakt via selskapets hjemmeside må referansenummer og pinkode på denne blanketten benyttes. I Investortjenester velg Hendelser - Generalforsamling, klikk på ISIN. For tilgang til Investortjenester kan man enten bruke https://www.euronextvps.no/ eller gå via egen kontofører Alternativt kan signert blankett sendes til genf@dnb.no, eller per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Dersom aksjeeier som vil gi fullmakt er et selskap, skal signatur være i henhold til firmaattest. Blanketten må være datert og signert.

UNDERTEGNEDE: _______________________________________________________

gir (om det ikke oppgis navn på fullmektigen, vil fullmakten anses gitt styrets leder)

• Styrets leder (eller den han eller hun bemyndiger)
• ________________________________________________________

(skriv inn fullmektigens navn med blokkbokstaver)

(NB: Fullmektig må sende e-post til genf@dnb.no for påloggingsdetaljer)

fullmakt til å delta og avgi stemme på ordinær generalforsamling 22. april 2022 i Entra ASA for mine/våre aksjer.

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt)

Fullmakt med stemmeinstruks for ordinær generalforsamling i Entra ASA

Benytt dette fullmaktsskjemaet for å gi stemmeinstruks til styrets leder eller den han eller hun bemyndiger.

(Det er alternativt mulig å avgi forhåndsstemmer elektronisk, se eget punkt ovenfor.)

Ved instruks til andre enn styrets leder, gir du en fullmakt uten stemmeinstruks, og avtaler direkte med din fullmektig hvordan det skal stemmes.

Fullmakter med stemmeinstruks til styrets leder kan ikke registreres elektronisk, og må sendes til genf@dnb.no (skann denne blanketten), eller post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Blanketten må være mottatt senest 21. april 2022 kl. 18:00. Dersom aksjeeier som vil gi fullmakt med instruks er et selskap, skal signatur være i henhold til firmaattest

Blanketten må være datert og signert.

UNDERTEGNEDE: ___________________________________________ REF.NR.:

gir herved styrets leder (eller den han eller hun bemyndiger) fullmakt til å delta og avgi stemme på ordinær generalforsamling 22. april.2022 i Entra ASA for mine/våre aksjer.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjon nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikken, vil dette anses som en instruks om å stemme i tråd med styrets og valgkomitéens anbefalinger. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Dersom det er tvil om forståelsen av instruksen, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme.

	Dagsorden ordinær generalforsamling 22. April 2022	For	Mot	Avstå
Sak 2:	Valg av møteleder			
Sak 3:	Valg av én person til å undertegne protokollen sammen med møteleder			
Sak 4:	Godkjenning av innkalling og forslag til dagsorden			
Sak 5:	Godkjennelse av årsregnskap og styrets årsberetning for regnskapsåret 2021 for Entra ASA,			
	herunder utdeling av utbytte
Sak 6:	Fullmakt til å utdele halvårlig utbytte basert på godkjent årsregnskap for 2021			
Sak 7:	Styrets redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse
Sak 8:	Rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer			
Sak 9:	Godkjennelse av styrets retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende			
	personer
Sak 10:	Fullmakt til å erverve aksjer i Entra ASA i markedet for etterfølgende sletting			
Sak 11:	Fullmakt til å erverve aksjer i Entra ASA for å gjennomføre aksjeprogram og langtidsinsentivordning			
Sak 12:	Fullmakt til å forhøye aksjekapitalen i Entra ASA			
Sak 13:	Godkjennelse av revisors honorar for 2021			
Sak 14:	Godtgjørelse til styrets, revisjonsutvalgets og kompensasjonsutvalgets medlemmer
	Godtgjørelse til styrets medlemmer			
	Godtgjørelse til revisjonsutvalgets medlemmer			
	Godtgjørelse til kompensasjonsutvalgets medlemmer			
Sak 15:	Styrevalg, se innstilling fra valgkomiteen på selskapets nettsider: https://entra.no/investor-relations/eierstyring og
	selskapsledelse/generalforsamling.
	Ottar Ertzeid, styreleder (nyvalg)			
	Joacim Sjöberg (nyvalg)			
	Camilla AC Tepfers (gjenvalg)			
	Hege Toft Karlsen (gjenvalg)			
	Widar Salbuvik (gjenvalg)			
Sak 16:	Valg av medlemmer til valgkomiteen, se innstilling fra valgkomiteen på selskapets nettsider: https://entra.no/investor-relations/eierstyring
	og selskapsledelse/generalforsamling.
	Erik Selin (nyvalg)			
Sak 17:	Godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer			
Sak 18:	Valg av ny revisor			
Sak 19:	Fisjon/kapitalnedsettelse			
Sak 20:	Fusjon/kapitalforhøyelse			

Sted Dato Aksjeeiers underskrift

(Undertegnes kun ved fullmakt med stemmeinstruks)

Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra aksjepostens reelle eier. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.

Vedlegg 2

ONLINE DELTAKELSE PÅ ORDINÆR GENERALFORSAMLING I ENTRA ASA 22. APRIL 2022

Som aksjeeier vil du ha mulighet til å delta digitalt på ordinær generalforsamling i Entra ASA den 22. april 2022 kl. 10:00 gjennom pc, telefon eller nettbrett. Nedenfor følger en beskrivelse av hvordan du deltar online.

Vi gjør samtidig oppmerksom på at du istedenfor å delta direkte, digitalt eller fysisk, har mulighet til å forhåndsstemme eller gi fullmakt før møtet. Se innkalling for nærmere detaljer for forhåndsstemming og hvordan gi fullmakt. Om du forhåndsstemmer eller gir fullmakt kan du fortsatt logge deg på generalforsamlingen for å følge med samt stille spørsmål, men du vil ikke få muligheten til å stemme på sakene. Fullmakt kan eventuelt trekkes tilbake ved å sende en melding om dette når man har logget seg på.

Ved å delta online vil aksjeeiere få direktesendt webcast fra generalforsamlingen, mulighet til å stille skriftlige spørsmål, samt avgi stemme på hver enkelt av sakene. Sikker identifisering av aksjeeierene blir gjort ved å bruke det unike referansenummeret og PIN-koden som tildeles hver aksjeeier fullmektig i verdipapirsentralen Euronext Securities Oslo (VPS) for generalforsamlingen.

Ingen påmelding er nødvendig for aksjeeiere som vil delta online, men aksjeeieren må være logget inn før generalforsamlingen starter.

Aksjeeier som ikke finner sitt Referansenummer og PIN-kode for pålogging eller har andre tekniske spørsmål er velkomne til å ringe DNB Bank Verdipapirservice på telefon +47 23 26 80 20 (mellom 08:00-15:30), eller sende en epost til genf@dnb.no

HVORDAN FÅ TILGANG TIL GENERALFORSAMLINGEN ONLINE

For å kunne delta online må du gå inn på følgende nettside: https://web.lumiagm.com

Enten på din smarttelefon, nettbrett eller pc. Alle store kjente nettlesere, som Chrome, Safari, Edge, Firefox etc. støttes.

tast inn Meeting ID: 128-166-849 og klikk Join:

Du må så identifisere deg med.

a) Ref. nummer fra VPS for generalforsamlingen

b) PIN-kode fra VPS for generalforsamling

Du vil ha muligheten til å logge inn en time før generalforsamlingen starter.

Når du er logget inn kommer du til informasjonssiden til generalforsamlingen. Her finner du informasjon fra selskapet og hvordan dette fungere teknisk. Merk at du må ha internettilgang under hele møtet.

HVORDAN MOTTA REFERANSENUMMER OG PIN-KODE FRA VPS

Alle aksjeeiere registrert i VPS blir tildelt deres eget unike referansenummer og PIN-kode av VPS-systemet for bruk til generalforsamlingen. Disse er tilgjengelig gjennom VPS investortjenester. Logg deg på investortjenester, velg Hendelser, Generalforsamling. Klikk på ISIN og du vil kunne se ditt unike referanse-nummer (Ref.nr.) og PIN-kode.

Alle VPS direkte registrerte aksjeeiere har tilgang til investortjenester enten via https://www.euronextvps.no eller nettbank. Ta kontakt med din kontofører om du mangler tilgang.

Aksjeeiere som ikke har huket av for at de ønsker meldinger fra selskap elektronisk i investortjenester, vil i tillegg få tilsendt pr. post deres referansenummer og PIN-kode sammen med innkallingen fra selskapet. (på registrerings blankett).

Forvalterregistrerte aksjeeiere: Aksjer som er holdt på en forvalter konto (nominee), må overføres til en segregert konto i den reelle eiers navn for å ha stemmerett på generalforsamlingen. Når aksjer overføres til den segregerte kontoen dannes det Ref.nr og PIN-kode for denne kontoen. Vennligst kontakt din forvalter om du ønsker ytterligere informasjon om dette.

HVORDAN AVGI STEMME

Når representerte aksjer er talt opp, vil alle saker åpnes for avstemming. Saker lukkes etter hvert som generalforsamlingen behandler de. Saker vil skyves til din skjerm. Klikk på stemmeikonet som dukker opp om du klikker deg bort fra avstemmingen.

For å stemme, trykk på ditt valg på hver av sakene. FOR, MOT eller AVSTÅR. Når du har avgitt stemme vil du se at ditt valg er markert.

For å endre din stemme, klikk på et annet valg. Du kan også velge å kansellere. Du kan endre eller kansellere din avgitte stemme helt fram til møteleder avslutter avstemmingen på de enkelte sakene. Ditt siste valg vil være gjeldende. Du kan velge å stemme på alle saker så raskt dette er tilgjengelig.

NB: Innloggede aksjeeiere som har forhåndsstemt eller gitt fullmakt, vil ikke få muligheten til å stemme.

02-UK	15:54 0.33% Poll Open
Split Voting
the chair	2. Valg av møteleder og person til å medundertegne protokollen / Election of person to chair the meeting and election of a person to co-sign the minutes together with
Select a choice to send.
For / For
Mot / Against
Avstår / Abstain
Cancel

SPØRSMÅL TIL STYRETS LEDER

Spørsmål eller ytringer om sakene på agendaen kan sendes inn av aksjeeierne under hele generalforsamlingen, så lenge møteleder holder åpent for dette.

Dersom du ønsker å stille spørsmål til sakene på agendaen, velg meldingsikonet.

Skriv inn ditt spørsmål i meldings boksen der det står «Ask a Question». Når du har skrevet ferdig ditt spørsmål, klikk på send knappen.

Spørsmål sendt inn online vil bli moderert før de går til møteleder. Dette for å unngå gjentakelse av spørsmål samt fjerning av upassende språk.

Aksjeeiere som sender inn spørsmål vil fremkomme med fullt navn, men ikke aksjebeholdning.

NEDLASTING

Linker vil være tilgjengelig på informasjonssiden. Når du klikker på en link, vil det valgte dokumentet åpnes i din nettleser.

Databruk for streaming av generalforsamlingen eller nedlasting av dokumenter via plattformen vil variere avhengig av individuell bruk, utstyret som brukes (Android, iPhone, etc.) og hvilken nettverkstilkobling man har (3G, 4G).