EnTie Bank — AGM Information 2017

Jul 5, 2017

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證券代號: 2849

安泰商業銀行股份有限公司

一〇六年甲種特別股股東臨時會 議 事 手 冊

• 時 間：中華民國一〇六年六月十六日上午十一時

• 地 點：新北市新莊區中正路八十號四樓新莊農會大會堂

安泰商業銀行股份有限公司一〇六年甲種特別股股東臨時會

議事手冊目錄

壹、開會報告及主席致詞 一、宣布開會（報告已出席股份總數） ........................................... 1 二、主席致詞 ................................................................................... 1 貳、會議議程 一、討論事項 第一案：本公司章程第五條之一修訂案 .................................... 2 二、臨時動議 ................................................................................... 6 三、散會 .......................................................................................... 6 參、附錄 一、第九屆全體董事持股情形 .......................................................... 7 二、股東會議事規則 ........................................................................ 8 三、公司章程 ................................................................................... 15

壹、安泰商業銀行股份有限公司一〇六年甲種特別股股東臨時會 開會報告及主席致詞

一、宣布開會(報告已出席股份總數)

二、主席致詞

• 1 -

貳、會議議程

一、討論事項：

• 第一案： （董事會提）

• 案 由：本公司章程第五條之一修訂案，謹提請 公決。

• 說 明：

• 一、基於中長期策略發展需要並維持穩健的資本結構，擬延長本公司甲種 特別股之收回年限，並刪除自發行日起屆滿年限未收回之股息調整之 規定，爰修正公司章程第 5 條之 1 第 1 項第 9 款，修正條文對照表請 參閱本手冊第 3 頁至第 5 頁。

• 二、本案業經 106 年 4 月 25 日第 9 屆第 6 次董事會討論通過，擬提請特 別股股東臨時會公決。

• 決 議：

• 2 -

安泰商業銀行股份有限公司章程第五條之一 修正條文對照表

	修正條文對照表
擬 修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第五條之一 本銀行得發行甲種永續 記名式特別股陸億貳仟壹佰 捌拾玖萬股，得分次發行。 每股面額新臺幣壹拾元整， 其權利及其他重大發行條件 規定如下： 一、本銀行年度總決算如有 盈餘，於依法完納一切 稅捐及依財務會計準則 調整後，應先彌補以往 年度虧損。如尚有餘 額，應依本章程第四十 條規定提列或迴轉法定 盈餘公積及特別盈餘公 積；再就其餘數儘先發 放甲種特別股當年度應 分派之股息。 二、甲種特別股股息為年率 百分之六點七五，按發 行價格計算，每年以現 金一次發放。於每年股 東常會承認會計表冊 後，由董事會訂定甲種 特別股分派股息除權基 準日，據以給付上年度 應發放之股息。發行年 度股息之發放，則自發 行日起，按當年度實際 發行日數與全年度日數	第五條之一 本銀行得發行甲種永續 記名式特別股陸億貳仟壹佰 捌拾玖萬股，得分次發行。 每股面額新臺幣壹拾元整， 其權利及其他重大發行條件 規定如下： 一、本銀行年度總決算如有 盈餘，於依法完納一切 稅捐及依財務會計準則 調整後，應先彌補以往 年度虧損。如尚有餘 額，應依本章程第四十 條規定提列或迴轉法定 盈餘公積及特別盈餘公 積；再就其餘數儘先發 放甲種特別股當年度應 分派之股息。 二、甲種特別股股息為年率 百分之六點七五，按發 行價格計算，每年以現 金一次發放。於每年股 東常會承認會計表冊 後，由董事會訂定甲種 特別股分派股息除權基 準日，據以給付上年度 應發放之股息。發行年 度股息之發放，則自發 行日起，按當年度實際 發行日數與全年度日數	一、本條修正。 二、為中長期策略發展需 要，將特別股收回年 限由十年延長為十五 年，並將發行日起屆 滿年限未收回之股息 由年率百分之七點七 五調整為年率百分之 六點七五，爰刪除發 行日起屆滿年限未收 回股息年率百分之七 點七五之規定。

• 3 -

擬 修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
之比例計算。發行日定 義為增資基準日。特別 股收回年度股息之發 放，則按當年度實際發 行日數與全年度日數之 比例計算。 三、倘年度決算無盈餘或盈 餘不足分派甲種特別股 股息時，其未分派或分 派不足額之股息，不累積 於以後有盈餘年度補足。 四、甲種特別股除依本項第 二款所定之定額股息率 領取股息外，得經董事 會決議，於普通股先比 照甲種特別股等額分派 其股息後，如尚有餘 數，另以二股甲種特別 股折算為相當一股普通 股之比例，再參加普通 股關於盈餘之分派。 五、甲種特別股分派本銀行 剩餘財產之順序優於普 通股，但以不超過發行 金額為限。 六、甲種特別股股東於股東 會享有表決權、選舉權 及被選舉權，與普通股 股東相同。並於特別股 股東會有表決權。 七、本銀行以現金發行新股 時，甲種特別股股東及 普通股股東，均有相同	之比例計算。發行日定 義為增資基準日。特別 股收回年度股息之發 放，則按當年度實際發 行日數與全年度日數之 比例計算。 三、倘年度決算無盈餘或盈 餘不足分派甲種特別股 股息時，其未分派或分 派不足額之股息，不累積 於以後有盈餘年度補足。 四、甲種特別股除依本項第 二款所定之定額股息率 領取股息外，得經董事 會決議，於普通股先比 照甲種特別股等額分派 其股息後，如尚有餘 數，另以二股甲種特別 股折算為相當一股普通 股之比例，再參加普通 股關於盈餘之分派。 五、甲種特別股分派本銀行 剩餘財產之順序優於普 通股，但以不超過發行 金額為限。 六、甲種特別股股東於股東 會享有表決權、選舉權 及被選舉權，與普通股 股東相同。並於特別股 股東會有表決權。 七、本銀行以現金發行新股 時，甲種特別股股東及 普通股股東，均有相同

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擬 修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
之新股儘先認購權。 八、甲種特別股股東得自發 行日於屆滿一個月次日 起，除依法暫停過戶期 間本銀行及依法令不得 轉換之期間外，以一股 甲種特別股轉換一股普 通股，轉換之普通股權 利義務與其他普通股相 同。特別股轉換年度股 息之發放，則按當年度 實際發行日數與全年度 日數之比例計算，惟於 各年度分派股息除權 (息)基準日前轉換成普 通股者，不得參與分派 當年度之特別股股息及 之後年度之股利發放。 九、自發行日於屆滿十五年 之次日起，在法令及主 管機關許可下，本銀行 得隨時按實際發行價 格，收回全部或一部仍發 行在外之甲種特別股。	之新股儘先認購權。 八、甲種特別股股東得自發 行日於屆滿一個月次日 起，除依法暫停過戶期 間本銀行及依法令不得 轉換之期間外，以一股 甲種特別股轉換一股普 通股，轉換之普通股權 利義務與其他普通股相 同。特別股轉換年度股 息之發放，則按當年度 實際發行日數與全年度 日數之比例計算，惟於 各年度分派股息除權 (息)基準日前轉換成普 通股者，不得參與分派 當年度之特別股股息及 之後年度之股利發放。 九、自發行日於屆滿十年之 次日起，在法令及主管 機關許可下，本銀行得 隨時按實際發行價格， 收回全部或一部仍發行 在外之甲種特別股。甲 種特別股若自發行日起 屆滿十年仍未經本銀行 收回，則其股息應自發 行日起屆滿十年之翌日 調整為年率百分之七點 七五。

• 5 -

二、臨時動議

三、散會

• 6 -

參、附錄 附錄一

安泰商業銀行第九屆全體董事持股情形

職稱	姓 名	持有股數 (普通股、特別股)	持股比率 (％)
董事	Longreach Edith Investment Cooperatief, 3, U.A. 代表人：丁予康 代表人：Mark Z. Chiba(齊百邁) 代表人：俞宇琦	263,709,343	13.47
董事	潤祥實業股份有限公司 代表人：蔡文賢 代表人：廖乾宏	17,474,796	0.89
董事	宏偉建設股份有限公司 代表人：嚴建三 代表人：黃玉麗	686,575	0.04
董事	OLHE Cayman Limited Partnership 代表人：Harukazu Yamaguchi (山口治和)	146,565,937	7.49
獨立董事	李伸一	0	0
獨立董事	Philippe Espinasse (裴達希)	0	0
獨立董事	Steven P. Thomas	0	0

備註：

• 一、以上持股數係截至一〇六年特別股股東臨時會停止過戶日(106年5月18日)股東名簿 上所登載之股數。

• 二、本行已發行股份總額為1,957,910,050股(包含普通股1,679,677,506股及特別股 278,232,544股) ; Longreach Edith Investment Cooperatief, 3, U.A. 股數包含兆豐 銀託管之股數。

• 三、依據公開發行公司董事股權成數及查核實施規則之規定，本行全體董事最低應持股 成數為公司已發行股份總額2.4％(即為最低應持有股數為46,989,841股)，已符合證 券交易法第二十六條規定成數標準。

• 7 -

附錄二

安泰商業銀行股份有限公司股東會議事規則

中華民國八十一年十二月廿八日創立會暨第一次股東會通過 中華民國八十七年四月十六日股東常會修訂 中華民國九十一年六月十七日股東常會修訂 中華民國九十五年六月九日股東常會修訂 中華民國一百年六月十日股東常會修訂 中華民國一○一年六月二十二日股東常會修訂 中華民國一○三年六月六日股東常會修訂 中華民國一○五年六月八日股東常會修訂

一 第 條 （訂定宗旨）

為建立安泰商業銀行股份有限公司(以下簡稱本銀行)良好股東 會治理制度，健全監督功能及強化管理機制，爰依上市上櫃公司治 理實務守則第五條及銀行業公司治理實務守則第十一條規定訂定 「安泰商業銀行股東會議事規則」(以下簡稱本規則)，以資本銀行 遵循。

第 二 條 （法定依據）

本銀行股東會，除法令或本銀行公司章程另有規定外，應依本 規則行之。

第 三 條 （股東會召集及開會通知）

本銀行股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本銀行應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日 前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選 任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案 傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時 會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔 案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會 議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本銀行及本 銀行委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電 子方式為之。持有記名股票未滿一千股之股東，前項召集通知得以 公告方式為之。

• 8 -

選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法 第一百八十五條第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十 三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及 第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本 銀行提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列 入議案。

另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形 之一，董事會得不列為議案。

本銀行應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東 之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案； 提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 本銀行應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東， 並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提 。 案，董事會應於股東會說明未列入之理由

第 四 條 （委託出席股東會及授權）

股東得於每次股東會，出具本銀行印發之委託書，載明授權範 圍，委託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會 五日前送達本銀行，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明 撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本銀行後，股東欲親自出席股東會者或欲以書面或 電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本銀行 為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權 為準。

第 五 條 （召開股東會地點及時間之原則）

股東會召開之地點，應於本銀行所在地或便利股東出席且適合 股東會召開之地點為之。會議開始時間不得早於上午九時或晚於下 午三時。召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

• 9 -

第 六 條 （簽名簿等文件之備置）

本銀行應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點， 及其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之； 報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出 席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本銀行對股東出席所憑依之 證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵 求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本銀行應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡 以代簽到。

本銀行應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他 會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉 票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人；法人 受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

第 七 條 （股東會主席、列席人員）

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之。董事長請 假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董 事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理 之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過 半數之董事參與出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席， 並將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，主席由該召 集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本銀行得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第 八 條 （股東會開會過程錄音錄影之存證）

本銀行應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過 程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十 九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 10 -

第 九 條 （股東會開會與出席股數之計算）

股東會之出席，應以股份為計算基準並依公司法第一百七十七 條規定辦理。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總 數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次 為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發 行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上 股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並 將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總 數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規 定重新提請股東會表決。

第 十 條 （議案討論）

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依 排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之 規定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議， 主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會 其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半 數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說 明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論， 提付表決。

第十一條 （股東發言）

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或 出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發 言條記載不符者，以發言內容為準。

• 11 -

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次 不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得 制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外， 不得發言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推 由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條 （表決股數之計算、廻避制度）

股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二 項所列無表決權者，不在此限。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份 之總數。股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本銀行利 益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同 時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總 數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條 （議案表決方式、計票與監票）

本銀行召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決 權，其行使方式及意思表示，依公司法第一百七十七條之一、一百 七十七條之二規定辦理。

議案之表決，除公司法及本銀行公司章程另有規定外，以出席 股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定 人員宣布出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並 於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之表決結果輸入公 開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順 序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具 有股東身分。

• 12 -

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為 之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並 作成紀錄。

第十四條 （選舉事項）

股東會有選舉董事時，應依本銀行所訂相關選任規範辦理，並 應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管， 並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。

第十五條 （會議紀錄及簽署事項）

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於 會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以 電子方式為之。

前項議事錄之分發，本銀行得以輸入公開資訊觀測站之公告方 式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方 法、議事經過之要領及其結果記載之，在本銀行存續期間，應永久 保存。

第十六條 （對外公告）

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，及股東以書面或 電子方式行使表決權時，本銀行應於股東會開會當日，依規定格式 編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限 公司規定之重大訊息者，本銀行應於規定時間內，將內容傳輸至公 開資訊觀測站。

第十七條 （會場秩序之維護）

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保 全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 13 -

會場備有擴音設備者，股東非以本銀行配置之設備發言時，主 席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不 從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條 （休息、續行集會）

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事 時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地 屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期 或續行集會。

第十九條

本規則未規定事項，悉依公司法、本銀行公司章程、公開發行 公司出席股東會使用委託書規則及其他相關法令之規定辦理。

第二十條

本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

• 14 -

附錄三

安泰商業銀行股份有限公司章程

．中華民國八十年九月二十六日發起人訂立 ．中華民國八十一年十二月二十八日創立會修訂 ．中華民國八十三年五月十六日第二次股東常會修訂 ．中華民國八十四年四月二十日第三次股東常會修訂 ．中華民國八十五年四月十二日第四次股東常會修訂 ．中華民國八十六年五月七日第五次股東常會修訂 ．中華民國八十七年四月十六日第六次股東常會修訂 ．中華民國八十八年五月十八日第七次股東常會修訂 ．中華民國八十九年五月十八日第八次股東常會修訂 ．中華民國九十年五月八日第九次股東常會修訂 ．中華民國九十一年六月十七日第十次股東常會修訂 ．中華民國九十二年十一月二十一日股東臨時會第十一次修訂 ．中華民國九十五年六月九日第十二次股東常會修訂 ．中華民國九十六年三月九日股東臨時會第十三次修訂 ．中華民國九十六年六月五日股東常會第十四次修訂 ．中華民國九十六年八月六日股東臨時會第十五次修訂 ．中華民國九十六年十二月二十七日股東臨時會第十六次修訂 ．中華民國九十七年二月二十日股東臨時會第十七次修訂 ．中華民國九十八年六月十九日股東常會第十八次修訂 ．中華民國九十九年五月二十七日股東常會第十九次修訂 ．中華民國一百年六月十日股東常會第二十次修訂 ．中華民國一Ｏ一年六月二十二日股東常會第二十一次修訂 ．中華民國一Ｏ二年三月二十九日股東常會第二十二次修訂 ．中華民國一Ｏ四年六月十二日股東常會第二十三次修正 ．中華民國一Ｏ五年六月八日股東常會第二十四次修正

第一章 總則

• 第 一 條 本銀行依照公司法及銀行法之規定組織之，定名為安泰商業銀行 股份有限公司（簡稱安泰銀行），英文名稱為 EnTie Commercial Bank（簡稱 EnTie Bank）。

• 第 二 條 本銀行總行設於中華民國台北市，並得視業務需要，經董事會同 意及主管機關核准於國內外適當地點設立分支機構。

• 第 三 條 本銀行公告方式，依公司法第廿八條之規定辦理。

第二章 所營事業

• 第 四 條 本銀行所營事業為：Ｈ101021 商業銀行業（經目的事業主管機

• 15 -

關核准營業項目為限）、Ｈ602011 人身保險經紀人及Ｈ602021 財產保險經紀人。

本銀行並得經營其他經主管機關核准兼營之金融相關業務。

第三章 股份

• 第 五 條 本銀行資本總額定為新臺幣肆佰柒拾陸億元整，分為肆拾柒億陸 仟萬股，每股面額新臺幣壹拾元整，授權董事會決議分次發行。 前項股份總數內得發行特別股。

本銀行同一股東或同一關係人持有之股份，依銀行法第二十五條 規定辦理。

• 第五條之一 本銀行得發行甲種永續記名式特別股陸億貳仟壹佰捌拾玖萬股， 得分次發行。每股面額新臺幣壹拾元整，其權利及其他重大發行 條件規定如下：

• 一、本銀行年度總決算如有盈餘，於依法完納一切稅捐及依財務 會計準則調整後，應先彌補以往年度虧損。如尚有餘額，應 依本章程第四十條規定提列或迴轉法定盈餘公積及特別盈餘 公積；再就其餘數儘先發放甲種特別股當年度應分派之股息。

• 二、甲種特別股股息為年率百分之六點七五，按發行價格計算， 每年以現金一次發放。於每年股東常會承認會計表冊後，由 董事會訂定甲種特別股分派股息除權基準日，據以給付上年 度應發放之股息。發行年度股息之發放，則自發行日起，按 當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算。發行日定義 為增資基準日。特別股收回年度股息之發放，則按當年度實 際發行日數與全年度日數之比例計算。

• 三、倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派甲種特別股股息時，其未 分派或分派不足額之股息，不累積於以後有盈餘年度補足。

• 四、甲種特別股除依本項第二款所定之定額股息率領取股息外， 得經董事會決議，於普通股先比照甲種特別股等額分派其股 息後，如尚有餘數，另以二股甲種特別股折算為相當一股普 通股之比例，再參加普通股關於盈餘之分派。

• 16 -

• 五、甲種特別股分派本銀行剩餘財產之順序優於普通股，但以不 超過發行金額為限。

• 六、甲種特別股股東於股東會享有表決權、選舉權及被選舉權， 與普通股股東相同。並於特別股股東會有表決權。

• 七、本銀行以現金發行新股時，甲種特別股股東及普通股股東， 均有相同之新股儘先認購權。

• 八、甲種特別股股東得自發行日於屆滿一個月次日起，除依法暫 停過戶期間本銀行及依法令不得轉換之期間外，以一股甲種 特別股轉換一股普通股，轉換之普通股權利義務與其他普通 股相同。特別股轉換年度股息之發放，則按當年度實際發行 日數與全年度日數之比例計算，惟於各年度分派股息除權（ 息）基準日前轉換成普通股者，不得參與分派當年度之特別 股股息及之後年度之股利發放。

• 九、自發行日於屆滿十年之次日起，在法令及主管機關許可下， 本銀行得隨時按實際發行價格，收回全部或一部仍發行在外 之甲種特別股。甲種特別股若自發行日起屆滿十年仍未經本 銀行收回，則其股息應自發行日起屆滿十年之翌日調整為年 率百分之七點七五。

第五條之二 刪除。

第 六 條 本銀行股票概為記名式，由董事長及二位常務董事（董事）簽名 或蓋章，並加蓋本銀行印章，依「公開發行股票及公司債券簽證 規則」簽證後發行之。

本銀行公開發行股票後，發行之股份得免印製股票。

第 七 條 本銀行股東辦理股務相關業務，悉依 「公開發行股票公司股務處 理準則」及相關法令規定向本銀行或向本銀行股務代理機構辦理。 第 八 條 刪除。

第 九 條 刪除。

第 十 條 刪除。

第 十一 條 刪除。

第 十二 條 股份之轉讓登記於每屆股東常會開會前六十日內，或股東臨時會

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開會前三十日內，或銀行決定分派股息、紅利或其他利益之基準 日前五日內，不得為之。

第 十三 條 刪除。

第四章 股東會

• 第 十四 條 本銀行股東會依照公司法之規定，分為左列兩種： 一、股東常會：於每會計年度終了後六個月內召開。 二、股東臨時會：於必要時依法召集之。

• 第 十五 條 董事會應於股東常會十五日前，將經審計委員會查核之下列各項 書表，與審計委員會之報告書，置於總行備各股東查閱： 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第 十六 條 股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一百七十七條規定辦理。 股東辦理股東會出席報到及相關股東會業務時，悉依主管機關頒 布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」、公司法等相關 法令規定辦理。

• 第 十七 條 股東會由董事會召集者，其主席依公司法第二○八條第三項規定 辦理。由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人 擔任之；召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第 十八 條 有關股東會決議方式悉依公司法及相關法令規定辦理。 第 十九 條 股東會之職權如下： 一、公司章程之修正。 二、董事之選舉。 三、董事會所造具表冊及審計委員會報告書之查核及承認。 四、盈餘分派或虧損撥補之決議。 五、資本增減之決議。 六、其他重要事項及公司法所規定事項之決議。

• 第 二十 條 刪除。 第二十一條 本銀行之股東除法令及公司章程另有規定外，每股有一表決權，

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不足一表決權者不予計算。

第二十二條 股東會之決議事項，應作成議事錄，載明會議日期、地點、主席 姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，由主席簽名或蓋章 ，並於會後二十日內，將其分發各股東。議事錄之製作及分發， 得以電子或公告方式為之。

前項議事錄應與出席股東之簽名簿（或出席簽到卡）及代理出席 委託書一併依法令規定保存於本銀行。

第五章 董事會

第二十三條 本銀行設董事九至十五人，組織董事會，任期三年，連選得連任。 董事選舉採候選人提名制度，由股東就董事候選人名單中選任之。 前項董事名額中，獨立董事人數至少三人，且不得少於董事席次 五分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與 選任方式及其他應遵行事項，悉依主管機關相關規定。

本銀行設審計委員會，由全體獨立董事組成，其人數不得少於三 人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。有 關審計委員會之職權行使及其他應遵行事項，悉依主管機關相關 規定。

第二十三條 刪除。 之一 第二十四條 董事會得設常務董事三至五人，由董事互選之。設董事長及副董 事長各一人，由常務董事（董事）互選之。董事長對外代表公司， 其權限受法令、章程、股東會決議及董事會決議之限制。 常務董事中獨立董事人數不得少於一人，且不得少於常務董事席 次五分之一。 第二十五條 董事長、副董事長、常務董事及董事之報酬，依其對本銀行營運 參與之程度及貢獻，並參酌同業水準，授權由董事會議定之。 本銀行對於獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理報酬。 第二十六條 董事會之職權如下：

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• 一、各項章則及組織規程之訂定。

• 二、業務計畫之審定。

• 三、資本增減之擬定。

• 四、國內外分支機構之設置、撤廢或變更之決定。

• 五、各項重要契約之審核。

• 六、預算、決算之審核。

• 七、重大不動產購置、處分之決議；但如係屬讓與全部或主要部 份之營業或財產，或受讓他人全部營業或財產，對公司營運 有重大影響者，應由股東會決議。

• 八、盈餘分派或虧損撥補之擬定。

• 九、重要業務之核定。

• 十、總經理、副總經理、總稽核、協理、部室主管及分行（區域 中心）經理之任免。

十一、各類功能性專門委員會之設置及各委員會之職權規章之核定。 十二、其他依法令及股東會決議賦與之職權。

第二十六條 董事會得為董事及重要職員於任期內，就其執行業務範圍依法應 之一 負之賠償責任購買責任保險。

第二十七條 董事會每三個月開會一次為原則，由董事長召集之。如遇緊急事 項或依董事過半數之請求得由董事長隨時召集之。

前項董事會之召集通知得以書面、傳真或電子等方式為之。

董事長因故不能召集董事會或常務董事會時，副董事長應代理召 集之；但副董事長未能於有召集必要之日起七日內召集或因故不 能行使職權時，由董事長事前指定之常務董事（董事）一人代理 召集之；若未指定代理人，則由常務董事（董事）互推一人召集之。 董事會休會期間，常務董事以集會方式經常執行董事會職權，由 董事長隨時召集之，但就涉及公司重大利益事項，仍應由董事會 決議。

第二十八條 董事會及常務董事會均由董事長為主席。董事長請假或因故不能 行使職權時，由副董事長代理之；副董事長亦請假或因故不能行 使職權時，由董事長指定常務董事（董事）一人代理之；未指定 代理人者，由常務董事（董事）互推一人代理之。

第二十九條 董事會除公司法另有規定外，須有過半數董事出席，其決議以出

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席董事過半數之同意行之。常務董事會須有過半數常務董事出 席，其決議以出席常務董事過半數之同意行之。董事會或常務董 事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內，將議事錄分發各董事或常務董事。

董事會得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。 議事錄應載明會議日期、地點、主席姓名、決議方法、決議經過 及其結果，議事錄應與出席董事或常務董事之簽名簿及代理出席 之委託書一併保存於本銀行。議事錄之製作及分發，得以電子方 式為之。

第三十條 董事得出具委託書委託其他董事代理出席董事會，但每一董事以 代理其他董事一人為限。

第六章 刪除

第三十一條 刪除。

第三十二條 刪除。 第三十三條 刪除。 第三十四條 刪除。

第七章 經理人

第三十五條 本銀行設總經理一人，依據董事會之決議，綜理全行行務；另設 副總經理及協理各若干人，襄助處理行務。總經理由董事長提請 董事會，經董事過半數之同意任免之。副總經理、協理、部室主 管及分行（區域中心）經理由總經理提請董事長核轉董事會，經 董事過半數之同意任免之。經理人之委任應符合主管機關所定之 資格。

前項副總經理、協理設置人數授權董事會視實際需要核定。 第三十六條 總經理因故不能執行業務時，由董事長指定副總經理一人代行其 職務。

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第三十七條 本銀行因業務上之需要得聘任顧問，由董事長提請董事會任免之。

第八章 會計

第三十八條 本銀行會計年度於每年一月一日開始，至當年十二月三十一日 止。每屆年度終了，由董事會依法造具下列各項表冊，並依法定 程序提請股東會承認：

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

前項決算表冊應依公司法、證券交易法、銀行法及其他有關法令 規定申報主管機關，並依規定公告。

第三十九條 本銀行年度如有獲利（即稅前利益扣除分派員工、董監事酬勞前 之利益），應提撥不低於百分之一為員工酬勞，及不高於百分之一 為董事監察人酬勞。但尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。 自本銀行設置審計委員會取代監察人起，前項監察人酬勞即不適用。

第 四十 條 本銀行年度總決算如有盈餘，於依法完納一切稅捐及依財務會計 準則調整後，應先彌補以往年度虧損。如尚有餘額，先依銀行法 規定提列法定盈餘公積，並視相關法令與主管機關要求或業務需 要提列或迴轉特別盈餘公積後，再依本章程第五條之一規定發放 甲種特別股當年度應分派之股息，如仍有盈餘，併同期初未分配 盈餘，由董事會依照經營環境之變動、考量適當資本適足率之維 持，暨配合長期財務規劃之資金需求，擬具盈餘分派案，提請股 東會決議分派之。

有關股東紅利之分配，得採股票或現金或股票與現金之組合，提 請股東會決議，但本銀行第一類資本適足率未達法令規定標準 時，優先採股票股利發放之。有關以現金分配盈餘之限制，須依 銀行法第五十條之規定辦理。

第九章 附則

第四十一條 刪除。

第四十二條 本銀行或本銀行負責人個人有遭散布流言或詐術損害其信用者，

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本銀行負責人應立即依刑法第三百十三條、第三百十四條規定向 檢調單位提出告訴，俾使問題及早應對與解決。 第四十三條 本章程未規定事項，悉依公司法、證券交易法、銀行法及有關法 令之規定辦理。 第四十四條 本章程經全體發起人於中華民國八十年九月二十六日通過後訂立。 八十一年十二月二十八日創立會第一次修正。 八十三年五月十六日第二次股東會第二次修正。 八十四年四月廿日第三次股東會第三次修正。 八十五年四月十二日第四次股東會第四次修正。 八十六年五月七日第五次股東會第五次修正。 八十七年四月十六日第六次股東會第六次修正。 八十八年五月十八日第七次股東會第七次修正。 八十九年五月十八日第八次股東會第八次修正。 九十年五月八日第九次股東會第九次修正。 九十一年六月十七日第十次股東會第十次修正。 九十二年十一月二十一日股東臨時會第十一次修正。 九十五年六月九日第十二次股東會第十二次修正。 九十六年三月九日股東臨時會第十三次修正 九十六年六月五日股東會第十四次修正。 九十六年八月六日股東臨時會第十五次修正。 九十六年十二月二十七日股東臨時會第十六次修正。 九十七年二月二十日股東臨時會第十七次修正。 九十八年六月十九日股東會第十八次修正。 九十九年五月二十七日股東會第十九次修正。 一百年六月十日股東會第二十次修正。 一Ｏ一年六月二十二日股東會第二十一次修正。 一Ｏ二年三月二十九日股東會第二十二次修正。 一Ｏ四年六月十二日股東會第二十三次修正。本次章程修正及刪 除之條文，除修正第十五條、第十九條第一項第二款及第三款、 第二十三條、第二十六條之一、第三十九條、第四十條第一項第 二款及刪除第六章第三十一條至第三十四條等條文，自本銀行第 九屆董事會改選後實施，其餘修正條文經股東會通過後實施。 一Ｏ五年六月八日股東會第二十四次修正。

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