Enter Air S.A.

Share Issue/Capital Change • Apr 18, 2018

Załącznik Nr 1 do UCHWAŁY NR 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Enter Air S.A. z dnia 18 kwietnia 2018 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii D, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji zwykłych serii D w całości, oferty publicznej akcji zwykłych serii D, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie akcji zwykłych serii A, akcji zwykłych serii B, praw do akcji zwykłych serii D oraz akcji zwykłych serii D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany statutu spółki, a także upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu spółki

OPINIA ZARZĄDU ENTER AIR SPÓŁKI AKCYJNEJ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE UZASADNIAJĄCA POZBAWIENIE DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY PRAWA POBORU

Mając na uwadze, że na dzień 18 kwietnia 2018 r. zwołane zostało Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Enter Air S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") w celu podjęcia uchwały m.in. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru wyemitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego akcji oraz zmiany statutu Spółki, Zarząd Spółki stwierdza, co następuje:

Zgodnie z planowanymi uchwałami kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony o kwotę nie niższą niż 1 zł (słownie: jeden złoty) oraz nie wyższą niż 2.300.000 zł (dwa miliony trzysta tysięcy) do kwoty nie wyższej niż 19.843.750 zł (słownie: dziewiętnaście milionów osiemset czterdzieści trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt złotych złotych) poprzez emisję nie mniej niż 1 (jednej), ale nie więcej niż 2.300.000 (dwa miliony trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego zostanie podjęta uchwała o wyłączeniu prawa poboru akcji Serii D w całości oraz o zmianie Statutu Spółki.

Celem planowanego podwyższenia jest pozyskanie przez Spółkę środków umożliwiających sfinansowania wkładu własnego w związku z zamiarem nabycia 2 (dwóch) samolotów typu B737-8 MAX, o którym to zamiarze Spółka informowała raportem bieżącym nr 21/2016 z dnia 17 listopada 2016 r. W ocenie Zarządu transakcja nabycia nowych samolotów w dłuższej perspektywie będzie miała pozytywny wpływ na wyniki ze względu na większy zasięg oraz efektywność operacyjną samolotów nowszej generacji. Spółka spodziewa się, że dostarczenie powyższych samolotów nastąpi w IV kwartale 2018 r. Wtedy też Spółka będzie zobowiązana do zapłaty ceny za zamówione samoloty. W ocenie Zarządu sfinansowanie powyższego zakupu poprzez emisję akcji pozwoli Spółce zmniejszyć koszty finansowania i w efekcie obniży całościowy koszt finansowania tych samolotów.

Zarząd przewiduje, że wraz z podjęciem uchwały o emisji akcji Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może upoważnić Zarząd Spółki do ustalenia: ostatecznej sumy, o jaką może zostać podwyższony kapitał zakładowy Spółki, przy czym przedmiotowa suma nie będzie niższa niż kwota minimalna ani wyższa niż kwota maksymalna wskazane w uchwale emisyjnej oraz ostatecznej liczby akcji nowej emisji, które zostaną zaoferowane potencjalnym nabywcom, a także ceny emisyjnej akcji nowej emisji.

Z uwagi na charakter potencjalnego podwyższenia kapitału zakładowego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może upoważnić Zarząd także do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, emisją i ofertą akcji nowej emisji oraz ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie praw do akcji oraz akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w szczególności do: zaoferowania akcji nowej emisji w ofercie publicznej, określenia szczegółowych warunków subskrypcji i przydziału akcji nowej emisji, wystąpienia do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o zatwierdzenie prospektu oraz zawarcia wszelkich niezbędnych umów w celu zabezpieczenia emisji oraz oferty akcji nowej emisji.

Ponadto uchwała ma na celu również dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji Spółki serii A i B, które dotychczas były akcjami imiennymi. Pozwoli to na swobodniejszy obrót tymi akcjami przez akcjonariuszy do nich uprawnionych, a także umożliwi wzrost obrotów na akcjach Spółki i łatwiejszą wycenę Spółki.

W związku z powyższym, zdaniem Zarządu Spółki, wyłączenie prawa poboru jest korzystne ze względu na interes Spółki oraz wszystkich akcjonariuszy. Biorąc pod uwagę korzyści, które uzyska Spółka w związku z przedstawionymi wyżej działaniami oraz fakt, że działania te nie są sprzeczne z interesami akcjonariuszy, Zarząd opiniuje pozytywnie projekt pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru.