Enter Air S.A.

Remuneration Information • Jun 25, 2024

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ENTER AIR S.A.

Classification: INTERNAL

§1 Postanowienia ogólne

• 1. Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Enter Air S.A. ("Polityka") określa ogólne zasady ustalania, wypłacania i monitorowania stałych i zmiennych składników wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Enter Air S.A. ("Spółka").
• 1. Wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki są wypłacane wyłącznie zgodnie z Polityką.
• 1. Spółka zapewnia pełną transparentność w zakresie wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Zasady Polityki uwzględniają rozmiar działalności grupy kapitałowej Enter Air ("Grupa"), wewnętrzną organizację oraz charakter i stopień złożoności prowadzonej działalności.
• 1. Na dzień ustanawiania niniejszej Polityki Spółka nie zatrudnia pracowników. W związku z tym Polityka nie precyzuje, w jaki sposób warunki pracy i płacy pracowników Spółki zostały uwzględnione przy ustanawianiu Polityki.

§2 Pełnienie funkcji przez Członków Zarządu

1. Członkowie Zarządu pełnią funkcje na podstawie powołania.

2. 1. Członkowie Zarządu są powoływani przez Radę Nadzorczą na wspólną 5-letnią kadencję.
3. 1. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu.
4. 1. Przed upływem kadencji, każdy Członek Zarządu może zostać odwołany przez Radę Nadzorczą lub zrezygnować z pełnienia funkcji poprzez złożenie pisemnej rezygnacji.

§3 Pełnienie funkcji przez Członków Rady Nadzorczej

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią funkcję na podstawie powołania.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie na wspólną 5 letnią kadencję.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być odwołani przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie.
• 1. Każdy Członek Rady Nadzorczej może zrezygnować z pełnienia funkcji przed upływem kadencji poprzez złożenie pisemnej rezygnacji.
• 1. Mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasają: 1) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji przez Członka Rady Nadzorczej;

2) w razie rezygnacji Członka Rady Nadzorczej z pełnionej funkcji, z dniem wskazanym w rezygnacji;

Classification: INTERNAL

• 3) w razie odwołania Członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia;
• 4) w przypadku śmierci Członka Rady Nadzorczej.

§4 Zasady wynagradzania Członków Zarządu

• 1. Z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki, Członkom Zarządu przysługuje wynagrodzenie. Członkowie Zarządu nie będą pobierać od Spółki wynagrodzenia z innych tytułów.
• 1. Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki składa się z następujących elementów:
  2. a) wynagrodzenia stałego
  3. b) wynagrodzenia zmiennego w formie:
     • i. premii rocznej za dany rok obrotowy;
     • ii. premii dodatkowej.
• 1. Członkom Zarządu mogą zostać przyznane przez Radę Nadzorczą Spółki dodatkowe świadczenia, w formie określonej osobną uchwałą Rady Nadzorczej.
• 1. Wynagrodzenie stałe i zmienne oraz inne świadczenia przyznane Członkom Zarządu pozostają w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych Grupy, jak również do całości kosztów, podlegających corocznemu przeglądowi. Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki podlega ujawnieniu w sprawozdaniu finansowym Spółki oraz skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy.
• 1. Rada Nadzorcza Spółki może przyznać Członkowi Zarządu odprawę z tytułu rozwiązania umowy ("Odprawa"). Wysokość Odprawy nie może przekraczać kwoty wynagrodzenia stałego danego Członka Zarządu Spółki za okres 2 lat. Odprawa nie przysługuje w przypadku rozwiązania umowy lub zaprzestania pełnienia funkcji na prośbę Członka Zarządu Spółki lub z powodu niezadowalających wyników.

§5 Wynagrodzenie stałe Członków Zarządu

• 1. Wynagrodzenie stałe wypłacane jest miesięcznie z dołu. Wysokość wynagrodzenia stałego ustalana jest przez Radę Nadzorczą Spółki w drodze uchwały podejmowanej niezwłocznie po powołaniu danego Członka Zarządu do pełnienia funkcji.
• 1. W przypadku pełnienia funkcji przez Członka Zarządu przez niepełny miesiąc, wynagrodzenie stałe jest wyliczane proporcjonalnie poprzez podzielenie wynagrodzenia stałego za pełny miesiąc przez 30 i pomnożenie przez liczbę dni pełnienia funkcji w danym miesiącu.

§6 Zasady przyznawania wynagrodzenia zmiennego Członkom Zarządu

1. Łączne wynagrodzenie zmienne wypłacone w danym roku kalendarzowym nie może być wyższe niż 200% wynagrodzenia stałego wypłaconego w roku kalendarzowym poprzedzającym rok, za który wypłacane jest wynagrodzenie zmienne.

Classification: INTERNAL

• 1. Nabycie prawa do wynagrodzenia zmiennego tj. premii rocznej i premii dodatkowej przez Członka Zarządu uzależnione jest od poziomu spełnienia określonych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, w tym kryteriów dotyczących uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie ("Cele Zarządcze").
• 1. Premia roczna jest przyznawana po spełnieniu określonych Celów Zarządczych oraz pod warunkiem zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy i udzieleniu Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązkow Członka Zarządu przez Walne Zgromadzenie Spółki.
• 1. Premia dodatkowa może zostać przyznana w trakcie roku obrotowego, niezależnie od zrealizowania warunku wskazanego w ust. 3 powyżej, po spełnieniu przez Członka Zarządu określonych Celów Zarządczych.
• 1. Spółka zapewnia, że Członkowie Zarządu nie uczestniczą w procesie wyznaczania Celów Zarządczych, co mogłoby rodzić konflikt interesów. W przypadku podejrzenia pozostawania w konflikcie interesów związanym z Polityką, Członek Zarządu obowiązany jest niezwłocznie powiadomić o tym fakcie pozostałych Członków Zarządu oraz Radę Nadzorczą Spółki.

§7 Cele Zarządcze

• 1. Cele Zarządcze powinny spełniać funkcję motywującą oraz uwzględniać strategię biznesową, długoterminowe interesy oraz stabilność Spółki.
• 1. Cele Zarządcze mogą stanowić w szczególności:
  2. 1) dodatni wynik finansowy Grupy, rozumiany jako wzrost zysku netto albo zysku przed pomniejszeniem o odsetki, podatki i amortyzację (EBITDA) albo dodatnia zmiana tempa wzrostu jednego z tych wyników;
  3. 2) dodatnia prognoza wyniku Grupy za cały rok finansowy;
  4. 3) osiągnięcie albo zmiana wielkości sprzedaży w Grupie;
  5. 4) wzrost wartości przychodów w Grupie, w szczególności ze sprzedaży, z działalności operacyjnej;
  6. 5) zmniejszenie strat, obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności w Grupie;
  7. 6) realizacja strategii rozwoju i misji Spółki oraz Grupy;
  8. 7) realizacja planu restrukturyzacji;
  9. 8) osiągnięcie albo zmiana określonych wskaźników, w szczególności rentowności, płynności finansowej, efektywności zarządzania lub wypłacalności;
  10. 9) realizacja inwestycji, z uwzględnieniem w szczególności skali, stopy zwrotu, innowacyjności, terminowości realizacji;

10) zmiana pozycji rynkowej Spółki, liczonej jako udział w rynku lub według innych kryteriów lub relacji z kontrahentami oznaczonymi jako kluczowi według określonych kryteriów;

Classification: INTERNAL

• 11) realizacja prowadzonej polityki kadrowej i wzrost zaangażowania pracowników;
• 12) wielkość wartości dodanej wygenerowanej z tytułu realizacji projektu/projektów prowadzonych przez Zarząd Spółki;
• 13) realizacja zasad ładu korporacyjnego Grupy;
• 14) obniżenie kosztów zarządu lub kosztów działalności prowadzonej przez Spółkę.
• 1. Ocena spełnienia poszczególnych Celów Zarządczych dokonywana jest w szczególności w oparciu o dane ekonomiczne zawarte w sprawozdaniu finansowym Spółki, oraz skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy.
• 1. Rada Nadzorcza Spółki jest upoważniona do uszczegółowienia Celów Zarządczych w drodze uchwały podejmowanej przed rozpoczęciem roku obrotowego, nie później jednak niż do końca pierwszego miesiąca danego roku obrotowego. Uchwała powinna określać jasne, kompleksowe i zróżnicowane Cele Zarządcze odrębnie dla każdego Członka Zarządu, wagi Celów Zarządczych oraz obiektywne, precyzyjne i mierzalne wskaźniki służące ocenie ich realizacji (KPI), oczekiwane poziomy wartości poszczególnych wskaźników (wartości referencyjne) i metodę ich wyliczenia, a także inne warunki rozliczeń wykonania Celów Zarządczych.
• 1. Cele Zarządcze wyznaczone dla danego Członka Zarządu w uchwale Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 4 powyżej muszą być spełnione łącznie. W przypadku niespełnienia któregokolwiek z nich, wynagrodzenie zmienne nie jest wypłacane.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę w sprawie wykonania Celów Zarządczych uprawniających do nabycia prawa do premii rocznej, ustalenia wysokości należnej premii rocznej oraz zasad jej wypłaty w terminie do 31 sierpnia po upływie roku obrotowego, którego Cele Zarządcze dotyczą. Uchwała w sprawie przyznania i wypłaty premii dodatkowej może zostać podjęta przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego.

§8 Zasady wypłaty wynagrodzenia zmiennego Członkom Zarządu

• 1. Wypłata całości lub części wynagrodzenia zmiennego może być odroczona na okres nie dłuższy niż 36 miesięcy. Warunki wypłaty odroczonego wynagrodzenia zmiennego określa szczegółowo uchwała Rady Nadzorczej, o której mowa w §7 ust. 4 powyżej.
• 1. W przypadku ustania stosunku korporacyjnego łączącego Członka Zarządu ze Spółką w trakcie roku obrotowego, w wyniku m.in. wygaśnięcia mandatu, odwołania lub rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Zarządu, wynagrodzenie zmienne jest przeliczane proporcjonalnie do liczby dni pełnienia funkcji w danym roku obrotowym.

§9 Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej

1. Z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki, Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie. Członkowie Rady Nadzorczej nie będą pobierać od Spółki wynagrodzenia z innych tytułów.

Classification: INTERNAL

• 1. Wysokość wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Spółki podlega ujawnieniu w sprawozdaniu finansowym Spółki oraz skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej Spółki przysługuje stałe wynagrodzenie za uczestnictwo w posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki w wysokości 8.000 zł (słownie: osiem tysięcy złotych) brutto za każde odbyte posiedzenie.
• 1. Wynagrodzenie jest jednoskładnikowe, płatne z dołu, w terminie 7 dni po odbyciu posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.
• 1. Za udział w komitetach, w tym Komitecie Audytu, Członkom Rady Nadzorczej przysługuje dodatkowe wynagrodzenie w wysokości 2000 zł brutto miesięcznie, płatne z dołu do 10 dnia kolejnego miesiąca.
• 1. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki i Komitetu Audytu nie są powiązane z wynikami działalności Spółki lub Grupy.
• 1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu, zgodnie z regulaminem Rady Nadzorczej Spółki jest określane odrębnie w drodze uchwały Rady Nadzorczej.

§10 Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki

• 1. Rada Nadzorcza Spółki może zadecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki w zakresie przyznawania Członkom Zarządu Spółki wynagrodzenia zmiennego, na okres nieprzekraczający trzech lat obrotowych, licząc od roku następującego po dniu podjęcia uchwały w tej sprawie.
• 1. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki jest możliwe, jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, w szczególności w sytuacji realizacji inwestycji wymagającej zwiększonych nakładów finansowych, przejściowego spadku rentowności lub płynności finansowej Spółki, czy istotnych zmian przepisów regulujących działalność Spółki, mogących mieć wpływ na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe.
• 1. Uchwała w sprawie czasowego odstąpienia od stosowania Polityki może być podjęta w każdym czasie, także w trakcie roku obrotowego.

§11 Ustanowienie, wdrożenie i przegląd Polityki

1. Polityka została przyjęta w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki i stanowi realizację obowiązków określonych przepisami rozdziału 4A ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (tj. Dz.U. z 2019 r. poz. 623). 2. Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za przygotowanie projektu Polityki i odpowiada za informacje zawarte w Polityce. Projekt Polityki może zostać zgłoszony również przez akcjonariusza bądź Radę Nadzorczą Spółki.

Classification: INTERNAL

• 1. Rada Nadzorcza Spółki sprawuje bieżący nadzór nad przyjętą Polityką, poddaje ją przeglądowi co najmniej raz do roku, a także bada strukturę i wysokość wynagrodzeń na tle kosztów Grupy w procesie zatwierdzania planu finansowego i monitoruje jego realizację.
• 1. W wyniku okresowego przeglądu Polityki, Rada Nadzorcza Spółki może zaproponować zmiany postanowień Polityki. Istotna zmiana Polityki wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez Walne Zgromadzenie Spółki.
• 1. Uchwała w sprawie Polityki podejmowana jest przez Walne Zgromadzenie nie rzadziej niż co cztery lata, w celu dostosowania Polityki do warunków rynkowych i sytuacji Spółki oraz Grupy.
• 1. Rada Nadzorcza Spółki analizuje, czy struktura wynagrodzeń wpływa na zachowanie przez Grupę zgodności z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi.
• 1. Rada Nadzorcza Spółki przeprowadza okresowo niezależny audyt w zakresie wdrożonych zasad wynagrodzeń i ich zgodności z obowiązującymi regulacjami prawnymi. Badanie zgodności wynagrodzeń z przepisami ustawowymi i z wewnętrznymi regulacjami dokonywane jest corocznie przez niezależny audyt.
• 1. Rada Nadzorcza sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach ("Sprawozdanie") przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką. Za informacje zawarte w Sprawozdaniu odpowiadają Członkowie Rady Nadzorczej Spółki.

§12 Postanowienia końcowe

• 1. Polityka wchodzi w życie z dniem podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki.
• 1. Polityka oraz uchwała w sprawie Polityki, wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania, są udostępniane na stronie internetowej Spółki przez cały okres ich obowiązywania.

Warszawa, 25 czerwca 2024 r.