Enter Air S.A.

Remuneration Information • Jul 10, 2020

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ENTER AIR S.A.

Classification: INTERNAL

§1

Postanowienia ogólne

• 1. Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Enter Air S.A. ("Polityka") określa ogólne zasady ustalania, wypłacania i monitorowania stałych i zmiennych składników wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Enter Air S.A. ("Spółka").
• 1. Wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki są wypłacane wyłącznie zgodnie z Polityką.
• 1. Spółka zapewnia pełną transparentność w zakresie wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Zasady Polityki uwzględniają rozmiar działalności grupy kapitałowej Enter Air ("Grupa"), wewnętrzną organizację oraz charakter i stopień złożoności prowadzonej działalności.
• 1. Na dzień ustanawiania niniejszej Polityki Spółka nie zatrudnia pracowników. W związku z tym Polityka nie precyzuje, w jaki sposób warunki pracy i płacy pracowników Spółki zostały uwzględnione przy ustanawianiu Polityki.

§2 Pełnienie funkcji przez Członków Zarządu

• 1. Członkowie Zarządu pełnią funkcje na podstawie powołania.
• 1. Członkowie Zarządu są powoływani przez Radę Nadzorczą na wspólną 5-letnią kadencję.
• 1. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu.
• 1. Przed upływem kadencji, każdy Członek Zarządu może zostać odwołany przez Radę Nadzorczą lub zrezygnować z pełnienia funkcji poprzez złożenie pisemnej rezygnacji.

§3 Pełnienie funkcji przez Członków Rady Nadzorczej

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią funkcję na podstawie powołania.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie na wspólną 5-letnią kadencję.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być odwołani przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie.
• 1. Każdy Członek Rady Nadzorczej może zrezygnować z pełnienia funkcji przed upływem kadencji poprzez złożenie pisemnej rezygnacji.
• 1. Mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasają:
  2. 1) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji przez Członka Rady Nadzorczej;

2) w razie rezygnacji Członka Rady Nadzorczej z pełnionej funkcji, z dniem wskazanym w rezygnacji;

Classification: INTERNAL

• 3) w razie odwołania Członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia;
• 4) w przypadku śmierci Członka Rady Nadzorczej.

§4 Zasady wynagradzania Członków Zarządu

• 1. Z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki, Członkom Zarządu przysługuje wynagrodzenie. Członkowie Zarządu nie będą pobierać od Spółki wynagrodzenia z innych tytułów.
• 1. Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki składa się z następujących elementów:
  2. a) wynagrodzenia stałego
  3. b) wynagrodzenia zmiennego w formie:
     • i. premii rocznej za dany rok obrotowy;
     • ii. premii dodatkowej.
• 1. Członkom Zarządu mogą zostać przyznane przez Radę Nadzorczą Spółki dodatkowe świadczenia, w formie określonej osobną uchwałą Rady Nadzorczej.
• 1. Wynagrodzenie stałe i zmienne oraz inne świadczenia przyznane Członkom Zarządu pozostają w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych Grupy, jak również do całości kosztów, podlegających corocznemu przeglądowi. Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki podlega ujawnieniu w sprawozdaniu finansowym Spółki oraz skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy.
• 1. Rada Nadzorcza Spółki może przyznać Członkowi Zarządu odprawę z tytułu rozwiązania umowy ("Odprawa"). Wysokość Odprawy nie może przekraczać kwoty wynagrodzenia stałego danego Członka Zarządu Spółki za okres 2 lat. Odprawa nie przysługuje w przypadku rozwiązania umowy lub zaprzestania pełnienia funkcji na prośbę Członka Zarządu Spółki lub z powodu niezadowalających wyników.

§5

Wynagrodzenie stałe Członków Zarządu

• 1. Wynagrodzenie stałe wypłacane jest miesięcznie z dołu. Wysokość wynagrodzenia stałego ustalana jest przez Radę Nadzorczą Spółki w drodze uchwały podejmowanej niezwłocznie po powołaniu danego Członka Zarządu do pełnienia funkcji.
• 1. W przypadku pełnienia funkcji przez Członka Zarządu przez niepełny miesiąc, wynagrodzenie stałe jest wyliczane proporcjonalnie poprzez podzielenie wynagrodzenia stałego za pełny miesiąc przez 30 i pomnożenie przez liczbę dni pełnienia funkcji w danym miesiącu.

§6

Zasady przyznawania wynagrodzenia zmiennego Członkom Zarządu

1. Łączne wynagrodzenie zmienne wypłacone w danym roku kalendarzowym nie może być wyższe niż 200% wynagrodzenia stałego wypłaconego w roku kalendarzowym poprzedzającym rok, za który wypłacane jest wynagrodzenie zmienne.

2. Nabycie prawa do wynagrodzenia zmiennego tj. premii rocznej i premii dodatkowej przez Członka Zarządu uzależnione jest od poziomu spełnienia określonych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, w tym kryteriów dotyczących uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie ("Cele Zarządcze").

Classification: INTERNAL

• 1. Premia roczna jest przyznawana po spełnieniu określonych Celów Zarządczych oraz pod warunkiem zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy i udzieleniu Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązkow Członka Zarządu przez Walne Zgromadzenie Spółki.
• 1. Premia dodatkowa może zostać przyznana w trakcie roku obrotowego, niezależnie od zrealizowania warunku wskazanego w ust. 3 powyżej, po spełnieniu przez Członka Zarządu określonych Celów Zarządczych.
• 1. Spółka zapewnia, że Członkowie Zarządu nie uczestniczą w procesie wyznaczania Celów Zarządczych, co mogłoby rodzić konflikt interesów. W przypadku podejrzenia pozostawania w konflikcie interesów związanym z Polityką, Członek Zarządu obowiązany jest niezwłocznie powiadomić o tym fakcie pozostałych Członków Zarządu oraz Radę Nadzorczą Spółki.

§7 Cele Zarządcze

• 1. Cele Zarządcze powinny spełniać funkcję motywującą oraz uwzględniać strategię biznesową, długoterminowe interesy oraz stabilność Spółki.
• 1. Cele Zarządcze mogą stanowić w szczególności:
  2. 1) dodatni wynik finansowy Grupy, rozumiany jako wzrost zysku netto albo zysku przed pomniejszeniem o odsetki, podatki i amortyzację (EBITDA) albo dodatnia zmiana tempa wzrostu jednego z tych wyników;
  3. 2) dodatnia prognoza wyniku Grupy za cały rok finansowy;
  4. 3) osiągnięcie albo zmiana wielkości sprzedaży w Grupie;
  5. 4) wzrost wartości przychodów w Grupie, w szczególności ze sprzedaży, z działalności operacyjnej;
  6. 5) zmniejszenie strat, obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności w Grupie;
  7. 6) realizacja strategii rozwoju i misji Spółki oraz Grupy;
  8. 7) realizacja planu restrukturyzacji;
  9. 8) osiągnięcie albo zmiana określonych wskaźników, w szczególności rentowności, płynności finansowej, efektywności zarządzania lub wypłacalności;
  10. 9) realizacja inwestycji, z uwzględnieniem w szczególności skali, stopy zwrotu, innowacyjności, terminowości realizacji;
  11. 10) zmiana pozycji rynkowej Spółki, liczonej jako udział w rynku lub według innych kryteriów lub relacji z kontrahentami oznaczonymi jako kluczowi według określonych kryteriów;
  12. 11) realizacja prowadzonej polityki kadrowej i wzrost zaangażowania pracowników;
  13. 12) wielkość wartości dodanej wygenerowanej z tytułu realizacji projektu/projektów prowadzonych przez Zarząd Spółki;
  14. 13) realizacja zasad ładu korporacyjnego Grupy;

14) obniżenie kosztów zarządu lub kosztów działalności prowadzonej przez Spółkę.

Classification: INTERNAL

• 1. Ocena spełnienia poszczególnych Celów Zarządczych dokonywana jest w szczególności w oparciu o dane ekonomiczne zawarte w sprawozdaniu finansowym Spółki, oraz skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy.
• 1. Rada Nadzorcza Spółki jest upoważniona do uszczegółowienia Celów Zarządczych w drodze uchwały podejmowanej przed rozpoczęciem roku obrotowego, nie później jednak niż do końca pierwszego miesiąca danego roku obrotowego. Uchwała powinna określać jasne, kompleksowe i zróżnicowane Cele Zarządcze odrębnie dla każdego Członka Zarządu, wagi Celów Zarządczych oraz obiektywne, precyzyjne i mierzalne wskaźniki służące ocenie ich realizacji (KPI), oczekiwane poziomy wartości poszczególnych wskaźników (wartości referencyjne) i metodę ich wyliczenia, a także inne warunki rozliczeń wykonania Celów Zarządczych.
• 1. Cele Zarządcze wyznaczone dla danego Członka Zarządu w uchwale Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 4 powyżej muszą być spełnione łącznie. W przypadku niespełnienia któregokolwiek z nich, wynagrodzenie zmienne nie jest wypłacane.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę w sprawie wykonania Celów Zarządczych uprawniających do nabycia prawa do premii rocznej, ustalenia wysokości należnej premii rocznej oraz zasad jej wypłaty w terminie do 31 sierpnia po upływie roku obrotowego, którego Cele Zarządcze dotyczą. Uchwała w sprawie przyznania i wypłaty premii dodatkowej może zostać podjęta przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego.

§8

Zasady wypłaty wynagrodzenia zmiennego Członkom Zarządu

• 1. Wypłata całości lub części wynagrodzenia zmiennego może być odroczona na okres nie dłuższy niż 36 miesięcy. Warunki wypłaty odroczonego wynagrodzenia zmiennego określa szczegółowo uchwała Rady Nadzorczej, o której mowa w §7 ust. 4 powyżej.
• 1. W przypadku ustania stosunku korporacyjnego łączącego Członka Zarządu ze Spółką w trakcie roku obrotowego, w wyniku m.in. wygaśnięcia mandatu, odwołania lub rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Zarządu, wynagrodzenie zmienne jest przeliczane proporcjonalnie do liczby dni pełnienia funkcji w danym roku obrotowym.

§9

Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej

• 1. Z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki, Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie. Członkowie Rady Nadzorczej nie będą pobierać od Spółki wynagrodzenia z innych tytułów.
• 1. Wysokość wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Spółki podlega ujawnieniu w sprawozdaniu finansowym Spółki oraz skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej Spółki przysługuje stałe wynagrodzenie za uczestnictwo w posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki w wysokości 5.000 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) brutto za każde odbyte posiedzenie.
• 1. Wynagrodzenie jest jednoskładnikowe, płatne z dołu, w terminie 7 dni po odbyciu posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki.

• Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.

Classification: INTERNAL

• 1. Za udział w komitetach, w tym Komitecie Audytu, Członkom Rady Nadzorczej przysługuje dodatkowe wynagrodzenie w wysokości 2000 zł brutto miesięcznie, płatne z dołu do 10 dnia kolejnego miesiąca.
• 1. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki i Komitetu Audytu nie są powiązane z wynikami działalności Spółki lub Grupy.
• 1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu, zgodnie z regulaminem Rady Nadzorczej Spółki jest określane odrębnie w drodze uchwały Rady Nadzorczej.

§10

Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki

• 1. Rada Nadzorcza Spółki może zadecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki w zakresie przyznawania Członkom Zarządu Spółki wynagrodzenia zmiennego, na okres nieprzekraczający trzech lat obrotowych, licząc od roku następującego po dniu podjęcia uchwały w tej sprawie.
• 1. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki jest możliwe, jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, w szczególności w sytuacji realizacji inwestycji wymagającej zwiększonych nakładów finansowych, przejściowego spadku rentowności lub płynności finansowej Spółki, czy istotnych zmian przepisów regulujących działalność Spółki, mogących mieć wpływ na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe.
• 1. Uchwała w sprawie czasowego odstąpienia od stosowania Polityki może być podjęta w każdym czasie, także w trakcie roku obrotowego.

§11

Ustanowienie, wdrożenie i przegląd Polityki

• 1. Polityka została przyjęta w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki i stanowi realizację obowiązków określonych przepisami rozdziału 4A ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (tj. Dz.U. z 2019 r. poz. 623).
• 1. Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za przygotowanie projektu Polityki i odpowiada za informacje zawarte w Polityce. Projekt Polityki może zostać zgłoszony również przez akcjonariusza bądź Radę Nadzorczą Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza Spółki sprawuje bieżący nadzór nad przyjętą Polityką, poddaje ją przeglądowi co najmniej raz do roku, a także bada strukturę i wysokość wynagrodzeń na tle kosztów Grupy w procesie zatwierdzania planu finansowego i monitoruje jego realizację.
• 1. W wyniku okresowego przeglądu Polityki, Rada Nadzorcza Spółki może zaproponować zmiany postanowień Polityki. Istotna zmiana Polityki wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez Walne Zgromadzenie Spółki.

• Uchwała w sprawie Polityki podejmowana jest przez Walne Zgromadzenie nie rzadziej niż co cztery lata, w celu dostosowania Polityki do warunków rynkowych i sytuacji Spółki oraz Grupy.

Classification: INTERNAL

• 1. Rada Nadzorcza Spółki analizuje, czy struktura wynagrodzeń wpływa na zachowanie przez Grupę zgodności z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi.
• 1. Rada Nadzorcza Spółki przeprowadza okresowo niezależny audyt w zakresie wdrożonych zasad wynagrodzeń i ich zgodności z obowiązującymi regulacjami prawnymi. Badanie zgodności wynagrodzeń z przepisami ustawowymi i z wewnętrznymi regulacjami dokonywane jest corocznie przez niezależny audyt.
• 1. Rada Nadzorcza sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach ("Sprawozdanie") przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką. Za informacje zawarte w Sprawozdaniu odpowiadają Członkowie Rady Nadzorczej Spółki.

§12 Postanowienia końcowe

• 1. Polityka wchodzi w życie z dniem podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki.
• 1. Polityka oraz uchwała w sprawie Polityki, wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania, są udostępniane na stronie internetowej Spółki przez cały okres ich obowiązywania.

Warszawa, 5 sierpnia 2020 r.