Enter Air S.A.

Remuneration Information • May 17, 2016

POLITYKA WYNAGRODZEŃ W GRUPIE KAPITAŁOWEJ ENTER AIR

(przyjęta uchwałą nr 1 Zarządu Enter Air S.A. z dnia 12 października 2015 r. oraz uchwałą nr 2 Rady Nadzorczej Enter Air S.A. z dnia 23 grudnia 2015 r.)

§ 1

Postanowienia ogólne

• 1. Polityka wynagrodzeń zawiera ogólne zasady wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej w Enter Air Spółka Akcyjna (dalej jako: "Spółka") oraz członków Zarządu w Enter Air Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako "EA ZOO").
• 1. Polityka określa zasady ustalania, wypłacania i monitorowania stałych i zmiennych składników wynagrodzenia.
• 1. Zasady Polityki uwzględniają, rozmiar działalności grupy kapitałowej Spółki ("Grupa"), wewnętrzną organizację oraz charakter i stopień złożoności prowadzonej działalności.

§ 2

Zasady wynagradzania Członków Zarządu Spółki

• 1. Członkowie Zarządu Spółki pełnią funkcje na podstawie powołania i z tego tytułu przysługuje im wynagrodzenie. Członkowie Zarządu Spółki nie będą pobierać od Spółki wynagrodzenia z innych tytułów niż pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki.
• 1. Ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki i innych świadczeń związanych z pełnioną funkcją należy do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Wynagrodzenie członków Zarządu Spółki składa się z następujących elementów:
• a) wynagrodzenia stałego;
• b) wynagrodzenia zmiennego:
  • (i) premia uznaniowa;
  • (ii) premia roczna.
• 1. Wynagrodzenie stałe wypłacane jest miesięcznie z dołu.
• 1. Wynagrodzenie zmienne ma charakter uznaniowy i jest przyznawane i wypłacane w terminach określonych przez Radę Nadzorczą Spółki, przy czym:
• a) premia roczna jest wypłacana po zakończeniu roku obrotowego i po uzyskaniu absolutorium przez poszczególnych członków Zarządu Spółki;
• b) premia uznaniowa może być wypłacana w trakcie trwania roku, jeśli zostanie spełnione przynajmniej jedno z kryteriów określonych w punkcie 7 poniżej.
• 1. Łączne wynagrodzenie zmienne wypłacone w danym roku kalendarzowym nie może być wyższe niż 200 % wynagrodzenia stałego wypłaconego w roku kalendarzowym poprzedzającym rok, za który wypłacane jest wynagrodzenie zmienne. Zasady wypłaty wynagrodzenia zmiennego ustala Rada Nadzorcza Spółki w oparciu o:
• a) wynik działalności Grupy;
• b) indywidualny nakład pracy członka Zarządu Spółki;
• c) wielkość wartości dodanej wygenerowanej z tytułu realizacji projektu/projektów prowadzonych przez Zarząd Spółki.
• 1. Kryteria wypłaty składników wynagrodzenia zmiennego:

• a) wynik finansowy Grupy jest dodatni;

• b) prognoza wyniku za cały rok finansowy Grupy jest pozytywna.
• 1. Zmienne składniki wynagrodzenia nie są wypłacane w przypadku niespełnienia kryteriów wynikowych.
• 1. Wynagrodzenie stałe i zmienne w postaci premii rocznej oraz inne świadczenia przyznane przez Radę Nadzorczą Spółki, składające się na wynagrodzenie całkowite członków Zarządu Spółki, pozostają w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych Grupy, jak również do całości kosztów, podlegających corocznemu przeglądowi.
• 1. W przypadku przyznania członkowi Zarządu Spółki odprawy z tytułu rozwiązania umowy, wysokość odprawy nie może przekraczać dwuletniego wynagrodzenia stałego danego członka Zarządu Spółki. Odprawa nie przysługuje w przypadku rozwiązania umowy / zaprzestania pełnienia funkcji na prośbę członka Zarządu Spółki lub z powodu niezadowalających wyników.
• 1. Wysokość całkowitych wynagrodzeń członków Zarządu Spółki podlega ujawnieniu w sprawozdaniu finansowym Spółki oraz skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy.

§ 3

Zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki

• 1. Spółka prowadzi transparentną politykę wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki pełnią funkcje na podstawie powołania i z tego tytułu przysługuje im wynagrodzenie. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki nie będą pobierać od Spółki wynagrodzenia z innych tytułów niż pełnienie funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki.
• 1. Członkowi Rady Nadzorczej Spółki przysługuje stałe wynagrodzenie za uczestnictwo w posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki w wysokości 5.000 zł (słownie: pięć tysięcy złotych).
• 1. Wynagrodzenie jest jednoskładnikowe, płatne z dołu po odbyciu posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki nie są powiązane z wynikami działalności Grupy.
• 1. Całkowita wysokość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Spółki podlega ujawnieniu w sprawozdaniu finansowym Spółki oraz skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy.

§ 4

Zasady wynagradzania Członków Zarządu EA ZOO

• 1. Członkowie Zarządu EA ZOO pełnią funkcje na podstawie powołania i z tego tytułu przysługuje im wynagrodzenie oraz świadczą, na podstawie odrębnych umów, usługi zarządzania poszczególnymi pionami operacyjnym EA ZOO i z tego tytułu przysługuje im dodatkowe odrębne wynagrodzenie stałe. Członkowie Zarządu EA ZOO nie pobierają od EA ZOO wynagrodzenia z innych tytułów niż wskazane powyżej.
• 1. Ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu EA ZOO i innych świadczeń związanych z pełnioną funkcją należy do kompetencji Zgromadzenia Wspólników EA ZOO.
• 1. Wynagrodzenie członków Zarządu EA ZOO z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu EA ZOO składa się z następujących elementów:
• a) wynagrodzenia stałego;

• b) wynagrodzenia zmiennego:

  • (i) premia uznaniowa;

• (ii) premia roczna.

• 1. Wynagrodzenie stałe wypłacane jest miesięcznie z dołu.
• 1. Wynagrodzenie zmienne ma charakter uznaniowy i jest przyznawane i wypłacane w terminach określonych przez Zgromadzenie Wspólników EA ZOO, po uzyskaniu uprzedniej akceptacji Rady Nadzorczej Spółki, przy czym:
• a) premia roczna jest wypłacana po zakończeniu roku obrotowego i po uzyskaniu absolutorium przez poszczególnych członków Zarządu Spółki;
• b) premia uznaniowa może być wypłacana w trakcie trwania roku, jeśli zostanie spełnione przynajmniej jedno z kryteriów określonych w punkcie 7 poniżej.
• 1. Łączne wynagrodzenie zmienne wypłacone w danym roku kalendarzowym nie może być wyższe niż 100 % wynagrodzenia stałego, o którym mowa w punkcie 1 powyżej, wypłaconego w roku kalendarzowym poprzedzającym rok, za który wypłacane jest wynagrodzenie zmienne. Zasady wypłaty wynagrodzenia zmiennego ustala Zgromadzenie Wspólników EA ZOO w oparciu o:
• a) wynik działalności Grupy;
• b) indywidualny nakład pracy członka Zarządu EA ZOO;
• c) wielkość wartości dodanej wygenerowanej z tytułu realizacji projektu/projektów prowadzonych przez Zarząd EA ZOO.
• 1. Kryteria wypłaty składników wynagrodzenia zmiennego:
• a) wynik finansowy Grupy jest dodatni;
• b) prognoza wyniku za cały rok finansowy Grupy jest pozytywna.
• 1. Zmienne składniki wynagrodzenia nie są wypłacane w przypadku niespełnienia kryteriów wynikowych.
• 1. Wynagrodzenie stałe i zmienne w postaci premii rocznej oraz inne świadczenia przyznane przez Zgromadzenie Wspólników EA ZOO, składające się na wynagrodzenie całkowite członków Zarządu EA ZOO, pozostają w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych Grupy, jak również do całości kosztów, podlegających corocznemu przeglądowi.
• 1. Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu EA ZOO z tytułu świadczenia usług zarządzania poszczególnymi pionami operacyjnym EA ZOO określa uchwała Zgromadzenia Wspólników EA ZOO.
• 1. W przypadku przyznania członkowi Zarządu EA ZOO odprawy z tytułu rozwiązania umowy, wysokość odprawy nie może przekraczać dwuletniego wynagrodzenia stałego danego członka Zarządu EA ZOO. Odprawa nie przysługuje w przypadku rozwiązania umowy / zaprzestania pełnienia funkcji na prośbę członka Zarządu EA ZOO lub z powodu niezadowalających wyników.
• 1. Wysokość całkowitych wynagrodzeń członków Zarządu EA ZOO podlega ujawnieniu w sprawozdaniu finansowym EA ZOO oraz skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy.
• 1. W odniesieniu do pozostałych spółek z Grupy zasady wynagradzania opisane w niniejszym § 4 stosuje się odpowiednio.

§ 5

Postanowienia końcowe

1. Rada Nadzorcza Spółki sprawuje bieżący nadzór nad przyjętą politykę wynagrodzeń, poddaje ją przeglądowi co najmniej raz do roku, a także bada strukturę i wysokość wynagrodzeń na tle kosztów Grupy w procesie zatwierdzania planu finansowego i monitoruje jego realizację.

2. 1. Rada Nadzorca Spółki analizuje, czy struktura wynagrodzeń wpływa na zachowanie przez Grupę zgodności z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi.
3. 1. Rada Nadzorcza Spółki przeprowadza okresowo niezależny audyt w zakresie wdrożonych zasad wynagrodzeń i ich zgodności z obowiązującymi regulacjami prawnymi. Badanie zgodności wynagrodzeń z przepisami ustawowymi i z wewnętrznymi regulacjami dokonywane jest corocznie przez niezależny audyt.
4. 1. Polityka wynagrodzeń wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2016 roku.