Enter Air S.A.

Quarterly Report • Apr 27, 2023

Raport Sprawozdanie zarządu z działalności Grupa Kapitałowa Enter Air S.A. za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2022 ROK (dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) 2 SPIS TREŚCI 1 OGÓLNE INFORMACJE O GRUPIE ............................................................................................................... 5 2 OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH, WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ O NIETYPOWYM CHARAKTERZE ORAZ OMÓWIENIE PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM ............................................................................................................ 7 2.1 OCENA DZIAŁALNOŚCI GRUPY................................................................................................................................. 7 2.1.1 Przychody ze sprzedaży ............................................................................................................................................ 7 2.1.2 Koszty według rodzaju.............................................................................................................................................. 9 2.1.3 Pozostałe przychody i koszty operacyjne oraz odpis na szacowane straty ......................................................... 10 2.1.4 Przychody i koszty finansowe ................................................................................................................................ 10 2.2 CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW SKONSOLIDOWANEGO BILANSU ................................................ 11 2.2.1 Aktywa ..................................................................................................................................................................... 11 2.2.2 Pasywa..................................................................................................................................................................... 12 2.3 WAŻNIEJSZE ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W ROKU OBROTOWYM LUB KTÓRYCH WPŁYW JEST MOŻLIWY W NASTĘPNYCH LATACH ................................................ 13 3 CHARAKTERYSTYKA CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU GRUPY ORAZ RYZYK I ZAGROŻEŃ .................. 14 3.1 PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI ................................................................................................................. 14 3.2 RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY I Z OTOCZENIEM RYNKOWYM ................................................................... 15 3.2.1 Ryzyko związane z realizacją strategii ................................................................................................................... 15 3.2.2 Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną .................................................................................................. 15 3.2.3 Ryzyko związane z atakami terrorystycznymi i konfliktami militarnymi .............................................................. 15 3.2.4 Ryzyko związane z epidemiami i katastrofami naturalnymi ................................................................................. 16 3.2.5 Ryzyko związane z konkurencją ............................................................................................................................. 17 3.2.6 Ryzyko związane z katastrofami lotniczymi .......................................................................................................... 17 3.2.7 Ryzyko związane z cenami paliw i wysokością podatków nakładanych na paliwa ............................................. 17 3.2.8 Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży i zapotrzebowaniem na kapitał obrotowy.................................... 18 3.2.9 Ryzyko konieczności wypłaty odszkodowań ......................................................................................................... 18 3.2.10 Ryzyko wahań kursu walutowego.......................................................................................................................... 18 3.2.11 Ryzyko niewypłacalności partnerów handlowych Grupy ..................................................................................... 18 3.2.12 Ryzyko związane z ochroną środowiska ................................................................................................................ 18 3.3 OTOCZENIE RYNKOWE ......................................................................................................................................... 19 3.3.1 Rynek pasażerskich przewozów lotniczych w Polsce ........................................................................................... 19 3.3.2 Wielkość polskiego rynku przewozów lotniczych ................................................................................................. 19 3.3.3 Struktura rynku przewozów lotniczych w Polsce .................................................................................................. 19 3.3.4 Sezonowość sektora przewozów lotniczych w Polsce .......................................................................................... 20 3.3.5 Bogacenie się społeczeństwa jako jeden z głównych czynników decydujących o rozwoju rynku lotniczego ... 20 3.4 LOTNICZE PRZEWOZY CZARTEROWE W POLSCE ........................................................................................................ 20 3.4.1 Główne linie lotnicze na polskim rynku przewozów czarterowych ..................................................................... 20 3.4.2 Konkurenci Grupy ................................................................................................................................................... 20 3.5 POLSKI RYNEK USŁUG TURYSTYCZNYCH JAKO GŁÓWNY CZYNNIK DETERMINUJĄCY SYTUACJĘ NA RYNKU PRZEWOZÓW CZARTEROWYCH ............................................................................................................................................................. 21 4 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ...................................................................... 21 GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2022 ROK (dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) 3 4.1 OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE SPÓŁKI SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ............................................................................................................................................................... 21 4.2 ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA GRUPA ........................................................................... 21 POSTANOWIENIA ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, OD KTÓRYCH EMITENT ODSTĄPIŁ, WRAZ Z WYJAŚNIENIEM PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA .................................................................................................................................................................. 22 4.3 WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU ............................... 25 4.4 WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ ............................................................................................................................................. 26 4.5 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ..................................................... 26 4.6 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI 27 4.7 OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI ............................................................................. 27 4.8 OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI ................................................................................................. 27 4.9 SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA ..................... 27 4.10 SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH SPÓŁKI ORAZ ICH KOMITETÓW ...................................... 28 4.10.1 Zarząd Spółki ........................................................................................................................................................... 28 4.10.2 Rada Nadzorcza ...................................................................................................................................................... 29 4.10.3 Komitet Audytu ....................................................................................................................................................... 29 4.11 OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANEJ DO ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA W ODNIESIENIU DO ASPEKTÓW TAKICH JAK NA PRZYKŁAD WIEK, PŁEĆ LUB WYKSZTAŁCENIE I DOŚWIADCZENIE ZAWODOWE, CELÓW TEJ POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI, SPOSOBU JEJ REALIZACJI ORAZ SKUTKÓW W DANYM OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM .............. 31 5 WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ ............................................................... 31 6 INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ............................. 32 7 INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA............................... 33 8 INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE .................................. 33 9 INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK.................................................................................................... 33 9.1 UMOWY Z MBANK S.A. ............................................................................................................................................. 33 9.2 UMOWY Z ING BANK ŚLĄSKI POLSKA S.A. ............................................................................................................. 34 9.3 UMOWY Z POLSKIM FUNDUSZEM ROZWOJU .......................................................................................................... 34 10 INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH ........................................... 34 11 INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, W TYM PODMIOTOM POWIĄZANYM ............................................................................. 36 12 OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W DANYM ROKU OBROTOWYM .................. 36 13 WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z EMISJI ..................................................................................................... 36 14 OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI, A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW ZA DANY ROK ......................................................................................................................... 36 GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2022 ROK (dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) 4 15 OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ..................................................................................... 36 15.1 ZARZĄDZANIE RYZYKIEM KAPITAŁOWYM ................................................................................................................. 37 15.2 KATEGORIE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH .......................................................................................................... 37 15.3 RYZYKO RYNKOWE .............................................................................................................................................. 37 15.3.1 Ryzyko zmiany kursów walut ................................................................................................................................. 37 15.3.2 Wrażliwość na ryzyko zmiany kursów walut ......................................................................................................... 38 15.3.3 Ryzyko stóp procentowych .................................................................................................................................... 39 15.3.4 Wrażliwość na wahania stóp procentowych ......................................................................................................... 39 15.4 POZOSTAŁE RODZAJE RYZYKA CENOWEGO .............................................................................................................. 39 15.5 RYZYKO KREDYTOWE ........................................................................................................................................... 39 15.6 ZARZĄDZANIE RYZYKIEM PŁYNNOŚCI ...................................................................................................................... 39 16 OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH ..... 40 17 OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI FINANSOWE............................................................................................................................................ 40 18 ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ .......................................................................................................................................... 40 19 WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI ................................... 40 20 WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD I KORZYŚCI ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ...................................... 40 21 INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH ZE ŚWIADCZEŃ DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ........... 41 22 AKCJE EMITENTA I PODMIOTÓW POWIĄZANYCH BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH .................................................................................................................................. 42 23 INFORMACJE O UMOWACH MOGĄCYCH W PRZYSZŁOŚCI SPOWODOWAĆ ZMIANY W STRUKTURZE KAPITAŁU AKCYJNEGO ............................................................................................................................. 42 24 INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH............................................ 42 25 INFORMACJE O FIRMIE AUDYTORSKIEJ ..................................................................................................... 43 26 INFORMACJE NIEFINANSOWE .................................................................................................................. 43 GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2022 ROK (dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) 5 1 OGÓLNE INFORMACJE O GRUPIE Enter Air S. A. ("Spółka") została utworzona zgodnie ze statutem Spółki w formie aktu notarialnego z dnia 07.11.2012 roku jako Laruna Investments S.A i została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000441533. W dniu 22 grudnia 2014 nazwa Spółki został zmieniona na Enter Air S.A. Dnia 22 grudnia 2014 roku Spółka objęła 100% udziałów w Enter Air Sp. z o.o. Objęcie udziałów nastąpiło w trybie art. 430, 431 § 1 i 2 pkt 1, art. 432 oraz 433 § 2 KSH, tj. w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii B pokrytą wkładem niepieniężnym w postaci 100% udziałów w kapitale zakładowym Enter Air Sp. z o.o. oraz znaku towarowego Enter Air. Kapitał zakładowy Enter Air S.A. został podwyższony o kwotę 10.443.750 zł tj. do kwoty 10.543.750 zł. Cena nominalna 1 akcji wyniosła 1 zł, a emisyjna 4 zł. Akcje zostały objęte przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. W związku z tym od dnia przeprowadzenia transakcji Spółka objęła kontrolę nad Enter Air sp. z o.o. i tym samym stała się jednostką dominującą w stosunku do Enter Air sp. z o.o. i jej jednostek zależnych. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie przy ul. Komitetu Obrony Robotników 74. Od 15 stycznia 2016 roku Spółka jest notowana na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Skład Zarządu Spółki: − Grzegorz Wojciech Polaniecki od 17.12.2014 − Mariusz Olechno od 17.12.2014 do 27.09.2022 − Marcin Andrzej Kubrak od 17.12.2014 − Andrzej Przemysław Kobielski od 17.12.2014 Skład Rady Nadzorczej: − Ewa Kubrak od 17.12.2014 − Joanna Braulińska-Wójcik od 13.05.2015 − Paweł Brukszo od 13.05.2015 − Dariusz Górski od 24.06.2019 − Krzysztof Kaczmarczyk od 24.06.2019 − Adrian Jonca od 27.06.2022 − Piotr Przedwojewski od 17.12.2014 do 26.06.2022 − Patrycja Koźbiał od 10.06.2015 do 26.06.2022 Rada Nadzorcza Spółki Enter Air S.A. podjęła uchwałę o odwołaniu z dniem 27 września 2022 r. Członka Zarządu Spółki Pana Mariusza Olechno. 9 czerwca 2022 Pan Piotr Przedwojewski oraz Pani Patrycja Koźbiał, złożyli rezygnację z pełnionej funkcji Członka Rady Nadzorczej ze skutkiem na dzień 26 czerwca 2022 roku. Informacje o Grupie Kapitałowej Na kolejnej stronie przedstawiono graficzną strukturę Grupy Kapitałowej emitenta z uwzględnieniem posiadanych udziałów na dzień 31.12.2022. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje jednostkę dominującą i wszystkie podmioty zależne. Zgodnie ze statutem Spółki dominującej przedmiotem działalności Spółki jest między innymi: • pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania; • pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych. GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2022 ROK (dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) 6 Przedmiotem działalności Enter Air sp. z o.o. jest obsługa rynku krajowego i rynków zagranicznych w zakresie usług międzynarodowego czarteru lotniczego. Spółki zależne: Enter Air Services Sp. z o.o. i Enter Air Executive Services Sp. z o.o. prowadzą działalność wspierającą na rzecz Enter Air sp. z o.o. w poszczególnych segmentach działalności: • Spółka Enter Air Services Sp. z o.o. prowadzi działalność wspierającą w zakresie obsługi sprzedaży pokładowej na pokładach samolotów Enter Air sp. z o.o. oraz zatrudniania członków personelu kokpitowego i pokładowego wykonującego operacje lotnicze dla ww. przewoźnika. Począwszy od 3 kwartału 2017 spółka prowadzi także działalność wspierającą w zakresie obsługi technicznej floty Enter Air – przeglądów i napraw bieżących. Od kwietnia 2018 roku spółka obsługuje technicznie flotę Enter Air zgodnie z uzyskanym certyfikatem Part-145. W związku z nakładami na rozwój działalności obsługi technicznej samolotów dokonano podwyższenia kapitału w kwocie 7.000 tys. zł. • Spółka Enter Air Executive Services Sp. z o.o. wspiera Spółkę nadrzędną w zakresie przewozu załóg i dowozu części zamiennych do samolotów oraz mechaników w przypadku problemów technicznych poza głównymi bazami, posiadanym przez nią samolotem dyspozycyjnym. Spółki EnterAir.cz.s.r.o. nie prowadzi obecnie działalności operacyjnej. W 2022 roku nie nastąpiły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Enter Air S. A., nie dokonywano również podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. W dniu 14 lutego 2023 roku Enter Air International Limited została wykreślona z rejestru i nie jest już częścią Grupy Kapitałowej Enter Air S.A. Chair Airlines AG jest jednostką stowarzyszoną. Spółka ta jest spółką prawa szwajcarskiego prowadzącą działalność lotniczą na podstawie koncesji lotniczej wydanej przez szwajcarski organ nadzoru nad rynkiem lotniczym. Avenger Flight Group Poland Sp. z o.o. jest jednostką stowarzyszoną. Przedmiotem działalności spółki jest prowadzenie lotniczego centrum szkoleniowego zlokalizowanego w Warszawie przy wykorzystaniu symulatora lotu typu B737NG Series 7000XR. GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2022 ROK (dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) 7 2 OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH, WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ O NIETYPOWYM CHARAKTERZE ORAZ OMÓWIENIE PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM Wybrane dane finansowe zaprezentowane poniżej zostały również przeliczone na euro i zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Enter Air S.A. za okres od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 wraz z danymi porównywalnymi za poprzedzający rok obrotowy. 2.1 Ocena działalności Grupy Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy należy czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok 2022. 2.1.1 Przychody ze sprzedaży Przychody Grupy Kapitałowej Enter Air S.A. generowane są głównie z tytułu świadczenia usług przewozów lotniczych na rynku czarterowym. Przychody z tego tytułu stanowiły w 2022 roku 97 % wszystkich przychodów uzyskanych przez Grupę. Pozostałą część przychodów stanowią zyski z tytułu sprzedaży towarów. Przychody ze sprzedaży Grupy prezentują się następująco: Za okres: Za okres: od 01.01.2022 od 01.01.2021 do 31.12.2022 do 31.12.2021 000'PLN 000'PLN Przychody ze sprzedaży towarów 68.308 50.270 Przychody ze sprzedaży usług 2.187.490 1.070.026 2.255.798 1.120.296 Przychody netto ze sprzedaży w 2022 roku wyniosły łącznie 2.255.798 tys. zł, co oznacza wzrost o 101 % (1.135.502 tys. zł) w porównaniu z kwotą 1.120.296 tys. zł za rok 2021. Widoczny wzrost przychodów ze sprzedaży wynika z powrotu do latania po najcięższych latach pandemicznym 2020-2021. Ilość wykonanych operacji lotniczych w porównaniu z poprzednim okresem wzrosła dwukrotnie. Odnotowany wzrost świadczy o tym, że sytuacja z lat 2020-2021 ma charakter przejściowy i mimo zaskoczenia wywołanego nieprzygotowaniem większości krajów do walki z chorobą, Grupa zdołała szybko zaadoptować się do sytuacji kryzysowej dopasowując koszty stałe do wielkości programu handlowego. Zakontraktowanie w 2022 roku sugeruje, że Polacy chętnie po zniesieniu restrykcji wracają do planowania wakacji za granicą Usługi świadczone przez Grupę są jednorodne, dlatego też Grupa nie klasyfikuje ich według poszczególnych grup. Informacje geograficzne Enter Air jest przewoźnikiem mającym znaczny udział w przewozach czarterowych zarówno na rynku krajowym, jak też zagranicznym. Dzięki temu Grupa dywersyfikuje źródła przychodów, ograniczając jednocześnie ryzyko utraty dochodu w wyniku spadku popytu w jednym kraju. Tym samym Grupa rozróżnia przychody ze sprzedaży usług wg podziału klientów na krajowych i zagranicznych. GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2022 ROK (dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) 8 Zgodnie z tym podziałem przychody dzielą się następująco: Za okres: Za okres: od 01.01.2022 od 01.01.2021 do 31.12.2022 do 31.12.2021 000'PLN 000'PLN Krajowi 1.656.588 909.027 Zagraniczni 530.902 160.999 2.187.490 1.070.026 Powyższe przychody stanowią przychody od odbiorców zewnętrznych. W trakcie roku obrotowego nie miały miejsca żadne transakcje sprzedaży między segmentami (podobnie jak w latach poprzednich). Nie istnieje jednoznaczne przypisanie jakiegokolwiek aktywa Grupy do któregokolwiek obszaru geograficznego. Zdecydowana większość aktywów Grupy mogą być swobodnie przemieszczane i generować przychody w dowolnie wybranym miejscu na świecie. Informacje o wiodących klientach Głównymi odbiorcami usług Grupy są touroperatorzy oraz konsolidatorzy / brokerzy, będący pośrednikiem pomiędzy Grupą, a touroperatorami, konsolidujący zapotrzebowanie biur podróży na miejsca w samolocie. Grupa współpracuje głównie z polskimi klientami, ale w portfelu odbiorców znajdują się również podmioty m.in. z Czech, Izraela czy Szwecji. Podkreślić należy, że Enter Air współpracuje jedynie z wybranymi biurami podróży / konsolidatorami o stabilnej sytuacji finansowej, co pozwala zabezpieczyć się Grupie przed nieoczekiwaną utratą jednego z kontrahentów. Poniżej zaprezentowano podział przychodów ze sprzedaży w roku 2022 według odbiorców, których procentowy udział w przychodach ze sprzedaży w 2022 roku przekroczył 5%: Za okres: Za okres: od 01.01.2022 od 01.01.2021 do 31.12.2022 do 31.12.2021 000'PLN 000'PLN Touroperator 1 623.256 389.584 Touroperator 2 421.700 184.005 Touroperator 3 228.386 119.285 Touroperator 4 198.566 117.961 Touroperator 5 124.965 - Pozostali 590.617 259.191 2.187.490 1.070.026 Żaden z wyżej wymienionych odbiorców nie ma powiązań kapitałowych z Emitentem. GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2022 ROK (dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) 9 2.1.2 Koszty według rodzaju Za okres: Za okres: od 01.01.2022 od 01.01.2021 do 31.12.2022 do 31.12.2021 000'PLN 000'PLN Amortyzacja 217.063 222.885 Zużycie materiałów i energii 960.771 370.195 Usługi obce 772.592 423.428 Podatki i opłaty 1.806 1.426 Wynagrodzenia 42.699 31.811 Świadczenia na rzecz pracowników 4.328 3.647 Ubezpieczenia społeczne 9.290 5.980 Wyjazdy służbowe 4.475 3.167 Pozostałe koszty 9.637 9.773 Wartość sprzedanych towarów i materiałów 53.755 39.267 Różnice kursowe 6.686 (7.247) 2.083.102 1.104.332 Koszty sprzedaży 1.061 599 Koszty ogólnego zarządu 42.325 35.572 Wartość sprzedanych towarów i materiałów 53.755 39.267 Koszt wytworzenia sprzedanych produktów I usług 1.985.961 1.028.894 2.083.102 1.104.332 Grupa amortyzację środków trwałych oraz wartości niematerialnych ujęła w całości w pozycji koszt wytworzenia sprzedanych produktów i usług. W 2022 roku koszty działalności operacyjnej wynosiły 2.083.102 tys. zł, co stanowi wzrost o 89% w stosunku do 2021 roku. Amortyzacja utrzymywała się na zbliżonym poziomie w latach 2021-2022. Pozostała zmiana poziomu kosztów związana jest z trzema istotnymi czynnikami. Podobnie jak w przypadku przychodów istotnym czynnikiem kształtującym koszty jest ilość wykonanych operacji, która znacznie wzrosła w omawianym okresie przez zniesienie restrykcji w czasie pandemii Covid-19 na świecie w porównaniu z rokiem 2021. Drugim jest kształtowanie się cen paliwa stanowiącego główny koszt funkcjonowania każdej linii lotniczej, a trzecim wzrost kursów walut (szczególnie USD). Znaczny wzrost kosztów odnotowano w obszarze zużycia materiałów i energii (o 590.576 tys. zł w porównaniu do roku ubiegłego) ze względu na wyższe koszty paliwa oraz w obszarze usług obcych (o 349.164 tys. zł), co w największej mierze spowodowane było wzrostem skali działalności, większej ilości wykonanych operacji oraz wzrostem kursu dolara. Grupa w 2021 roku wykorzystywała w toku swojej działalności 26 samolotów, w 2022 roku natomiast 25 samolotów, jednak ceny usługodawców oraz fakt, że większość kosztów ponoszona jest w dolarze spowodował, że koszty usług obcych w roku 2022 wyniosły 772.592 tys. zł. W 2022 roku zysk brutto na sprzedaży wynosił 216.081 tys. zł, co oznacza wzrost aż o 163.946 tys. zł w porównaniu do 2021 roku, w którym z kolei Grupa osiągnęła zysk brutto na sprzedaży w kwocie 52.135 tys. zł. Świadczy to o bardzo dużym potencjale Grupy oraz o odbudowie rynku po pandemii. GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2022 ROK (dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) 10 2.1.3 Pozostałe przychody i koszty operacyjne oraz odpis na szacowane straty Za okres: Za okres: od 01.01.2022 od 01.01.2021 do 31.12.2022 do 31.12.2021 000'PLN 000'PLN Pozostałe przychody operacyjne 57.700 10 294 Pozostałe koszty operacyjne (4.779) (40.921) Odpis na szacowane straty (1.232) 600 51.629 (30.027) W roku 2022 pozostałe przychody operacyjne były wyższe niż w 2021 roku. Wzrost wynika z faktu, iż ze skutkiem na dzień 31 sierpnia 2022 r. nastąpiło częściowe umorzenie Pożyczki zwiększając pozostałe przychody operacyjne o kwotę 56.898 tys. zł, w nawiązaniu do umowy pożyczki preferencyjnej z Polskim Funduszem Rozwoju S.A. („PFR”) w ramach Programu Rządowego Tarcza Finansowa PFR dla dużych firm z dnia 30 września 2021 r. oraz z dnia 31 marca 2022 r. Pozostałe koszty operacyjne w 2022 roku wyniosły łącznie 4.779 tys. zł. Na wartość poniesionych kosztów miała wpływ przede wszystkim strata na sprzedaży samolotu. Grupa na bieżąco analizuje potrzebę utworzenia odpisu z tytułu trwałej utraty wartości aktywów. W 2020 i 2021 roku ze względu na pandemię koronawirusa zaistniały okoliczności wskazujące na potrzebę weryfikacji przyjętych wartości. Dokonano szacunku wartości odzyskiwalnej samolotów w leasingu finansowym. W przypadku 5 z 6 samolotów wartość odzyskiwalna przewyższała bilansową, co potwierdziło brak konieczności tworzenia odpisu aktualizującego. 1 samolot został wyceniony na dzień bilansowy 31.12.2021 uwzględniając cenę transakcyjną, niższą od bilansowej przez co powstał odpis wartości bilansowej na kwotę 36.587 tys. zł. W 2022 roku nie zidentyfikowano przesłanek utraty wartości aktywów. Zysk na działalności operacyjnej za 2022 rok wyniósł 225.616 tys. zł, dzięki odbudowie potencjału Grupy i powrotu do ilości wykonywanych operacji lotniczych sprzed pandemii. 2.1.4 Przychody i koszty finansowe Przychody finansowe: Za okres: Za okres: od 01.01.2022 od 01.01.2021 do 31.12.2022 do 31.12.2021 000'PLN 000'PLN Odsetki od rachunków bankowych i pożyczek udzielonych 1 079 859 Wycena IRS 3.263 1.982 4.342 2.841 Przychody finansowe w 2022 roku wyniosły 4.342 tys. zł i były o 1.501 tys. zł wyższe niż w roku poprzednim, w którym wyniosły 2.841 tys. zł. Główne czynniki wzrostu tej pozycji to wyższa wycena IRS oraz wyższe naliczone odsetki od pożyczek ze względu na wzrost kursu dolara oraz nowe pożyczki udzielone w 2022 roku. GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2022 ROK (dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) 11 Koszty finansowe: Za okres: Za okres: od 01.01.2022 od 01.01.2021 do 31.12.2022 do 31.12.2021 000'PLN 000'PLN Koszty odsetek od: Kredytów bankowych 2.576 3.010 Leasingów 43.273 44.623 Pożyczka PFR 1.983 1.998 Inne 921 1.649 Różnice kursowe 87.474 73.490 Dyskonto 10.182 - Prowizje od kredytów 2.684 1.340 Pozostałe koszty finansowe 816 1.680 149.909 127.790 Ogółem koszty finansowe netto (145.567) (124.949) Koszty finansowe w 2022 roku osiągnęły poziom 149.909 tys. zł i były wyższe niż w 2021 roku, w którym wyniosły 127.790 tys. zł. Wzrost kosztów finansowych był spowodowany przede wszystkim wyższą ujemną wyceną bilansową w związku z wysokim kursem dolara i euro na koniec roku 2022. Zysk netto w roku 2022 wyniósł 72.271 tys. zł. 2.2 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu 2.2.1 Aktywa W tabeli poniżej zaprezentowano aktywa Grupy na dzień 31 grudnia 2022 roku. Stan na dzień Stan na dzień 31.12.2022 31.12.2021 000' PLN 000' PLN Rzeczowe aktywa trwałe 1.258.804 1.236.258 Wartości niematerialne inne niż wartość firmy 256 267 Inwestycje 47.574 43.016 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 24.861 29.662 Należności z tytułu dostaw i usług oraz inne należności długoterminowe 95.415 86.213 Aktywa trwałe 1.426.910 1.395.376 Zapasy 4.558 4.223 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoterminowe 125.004 78.667 Aktywa dotyczące podatku bieżącego 3 45 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 293.327 268.688 Aktywa obrotowe 422.892 351.623 Aktywa 1.849.802 1.746.999 GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2022 ROK (dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) 12 W roku 2022 suma aktywów Grupy wyniosła 1.849.802 tys. zł (wzrost o 6% wobec stanu na koniec 2021 roku). Do głównych składników aktywów Grupy należą rzeczowe aktywa trwałe, na które w przeważającej części składają się samoloty użytkowane przez Grupę w ramach leasingu (25 samolotów), a także środki pieniężne i należności. Udział aktywów trwałych w strukturze aktywów Grupy na koniec 2022 roku wynosił 77%, podczas gdy na koniec 2021 roku udział ten wynosił 80%. Wzrost wartości aktywów trwałych wynikał z wyższych depozytów wpłaconych oraz zakupów rzeczowych środków trwałych. Do głównych składników aktywów obrotowych należały: − Środki pieniężne w kwocie 293.327 tys. zł, które wzrosły w porównaniu z rokiem ubiegłym ze względu na wyższe obroty Grupy; − Krótkoterminowe należności handlowe i pozostałe, które w stosunku do roku ubiegłego wzrosły o 46.337 tys. zł (blisko 59%) i na koniec 2022 roku osiągnęły poziom 125.004 tys. zł. Na wartość pozycji składają się w przeważającej części należności handlowe. Wzrost wynikał z wysokiej dodatniej wyceny bilansowej należności oraz realizowaną większą ilością operacji lotniczych. Wartość aktywów obrotowych w 2022 roku wzrosła w stosunku do danych z roku ubiegłego, głównie w związku z wyższą wartością środków zgromadzonych na rachunkach bankowych oraz wyższymi należnościami. 2.2.2 Pasywa W poniższej tabeli przedstawiono źródła finansowania Grupy na dzień 31 grudnia 2022 roku. Kapitał własny 31.12.2022 31.12.2021 Kapitał podstawowy 17.544 17.544 Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów 117.983 117.983 Zyski zatrzymane 25.793 (46.478) w tym wynik okresu 72.271 (117.117) Różnice kursowe z przeliczenia (1) (1) Kapitał własny przypisywany właścicielom jednostki dominującej 161.319 89.048 Udziały niekontrolujące - - Kapitał własny 161.319 89.048 Pożyczki i kredyty bankowe 94.160 197.100 Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu 995.981 880.432 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania długoterminowe 26.393 23.697 Zobowiązania długoterminowe 1.116.534 1.101.229 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 139.069 139.209 Zobowiązania dotyczące podatku bieżącego 21 25 Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu i inne finansowe 251.146 270.636 Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe 121.545 115.478 Rezerwy krótkoterminowe 2.176 1.922 Zobowiązania do wykonania świadczenia 57.992 29.452 Zobowiązania krótkoterminowe 571.949 556.722 Zobowiązania 1.688.483 1.657.951 Kapitał własny i zobowiązania 1.849.802 1.746.999 GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2022 ROK (dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) 13 Struktura źródeł finansowania Grupy w stosunku do poprzedniego okresu uległa zmianie w porównaniu do ubiegłego roku ze względu na osiągnięty zysk netto w roku 2022. Udział kapitałów własnych ogółem w sumie pasywów na koniec 2022 roku wyniósł 9% natomiast udział zobowiązań i rezerw na zobowiązania wyniósł 91% sumy bilansowej. W trakcie 2022 roku wartość kapitałów własnych wzrosła o 72.271 tys. zł (81%) w porównaniu z ubiegłym rokiem obrotowym. Na koniec grudnia 2022 roku kapitały własne Grupy wynosiły 161.319 tys. zł, wobec 89.048 tys. zł na dzień 31 grudnia 2021. W strukturze zobowiązań zaobserwowano niewielki wzrost zobowiązań długoterminowych, które w 2022 roku wynosiły 1.116.534 tys. zł. Ich wartość zwiększyła się o 15.305 tys. zł, w porównaniu do roku ubiegłego, co wynika z modyfikacji leasingów i wydłużenia okresu ich trwania przy jednoczesnej spłacie i umorzeniu pożyczki PFR. Wzrost zobowiązań krótkoterminowych spowodowany był przede wszystkim: − rosnącymi zobowiązaniami do wykonania świadczenia–większa ilość operacji lotniczych– wzrost o 28.540 tys. zł − wzrostem krótkoterminowych kredytów i pożyczek o kwotę 6.067 tys. zł. 2.3 Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach Dzięki działaniom podjętym przez Zarząd Grupy w 2020 roku w celu zabezpieczenia kontynuacji jej działania w dniu 09.02.2021 roku została zawarta umowa pomiędzy Enter Air sp. z o.o., a Polskim Funduszem Rozwoju S.A. Umowa dotyczy udzielenia Spółce pożyczki płynnościowej w kwocie 287 mln zł w ramach programu rządowego Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Dużych Firm ("Umowa"). Uzyskane środki służą poprawie bieżącej płynności Spółki. Umowa zawiera standardowe postanowienia stosowane przy umowach podobnej wielkości, w tym w zakresie zabezpieczeń m.in. na majątku Spółki. Środki zostały udostępnione spółce w całości i podlegają spłacie przez okres 4 lat. W dniu 30 września 2021 r. spółka Enter Air sp. z o.o. podpisała umowę pożyczki preferencyjnej z Polskim Funduszem Rozwoju S.A. („PFR”) w ramach Programu Rządowego Tarcza Finansowa PFR dla dużych firm. W wyniku umowy rozliczeń obecnego i nowego finansowania od PFR, łączne zadłużenie Enter Air sp. z o.o. wobec PFR nie ulegnie jednak zmianie, umożliwia jednak proces konwersji części pozyskanej pożyczki na oferowane przez PFR finansowanie preferencyjne, podlegające częściowemu umorzeniu. Ze skutkiem na dzień 31 sierpnia 2022 nastąpiło umorzenie pożyczek preferencyjnych na łączną kwotę 56.957.173,50 PLN. Po 11 latach używania w dniu 10 stycznia 2022 roku sprzedany został samolot Boeing 737 SP-ENZ. Grupa do momentu wybuchu pandemii prowadziła rentowną działalność, dzięki czemu może liczyć na wsparcie banków i innych instytucji finansowych. Szereg banków, z którymi Spółka współpracuje zaoferowało pozyskanie dodatkowych linii kredytowych ze wsparciem BGK (Gwarancja z Funduszu Gwarancji Płynnościowych udzielona przez BGK związana z pakietem pomocy dla Spółek dotkniętych skutkami pandemii). Wiarygodność zbudowana w relacjach z leasingodawcami pozwoliła na uzgodnienie zmian do harmonogramów płatności w sposób uwzględniający okresy niższego wykorzystania floty samolotów. Grupa posiada linie kredytowe, które służą jako kredyty odnawialne, obrotowe, ale nie korzysta z nich do pokrywania strat. Dzięki zamianie dużej części kosztów stałych na zmienne, Grupa na bieżąco reguluje wszystkie swoje zobowiązania i nie generuje strat w zasobach gotówkowych. Na dzień bilansowy Grupa jest w posiadaniu środków pieniężnych o łącznej wartości 293 mln zł zgromadzonych na rachunkach bankowych oraz niewykorzystanych linii kredytowych w kwocie 24 mln zł. Łącznie do dyspozycji pozostaje ponad 317 mln zł. Grupa jest w znaczącym stopniu zabezpieczona przed skutkami inflacji: • Oferowane przez Grupę przewozy lotnicze wynagradzane są w oparciu o założoną początkową cenę paliwa, która następnie korygowana jest po wykonaniu rejsu w oparciu o rynkowe zmiany cen paliw lotniczych, GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2022 ROK (dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) 14 • Opłaty pobierane przez lotniska ulegają zmianom ale zmiany te muszą być konsultowane i zatwierdzane przez władze lotnicze z wyprzedzeniem. Nie zawsze możliwe jest pełne uwzględnienie takich zmian w umowach z odbiorcami ale bezwładność całego procesu ogranicza ryzyko nieprzewidzianych zmian. • Znaczący, zwłaszcza poza sezonem, udział rejsów ad hoc pozwala na rozliczanie ich według aktualnie obowiązujących cen dostaw usług i materiałów, • Prawie wszystkie rozliczenia przychodów odbywają się w walutach obcych, które mają znacznie niższą ekspozycję na inflację niż waluta PLN. Enter Air jest znaczącym graczem na rynku polskim (obsługa ponad 40% rynku) oraz europejskim. Nie jest spodziewane całkowite załamanie się rynku turystycznego, touroperatorzy z którymi współpracuje Enter Air mają stabilną sytuację finansową i odpowiednie zasoby gotówki. W ramach analizy dotyczącej kontynuowania działalności Zarząd przyjął najbardziej prawdopodobne założenia, co do tempa odbudowy rynku przewozów lotniczych. Z przeprowadzonych analiz wynika, iż Grupa posiada wystarczające możliwości pozyskania środków dla dalszego stabilnego funkcjonowania, a model biznesowy pozwala na elastyczne dopasowanie się do warunków rynkowych. 3 CHARAKTERYSTYKA CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU GRUPY ORAZ RYZYK I ZAGROŻEŃ W 2022 roku Grupa Enter Air zajmowała na rynku polskim nadal pozycję lidera przewozów czarterowych. Głównym czynnikiem zewnętrznym wpływającym na rozwój Grupy jest stabilny, duży rynek przewozów czarterowych w Europie, który Grupa zdobywa dzięki nowoczesnemu, nisko-kosztowemu oraz wysoce efektywnemu modelowi biznesowemu, dającemu przewagę konkurencyjną w stosunku do innych linii lotniczych. Jedną z podstaw sukcesu Grupy jest umiejętne zarządzanie i niwelowanie ryzyk występujących w branży. Kryzys w lotnictwie spowodowany pandemią COVID-19, pomimo wszystkich problemów z jakimi się wiązał, jednocześnie stwarza dla Grupy kilka korzystnych okoliczności. Model biznesowy Grupy Kapitałowej Enter Air S.A. od samego początku zakładał rozwój w okresach kryzysowych przez elastyczność skali działalności. Elastyczność ta pozwala na przetrwaniu okresów dekoniunktury przez skurczenie skali i szybkie zajęcie obszarów rynku zwolnionych przez zlikwidowanych lub osłabionych konkurentów gdy ograniczenia zaczynają znikać. Warto też zwrócić uwagę, że o ile ruch biznesowy prawdopodobnie bezpowrotnie uległ redukcji z powodu skutecznego wdrożenia zdalnych form spotkań to ruch turystyczny, będący obszarem działania Grupy, w żaden sposób takim formom substytucji poddać się nie może. Co więcej wśród populacji krajów objętych epidemicznymi ograniczeniami przemieszczenia się, potrzeba wypoczynku z dala od betonu wielkich miast jest wielka jak nigdy dotąd. A zatem czynniki czysto rynkowe stwarzają Grupie wręcz idealne warunki dynamicznego rozwoju. Pozostaje mieć nadzieję, że restrykcje epidemiczne już wkrótce przestaną stać na drodze tego rozwoju. 3.1 Perspektywy rozwoju działalności Emitent jest spółką rosnącą w sektorze przewozów turystycznych w Europie. Bazowym rynkiem dla Grupy Enter Air jest rynek polski, który rośnie stabilnie od kilku lat. Jednak głównym kierunkiem rozwoju dla Grupy jest rynek Europy Zachodniej, gdzie podstawą wzrostu jest przewaga cenowa jaką zapewnia model biznesowy Grupy. Zagraniczni konkurenci mają dużo wyższą bazę kosztową oraz zwykle tradycyjną organizację, która nie może konkurować z nowoczesnym modelem operatora lotniczego Enter Air. Barierą dla bardziej dynamicznego niż dotychczas wejścia na rynki wysokomarżowe jest dla Grupy brak bezpośredniego dostępu do kanałów sprzedaży. Dlatego też Grupa planowała przejęcia podmiotów mających dostęp do zachodnich rynków turystycznych. W maju 2019 roku Grupa nabyła 49% akcji szwajcarskiej firmy Germania Flug AG, która to firma jest obecnie restrukturyzowana i przygotowywana przez grupę do ekspansji na rynki niemieckojęzyczne. W ramach restrukturyzacji zmieniono nazwę firmy na Chair Airlines i dokonano stopniowej zmiany modelu biznesowego z B2C na bardziej rentowny i bardziej przewidywalny model B2B. W styczniu 2020 roku Enter Air Sp. z o.o. (zależna od Enter Air S.A.) nabyła od Avenger Flight Group, LLC45% udziałów w kapitale zakładowym Avenger Flight Group Poland Sp. z o.o. Kontrolę kapitałową i operacyjną nad Avenger Flight Group Poland Sp. z o.o. sprawuje Avenger GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2022 ROK (dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) 15 Flight Group Europe Corp, posiadająca pozostałe 55% udziałów, a Enter Air zakwalifikował ją jako jednostkę stowarzyszoną. Przedmiotem działalności spółki jest prowadzenie lotniczego centrum szkoleniowego zlokalizowanego w Warszawie przy wykorzystaniu symulatora lotu typu B737NG Series 7000XR. Grupa nie planuje obecnie kolejnych akwizycji. Upadek kilku znaczących konkurentów na rynku europejskim otwiera możliwości ekspansji organicznej przy pomocy posiadanych już zasobów w Polsce i Szwajcarii. W 2018 roku Grupa zakończyła certyfikację własnej obsługi technicznej samolotów. Certyfikat został wydany przez Urząd Lotnictwa Cywilnego w marcu 2018. Decyzja ta wpłynęła na poprawę rentowności oraz niezawodności operacyjnej Enter Air, zatrzymując znaczną część obrotów w Grupie. Daje także szansę na rozszerzenie tej części działalności i rozpoczęcie w przyszłości świadczenia usług dla obcych przewoźników. Grupa planuje także inwestycje w budowę własnych hangarów, jednak ze względu na rynkowe skutki epidemii COVID-19, realizacja tej inwestycji została zawieszona. 3.2 Ryzyka związane z działalnością Grupy i z otoczeniem rynkowym 3.2.1 Ryzyko związane z realizacją strategii Celami strategicznymi Grupy są: (i) koncentracja działalności na dochodowej części rynku; (ii) odnowienie floty samolotów; (iii) dalsza ekspansja na rynki zagraniczne oferujące wyższe marże oraz mniejszą sezonowość niż rynek polski; (iv) wprowadzenie w przyszłości nowego produktu w postaci sprzedaży bloków miejsc w samolocie (w przypadku wystąpienia rentownego popytu) oraz (v) wprowadzenie nowej na polskim rynku usługi „pakietowania dynamicznego produktu turystycznego” (w momencie wystąpienia rentownego popytu). Strategia Grupy polega na utrzymaniu rentowności poprzez zarządzanie nisko-kosztowym modelem biznesowym dopasowanym do wymagań rynku. Szczególnie w zakresie skali działalności oraz zakresu usług. Model taki jest odporny na wahania koniunktury. W chwili obecnej brak jest negatywnych przesłanek dla realizacji strategii. Grupa jest dobrze przygotowana poprzez posiadaną aktualnie pozycję strategiczną i pełną gotowość operacyjno-handlową oraz wiedzę w danym zakresie. Ryzyko, że Grupa może nie osiągnąć planowanych celów strategicznych z uwagi na będące poza jej kontrolą czynniki wewnętrzne i zewnętrzne o charakterze gospodarczym, regulacyjnym, prawnym, finansowym lub operacyjnym, jest oceniane jako niewielkie. 3.2.2 Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Na działalność Grupy mają wpływ czynniki makroekonomiczne dotyczące zarówno polskiej jak i światowej gospodarki. W szczególności na poziom popytu na loty czarterowe, związane z turystycznymi wyjazdami zagranicznymi, wpływ mają m.in. takie czynniki makroekonomiczne jak: (i) dynamika PKB; (ii) dynamika poziomu dochodów rozporządzalnych; (iii) poziom bezrobocia oraz (iv) dynamika poziomu zadłużenia gospodarstw domowych. Inne czynniki makroekonomiczne wpływające na działalność Grupy to m.in.: (i) inflacja; (ii) poziom stóp procentowych; (iii) poziom produkcji przemysłowej; (iv) kursy walut oraz (v) polityka fiskalna i monetarna państwa. Grupa rozpoczęła swoją działalność w czasie kryzysu rynkowego i jej model biznesowy jest dostosowany do panujących warunków i ryzyk makroekonomicznych. Grupa na przestrzeni ostatnich lat korzystała z przewag wobec konkurencji narażonej na ryzyka rynkowe, skutecznie wypierając ją z wielu rynków europejskich. Grupa jest w znaczącym stopniu zabezpieczona przed skutkami inflacji, co zostało przestawione w pkt: 2.3. 3.2.3 Ryzyko związane z atakami terrorystycznymi i konfliktami militarnymi Jednym z czynników mających wpływ na popyt na usługi turystyczne oraz loty czarterowe związane z międzynarodowymi wyjazdami turystycznymi jest ryzyko związane z atakami terrorystycznymi oraz konfliktami militarnymi. Niepewna sytuacja w danym regionie, rozumiana jako zwiększone prawdopodobieństwo ataków terrorystycznych czy konfliktów militarnych lub też wystąpienie przedmiotowych zjawisk, może ograniczyć zainteresowanie danym kierunkiem turystycznym. Grupa, dzięki swojej dywersyfikacji rynkowej oraz bardzo GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2022 ROK (dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) 16 szerokiej ofercie tras, przenosi swoje operacje z rejonów zagrożonych do rejonów niedotkniętych kryzysem, takich jak np. Wyspy Kanaryjskie i Hiszpania, Grecja, Bułgaria, Sardynia, Sycylia, Chorwacja, itp. Potencjalne zwiększenie percepcji poziomu ryzyka przez turystów może mieć wpływ na przynajmniej krótkotrwały spadek przychodów sektora turystycznego i lotniczego. Kluczowym elementem minimalizacji powyższego ryzyka jest dla Grupy szeroka dywersyfikacja geograficzna świadczonych usług, oraz brak trwałej zależności od określonych rynków, wpływająca na elastyczność oferty. W lutym 2022 roku wybuchła wojna w Ukrainie. Ukraina oraz Rosja nie są destynacjami wakacyjnymi i Enter Air nie wykonywał operacji czarterowych w tamte rejony, jednak konflikt wywołał wzrost niepewności co do stabilności regionu Europy Wschodniej. Ze względu na działania wojenne cały obszar przestrzeni powietrznej nad Ukrainą jest zamknięty, co powoduje, iż rejsy z Polski do rejonu Zatoki Perskiej, czy do Turcji mają wydłużone trasy, tak aby omijać zamkniętą przestrzeń powietrzną. Trudno jest obecnie oszacować jak długo potrwają działania wojenne i jaki będą miały zasięg. Na chwilę obecną nie zanotowano spadku popytu na wyjazdy wakacyjne pomimo wzrostu cen ropy, oraz wahań kursów walut wywołanych konfliktem w Ukrainie. 3.2.4 Ryzyko związane z epidemiami i katastrofami naturalnymi Katastrofy naturalne oraz epidemie chorób zakaźnych mają negatywny wpływ na popyt na usługi turystyczne oraz loty czarterowe związane z międzynarodowymi wyjazdami turystycznymi w szczególności do regionów świata dotkniętych przedmiotowymi zdarzeniami nadzwyczajnymi. Katastrofy naturalne oddziałują na psychologiczne postrzeganie danego miejsca przez turystów jako lokalizacji o podwyższonym ryzyku. Efekt ten jest z reguły krótkoterminowy. Dany region może jednak stracić znaczenie jako kierunek turystyczny na dłuższy okres z uwagi na fakt, iż katastrofy naturalne często niszczą infrastrukturę turystyczną znajdującą się na tym obszarze. Wystąpienie epidemii i katastrof naturalnych w regionach świata, do których loty wykonuje Grupa, może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Grupy. Grupa operuje do ponad 250 destynacji w 36 krajach, co daje jej dużą dywersyfikację rynkową na wypadek nieprzewidzianych zdarzeń w poszczególnych regionach turystycznych. Ograniczenia w ruchu lotniczym z spowodowane pandemią COVID-19 praktycznie z dnia na dzień uziemiły flotę Enter Air oraz innych przewoźników. Wykonywane sporadyczne rejsy cargo, repatriacyjne i rządowe wykonywane w II kwartale 2020 r. były tylko znikomym procentem ruchu jaki jest konieczny dla utrzymania rentownej działalności przy potencjale produkcyjnym Enter Air. Od lipca 2020 r. możliwe było przywrócenie około 30% normalnej skali działalności i procent ten zmieniał się zależnie od skali restrykcji epidemicznych, nie pozwalających na zaspokojenie olbrzymiego popytu na przewozy turystyczne, który był i nadal jest obecny. Zjawisko pandemii COVID 19 jest zagrożeniem dla stabilności wyników Grupy jednak model biznesowy Enter Air oparty na przedpłatach (zarówno przychody, jak i koszty) istotnie zwiększa odporność na sytuacje kryzysowe. Dzięki modelowi biznesowemu Enter Air opartemu na przedpłatach (i przychody i koszty) odporność Enter Air na sytuacje kryzysowe wydaje się być dość znaczna. Należy podkreślić, że Enter Air powstał w czasie największego światowego kryzysu XXI wieku, wykorzystując w roku 2009 bankructwa konkurentów oraz niestabilną sytuację rynku. Model biznesowy był od początku zaprojektowany do istniejących warunków kryzysowych i dlatego dziś Enter Air jest jedną z niewielu firm, która nie musi przechodzić restrukturyzacji, a jedynie korzysta z elastyczności swojego modelu biznesowego. Niewiele firm na świecie było w stanie w ciągu dwóch tygodni znacząco zmniejszyć swoje koszty i zahibernować swoją działalność. Niewiele też firm jest w stanie w pełni elastycznie dopasowywać swoje zasoby operacyjne do zapotrzebowania rynku. Natomiast model Enter Air pozwala dodawać do operacji pojedyncze samoloty i dodawać nawet pojedyncze rejsy czy trasy w pełni elastycznie. Bardzo ważnym elementem wspomnianego wyżej modelu biznesowego jest struktura kosztów w Enter Air, które poza opłatami leasingowymi, technicznymi i częścią stałą pensji personelu są kosztami zmiennymi. Umowy z tour operatorami są standardowymi umowami jakie Enter Air zawiera od 10 lat. Umowy są zabezpieczone depozytami lub gwarancjami bankowymi. Każdy rejs jest przedpłacany, a pieniądze uzyskane z przedpłaty od tour operatora są przez Enter Air używane na dokonanie przedpłat za paliwo, handling, opłaty portowe oraz inne usługi. Enter Air nie musi wykonywać lotów i ponosić kosztów, jeśli dany lot nie został przepłacony. Dzięki temu minimalizuje ryzyko ponoszenia kosztów przelotu w przypadku braku środków od tour operatora. Sytuacja tour operatorów, z którymi współpracuje Enter Air jest dobra i Zarząd nie widzi obecnie zagrożenia upadłości naszych klientów. GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2022 ROK (dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) 17 3.2.5 Ryzyko związane z konkurencją Rynek przewozów lotniczych jest bardzo konkurencyjny. Bezpośrednimi konkurentami Grupy są inne linie lotnicze koncentrujące swoją działalność na wykonywaniu lotów czarterowych z lub do Polski na rzecz biur podróży. Zgodnie z publikacją Urzędu Lotnictwa Cywilnego za 2022 r., największe linie lotnicze koncentrujące swoją działalność na wykonywaniu lotów czarterowych z lub do Polski na rzecz biur podróży, to: (i) Enter Air (25,98% udziału w rynku); (ii) Ryanair Sun (22,11%); (iii) Smartwings (d. Travel Service) (16,29%). Łącznie trzy powyższe linie czarterowe obsługiwały 65% rynku. Pozostała część rynku była obsługiwane przez kilkadziesiąt linii lotniczych, w tym LOT Polish Airlines, Pegasus Airlines czy Corendon Airlines Airlines. Zaostrzenie konkurencji na rynku lotów czarterowych z lub do Polski na rzecz biur podróży może wpłynąć na zwiększenie presji na obniżenie cen przelotów, co mogłoby mieć negatywny wpływ na działalność Grupy. Jednak mocna pozycja Grupy oraz bankructwa dużych i małych konkurentów w ciągu ostatnich lat wpłynęły pozytywnie na popyt na usługi Enter Air, będącego jednym z niewielu stabilnych graczy na rynku czarterowym. Należy też zaznaczyć, iż kontraktacja programu handlowego Grupy odbywa się z kilkunastomiesięcznym wyprzedzeniem dając możliwość na wdrożenie działań korygujących w przypadku wystąpienia potencjalnie niekorzystnej koniunktury. W przypadku realizacji negatywnego scenariusza np. na rynku polskim, Grupa ma możliwość przerzucenia swojej pojemności przewozowej na rynki zagraniczne. Grupa ciągle zwiększa stopień dywersyfikacji rynkowej, dążąc do parytetu 50/50 wolumenu usług na rynku rodzimym w stosunku do eksportu usług. Coraz bardziej aktywne na rynku przewozów wakacyjnych są tanie linie lotnicze oraz tradycyjne linie lotnicze oferujące bilety grupowe na rejsach regularnych, lub też świadczące usługi czarterowe w ramach wolnej pojemności przewozowej. Ryzyko dla Grupy związane z tanimi liniami lotniczymi, związane jest m.in. z możliwością rezygnacji przez niektórych klientów z usług biur podróży na rzecz samodzielnych wyjazdów zagranicznych przy wykorzystaniu tanich linii lotniczych jako środka transportu. Jest to część rynku, która stale się rozwija. Zarówno Enter Air, jak i biura podróży oferują od kilku lat przeloty dla pasażerów niekorzystających z pakietów „All Inclusive”. Grupa jest przygotowana do dalszego rozszerzenia swojej oferty przelotów dla turystów indywidualnych, jest to jednak nadal rynek niszowy, który dopiero się rozwija. 3.2.6 Ryzyko związane z katastrofami lotniczymi Samolot jest jednym z najbezpieczniejszych środków transportu. Zgodnie z danymi podanymi przez European Transport Safety Council w raporcie „Transport safety performance in the EU. A statistical overview” wskaźnik określający śmiertelność na 100 mln pasażerokilometrów wynosi 0,035 dla samolotu, 0,035 dla pociągu, 0,07 dla autobusu, 0,25 dla statku, 0,7 dla samochodu, 5,4 dla roweru, 6,4 dla ruchu pieszego oraz 13,8 dla motocykli. Samolot można uznać za najbardziej bezpieczny środek transportu w porównaniu do alternatywnych środków transportu, jednak nie można wykluczyć wystąpienia katastrofy lotniczej z udziałem samolotu należącego do Grupy. Wystąpienie takiego zdarzenia mogłoby mieć negatywny wpływ na kondycję finansową Grupy. Dlatego też Grupa kontraktuje co roku, na rynku w Londynie, wysoki poziom ubezpieczenia od skutków zdarzeń i wypadków lotniczych. Poza ryzykiem związanym z możliwością wystąpienia katastrofy lotniczej z udziałem samolotu należącego do Grupy, Grupa jest również narażona na ryzyko związane z wystąpieniem katastrof lotniczych dotyczących innych linii lotniczych, które mogą przełożyć się na spadek popytu na usługi Grupy. 3.2.7 Ryzyko związane z cenami paliw i wysokością podatków nakładanych na paliwa Model biznesowy Grupy zakłada przenoszenie większości ryzyka związanego z ceną paliw na czarterującego. Standardowa umowa czarterowa opiewa na cenę za fotel, opartą o bazową cenę paliwa oraz o dopłatę paliwową zależną od jego aktualnych cen na rynku. Ponieważ dopłata jest wyliczana na okres przyszłego miesiąca na podstawie średniej ceny paliwa z poprzedniego miesiąca, Grupa jest narażona na ryzyko dynamicznego wzrostu ceny paliwa w okresie dwóch miesięcy. Ewentualny gwałtowny wzrost cen paliw spowoduje wzrost cen przelotów, co mogłoby przełożyć się na ogólny spadek popytu na rynku, jednak od rozpoczęcia działalności Grupy Zarząd nie obserwował spadku popytu na GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2022 ROK (dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) 18 oferowane przez Grupę usługi, nawet w okresach kiedy ceny paliw były relatywnie wysokie. Grupa nie wyklucza stosowania mechanizmów zabezpieczających ceny paliwa w przypadku wystąpienia dynamicznej zmienności cen na światowych rynkach. 3.2.8 Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży i zapotrzebowaniem na kapitał obrotowy Rynek lotów czarterowych związanych z turystycznymi wyjazdami zagranicznymi cechuje się bardzo dużą sezonowością. W trakcie sezonu letniego Grupa wykorzystuje całą posiadaną flotę, natomiast zimą ponad połowa samolotów pozostaje na ziemi. Grupa wykorzystuje ten okres na wykonywanie koniecznych przeglądów, jednakże jej przepływy pieniężne maleją i w celu terminowego regulowania wszystkich zobowiązań bieżących niezbędne jest otrzymanie linii kredytowej. Grupa na bieżąco monitoruje wskaźniki zadłużenia i posiada wiarygodną historię kredytową. Istotna z punktu widzenia sezonowości jest realizowana przez Grupę strategia zwiększania obecności na rynkach zagranicznych, które cechują się inną sezonowością niż obserwowana na rynku polskim. Udział przychodów uzyskiwanych na rynkach zagranicznych w okresie zimowym jest znacząco większy niż w sezonie letnim. 3.2.9 Ryzyko konieczności wypłaty odszkodowań Zgodnie z Rozporządzeniem WE nr 261/2004 Parlamentu Europejskiego i Rady z 11 lutego 2014 r. („Rozporządzenie 261/2004”), każdy pasażer linii lotniczych ma prawo domagać się odszkodowania od przewoźnika lotniczego w sytuacji odmowy przyjęcia na pokład wbrew jego woli, odwołania lotu lub dużego opóźnienia lotu. W przypadku zaistnienia okoliczności wskazanych w Rozporządzeniu 261/2004, pasażerowi przysługuje prawo do odszkodowania w wysokości: od 250 do 600 EUR w zależności od długości lotu wewnątrzwspólnotowego, jednak jedynie gdy zdarzenie nie jest wynikiem nadzwyczajnych okoliczności, których przewoźnik nie mógł uniknąć pomimo podjęcia wszelkich racjonalnych środków. Zjawisko zakłóceń rejsów jest w skali działalności Grupy zjawiskiem niewielkim. 3.2.10 Ryzyko wahań kursu walutowego Grupa prowadzi swoją działalność na różnych rynkach zagranicznych, wobec czego generowane przychody oraz ponoszone przez niego koszty są denominowane w różnych walutach, przede wszystkim w USD, w mniejszym zaś stopniu w EUR, GBP czy PLN. W celu zmniejszenia ekspozycji na ryzyko walutowe, Grupa odpowiednio równoważy proporcje przychodów i wydatków w poszczególnych walutach oraz zawiera umowy zabezpieczające przed ryzykiem zmiany kursu lub korzysta ze specjalnych linii kredytowych w walutach odpowiadających przepływom. W 2022 roku zdecydowana większość przychodów i kosztów była denominowane w walutach obcych. 3.2.11 Ryzyko niewypłacalności partnerów handlowych Grupy Płynność finansowa Grupy jest w dużym stopniu uzależniona od kondycji finansowej jej kluczowych kontrahentów, odpowiedzialnych za istotną część jej przychodów. Ewentualna niewypłacalność kluczowych partnerów handlowych Grupy może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz wyniki działalności. Grupa monitoruje kondycję finansową swoich partnerów handlowych, a ponadto znakomita większość kosztów usługi jest przez kontrahentów przedpłacana, co zmniejsza ekspozycję na ryzyko niewypłacalności. Należy również dodać, że Grupa otrzymuje od swoich klientów, w szczególności od biur podróży depozyty za zabezpieczenie zawartego kontraktu. 3.2.12 Ryzyko związane z ochroną środowiska Sektor lotniczy podlega wielu regulacjom prawnym w zakresie ochrony środowiska, w tym w szczególności dotyczącym ochrony przed hałasem czy emisją dwutlenku węgla. GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2022 ROK (dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) 19 Na mocy Dyrektywy 2008/101, sektor lotniczy został włączony do Europejskiego Systemu Handlu Emisjami („EU ETS”). Od 2012 r. linie lotnicze zostały obowiązane do zakupu części uprawnień do emisji. Obowiązkiem tym objęto wszystkie loty kończące lub rozpoczynające się na lotnisku znajdującym się na terytorium Unii Europejskiej. EU ETS dla lotnictwa wymaga wyliczania tzw. wielkości emisji dwutlenku węgla, a jego uczestnicy są zobowiązani do zakupu większości uprawnień emisyjnych na rynku giełdowym oraz na specjalnie organizowanych aukcjach. Wymogi związane z ochroną środowiska wiążą się z koniecznością zakupu przez Grupę uprawnień do emisji CO 2 . Należy zaznaczyć, że Grupa dokonała w poprzednich latach modyfikacji samolotów wyposażając wszystkie B737-800 w winglety (skrzydełka aerodynamiczne na końcu skrzydła), co wpłynęło na poprawę właściwości aerodynamicznych samolotu, zmniejszenie emisji dwutlenku węgla oraz zmniejszenie hałasu. Grupa ma zamontowane na swojej flocie lżejsze fotele pasażerskie, co pozwala na zmniejszenie wagi samolotu, czyli zmniejszenie zużycia paliwa i emisji dwutlenku węgla. Grupa wdrożyła mechanizm dopłaty za emisję CO 2 na wzór dopłaty paliwowej, zmniejszający ryzyko związane z opłatami w tym zakresie. Działalność Grupy podlega również ograniczeniom w zakresie poziomu hałasu nakładanym przez administrację lotnisk w miejscach, do których Grupa lata. Nowej generacji samoloty, znacząco obniżą poziom hałasu i emisji CO 2. Do celu spełnienia obowiązku umorzenia jednostek za emisję CO2 na rynkach na których Grupa operuje wykorzystywane są jednostki pozyskane z rynku wtórnego (giełdy) oraz jednostki przyznawane przez lokalne ciała odpowiedzialne za zarządzaniem systemami handlu emisjami. Za okres: Za okres: od 01.01.2022 od 01.01.2021 do 31.12.2022 do 31.12.2021 000'PLN 000'PLN Emisja CO 2 [t] 481.295 331.970 481.295 331.970 3.3 Otoczenie rynkowe 3.3.1 Rynek pasażerskich przewozów lotniczych w Polsce Kondycja Grupy jako uczestnika rynku przewozów lotniczych jest częściowo zależna od całościowej kondycji polskiego rynku, zarówno lotów czarterowych, jak i regularnych. Mimo tego, że są to dwa różne rynki, czynniki wzrostu dla obydwu są podobne. 3.3.2 Wielkość polskiego rynku przewozów lotniczych Od 2010 roku, czyli od wejścia Enter Air na rynek, liczba pasażerów korzystających z transportu powietrznego w polskich portach lotniczych stale rośnie. Według danych opublikowanych przez Urząd Lotnictwa Cywilnego, Wszystkie lotniska w Polsce obsłużyły w 2022 roku 40.989 tys. pasażerów (w 2021 roku 19.648 tys. pasażerów) Zgodnie z prognozami Urzędu Lotnictwa Cywilnego zaprezentowanymi w kwietniu 2012 roku, w latach 2014-2030 liczba ta będzie wzrastać średniorocznie o 5,1% i w 2030 roku przekroczy wyniesie 60 mln pasażerów. Należy pamiętać jednak, że pandemia Covid-19 znacząco wpłynęła jednak na zmniejszenie liczby pasażerów w roku 2020. Enter Air posiada bazy operacyjne strategicznie rozmieszczone w największych polskich portach, co pozwala mu na obsłużenie całej Polski. 3.3.3 Struktura rynku przewozów lotniczych w Polsce Podobnie jak w latach poprzednich, największy udział w polskim rynku pasażerskich przewozów lotniczych w 2022 roku stanowiły tanie linie lotnicze, wyprzedzając regularnych przewoźników oraz przewoźników czarterowych pod względem liczby obsłużonych pasażerów. GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2022 ROK (dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) 20 W 2022 roku linie Enter Air należały do jednych z liczących się przewoźników pod względem wielkości przewozów z polskich portów lotniczych (5. miejsce pod względem liczby przewiezionych pasażerów), biorąc pod uwagę zarówno przewoźników regularnych, jak i czarterowych. Ponadto Grupa posiada wiodącą pozycję na wyodrębnionym rynku przewozów czarterowych. Zgodnie z danymi opublikowanymi przez Urząd Lotnictwa Cywilnego, największe udziały w 2022 roku w łącznym rynku przewozów lotniczych należały do Ryanair, LOT Polish Airlines, Wizz Air, Lufthansa oraz Enter Air. 3.3.4 Sezonowość sektora przewozów lotniczych w Polsce Polski rynek pasażerskich przewozów lotniczych cechuje się znacznymi zmianami liczby przewiezionych pasażerów w poszczególnych miesiącach roku. Według danych ULC opublikowanych w raportach „Analiza rynku lotniczego”, istotna część ruchu lotniczego w ostatnich latach przypadała na miesiące sezonu letniego (od kwietnia do października). Grupa dopasowuje swój model biznesowy do sezonowości rynku, głównie poprzez dywersyfikację na rynki o odmiennej sezonowości oraz dopasowanie floty do wielkości rynku w zimie. 3.3.5 Bogacenie się społeczeństwa jako jeden z głównych czynników decydujących o rozwoju rynku lotniczego Wskaźnik mobilności polskiego społeczeństwa w ostatnich latach, wyrażony jako liczba podróży samolotem przypadająca na jednego mieszkańca, pozostawał na bardzo niskim poziomie względem krajów Europy Zachodniej. Pomijając zakłócenia wynikające z pandemii COVID-19 w 2020/21 roku, stale utrzymujące się dwucyfrowe wzrosty procentowe polskiego ruchu pasażerskiego rok do roku, potwierdzają potencjał rynku krajowego. 3.4 Lotnicze przewozy czarterowe w Polsce Polski rynek przewozów czarterowych znajduje się obecnie w relatywnie wczesnej fazie rozwoju. Według danych opublikowanych przez Urząd Lotnictwa Cywilnego, w ciągu 2022 roku linie czarterowe na polskim rynku obsłużyły ponad 5 milionów pasażerów. Bez względu na zawirowania na rynkach turystycznych, Grupa od wielu lat dynamicznie i stale rośnie, głównie dzięki ekspansji na rynkach zagranicznych oraz szerokiej ofercie destynacji turystycznych. 3.4.1 Główne linie lotnicze na polskim rynku przewozów czarterowych Grupa jest czołowym podmiotem na rynku lotów czarterowych w Polsce. Według danych ULC, , w 2022 roku Grupa przewiozła ponad 1.300 tys. (914 tys. w 2021) pasażerów wyłącznie na rynku polskim zajmując tym samym pierwsze miejsce w klasyfikacji liczby pasażerów według przewoźników czarterowych obsłużonych w polskich portach lotniczych. 3.4.2 Konkurenci Grupy Polski rynek lotów czarterowych podzielony jest w większości pomiędzy trzech największych przewoźników, którzy według danych Urzędu Lotnictwa Cywilnego, w 2022 roku odpowiadali łącznie za prawie 65% rynku. Grupa Enter Air wyróżnia się na tle konkurentów m.in.: stabilnością działalności oraz gwarancją długotrwałej współpracy z biurami podróży, gdyż jako polski podmiot Grupa zawsze będzie traktowała rynek polski priorytetowo. Grupa Enter Air dysponuje preferowaną, nowoczesną flotą samolotów, która oferuje maksymalny dostępny zasięg i najwyższą konfigurację miejsc, pozwalając na oferowanie pełnego pakietu tras bez trudności z obsługą całości zapotrzebowania zgłaszanego przez biura podróży. Oprócz trzech czołowych graczy na rynku lotów czarterowych z Polski obecnych jest również szereg innych czarterowych linii lotniczych przylatujących do Polski z krajów Basenu Morza Śródziemnego w czasie sezonu letniego, a także przewoźnicy nisko-kosztowi i tradycyjni. Strategia Grupy uwzględnia obecność konkurencji, potrzebnej do obsłużenia rynku w sezonie letnim, gdyż utrzymywanie dużej floty dopasowanej pod obsłużenie sezonu letniego przez Grupę wiązałoby się ze zbyt dużymi kosztami w czasie zimy. Flota Grupy dopasowana jest zatem w większym stopniu do sezonu zimowego, podczas gdy flota znacznej części mniejszych konkurentów Grupy, dopasowana jest do sezonu letniego. Według Grupy konkurencja jest zatem potrzebna do utrzymywania optymalnego poziomu rentowności Grupy i z tego powodu nie zamierza w sposób znaczący zwiększać udziału w rynku lotów czarterowych z Polski w stosunku do obecnego GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2022 ROK (dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) 21 poziomu. W związku z bankructwami linii lotniczych na przestrzeni ostatnich lat oraz wciąż słabej kondycji niektórych przewoźników, Grupa nie wyklucza, że fala bankructw i konsolidacji może być kontynuowana przez następnych kilka lat, co jest dla niej szansą na wykorzystanie swojego wydajnego modelu biznesowego i zdobywanie za jego pomocą nowych rynków. 3.5 Polski rynek usług turystycznych jako główny czynnik determinujący sytuację na rynku przewozów czarterowych Głównymi odbiorcami usług Grupy są touroperatorzy mający potrzebę zapewnienia swoim klientom transportu do zagranicznych kurortów turystycznych. Biura podróży wynajmują zazwyczaj cały samolot wraz z załogą. Sytuacja na rynku usług turystycznych jest główną determinantą koniunktury na rynku przewozów czarterowych i w znaczącej mierze to ona leży u podstaw potencjalnego wzrostu sektora. Rynek usług turystycznych w ostatnich latach stabilizuje się i konsoliduje wokół najsilniejszych marek. 4 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 4.1 Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Spółki systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Za sporządzanie sprawozdań finansowych, okresową sprawozdawczość finansową i zapewnienie informacji zarządczej odpowiedzialny jest Pion Finansowy z Dyrektorem Finansowym, nadzorowany przez Dyrektora Generalnego Spółki dominującej. W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Grupy, zarówno jednostkowych jak i skonsolidowanych podstawowym elementem kontroli wewnętrznej jest audyt sprawozdania finansowego przeprowadzany przez niezależną firmę audytorską. Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza Spółki dominującej. Przed przekazaniem sprawozdań finansowych do niezależnej formy audytorskiej, ich weryfikacji pod kątem kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich zdarzeń gospodarczych, dokonuje Dyrektor Finansowy, który z ramienia Zarządu jest odpowiedzialny za proces sprawozdawczości finansowej. Grupa sporządza sprawozdania finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. 4.2 Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Grupa W roku obrotowym 2022 Enter Air S.A. stosował zasady ładu korporacyjnego określone w dwóch zbiorach „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” w wersji 2021. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 są kolejną po 2016 wersją zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętych Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A, które weszły w życie z dniem 1 lipca 2021 r. Uwzględniają one aktualny stan prawny, najnowsze trendy z obszaru corporate governance, jak również są odpowiedzią na postulaty uczestników rynku kapitałowego zaangażowanych w budowanie coraz lepszego ładu korporacyjnego w spółkach giełdowych. Istotną zmianą w stosunku do wersji 2016 jest przeformatowanie struktury zbioru zasad poprzez rezygnację z dotychczasowego podziału na rekomendację i zasady. Zamiast tego nowa wersja zbioru zasad w każdym rozdziale zawiera ogólne wskazanie celu, do jakiego powinna dążyć spółka giełdowa w danym obszarze oraz szczegółowe zasady stanowiące ich rozwinięcie podlegające raportowaniu. Nowością od czasu wejścia w życie nowego zbioru zasad jest również wdrożenie Skanera Dobrych Praktyk Spółek Notowanych 2021 tj. narzędzia wizualizującego stan stosowania dobrych praktyk przez wszystkie spółki giełdowe, do którego dostęp posiadają wszyscy zainteresowani uczestnicy rynku. Narzędzie to pozwala na przeglądanie oświadczeń o stosowaniu zasad w różnych zestawieniach, dzięki czemu możliwa jest porównawcza analiza spółek pod kątem stosowania zasad ładu korporacyjnego. GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2022 ROK (dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) 22 Treść Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 jest dostępna na stronie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. https://www.gpw.pl/dobre-praktyki. Informacja na temat stanu stosowania przez Enter Air S.A. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 znajduje się w Skanerze dobrych praktyk pod adresem https://www.gpw.pl/dpsn-skaner po wyszukaniu ENTER. Postanowienia zbioru zasad ładu korporacyjnego, od których emitent odstąpił, wraz z wyjaśnieniem przyczyn tego odstąpienia Według aktualnego stanu stosowania przez Grupę zasad zawartych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 Enter Air S.A. nie stosuje 17 zasad: 1.4.1., 1.4.2., 1.5., 2.1., 2.2., 2.11.5., 2.11.6., 3.3., 3.4., 3.6., 4.1., 4.3., 4.4., 6.2., 6.3. i 6.4. Zostały one wymienione w poniższej tabeli wraz z przyczyną odstąpienia od każdej z nich. Nr Zasada Komentarz Spółki POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI 1.4 W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Spółka częściowo stosuje powyższą zasadę. Spółka w celu należytej komunikacji z interesariuszami zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, w tym zwłaszcza celów długoterminowych oraz planowanych działań. Postępy jej realizacji, określane za pomocą mierników finansowych i niefinansowych są przedstawiane w raportach bieżących i okresowych. Spółka nie wyodrębnia, jednakże specyficznych elementów strategii biznesowej z obszaru ESG uwzględniając powyższe czynniki w strategii ogólnej. W związku z powyższym Spółka nie zamieszcza na swojej stronie internetowej elementów strategii biznesowej z obszaru ESG. 1.4.1 objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Spółka nie zamieszcza na swojej stronie internetowej elementów strategii biznesowej z obszaru ESG. Jednakże Spółka pragnie podkreślić, że w procesach decyzyjnych w Spółce i podmiotach z Grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu oraz identyfikowane wynikające z tego ryzyka. 1.4.2 przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Obecnie Spółka nie zatrudnia pracowników, jednak wyraża poparcie dla powyższej zasady. Spółka pragnie podkreślić, że wysokość wynagrodzenia na takim samym stanowisku w Spółkach Zależnych (zatrudniających pracowników) nie jest zróżnicowana ze względu na płeć. W każdym przypadku wysokość wynagrodzenia na danym stanowisku uzależniona jest od kompetencji, doświadczenia i zakresu obowiązków czy w przypadku personelu pokładowego liczby przepracowanych godzin. Biorąc pod uwagę strukturę zatrudnienia w poszczególnych działach i na poszczególnych stanowiskach w Spółkach Zależnych (np. personel pokładowy stanowią głównie kobiety, natomiast na stanowiskach GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2022 ROK (dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) 23 technicznych zatrudnieni są głównie mężczyźni) oraz fakt, iż Spółki Zależne zatrudniają w większości personel licencjonowany, którego wysokość wynagrodzenia uzależniona jest od posiadanych kompetencji lub rodzaju posiadanych licencji, nie jest jednak możliwe przedstawienie obiektywnej wartości wskaźnika równości wynagrodzeń kobiet i mężczyzn. Z uwagi na wskazaną powyżej nieporównywalność wynagrodzeń, przedstawiony wskaźnik obrazowałby znaczące rozbieżności w wysokości wynagrodzeń kobiet i mężczyzn, prezentując zaburzony obraz Grupy kapitałowej Enter Air w tym zakresie. 1.5 Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Biorąc pod uwagę model biznesowy Spółki, Spółka nie przewiduje w budżetach rocznych wydatków na cele inne niż związane z bezpieczeństwem wykonywanych usług, w tym w szczególności na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Niemniej jednak w przypadku zmiany powyższego podejścia wydatki takie będą ujawniane akcjonariuszom. ZARZĄD I RADA NADZORCZA 2.1 Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej, jednak Spółka wybierając kandydatów do pełnienia funkcji w Zarządzie, Radzie Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów, bierze pod uwagę przede wszystkim ich kompetencje, wiedzę i doświadczenie oraz kwalifikacje branżowe, nie kierując się przy tym kryteriami niedozwolonymi, w szczególności kryterium płci czy wieku. Powyższe ma na celu jak najlepsze dopasowanie kadry menedżerskiej do potrzeb Spółki oraz najbardziej efektywne spełnianie zadań przed nimi stawianych. Spółka przestrzega obowiązujących przepisów prawa w zakresie niedyskryminacji oraz równego traktowania. Zgodnie z przyjętymi w Grupie zasadami, funkcje członków Zarządu powierzone są założycielom Enter Air sp. z o.o., będącymi jednocześnie twórcami modelu biznesowego, pozycji i wartości Grupy. Jednocześnie Spółka zapewnia zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w Radzie Nadzorczej. 2.2 Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej, jednak Spółka wybierając kandydatów do pełnienia funkcji w Zarządzie, Radzie Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów, bierze pod uwagę przede wszystkim ich kompetencje, wiedzę i doświadczenie oraz kwalifikacje branżowe, nie kierując się przy tym kryteriami niedozwolonymi, w szczególności kryterium płci czy wieku. Jednocześnie, zgodnie z przyjętymi w Grupie zasadami, funkcje członków Zarządu powierzone są założycielom Enter Air sp. z o.o., będącymi jednocześnie twórcami modelu biznesowego, pozycji i wartości Grupy. 2.11.5 Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa Zasada nie jest stosowana z uwagi na niestosowanie przez Spółkę zasady 1.5. GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2022 ROK (dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) 24 powyżej, zawiera co najmniej: ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; 2.11.6 Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana z uwagi na niestosowanie przez Spółkę zasady 2.1. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE 3.3 Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Spółka stosuje powyższą zasadę jedynie częściowo. W Spółce funkcjonuje dział audytu wewnętrznego, którego funkcje obejmują także zadania wynikające z wymogów przepisów prawa lotniczego. Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu stale monitorują istnienie potrzeby powołania audytora wewnętrznego do popełnienia funkcji nieobjętych jeszcze audytem wewnętrznym w obecnym kształcie. W przypadku zaistnienia takiej potrzeby, Spółka niezwłocznie powoła odpowiednią osobę do realizacji takich funkcji. 3.4 Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Spółka popiera fakt, iż wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym nie powinno być uzależnione od krótkoterminowych wyników spółki, a ściśle związane z realizacją powierzonych zadań. Spółka stoi na stanowisku, że z uwagi na to, że dział audytu wewnętrznego powołany dotychczas w Spółce realizuje plan audytu zatwierdzany przez Zarząd, nie ma możliwości by dział audytu wewnętrznego nie wykonał w pełni swoich obowiązków kontrolnych. W związku z powyższym w ocenie Spółki bardziej odpowiednie w tym przypadku jest wynagrodzenie stałe. 3.6 Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Z uwagi na realizowane obecnie zadania dział audytu wewnętrznego podlega Zarządowi. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI 4.1 Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Spółka nie przewiduje możliwości udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu komunikacji elektronicznej, gdyż wiąże się to ze znaczącymi trudnościami technicznymi oraz obciążeniami finansowymi, a przy obecnej strukturze akcjonariatu nie wydaje się uzasadnione. Zastosowanie się do powyższej zasady stwarzałoby ryzyka związane z możliwymi przerwami w dwustronnej komunikacji, brakiem transmisji obrazu i dźwięku lub innymi problemami technicznymi, co stwarzałoby ryzyko zaskarżenia uchwał Walnego Zgromadzenia. 4.3 Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka nie przewiduje możliwości rejestrowania i transmitowania przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka będzie jednak rejestrować przebieg obrad Walnego GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2022 ROK (dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) 25 Zgromadzenia w formie zapisu audio oraz udostępniać, po odbyciu Walnego Zgromadzenia, na swojej stronie internetowej taki zapis przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia 4.4 Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. Możliwość udziału w Walnych Zgromadzeniach mają osoby uprawnione i obsługujące Walne Zgromadzenie. W ocenie Spółki obowiązujące przepisy prawa w wystarczający sposób regulują wykonanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i transparentności spraw będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia. W przypadku pytań kierowanych do Spółki ze strony przedstawicieli mediów, Spółka, w granicach dopuszczalnych przez obowiązujące przepisy prawa, będzie udzielać niezwłocznie stosownych odpowiedzi. WYNAGRODZENIA 6.2 Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki. W Spółce nie zostały przyjęte programy motywacyjne. W przypadku podjęcia przez Spółkę decyzji o przyjęciu takiego programu, Spółka zamierza stosować powyższą zasadę. 6.3 Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. W Spółce nie zostały przyjęte programy motywacyjne, w tym programy opcji menedżerskich. W przypadku podjęcia przez Spółkę decyzji o przyjęciu takiego programu, Spółka zamierza stosować powyższą zasadę. 6.4 Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Spółka akceptuje i w pełni popiera fakt, iż Rada Nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły. Jednakże, Spółka stoi na stanowisku, że wynagrodzenie ryczałtowe uzależnione od liczby posiedzeń stanowi odpowiednią formę wynagradzania członków Rady Nadzorczej. Decyzja w zakresie wynagradzania członków Rady Nadzorczej należy jednak do Walnego Zgromadzenia". 4.3 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariusze Enter Air S.A. posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień sporządzenie sprawozdania: GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2022 ROK (dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) 26 Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów ENT Investments Ltd 9.036.087 51,5% OFE Nationale-Nederlanden 1.874.841 10,7% OFE Generali 1.709.447 9,7% Fundusze zarządzane przez Investors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. 1.211.749 6,9% Powyższa informacja o stanie posiadania akcji emitenta przez akcjonariuszy (w tym będących członkami organów emitenta) posiadających co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu sporządzona została na podstawie następujących dokumentów: • wykazów przekazywanych emitentowi przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie w trybie art. Art. 4063 § 8 kodeksu spółek handlowych, • informacji uzyskanych od akcjonariuszy w drodze realizacji przez nich obowiązków nałożonych na akcjonariuszy spółek publicznych mocą odpowiednich postanowień ustaw z dnia 29.07.2005 r., tj.: ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (art. 69 i art. 69a) i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, • zawiadomień przekazywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze u emitenta w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 z późn. zm.). Z uwagi na obowiązujące przepisy prawa przewidujące szczególny tryb oraz zasady powiadamiania spółki publicznej na temat zmiany stanu posiadania akcji przez akcjonariuszy wyłącznie po przekroczeniu ustawowych progów takiej zmiany, nie można wykluczyć, iż rzeczywisty stan posiadania akcji przez akcjonariuszy nieznacznie różni się od stanu przedstawionego powyżej. Spółka dominująca nie posiada również informacji by w okresie następującym po okresie sprawozdawczym, do dnia publikacji niniejszego raportu nastąpiły zmiany w stanie posiadania akcji przez akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. 4.4 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień Wszystkie wyemitowane przez podmiot dominujący akcje są akcjami zwykłymi bez żadnego uprzywilejowania co do uczestnictwa w podziale zysku. Nie istnieje jakiekolwiek zróżnicowanie akcji w zakresie związanych z nimi praw. Nie istnieją szczególne przywileje i ograniczenia związane z istniejącymi akcjami. Prawa i obowiązki związane z akcjami są określone przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz innymi przepisami prawa. Na każdą akcję przypada 1 (jeden) głos na Walnym Zgromadzeniu. 4.5 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu z akcji. GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2022 ROK (dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) 27 4.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki Zgodnie ze Statutem Spółki akcje Spółki są zbywalne. Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń odnośnie przenoszalności akcji. Przenoszenie prawa własności papierów wartościowych emitenta przez osoby pełniące obowiązki zarządcze, do których zalicza się w szczególności członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, podlega ograniczeniom przewidzianym w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 z późn. zm.) (Rozporządzenie MAR). Ograniczenia mają na celu zapobieganie wykorzystywaniu informacji poufnych oraz manipulacji na rynku i obejmują zakaz dokonywania przez osoby pełniące obowiązki zarządcze u emitenta transakcji na swój rachunek ani na rachunek strony trzeciej, bezpośrednio lub pośrednio, dotyczących akcji lub instrumentów dłużnych emitenta, lub instrumentów pochodnych lub innych związanych z nimi instrumentów finansowych, przez okres zamknięty 30 dni kalendarzowych przed ogłoszeniem śródrocznego raportu finansowego lub sprawozdania na koniec roku rozliczeniowego (art. 19 ust. 11 Rozporządzenia MAR). 4.7 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Zgodnie ze Statutem Zarząd Spółki składa się co najmniej z jednego członka. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu na okres wspólnej kadencji powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza może odwołać poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu przed upływem kadencji. Kadencja członków Zarządu wynosi pięć lat. Członkowie Zarządu są powoływani na wspólną kadencję. Wszyscy członkowie Zarządu są zobowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Każdy członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy Spółki nie przekraczające zakresu zwykłych czynności i należące do zakresu jego kompetencji, chyba że przed załatwieniem takiej sprawy choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu. W takim przypadku wymagane jest podjęcie uchwały Zarządu. Członek Zarządu jest obowiązany poinformować Zarząd oraz Radę Nadzorczą o powstaniu sytuacji, w której mógłby wystąpić lub wystąpił konflikt interesów oraz powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Zarządowi nie przysługuje prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. 4.8 Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki Zmiana Statutu Enter Air S.A. wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oraz zarejestrowania uchwalonej zmiany w Krajowym Rejestrze Sądowym. Zasady dotyczące większości głosów wymaganej do zmiany Statutu Spółki określają przepisy kodeksu Spółek handlowych. Co do zasady, uchwały dotyczące zmiany statutu zapada większością trzech czwartych głosów. 4.9 Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa Sposób działania Walnego Zgromadzenia określają w zasadniczej części przepisy kodeksu spółek handlowych. W dniu 17 maja 2016 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Enter Air S.A. uchwałą nr 19 uchwaliło Regulamin Walnego Zgromadzenia Enter Air SA. Treść Regulaminu jest dostępna na stronie korporacyjnej Enter Air, zakładka relacje inwestorskie / kontakt / materiały (http://ir.enterair.pl/wp-content/uploads/2015/06/Regulamin-WZA- Enter-Air-SA.pdf). GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2022 ROK (dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) 28 Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki; b) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu strat, c) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków, d) podwyższenia lub obniżenie kapitału zakładowego, e) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej, f) zmiany Statutu i zmiana przedmiotu działalności Spółki, g) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki, h) rozwiązanie i likwidacja Spółki, i) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, j) zmiana przedmiotu działalności gospodarczej, k) przesunięcie dnia dywidendy lub rozłożenie wypłaty dywidendy na raty, l) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; m) emisja obligacji zamiennych oraz emisja warrantów subskrypcyjnych; n) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych; o) umorzenie akcji; p) oraz inne przewidziane w kodeksie spółek handlowych lub przekazane przez Zarząd i Radę Nadzorczą. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego, udziału we współwłasności nieruchomości lub udziału w prawie użytkowania wieczystego nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej emitenta oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenia dokonuje się co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia może zawierać informację o możliwości uczestniczenia przez akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W przypadku ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zawierającego taką informację, Spółka jest zobowiązana zapewnić akcjonariuszom możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz zawiadamia Spółkę za pośrednictwem adresu poczty elektronicznej: wza@enterair.pl, zgodnie z § 8 Regulaminu. Wszyscy akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia, Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w formie elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. 4.10 Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółki oraz ich komitetów 4.10.1 Zarząd Spółki Na dzień 1 stycznia 2022 roku skład Zarządu był następujący: 1. Pan Grzegorz Polaniecki 2. Pan Marcin Kubrak 3. Pan Mariusz Olechno 4. Pan Andrzej Kobielski Na dzień 31 grudnia 2022 roku skład Zarządu był następujący: 1. Pan Grzegorz Polaniecki 2. Pan Marcin Kubrak 3. Pan Andrzej Kobielski GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2022 ROK (dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) 29 Rada Nadzorcza Spółki Enter Air S.A. podjęła uchwałę o odwołaniu z dniem 27 września 2022 r. Członka Zarządu Spółki Pana Mariusza Olechno. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Do zakresu działania Zarządu należy prowadzenie i podejmowanie decyzji we wszystkich sprawach Spółki nie zastrzeżonych Kodeksem spółek handlowych lub niniejszym Statutem dla pozostałych organów Spółki. Kompetencje i zasady pracy Zarządu Enter S.A. określone zostały w następujących dokumentach: 1. Statut Spółki Enter Air SA (dostępny na stronie internetowej Spółki) 2. Regulamin Zarządu (dostępny na stronie internetowej Spółki) 3. Kodeks spółek handlowych 4.10.2 Rada Nadzorcza Na dzień 1 stycznia 2022 roku skład Rady Nadzorczej był następujący: 1. Pani Ewa Kubrak 2. Pani Joanna Braulińska-Wójcik 3. Pani Patrycja Koźbiał (do 26.06.2022) 4. Pan Paweł Brukszo 5. Pan Piotr Przedwojewski (do 26.06.2022) 6. Pan Dariusz Górski 7. Pan Krzysztof Kaczmarczyk Na dzień 31 grudnia 2022 roku skład Rady Nadzorczej był następujący: 1. Pani Ewa Kubrak 2. Pani Joanna Braulińska-Wójcik 3. Pan Adrian Jonca (od 27.06.2022) 4. Pan Paweł Brukszo 5. Pan Dariusz Górski 6. Pan Krzysztof Kaczmarczyk Kompetencje i zasady pracy Rady Nadzorczej Enter Air S.A. określone zostały w następujących dokumentach: 1. Statut Spółki Enter Air SA (dostępny na stronie internetowej Spółki) 2. Regulamin Rady Nadzorczej (dostępny na stronie internetowej Spółki) 3. Kodeks spółek handlowych 4.10.3 Komitet Audytu W dniu 27 czerwca 2022 r. Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu, w skład którego wchodzą następujący członkowie Rady Nadzorczej Spółki: Pan Krzysztof Kaczmarczyk (Przewodniczący Komitetu Audytu), Pan Dariusz Górski, Pan Paweł Brukszo oraz Pan Adrian Jonca. Wszyscy członkowie Komitetu Audytu spełniają kryteria niezależności, o których mowa w dokumencie „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2021”. Pan Krzysztof Kaczmarczyk posiada wykształcenie wyższe, jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie ze specjalizacją finanse i rachunkowość, był też słuchaczem Uniwersytetu Warszawskiego, kierunek Stosunki Międzynarodowe. W latach 1999-2008 pracował w Deutsche Bank w Polsce, gdzie pełnił m.in. funkcję Zastępcy Dyrektora Departamentu Analiz Rynku Akcji oraz Analityka Rynku Akcji – region Europy Środkowo Wschodniej. W okresie 2008-2010 pełnił różne funkcje zarządcze w Grupie TP S.A., w tym Dyrektora Pionu Strategii i Rozwoju. W latach 2010- 2011 pracował w szwajcarskim banku inwestycyjnym Credit Suisse w Polsce. W latach 2012-2015 pełnił funkcję Vice Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju w spółce Emitel – wiodącym operatorze naziemnej sieci radiowo-telewizyjnej w Polsce. W latach 2016- 2019 Doradca Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. Obecnie zawodowo, niezależny członek Rad Nadzorczych spółek notowanych na GPW w Warszawie. Niemalże 15- GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2022 ROK (dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) 30 letnie doświadczenie nadzorcze zdobywał zasiadając w radach nadzorczych ponad 30 spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Pan Dariusz Górski ma wykształcenie wyższe, jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie. W trakcie swojej kariery zawodowej odbył liczne szkolenia z zakresu finansów, analizy finansowej oraz zarządzania, m.in. kurs na doradcę inwestycyjnego oraz finanse przedsiębiorstw (stypendium Erasmus University w Rotterdamie). Karierę zawodową rozpoczął w 1992 roku jako analityk finansowy w Caresbac Polska S.A., jednej z pierwszych na polskim rynku firmie venture-capital. W latach 1993-1996 pracował w Business Management & Finance S.A. jako analityk finansowy, a od roku 1995 jako szef projektów z obszaru doradztwa strategicznego, fuzji i przejęć, prywatyzacji oraz restrukturyzacji. W roku 1996 rozpoczął pracę w Robert Fleming & Co (w 2000 roku przejęty przez Chase Manhattan Bank) jako analityk akcji specjalizujący się początkowo w sektorach spożywczym, przemysłowym oraz IT. Od 1998 roku analityk sektora bankowego w Europie Centralnej. W roku 2001 rozpoczął pracę w ING Securities jako analityk akcji pokrywający całościowo rynek polski ze specjalizacją w sektorach banki, spółki surowce oraz sektor paliwowy. Od 2004 roku w Deutsche Bank Securities jako szef analiz rynku akcji na region Europy Centralnej odpowiedzialny za całościowy produkt oraz sektor bankowy. W roku 2008 objął stanowisko stratega portfela akcyjnego w Opera TFI. W latach 2009-2011 szef działu analiz polskiego rynku akcji w Wood & Co odpowiedzialny za sektor finansowy, media oraz strategię dla rynku akcji. Od 2011 zatrudniony w Domu Maklerskim BZ WBK (obecnie Santander Biuro Maklerskie) początkowo jako starszy analityk, zastępca Kierownika Zespołu Analiz, a od 2015 Dyrektor Departamentu Analiz Giełdowych odpowiedzialny za nadzór oraz produkty zespołu, analizę sektora finansowego, a także strategię dla rynku akcji. Pan Paweł Brukszo ma wykształcenie wyższe. Jest laureatem międzynarodowych konkursów prawniczych: Profesor Telders Moot Court Competition w Hadze i Competition Rene Cassin w Strassbourgu. Paweł Brukszo rozpoczynał karierę w spółce LIM, a następnie sprawował funkcje kierownicze m.in. w takich spółkach jak Motorola Polska oraz KPMG. W latach 2004 -2006 pełnił funkcję wiceprezesa i prezesa zarządu w spółce Calisia, w której następnie w latach 2006-2011 pełnił funkcję członka rady nadzorczej. Na przestrzeni lat 2006 – 2013 pełnił również funkcje członka rady nadzorczej w spółkach Diora Świdnica oraz WSiP, gdzie piastował funkcję przewodniczącego komitetu ds. wynagrodzeń. Obecnie Paweł Brukszo sprawuje funkcje członka rady nadzorczej w spółkach: Magellan i Wawel, gdzie jest członkiem komitetu audytu, oraz Unimor Development. Jest sekretarzem rady nadzorczej spółek Mennica Polska od 1766 oraz Mennica Polska. Pełni również funkcję prezesa zarządu w spółce Unitra Towarzystwo Handlowo-Przemysłowe, w której jest również akcjonariuszem. Ponadto Paweł Brukszo jest wspólnikiem w spółkach INVESTRA oraz Alfa Trading. Pan Adrian Jonca posiada wykształcenie wyższe i jest doradcą podatkowym. Po ukończeniu zagranicznych studiów wyższych na Uniwersytecie w Düsseldorfie w dziedzinie ekonomii o specjalizacji rachunkowość przedsiębiorstw, rozpoczął karierę zawodową w spółce Dr. Roedl Audit sp. z o.o. w 1995 r., w latach 1995-1999 był zatrudniony w ww. spółce na stanowisku szefa Działu Podatkowego oraz asystenta biegłego rewidenta. W latach 2000-2019 był szefem Działu Podatkowego oraz partnerem w międzynarodowych kancelariach prawnych takich jak Clifford Chance Sp. z o.o., Beiten Burkhardt P. Daszkowski sp.k., Wolf Theiss P. Daszkowski sp.k., K&L Gates Jamka sp.k. Od roku 2019 jest szefem Działu Podatkowego w DWF Poland Jamka sp.k. i specjalizuje się w opodatkowaniu i rachunkowości przedsiębiorstw. We wszystkich ww. międzynarodowych kancelariach prawnych piastował nie tylko stanowisko Partnera, w kancelarii prawnej Beiten Burkhardt P. Daszkowski sp.k. oraz Wolf Theiss P. Daszkowski sp.k. (tj. w latach 2001-2015) pełnił dodatkowo w gronie partnerów funkcję partnera odpowiedzialnego za finanse i rachunkowość spółki. Adrian Jonca jest od ponad 15 lat stałym członkiem kolegium redakcyjnego Monitora Podatkowego wydawanego przez Wydawnictwo C.H. Beck oraz autorem licznych artykułów w zagranicznych czasopismach fachowych z zakresu podatków i rachunkowości przedsiębiorstw w Polsce. Informacja na temat świadczenia dozwolonych usług przez audytora na rzecz Emitenta Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Spółki, podmiot powiązany z firmą audytorską oraz członkowie sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki ani jednostek powiązanych żadnych usług niebędących czynnościami rewizji finansowej z wyjątkiem usług wskazanych w art. 136 ust. 2 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2022 ROK (dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) 31 przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności i wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu. Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej oraz polityki w zakresie świadczenia dozwolonych usług przez firmę audytorską Obowiązująca w Enter Sir S.A. polityka wyboru firmy audytorskiej zakłada, że firmę audytorską wybiera Rada Nadzorcza kierując się rekomendacją Komitetu Audytu. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest w oparciu o przejrzyste i niedyskryminujące kryteria, w szczególności: 1) Bezstronność, niezależność, rzetelność i wiarygodność podmiotu. 2) Doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego. 3) Proponowany skład zespołu i harmonogram przeprowadzenia czynności rewizji finansowej przez firmę audytorską zapewniający rzetelne i terminowe wykonanie tych czynności. 4) Zakres proponowanej współpracy firmy audytorskiej oraz kluczowego biegłego rewidenta z Zarządem i Radą Nadzorczą, a w szczególności z Komitetem Audytu. 5) Pozycja na rynku usług audytorskich. 6) Zaproponowane wynagrodzenie firmy audytorskiej za świadczone usługi, nie zawierające komponentów warunkowych Firma audytorska wybierana jest na okres nie dłuższy niż 10 lat z uwzględnieniem obowiązkowej rotacji, zgodnie z wymogami określonymi w z art. 17 ust. 1 Rozporządzenia (UE) NR 537/2014 zastępującego uchylony art. 134 ust. 1 Ustawy o biegłych rewidentach. 4.11 Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym Zarząd Grupy informuje, iż nie została opracowana polityka różnorodności stosowana do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym. Decyzje o wyborze składu zarządu, rady nadzorczej oraz obsadzania stanowisk kluczowych menedżerów znajdują się w gestii uprawnionych organów. Grupa dąży do zapewnienia wszechstronności i różnorodności szczególnie w obszarze wykształcenia, wieku, płci i doświadczenia zawodowego. W odniesieniu do członków organów Grupy oraz jej kluczowych menedżerów Grupa zatrudnia pracowników, oceniając ich doświadczenie zawodowe, staż pracy, posiadane wykształcenie stosownie do zakresu zadań dla danego stanowiska. 5 WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ Na moment sporządzenia sprawozdania, przed Sądem Okręgowym w Warszawie, toczy się jedna sprawa sądowa z udziałem Spółki Enter Air S.A. i Enter Air Sp. z o.o.: • Przedmiotem sporu jest roszczenie o zaniechanie rozpowszechniania treści naruszających dobra osobiste byłych pracowników Spółki Enter Air Sp. z o.o. Kwota roszczenia to 250 tys. zł na rzecz każdego z pozwanych (łącznie 500 tys. zł) tytułem zadośćuczynienia za naruszenie dóbr osobistych oraz o zaniechanie działań naruszających dobra osobiste. Postępowanie nie jest prawomocne. Zarząd stoi na stanowisku, że nawet w razie podjęcia przez Sąd Apelacyjny nałożenia kary, ryzyko obciążenia Spółki jest niskie, gdyż podjęte zostały wszystkie możliwe działania mające na celu wykonanie postanowienia o zabezpieczeniu, co powinno skutkować odmową uwzględnienia wniosku o nałożenie kary. Na moment sporządzenia sprawozdania toczą się następujące sprawy sądowe z udziałem Spółki Enter Air Sp. z o.o.: • Sprawy, których przedmiotem są odszkodowania pasażerskie z tytułu opóźnienia operacji lotniczych lub opóźnienia w dostarczeniu bagażu. GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2022 ROK (dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) 32 • Sprawa sądowa z udziałem Enter Air Sp. z o.o. i Enter Air S.A. tocząca się przed Sądem Okręgowym w Warszawie. Przedmiotem sporu jest roszczenie o zaniechanie rozpowszechniania treści naruszających dobra osobiste byłych pracowników Spółki Enter Air Sp. z o.o. Kwota roszczenia to 250 tys. zł na rzecz każdego z pozwanych (łącznie 500 tys. zł) tytułem zadośćuczynienia za naruszenie dóbr osobistych oraz o zaniechanie działań naruszających dobra osobiste. Postępowanie nie jest prawomocne. Zarząd stoi na stanowisku, że nawet w razie podjęcia przez Sąd Apelacyjny nałożenia kary, ryzyko obciążenia Spółek jest niskie, gdyż podjęte zostały wszystkie możliwe działania mające na celu wykonanie postanowienia o zabezpieczeniu, co powinno skutkować odmową uwzględnienia wniosku o nałożenie kary. • Roszczenie Spółki Enter Air Sp. z o. o. o zapłatę odszkodowania w sprawie toczącej się przez Sądem Okręgowym w Warszawie. Pozew został złożony pismem z dnia 17 grudnia 2018 roku, a wartość przedmiotu sporu to 1.415.607,00 PLN. 21 maja 2021 Sąd wydał wyrok zaoczny zasądzający na rzecz Enter Air żądaną kwotę. Prowadzone jest postępowanie egzekucyjne. • Roszczenie przeciwko Enter Air Sp. z o. o. o zapłatę solidarnie łącznej kwoty w wysokości 11.631.326 PLN tytułem zwrotu depozytu i opłat, zapłaty kary umownej oraz odszkodowania w związku z naruszeniem postanowień umów dotyczących obsługi lotów czarterowych realizowanych przy użyciu statków powietrznych Enter Air sp. z o.o. Postępowanie toczy się przed Sądem Okręgowym w Warszawie. • Roszczenie przeciwko Enter Air Sp. z o. o. o zapłatę solidarnie łącznej kwoty w wysokości 5.385.550 EUR tytułem odszkodowania za straty poniesione przez powodów na skutek popełnionych czynów nieuczciwej konkurencji. Postępowanie toczy się przed Sądem Gospodarczym w Paryżu. Spółka nie miała żadnych bezpośrednich relacji biznesowych z podmiotem, który wytoczył powództwo, wobec czego Grupa stoi na stanowisku, że powództwo powinno zostać oddalone. Grupa nie zawiązywała rezerwy na tę sprawę sporną, ponieważ zgodnie z MSR 37 możliwość zaistnienia wypływu środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne jest znikoma. • Europejski nakaz zapłaty na kwotę 9.343.640,00 EUR plus odsetki przeciwko Enter Air Sp. z o. o. Enter Air wniósł w terminie sprzeciw od europejskiego nakazu zapłaty, który spowoduje rozpoznanie sprawy przez Sąd Okręgowy we właściwym trybie. Enter Air podniósł w sprzeciwie szereg zarzutów uzasadniających oddalenie powództwa w całości, w tym (i) wygaśnięcie umowy na skutek niespełnienia się warunków zawieszających, co spowodowało, że umowa nie wywołała żadnych skutków prawnych. W związku z wniesieniem w terminie sprzeciwu od europejskiego nakazu zapłaty, nakaz ten automatycznie utracił moc, a sprawa została skierowana do postępowania gospodarczego. Sąd skierował następnie strony do mediacji, która nie doprowadziła do zawarcia przez strony ugody. Obecnie sąd prowadzi postępowanie sądowe, wyznacza kolejne terminy rozpraw, w trakcie których przesłuchuje świadków powołanych przez strony. Grupa nie zawiązywała rezerwy na tę sprawę sporną, ponieważ zgodnie z MSR 37 możliwość zaistnienia wypływu środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne jest znikoma. 6 INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA Za kryterium znaczącej umowy Grupa przyjmuje 10% przychodów za okres czterech ostatnich kwartałów obrotowych jeżeli umowy dotyczą działalności operacyjnej Spółki (umowy zakupu usług transportowych, noclegowych, kredyty na finansowanie bieżącej działalności itp.) oraz 10% kapitałów własnych w pozostałych przypadkach (inwestycje długoterminowe, inne). Za umowy znaczące Grupa uważa wszystkie umowy z touroperatorami publikowane na stronie internetowej: https://ir.enterair.pl/ Ponadto Grupa podpisała szereg modyfikacji umów leasingu operacyjnego samolotów w roku 2022. GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2022 ROK (dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) 33 7 INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Grupa Kapitałowa obejmuje jednostkę dominującą Enter Air S.A. oraz Enter Air Sp. z o.o. (100% posiadanych udziałów przez spółkę dominującą) wraz z jej Grupą Kapitałową. Na dzień 31.12.2022 Grupa kapitałowa Enter Air Sp. z o.o. obejmuje jednostkę dominującą Enter Air sp. z o.o. oraz następujące spółki zależne: • Enter Air Services sp. z o.o. została utworzona 24 maja 2012 roku, jako nowa spółka, w której Enter Air sp. z o.o. objęła 100% udziałów. • EnterAir.cz.s.r.o. została utworzona 20 lipca 2012 roku, jako nowa spółka, w której Enter Air sp. z o.o. objęła 100% udziałów. • Enter Air International LTD została utworzona 2 stycznia 2014 roku, jako nowa spółka, w której Enter Air sp. z o.o. objęła 100% udziałów. W dniu 13 lutego 2023 roku Enter Air International Limited została wykreślona z rejestru i nie jest już częścią Grupy Kapitałowej Enter Air S.A. • Enter Air Executive Services sp. z o.o. utworzona 28 sierpnia 2014 roku, jako nowa spółka, w której Enter Air sp. z o.o. objęła 60% udziałów. W dniu 24 lipca 2015 Enter Air sp. z o.o. odkupiła udziały pozostające poza kontrolą i od tej daty posiada 100% udziałów Enter Air Executive Services sp. z o.o. • Chair Airlines AG, jednostka zaklasyfikowana jako stowarzyszona – spółka prawa szwajcarskiego z siedzibą w Glattbruggu. Chair Airlines (poprzednio Germania Flug AG) od 5-ciu lat prowadzi przewozy regularne i czarterowe z wykorzystaniem 3 samolotów Airbus A319, operuje na rynkach europejskich oraz popularnych kierunkach wakacyjnych w Afryce i na bliskim wschodzie. • Avenger Flight Group Poland Sp. z o.o, jednostka zaklasyfikowana jako stowarzyszona, w której Enter Air Sp. z o.o. posiada 45% udziałów. Przedmiotem działalności spółki jest prowadzenie lotniczego centrum szkoleniowego zlokalizowanego w Warszawie przy wykorzystaniu symulatora lotu typu B737NG Series 7000XR. Jednostką dominującą nad Enter Air S.A. jest ENT Investments Ltd. 8 INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE W ramach Grupy Kapitałowej zawierane są transakcje sprzedaży. Wszystkie transakcje odbywają się na warunkach rynkowych stosowanych dla transakcji z innymi podmiotami. 9 INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK W 2022 roku Grupa kontynuowała współpracę bankami finansującymi jej działalność. Jednocześnie ze względu na istotne zakłócenia strumieni przychodów dokonano konwersji wykorzystywanych linii kredytowe na linie zabezpieczone gwarancjami BGK, dostępnymi w ramach programu pomocowego Tarcza. Grupa posiadała następujące istotne umowy finansowe: 9.1 Umowy z mBank S.A. Enter Air Sp. z o.o. korzysta z dwóch linii kredytowych zapewnianych przez mBank S.A. o łącznej wartości 15.000.000 USD: • Linia 10 mln USD ważna do 21.06.2024 r. na podstawie umowy z 4 września 2020 r. • Linia 5 mln USD ważna do 31.05.2023 r.na podstawie umowy z 4 września 2020 r. W obu przypadkach podstawowym zabezpieczeniem jest gwarancja BGK. GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2022 ROK (dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) 34 9.2 Umowy z ING Bank Śląski Polska S.A. Na podstawie zawartego w czerwcu 2020 aneksu do umowy wieloproduktowej z grudnia 2014, ING Bank Śląski S.A. udziela Enter Air Sp. z o.o. odnawialnego kredytu w maksymalnej wysokości 9.750.000 USD dostępnego w terminie do dnia 30 czerwca 2024r. z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej. Limit kredytowy został udzielony Enter Air Sp. z o.o. do wykorzystania w formie kredytów obrotowych na rachunkach bankowych prowadzonych przez ING Bank lub akredytyw udzielonych przez ING Bank na zlecenie Enter Air Sp. z o.o. w USD. Kredyt oprocentowany jest wg zmiennej stopy procentowej LIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę ING Banku. Umowa przewiduje standardowy katalog zabezpieczeń kredytu i dodatkowo zabezpieczona jest gwarancją banku BGK. 9.3 Umowy z Polskim Funduszem Rozwoju W dniu 09.02.2021 roku została zawarta umowa pomiędzy Enter Air sp. z o.o., a Polskim Funduszem Rozwoju S.A. Umowa dotyczy udzielenia Spółce pożyczki płynnościowej w kwocie 287 mln zł w ramach programu rządowego Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Dużych Firm ("Umowa"). Uzyskane środki służą poprawie bieżącej płynności Spółki. Umowa zawiera standardowe postanowienia stosowane przy umowach podobnej wielkości, w tym w zakresie zabezpieczeń m.in. na majątku Spółki. Środki zostały udostępnione spółce w całości i podlegają spłacie przez okres 4 lat (30 mln w roku 2021, 60 mln w roku 2022). W dniu 30 września 2021 r. spółka Enter Air sp. z o.o. podpisała umowę pożyczki preferencyjnej z Polskim Funduszem Rozwoju S.A. („PFR”) w ramach Programu Rządowego Tarcza Finansowa PFR dla dużych firm. W wyniku umowy rozliczeń obecnego i nowego finansowania od PFR, łączne zadłużenie Enter Air sp. z o.o. wobec PFR nie ulegnie jednak zmianie, umożliwia jednak proces konwersji części pozyskanej pożyczki na oferowane przez PFR finansowanie preferencyjne, podlegające częściowemu umorzeniu. Ze skutkiem na dzień 31 sierpnia 2022 nastąpiło umorzenie pożyczek preferencyjnych na łączną kwotę 56.957.173,50 PLN. 10 INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH W dniu 27 stycznia 2020 roku pomiędzy Enter Air S.A. (Pożyczkodawca) i Enter Air Sp. z o.o. (Pożyczkobiorca) została zawarta umowa pożyczki pomostowej. Celem pożyczki jest sfinansowanie podatku VAT od transakcji wykupu przez Enter Air Sp. z o.o. samolotu Boeing 737-800, która to transakcja została sfinansowana w ramach leasingu zwrotnego z firmą Pekao Leasing Sp. z o.o. Kwota pożyczki to 11 mln zł, ostateczny termin spłaty to 30 czerwca 2021 r. Oprocentowanie WIBOR1M + marża 1,2%. Ze względu na zapisy umowy z PFR , Enter Air Sp. z o.o. będzie mogła spłacić pożyczkę dopiero po zakończeniu umowy z PFR, dlatego została zaprezentowana jako inwestycja długoterminowa w Enter Air S.A. 15 października 2020 roku Enter Air Sp. z o.o. udzieliła pożyczki Enter Air S.A. na sfinansowanie ewentualnej inwestycji na rynku w kwocie 14.600 tys. USD. Pożyczka została w całości spłacona na 31.12.2020, na saldzie pozostały jedynie naliczone odsetki (oprocentowanie 4% w skali roku). W dniu 4 stycznia 2021 r. spółka Enter Air Sp. z o.o. udzieliła spółce Enter Air S.A. pożyczki wysokości 13.000 tys. USD na okres do dnia 31 grudnia 2021 r. Środki z pożyczki są przeznaczone na realizację rozważanych planów inwestycyjnych. Oprocentowanie pożyczki wynosi 4%. W 2021 roku spłacono 448 tys. USD w.w. pożyczki. W 2022 roku podpisano aneks wydłużający okres spłaty do 31.12.2023 roku. W dniu 9 marca 2015 roku Spółka Enter Air Sp. z o.o udzieliła spółce zależnej – Enter Air Services Sp. z o.o. pożyczki na zakup nieruchomości, pożyczka ta pozostała nierozliczona na koniec omawianego roku obrotowego. Jest ona oprocentowana według stopy WIBOR 3M powiększonej o 1%. Strony uzgodniły pierwotnie termin spłaty pożyczki na 8 marca 2021 r., jednakże na mocy aneksu do umowy zawartego w marcu 2023 roku termin spłaty pożyczki został przeniesiony na marzec 2024. GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2022 ROK (dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) 35 W dniu 1 czerwca 2021 roku Enter Air S.A. udzieliła pożyczki Enter Air Executive Services Sp. z o.o. w wysokości 700 tys. PLN oraz 500 tys. EUR w celu wykupu przez pożyczkobiorcę samolotu Pilatus z leasingu. Data spłaty pożyczki wynikająca z umowy to 22.05.2023 r. Pożyczka została oprocentowana odpowiednio 1,2% marży + WIBOR1M oraz 1,2% marży + EURIBOR1M. W 2019 roku Spółka Enter Air sp. z o.o udzieliła nowe pożyczki podmiotowi stowarzyszonemu Chair Airlines AG. Pożyczki zostały udzielone w walucie, ich wartość na dzień 31.12.2020 roku to 3.500 tys. USD. Zgodnie z zapisami umów pożyczkobiorca na koniec umowy spłaca całość kapitału i naliczone odsetki (odsetki nie są kapitalizowane w okresie umowy), nie występują również żadne dodatkowe opłaty i prowizje. Ze względu na trwającą pandemię obniżono oprocentowanie pożyczki z 4% do 0,1% w latach 2019-2020, przy jednoczesnym wzroście oprocentowania do 5% w kolejnych latach. Termin wymagalności pożyczek został odroczony ze względu na otrzymaną pomoc rządu szwajcarskiego przez Chair Airlines AG. Na mocy umowy o pożyczkę w kwocie 500 tys. CHF w ramach Covid-19 Chair Airlines AG został zobligowany do wstrzymania wypłat dywidend i pożyczek spółkom i właścicielom z grupy, co zostało przytoczone w sprawozdaniu finansowym Chair Airlines AG i spowodowało zmianę prezentacji pożyczki w pozycji inwestycje długoterminowe. 24 listopada 2022 roku dokonano konwersji pożyczek na udziały w kwocie 999,7 tys. CHF. Jednocześnie większościowy udziałowiec Chaiir Ailines AG dokonał podwyższenia swojego wkładu w kwocie 1.000,3 tys. CHF. Chair Airlines AG Za okres: Za okres: od 01.01.2022 od 01.01.2021 do 31.12.2022 do 31.12.2021 000' PLN 000' PLN Stan na początek okresu 15.559 13.737 Kwota nowo - udzielonych pożyczek - Konwersja pożyczki na udziały (4.779) Naliczone odsetki 779 702 Wycena bilansowa 1.401 1.120 Stan na koniec okresu 12.960 15.559 W roku 2020 Enter Air Sp. z o.o. udzieliła pożyczki na kwotę 1 901 tys. zł podmiotowi stowarzyszonemu Avenger Flight Group Poland Sp. z o.o. Pożyczka ma zostać zwrócona najpóźniej po okresie 10 lat. Przyjęte w umowie oprocentowanie to 6% w skali roku. 12 kwietnia 2022 r. Enter Air Sp. z o.o. udzieliła pożyczki na kwotę 210 tys. USD podmiotowi stowarzyszonemu Avenger Flight Group Poland Sp. z o.o. Pożyczka ma zostać zwrócona najpóźniej po okresie 10 lat. Przyjęte w umowie oprocentowanie to 6% w skali roku. 02 listopada 2022 r. Enter Air Sp. z o.o. udzieliła pożyczki na kwotę 672 tys. USD podmiotowi stowarzyszonemu Avenger Flight Group Poland Sp. z o.o. Pożyczka ma zostać zwrócona najpóźniej po okresie 10 lat. Przyjęte w umowie oprocentowanie to 6% w skali roku. Avenger Flight Group Poland Sp. z o.o. Za okres: Za okres: od 01.01.2022 od 01.01.2021 do 31.12.2022 do 31.12.2021 000' PLN 000' PLN Stan na początek okresu 2.122 2.008 Kwota nowo - udzielonych pożyczek 4.053 Naliczone odsetki 174 114 Wycena bilansowa (170) - Stan na koniec okresu 6.179 2.122 GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2022 ROK (dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) 36 W okresie objętym sprawozdaniem nie udzielono pożyczek członkom Zarządu ani Radzie Nadzorczej. 11 INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, W TYM PODMIOTOM POWIĄZANYM Poniżej przedstawiono zestawienie otwartych akredytyw wg stanu na 31 grudnia 2022: Beneficjent Kwota Data zamknięcia Cel SASOF IV (A2) AVIATION IRELAND 800.000 USD 19.12.2023 Zabezpieczenie płatności leasingu operacyjnego samolotu Wells Fargo Trust Company, N.A. 546.000 USD 17.12.2023 Zabezpieczenie płatności leasingu operacyjnego samolotu Wells Fargo Trust Company, N.A. 546.000 USD 17.12.2023 Zabezpieczenie płatności leasingu operacyjnego samolotu Wells Fargo Trust Company, N.A. 546.000 USD 17.12.2023 Zabezpieczenie płatności leasingu operacyjnego samolotu Wells Fargo Trust Company, N.A. 546.000 USD 17.12.2023 Zabezpieczenie płatności leasingu operacyjnego samolotu W 2020 roku udzielono gwarancji dotyczącej zobowiązań pożyczkowych Avenger Flight Group Poland sp. z o.o. udzielonej do kwoty maksymalnej 8.800.000 USD oraz poddania się egzekucji przez Enter Air S.A. do kwoty maksymalnej 8.800.000 USD; oraz zastaw na wszystkich udziałach posiadanych przez Enter Air Sp. z o.o. w kapitale Avenger Flight Group Poland sp. z o.o. 12 OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W DANYM ROKU OBROTOWYM Nie wystąpiły. 13 WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z EMISJI Enter Air S.A. wykorzystuje środki pozyskane z emisji na dokonanie przedpłat na zakup nowych samolotów Boeing. Dwa z zamówionych samolotów zostały już dostarczone, a zwrócone środki zostały ponownie użyte na kolejne samoloty. 14 OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI, A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW ZA DANY ROK Emitent nie publikował prognoz wyników na 2022 rok. 15 OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI Działalność prowadzona przez Grupę naraża ją na wiele różnych rodzajów ryzyka finansowego, ryzyko rynkowe w tym głównie ryzyko kursów walut oraz ryzyko zmiany stóp procentowych, ryzyko kredytowe oraz ryzyko płynności. Ogólne zasady, którymi kieruje się Grupa przy zarządzaniu ryzykiem skupiają się na nieprzewidywalności rynków finansowych i podejmowaniu działań minimalizujących potencjalnie negatywne wpływy na wynik finansowy Grupy. Grupa stara się przenosić dające się określić ryzyka na swoich dostawców i odbiorców. Takie podejście przekłada się na możliwą do osiągnięcia rentowność z drugiej strony ogranicza zaangażowanie Grupy w działania zarządzania ryzykiem. Grupa wykorzystuje również pochodne instrumenty finansowe w celu zabezpieczenia się przed niektórymi zagrożeniami. W ocenie zarządu nie występuje ryzyko niewywiązywania się przez Grupę ze zobowiązań. GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2022 ROK (dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) 37 15.1 Zarządzanie ryzykiem kapitałowym Rynek lotów czarterowych związanych z turystycznymi wyjazdami zagranicznymi cechuje się bardzo dużą sezonowością. W trakcie sezonu letniego Grupa wykorzystuje całą posiadaną flotę, natomiast zimą wykorzystanie to spada o ok. 30%. Grupa wykorzystuje ten okres na wykonywanie koniecznych przeglądów, jednakże jego przepływy pieniężne maleją i w celu terminowego opłacenia wszystkich badań niezbędne jest otrzymanie linii kredytowej. Grupa na bieżąco monitoruje wskaźniki zadłużenia i posiada wiarygodną historię kredytową. Ogólna strategia działania Grupy nie zmieniła się od 2012 roku. Struktura kapitałowa Grupy obejmuje zadłużenie, na które składają się kredyty, środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej, w tym udziały, kapitały zapasowe. Stan na dzień Stan na dzień 31.12.2022 31.12.2021 000' PLN 000' PLN Kapitał własny przypadający właścicielom jednostki dominującej 161.319 89.048 Kredyty i pożyczki razem 215.705 312.578 Zobowiązanie z tytułu leasingu i inne finansowe 1.247.127 1.151.068 Razem zadłużenie odsetkowe 1.462.832 1.463.646 Współczynnik zadłużenia odsetkowego 9,1 16,4 15.2 Kategorie instrumentów finansowych Stan na dzień Stan na dzień 31.12.2022 31.12.2021 000' PLN 000' PLN Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie Inwestycje - pożyczki długoterminowe udzielone jednostkom stowarzyszonym 19.139 17.681 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 293.327 268.688 Należności handlowe 99.541 55.705 Należności handlowe - długoterminowe 95.415 86.213 507.422 428.287 Pozostałe zobowiązania finansowe Zobowiązania handlowe 135.129 123.444 Kredyty 215.705 312.578 Zobowiązania z tytułu leasingu 1.248.291 1.148.969 IRS (1.164) 2.099 1.597.961 1.587.090 15.3 Ryzyko rynkowe 15.3.1 Ryzyko zmiany kursów walut Grupa prowadzi swoją działalność na różnych rynkach zagranicznych, wobec czego ceny jej usług oraz ponoszone przez nią koszty są denominowane w różnych walutach, przede wszystkim w USD, w mniejszym zaś stopniu w EUR, GBP czy PLN. Ekspozycja na ryzyko walutowe wynika z możliwości niedopasowania poziomu przychodów i wydatków w różnych walutach, co może narazić Grupę na straty w przypadku niekorzystnego ukształtowania się kursu wymiany GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2022 ROK (dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) 38 poszczególnych walut. W celu zmniejszenia ekspozycji na ryzyko walutowe Grupa odpowiednio równoważy proporcje przychodów i wydatków w poszczególnych walutach oraz korzysta ze specjalnych linii kredytowych. 15.3.2 Wrażliwość na ryzyko zmiany kursów walut Wrażliwość na ryzyko kursowe dotyczy trzech obszarów w obrębie działalności Grupy. Pierwszy to stała ekspozycja na PLN sięgająca do 200 mln PLN. Jest to kwota, którą Grupa musi zakupić w ciągu roku by pokryć koszty ponoszone w tej walucie i w tym celu musi sprzedać EUR, USD lub GBP. kurs PLN/USD 4,4018 4,4518 4,5018 4,5518 4,6018 4,6518 Zapotrzebowanie na PLN (w tys.PLN) 200.000 45.436 44.926 44.427 43.939 43.461 42.994 zmiana w tys.PLN przy zmianie kursu o 5gr (2.245) (2.221) (2.197) (2.176) (2.149) - zmiana w tys.PLN przy zmianie kursu o 25gr (11.360) Drugim obszarem jest możliwość utraty wartości aktywów długoterminowych denominowanych w USD. kurs USD/PLN 4,4018 4,4518 4,5018 4,5518 4,6018 4,6518 Należności długoterminowe (w tys.USD) 10.377 45.677 46.196 46.715 47.234 47.753 48.272 zmiana w tys.PLN przy zmianie kursu o 5gr 519 519 519 519 519 - zmiana w tys.PLN przy zmianie kursu o 25gr 2.595 Kolejnym obszarem jest wpływ zmiany kursu USD i EUR wobec PLN na wycenę zobowiązań z tytułu leasingu. kurs USD/PLN 4,4018 4,4518 4,5018 4,5518 4,6018 4,6518 Zobowiązania z tytułu leasingu (w tys.USD) 271.000 1.192.888 1.206.438 1.219.988 1.233.538 1.247.088 1.260.638 zmiana w tys.PLN przy zmianie kursu o 5gr 13.550 13.550 13.550 13.550 13.550 - zmiana w tys.PLN przy zmianie kursu o 25gr 67.750 GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2022 ROK (dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) 39 kurs EUR/PLN 4,6899 4,7399 4,7899 4,8399 4,8899 4,9399 Zobowiązania z tytułu leasingu (w tys.EUR) 11.317 53.076 53.641 54.207 54.773 55.339 55.905 zmiana w tys.PLN przy zmianie kursu o 5gr 565 566 566 566 566 - zmiana w tys.PLN przy zmianie kursu o 25gr 2.829 15.3.3 Ryzyko stóp procentowych Ryzyko stóp procentowych, na jakie jest narażona Grupa, dotyczy głównie zobowiązań z tytułu leasingu. 15.3.4 Wrażliwość na wahania stóp procentowych Zgodnie z analizą przeprowadzoną przez Grupę, wzrost średniorocznych stóp procentowych LIBOR o 0,1p.p. spowodowałby wzrost obciążeń odsetkowych w okresie sprawozdawczym o ok. 176 tys. zł. Natomiast wzrost średniorocznych stóp procentowych EURIBOR o 0,1p.p. spowodowałby wzrost obciążeń odsetkowych w okresie sprawozdawczym o ok. 53 tys. zł. 15.4 Pozostałe rodzaje ryzyka cenowego W okresie objętym sprawozdaniem Grupa nie dokonywała inwestycji w papiery wartościowe i nie posiada ekspozycji na ryzyko związane ze zmianą cen papierów wartościowych. 15.5 Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe oznacza ryzyko, że kontrahent nie dopełni zobowiązań umownych, w wyniku czego Grupa poniesie straty finansowe. Grupa stosuje zasadę podejmowania współpracy wyłącznie z kontrahentami o sprawdzonej wiarygodności kredytowej; w razie potrzeby uzyskując stosowne zabezpieczenie jako narzędzie redukcji ryzyka strat finansowych z tytułu niedotrzymania warunków umowy. Na należności z tytułu dostaw i usług składają się kwoty należne od niedużej liczby klientów, Prowadzi się bieżącą ocenę stanu należności. Grupa nie jest narażona na istotne ryzyko kredytowe wobec pojedynczego kontrahenta. Ryzyko kredytowe dotyczące środków płynnych i instrumentów pochodnych jest ograniczone, ponieważ kontrahentami Grupy są banki o wysokim ratingu kredytowym przyznawanym przez międzynarodowe agencje ratingowe. 15.6 Zarządzanie ryzykiem płynności Prognozowanie przepływów pieniężnych realizowane jest przez dział finansowy Grupy, który monitoruje kroczące prognozy wymogów dotyczących płynności w celu zagwarantowania, że posiada ona wystarczające środki pieniężne dla zaspokojenia potrzeb operacyjnych przy jednoczesnym utrzymaniu wystarczającej rezerwy w postaci niewypłaconych gwarantowanych linii kredytowych. Takie prognozowanie uwzględnia plany grupy w zakresie zapotrzebowania na finansowanie zewnętrzne, konieczność przestrzegania warunków zaciągniętych zobowiązań, zgodności z wewnętrznymi i docelowymi wskaźnikami bilansowymi oraz, jeśli znajdują zastosowanie, przestrzeganie właściwych wymogów regulacyjnych bądź prawnych. GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2022 ROK (dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) 40 Wskaźniki płynności dla Grupy Stan na dzień Stan na dzień 31.12.2022 31.12.2021 płynność I Aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe 0,74 0,63 płynność II Aktywa obrotowe-zapasy / zobowiązania krótkoterminowe 0,73 0,62 płynność III Środki pieniężne i ich ekwiwalenty / zobowiązania krótkoterminowe 0,51 0,48 16 OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH Grupa zamierza skupić swoje wysiłki na rozwijaniu poczynionych wcześniej inwestycji zgodnie z założeniami zamieszczonymi w prospekcie emisyjnym. Brak jest obecnie zagrożeń mogących mieć wpływ na przyszłą realizacji planów inwestycyjnych. 17 OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI FINANSOWE W nawiązaniu do umowy pożyczki preferencyjnej z Polskim Funduszem Rozwoju S.A. („PFR”) w ramach Programu Rządowego Tarcza Finansowa PFR dla dużych firm z dnia 30 września 2021 r. oraz z dnia 31 marca 2022 r. ze skutkiem na dzień 31 sierpnia 2022 r. nastąpiło częściowe umorzenie Pożyczki zwiększając pozostałe przychody operacyjne o kwotę 56.898 tys. zł- jest to dochód incydentalny Grupy. 18 ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ Zarząd Grupy konsekwentnie realizuje swoją politykę zarządzania dbając o jak najlepszą jej jakość i efektywność. Cały czas udoskonalane są procedury mające na celu zoptymalizowanie procesu zarządzania i efektywny przepływ informacji w Grupie oraz wymianę informacji w Grupie Kapitałowej oraz z najbliższym otoczeniem Grupy. Obowiązki informacyjne narzucone w związku z dopuszczeniem do obrotu akcji Spółki dodatkowo sprawiają, że Spółka jest transparentna, wszelkie decyzje podejmowane są w odpowiednim czasie i mają na celu dobro Spółki. W 2022 roku nie wprowadzono istotnych zmian w polityce zarządzania przedsiębiorstwem. 19 WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI Grupa nie zawierała z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska. 20 WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD I KORZYŚCI ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ Zarząd i Rada Nadzorcza Enter Air S.A. otrzymywali w 2022 roku wynagrodzenia w następujących wysokościach (dane podane w tys. złotych): GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2022 ROK (dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) 41 Honorarium Zarządu Honorarium Rady Nadzorczej Razem Kobielski Andrzej 60 60 Kubrak Marcin 60 60 Olechno Mariusz 45 45 Polaniecki Grzegorz 60 60 Braulińska-Wójcik Joanna 44 Brukszo Paweł 44 Koźbiał Patrycja 26 26 Adrian Jonca 32 32 Kubrak Ewa 27 27 Przedwojewki Piotr 26 26 Górski Dariusz 39 39 Kaczmarczyk Krzysztof 55 55 Razem 225 293 518 Wynagrodzenia Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej zostały ustanowione w oparciu o politykę wynagradzania członków organów Grupy Kapitałowej Enter Air. Polityka ta została zatwierdzona w trakcie posiedzenia Walnego Zgromadzenia Spółki w dn. 05.08.2020 r. Członkowie Zarządu Spółki Enter Air S.A pełnią jednocześnie funkcję członków Zarządu w Spółce Enter Air Sp. z o.o. oraz Dyrektorów Pionów Enter Air Sp. z o.o. Z tego tytułu w 2022 roku zostały wypłacone następujące honoraria: Wynagrodzenie za pełnienie funkcji członka zarządu Enter Air Sp. z o.o. Wynagrodzenie za pełnienie funkcji Dyrektorów Pionu Enter Air Sp. z o.o. - stałe Wynagrodzenie za pełnienie funkcji Dyrektorów Pionu Enter Air Sp. z o.o. - zmienne Razem Marcin Kubrak 60 1 630 1 690 Grzegorz Polaniecki 60 1 630 1 690 Andrzej Kobielski 60 1 630 1 690 Mariusz Olechno 45 890 935 Razem 225 5 780 6 005 21 INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH ZE ŚWIADCZEŃ DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH Żadna ze Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej emitenta nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących i byłych członków organów administrujących. GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2022 ROK (dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) 42 22 AKCJE EMITENTA I PODMIOTÓW POWIĄZANYCH BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH Poniższa tabela zawiera zestawienie ilości akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących: Nazwa Akcjonariusza Stanowisko Liczba akcji i głosów na WZ Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Pan Marcin Andrzej Kubrak Członek Zarządu bezpośrednio 13.628 0,08% pośrednio (przez ENT Investments Ltd.) 6.721.148 38,31% Pan Grzegorz Wojciech Polaniecki Członek Zarządu pośrednio (przez ENT Investments Ltd.) 2.314.939 13,20% Pan Andrzej Kobielski Członek Zarządu 402.086 2,29% Pani Ewa Kubrak Członek Rady Nadzorczej 1.400 0,01% Powyższa informacja o stanie posiadania akcji Spółki przez akcjonariuszy (w tym będących członkami organów Spółki) sporządzona została na podstawie następujących dokumentów: • wykazów przekazywanych Spółce przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie w trybie art. Art. 406 3 § 8 kodeksu spółek handlowych, • informacji uzyskanych od akcjonariuszy w drodze realizacji przez nich obowiązków nałożonych na akcjonariuszy spółek publicznych mocą odpowiednich postanowień ustaw z dnia 29.07.2005 r., tj.: ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (art. 69 i art. 69a) i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi; • zawiadomień przekazywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze u emitenta w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 z późn. zm.). Z uwagi na obowiązujące przepisy prawa przewidujące szczególny tryb oraz zasady powiadamiania spółki publicznej na temat zmiany stanu posiadania akcji przez akcjonariuszy wyłącznie po przekroczeniu ustawowych progów takiej zmiany, nie można wykluczyć, iż rzeczywisty stan posiadania akcji przez akcjonariuszy innych niż osoby pełniące obowiązki zarządcze u emitenta nieznacznie różni się od stanu przedstawionego powyżej. Zarząd nie posiada informacji by w okresie następującym po okresie sprawozdawczym, do dnia publikacji niniejszego raportu nastąpiły zmiany w stanie posiadania akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących. 23 INFORMACJE O UMOWACH MOGĄCYCH W PRZYSZŁOŚCI SPOWODOWAĆ ZMIANY W STRUKTURZE KAPITAŁU AKCYJNEGO Spółka Enter Air S.A. i podmioty powiązane nie są stroną takich umów a Spółka nie jest w posiadaniu informacji o istnieniu takich umów. 24 INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH W spółkach Grupy nie wdrożono programów motywacyjnych opartych na akcjach Emitenta. GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2022 ROK (dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej) 43 25 INFORMACJE O FIRMIE AUDYTORSKIEJ Firma audytorska została wybrana przez Radę Nadzorczą uchwałą z dnia 26 maja 2021 r w sprawie wyboru firmy audytorskiej, do badania: • sprawozdania finansowego Spółki Enter Air S.A. za 2021 i 2022 rok, • skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2021 oraz 2022 rok (łącznie z przeglądem). Jako firmę audytorską do badania sprawozdań finansowych wybrano firmę PKF Consult sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie, wpisaną na listę firm audytorskich pod nr 477. Umowę zawarto w dniu 12 sierpnia 2021 r. 26 INFORMACJE NIEFINANSOWE Grupa w okresie sprawozdawczym nie spełniała zapisów Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/95/UE w sprawie ujawniania danych niefinansowych i informacji na temat różnorodności przez niektóre duże jednostki oraz grupy. Zgodnie z jej treścią, duże jednostki będące podmiotami interesu publicznego zatrudniające więcej niż 500 pracowników i spełniające jeden z dwóch kryteriów dot. sumy bilansowej i obrotu netto, zobowiązane zostały ujawnić w swoim sprawozdaniu z działalności określone informacje niefinansowe. Grupa w latach 2021 i 2020 zatrudniała mniej niż 500 pracowników. W roku 2022 wartość ta została przekroczona, co oznacza obowiązek informacyjny w sprawozdaniu za rok 2023. Warszawa, 27 kwietnia 2023 Grzegorz Polaniecki Marcin Kubrak Członek Zarządu Członek Zarządu Andrzej Kobielski Członek Zarządu