Enter Air S.A.

Quarterly Report • Oct 1, 2020

Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Enter Air S.A.

za okres od 01 stycznia do 30 czerwca 2020 roku

1. OGÓLNE INFORMACJE O GRUPIE

Enter Air S. A. ("Spółka") została utworzona zgodnie ze statutem Spółki w formie aktu notarialnego z dnia 07.11.2012 roku jako Laruna Investments S.A i została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000441533.

W dniu 22 grudnia 2014 nazwa Spółki został zmieniona na Enter Air S.A.

Dnia 22 grudnia 2014 roku Spółka objęła 100% udziałów w Enter Air Sp. z o.o. Objęcie udziałów nastąpiło w trybie art. 430, 431 § 1 i 2 pkt 1, art. 432 oraz 433 § 2 KSH, tj. w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii B pokrytą wkładem niepieniężnym w postaci 100% udziałów w kapitale zakładowym Enter Air Sp. z o.o. oraz znaku towarowego Enter Air. Kapitał zakładowy Enter Air S.A. został podwyższony o kwotę 10.443.750 zł tj. do kwoty 10.543.750 zł. Cena nominalna 1 akcji wyniosła 1 zł, a emisyjna 4 zł. Akcje zostały objęte przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. W związku z tym od dnia przeprowadzenia transakcji Spółka objęła kontrolę nad Enter Air sp. z o.o. i tym samym stała się jednostką dominującą w stosunku do Enter Air sp. z o.o. i jej jednostek zależnych.

Siedziba Spółki mieści się w Warszawie przy ul. Komitetu Obrony Robotników 74.

Od 15 stycznia 2016 roku Spółka jest notowana na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych.

Skład Zarządu Spółki:

−	Grzegorz Wojciech Polaniecki		od 17.12.2014
---	------------------------------	--	---------------

• − Mariusz Olechno od 17.12.2014 − Marcin Andrzej Kubrak od 17.12.2014
• − Andrzej Przemysław Kobielski od 17.12.2014

Skład Rady Nadzorczej:

−	Ewa Kubrak	od 17.12.2014
−	Piotr Przedwojewski	od 17.12.2014
−	Joanna Braulińska-Wójcik	od 13.05.2015
−	Paweł Brukszo	od 13.05.2015
−	Patrycja Koźbiał	od 10.06.2015
−	Dariusz Górski	od 24.06.2019
−	Krzysztof Kaczmarczyk	od 24.06.2019

Na dzień publikacji niniejszego raportu skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

Informacje o Grupie Kapitałowej

Grupa kapitałowa obejmuje jednostkę dominującą Enter Air S.A. oraz Enter Air Sp. z o.o. (100% posiadanych udziałów przez spółkę dominującą) wraz z jej grupą kapitałową i podmiotami stowarzyszonymi.

Grupa kapitałowa Enter Air Sp. z o.o. obejmuje jednostkę dominującą Enter Air Sp. z o.o. oraz następujące spółki zależne:

• Enter Air Services Sp. z o.o. została utworzona 24 maja 2012 roku, jako nowa spółka, w której Enter Air Sp. z o.o. objęła 100% udziałów.
• EnterAir.cz.s.r.o. została utworzona 20 lipca 2012 roku, jako nowa spółka, w której Enter Air Sp. z o.o. objęła 100% udziałów.
• Enter Air International LTD została utworzona 2 stycznia 2014 roku, jako nowa spółka, w której Enter Air Sp. z o.o. objęła 100% udziałów.

• Enter Air Executive Services Sp. z o.o. została utworzona 28 sierpnia 2014 roku, jako nowa spółka, w której Enter Air sp. z o.o. objęła 60% udziałów. W dniu 24 lipca 2015 Enter Air Sp. z o.o. odkupiła udziały pozostające poza kontrolą i od tej daty posiada 100% udziałów Enter Air Executive Services Sp. z o.o.

W raportowanym okresie sprawozdawczym w Grupie nie dokonano połączenia jednostek, przejęcia ani też sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej, nie dokonywano również podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. Grupa powiększyła się natomiast o dodatkową jednostkę stowarzyszoną – w styczniu 2020 roku Enter Air Sp. z o.o. nabyła 45% udziałów w kapitale zakładowym Avenger Flight Group Poland Sp. z o.o. Przedmiotem działalności spółki jest prowadzenie lotniczego centrum szkoleniowego zlokalizowanego w Warszawie przy wykorzystaniu symulatora lotu typu B737NG Series 7000XR.

Inwestycja w drugą jednostkę stowarzyszoną (Germania Flug AG (obecnie Chair Airlines AG) z siedzibą w Glattbruggu) została dokonana w maju 2019 roku Enter Air Sp. z o.o. Na mocy umowy Enter Air Sp. z o.o. objęła 1.499 akcji Spółki Chair, stanowiących łącznie 49% akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki. Spółka prowadzi działalność lotniczą na podstawie koncesji lotniczej wydanej przez szwajcarski organ nadzoru nad rynkiem lotniczym.

2. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH, WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ O NIETYPOWYM CHARAKTERZE ORAZ OMÓWIENIE PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM

Wybrane dane finansowe przedstawione poniżej zostały również przeliczone na euro i zaprezentowane w punkcie 1 śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Enter Air S.A. za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 wraz z danymi porównawczymi za poprzedni rok obrotowy.

2.1 Ocena działalności Grupy

2.1.1 Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży Grupy prezentują się następująco:

		dane przekształcone
	Za okres: od 01.01.2020 do 30.06.2020 000'PLN	Za okres: od 01.04.2020 do 30.06.2020 000'PLN	Za okres: od 01.01.2019 do 30.06.2019 000'PLN	Za okres: od 01.04.2019 do 30.06.2019 000'PLN
Przychody ze sprzedaży towarów	7.366	114	22.149	13.604
Przychody ze sprzedaży usług	220.345	20.448	613.969	434.210
	227.711	20.562	636.118	447.814

Przychody z działalności podstawowej Grupy generowane są na rynku usług lotniczych, głównie przez pasażerskie przewozy czarterowe, a także usługi dodatkowe. Przychody netto ze sprzedaży w I połowie 2020 roku wyniosły 227.711 tys. zł, co oznacza spadek o 64,2 % (408.407 tys. zł) w porównaniu z kwotą 636.118 tys. zł za I półrocze 2019 roku.

Spadek przychodów ze sprzedaży wynika jedynie z zakazu latania w związku z rozwojem epidemii koronawirusa w 2 kwartale 2020 roku. W I półroczu 2020 roku przewoźnik wykonał o 66,2 % mniej operacji w porównaniu do I półrocza ubiegłego roku.

Sytuacja ma charakter przejściowy i mimo zaskoczenia wywołanego nieprzygotowaniem większości krajów do walki z chorobą, Grupa zdołała szybko zaadoptować się do sytuacji kryzysowej dopasowując koszty stałe do wielkości programu handlowego.

Usługi świadczone przez Grupę są jednorodne, dlatego też Grupa nie klasyfikuje ich według poszczególnych grup.

Informacje geograficzne

Enter Air wykonuje operacje lotnicze do przeważającej liczby kurortów wakacyjnych dostępnych z Polski i Europy Zachodniej, oferując tym samym najszerszą ofertę połączeń wakacyjnych na polskim rynku. Kryzys pandemiczny zmusił Grupę do rozszerzenia zakresu geograficznego praktycznie do całego terytorium Afryki.

Nie istnieje jednoznaczne przypisanie jakiegokolwiek aktywa Grupy do któregokolwiek obszaru geograficznego. Zdecydowana większość aktywów Grupy może być swobodnie przemieszczana i generować przychody w dowolnie wybranym miejscu na świecie.

Grupa rozróżnia przychody ze sprzedaży usług wg podziału klientów na krajowych i zagranicznych. Zgodnie z tym podziałem przychody ze sprzedaży usług dzielą się następująco:

		dane
		przekształcone
	Za okres:	Za okres:
	od 01.01.2020	od 01.01.2019
	do 30.06.2020	do 30.06.2019
	000'PLN	000'PLN
Krajowi	132.952	415.524
Zagraniczni	87.393	198.445
	220.345	613.969

Powyższe przychody stanowią przychody od odbiorców zewnętrznych. W trakcie roku obrotowego nie miały miejsca żadne transakcje sprzedaży między segmentami (podobnie jak w latach poprzednich).

Informacje o wiodących klientach

Głównymi odbiorcami usług Grupy są touroperatorzy oraz konsolidatorzy / brokerzy, będący pośrednikiem pomiędzy Grupą, a touroperatorami, konsolidujący zapotrzebowanie biur podróży na miejsca w samolocie. Grupa współpracuje głównie z polskimi klientami, ale w portfelu odbiorców znajdują się również podmioty m.in. z Czech, Izraela czy Szwecji. Podkreślić należy, że Enter Air współpracuje jedynie z wybranymi biurami podróży / konsolidatorami o stabilnej sytuacji finansowej, co pozwala zabezpieczyć się Grupie przed nieoczekiwaną utratą jednego z kontrahentów.

Poniżej zaprezentowano podział przychodów ze sprzedaży według odbiorców, których procentowy udział w przychodach ze sprzedaży przekroczył 5%.

	Za okres: od 01.01.2020 do 30.06.2020 000'PLN	dane przekształcone Za okres: od 01.01.2019 do 30.06.2019 000'PLN
Odbiorca 1	55.877	199.032
Odbiorca 2	29.588	114.200
Odbiorca 3	25.673	64.322
Odbiorca 4	22.931	56.474
Odbiorca 5	14.083	52.850
Odbiorca 6	13.160	40.989
Pozostali	59.033	86.102
Razem	220.345	613.969

2.1.2. Koszty według rodzaju

	dane
	Za okres:	Za okres:	przekształcone Za okres:	Za okres:
	od 01.01.2020	od 01.04.2020	od 01.01.2019	od 01.04.2019
	do 30.06.2020	do 30.06.2020	do 30.06.2019	do 30.06.2019
	000'PLN	000'PLN	000'PLN	000'PLN
Amortyzacja środków trwałych i wartości
niematerialnych	88.762	45.416	83.870	49.118
Zużycie materiałów i energii	85.143	14.351	204.870	140.728
Usługi obce	114.498	44.074	220.312	171.043
Podatki i opłaty	559	191	1127	860
Wynagrodzenia	13.251	5.073	14.957	8.082
Świadczenia na rzecz pracowników	1.005	187	2.134	1442
Ubezpieczenia społeczne	2.499	781	2.649	1.421
Wyjazdy służbowe	896	6 6	1.903	1.233
Pozostałe koszty	2.625	1.022	3.514	.0
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	5.912	447	16.727	10.431
Różnice kursowe	1.183	(376)	1.809	.520
	316.333	111.232	553.872	384.878
Koszty sprzedaży	222	8 0	215	9 4
Koszty ogólnego zarządu	14.691	7.345	16.942	9.518
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	5.912	447	16.727	10.431
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów i usług	295.508	103.360	519.988	364.835
	316.333	111.232	553.872	384.878

Grupa amortyzację środków trwałych oraz wartości niematerialnych ujęła w pozycji koszt wytworzenia sprzedanych produktów i usług, oprócz amortyzacji samolotów Boeing 737-MAX, których amortyzacja (ze względu na ich tymczasowe wyłączenie z eksploatacji) została ujęta w kosztach zarządu. W I połowie 2020 roku koszty działalności operacyjnej wynosiły 316.333 tys. zł, co stanowiło spadek o 42,9 % w stosunku do I połowy 2019 roku. Spadek ten podyktowany był wykonaniem mniejszej ilości operacji lotniczych. Spadek ilości wykonanych operacji wiąże się z koniecznością zakupu mniejszej ilości materiałów i usług niezbędnych do ich wykonania. W strukturze kosztów rodzajowych najwyższy spadek wartości został odnotowany w pozycji dotyczącej zużycia materiałów i energii – w pierwszej połowie 2020 roku na zakup materiałów przeznaczono 85.143 tys. zł podczas gdy w analogicznym okresie ubiegłego roku koszty te były wyższe o 119.727 tys. zł. Koszt zakupu usług obcych w analizowanym okresie to 114.498 tys. zł i jest on niższy o 105.814 tys. zł w porównaniu z 220.312 tys. zł tych kosztów w pierwszej połowie 2019 roku.

W I połowie 2020 roku odnotowano stratę brutto na sprzedaży w wysokości 73.709 tys. zł podczas gdy w I połowie 2019 roku, odnotowano zysk, który wyniósł 99.403 tys. zł. Na niższy wynik na sprzedaży brutto miała wpływ pandemia koronawirusa i zakaz lotów w 2 kwartale 2020.

2.1.3. Pozostałe przychody i koszty operacyjne, odpisy na szacowane straty kredytowe

	Za okres: od 01.01.2020 do 30.06.2020 000'PLN	Za okres: od 01.04.2020 do 30.06.2020 000'PLN	Za okres: od 01.01.2019 do 30.06.2019 000'PLN	Za okres: od 01.04.2019 do 30.06.2019 000'PLN
Odszkodowania i kary otrzymane	-	-	8 0	8 0
Zwrot VAT zagranica	233	218	-	-
Inne	506	502	3 4	3 0
	739	720	114	110

	Za okres: od 01.01.2020 do 30.06.2020 000'PLN	Za okres: od 01.04.2020 do 30.06.2020 000'PLN	Za okres: od 01.01.2019 do 30.06.2019 000'PLN	Za okres: od 01.04.2019 do 30.06.2019 000'PLN
Należności spisane	35	35	-	-
Pozostałe koszty	-	-	482	482
	3 5	3 5	482	482
Odpis na szacowane straty kredytowe	-	-	891	891
	-	-	891	891

W pierwszym półroczu 2020 roku nie utworzono odpisu na szacowane straty kredytowe. W okresie porównawczym odpis ten wyniósł 891 tys. zł. Odpis dotyczył należności przeterminowanych powyżej roku.

2.1.4. Przychody i koszty finansowe

Przychody finansowe:	Za okres: Za okres:		Za okres:	Za okres:
	od 01.01.2020	od 01.04.2020	od 01.01.2019	od 01.04.2019
	do 30.06.2020	do 30.06.2020	do 30.06.2019	do 30.06.2019
	000'PLN	000'PLN	000'PLN	000'PLN
Odsetki od rachunków bankowych	22	-	194	102
Różnice kursowe	-	-	9.742	-
Dyskonto	1.351	1.351	-	-
Pozostałe przychody finansowe	16	( 1)	-	-
	1.389	1.350	9.936	102
Koszty finansowe:	Za okres:	Za okres:	Za okres:	Za okres:
	od 01.01.2020	od 01.04.2020	od 01.01.2019	od 01.04.2019
	do 30.06.2020	do 30.06.2020	do 30.06.2019	do 30.06.2019
	000'PLN	000'PLN	000'PLN	000'PLN
Koszty odsetek od:
Kredytów bankowych	1.221	713	925	627
Leasingów	24.786	12.750	28.746	14.617
Inne	1.846	-	2.767	1.109
Różnice kursowe	33.873	(45.734)	-	(14.591)
Dyskonto należności	-	-	2.128	-
Prowizje od kredytów	909	863	671	99
Pozostałe koszty finansowe	2.461	2.461	735	735
	65.096	(28.947)	35.972	2.596
Ogółem koszty finansowe netto	(63.707)	30.297	(26.036)	(2.494)

Przychody finansowe w I połowie 2020 roku wyniosły 1.389tys. zł i były znacznie niższe niż w analogicznym okresie ubiegłego roku, w którym wyniosły 9.742 tys. zł. Wyższy poziom przychodów finansowych w I półroczu 2019 roku spowodowany był pojawieniem się znaczących przychodów z tytułu różnic kursowych podczas gdy w I połowie 2020 roku takowe nie występowały.

Koszty finansowe w I połowie 2020 roku osiągnęły poziom 65.096 tys. zł i były wyższe niż w I półroczu 2019 roku, w którym wyniosły 35.972 tys. zł. Wzrost kosztów finansowych w 2020 roku spowodowany był głównie występowaniem ujemnych różnic kursowych.

Strata netto w I połowie 2020 roku ukształtowała się na poziomie 133.057 tys. zł, podczas gdy w analogicznym okresie roku poprzedniego, odnotowano zysk w wysokości 44.209 tys. zł.

2.2 Sytuacja majątkowa i kapitałowa Grupy

2.2.1 Aktywa

W tabeli poniżej zaprezentowano aktywa Grupy na dzień 30 czerwca 2020 roku.

	Stan na dzień	Stan na dzień
	30.06.2020	31.12.2019
	000' PLN	000' PLN
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	1.419.983	1.389.182
Wartości niematerialne i prawne	860	994
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	17.846	21.756
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	-
Należności pozostałe	113.233	105.705
Razem Aktywa trwałe	1.551.922	1.517.637
Aktywa obrotowe
Zapasy	5.019	6.029
Inne aktywa finansowe	15.066	15.624
Należności handlowe oraz pozostałe	68.584	95.619
Bieżące aktywa podatkowe	2 983	788
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	39.210	88.465
Rozliczenia międzyokresowe	4.049	5.495
Razem Aktywa obrotowe	134.911	212.020
Aktywa razem	1.686.833	1.729.657

W I półroczu roku 2020 suma aktywów Grupy wyniosła 1.686.833 tys. zł (spadek o 2% wobec stanu na koniec 2019 roku).

Do głównych składników aktywów Grupy należą rzeczowe aktywa trwałe, na które w przeważającej części składają się samoloty użytkowane przez Grupę w ramach leasingu (dawnego finansowego i operacyjnego w rozumieniu MSR 17), należności pozostałe długoterminowe oraz należności handlowe (krótkoterminowe). Udział rzeczowych aktywów trwałych w strukturze majątku Grupy na koniec czerwca 2020 roku wynosił 84%, należności długoterminowych pozostałych 7%, natomiast należności handlowych odpowiednio 4%.

W I półroczu 2020 roku Grupa odnotowała niewielki wzrost rzeczowych aktywów trwałych. Na koniec czerwca 2020 roku ich wartość osiągnęła poziom 1.419.983 tys. zł (o 2% więcej względem stanu z 31 grudnia 2019 roku).

Do głównych składników aktywów bieżących Grupy na koniec czerwca 2020 r. należały krótkoterminowe należności handlowe i pozostałe (51% aktywów obrotowych) oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty (29% aktywów obrotowych).

Aktywa obrotowe na koniec czerwca 2020 r. osiągnęły poziom 134.911 tys. zł a zatem spadły w stosunku do grudnia 2019 roku o 77.109 tys. zł (36%). Spadek nastąpił głównie za sprawą spadku środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 49.255 tys. zł oraz należności handlowych i pozostałych o 27.035 tys. zł.

Istotna zmiana w wartości, zauważalna w pozycji krótkoterminowych należności handlowych i pozostałych, jest skutkiem ograniczenia skali działalności w związku z epidemią COVID. W normalnych warunkach połowę tej pozycji bilansowej stanowią przedpłaty do dostawców towarów i usług związanych z wykonywaniem operacji lotniczych. Drugi co do wagi składnik należności krótkoterminowych to faktury sprzedażowe za rejsy do wykonania w kolejnych kilku tygodniach, za które płatności wpływają na kilka dni przed wykonaniem rejsów. Drastyczne ograniczenie działalności operacyjnej ze względu na restrykcje rządowe w II kwartale 2020 spowodowały spadek wartości obu ww. składników należności.

Wartość środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wynosiła na dzień 30 czerwca 2020 roku 39.210 tys. zł i była niższa o 56% w porównaniu z wysokością środków zgromadzonych na dzień 31 grudnia 2019, których wartość wynosiła wówczas 88.465 tys. zł. Spadek wynikał z prawie całkowitego wstrzymania działalności w II kwartale 2020 r. co czasowo prawie całkowicie pozbawiło Grupę możliwości generowania wpływów ze sprzedaży.

2.2.2. Pasywa

W poniższej tabeli przedstawiono źródła finansowania Grupy na dzień 30 czerwca 2020 roku.

	Stan na dzień	Stan na dzień
	30.06.2020	31.12.2019
	000' PLN	000' PLN
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	17.544	17.544
Kapitał zapasowy	329.182	331.320
Rozliczenie połączenia	(38.655)	(38.655)
Zyski zatrzymane	53.506	(33.604)
Wynik okresu	(133.057)	84.991
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	(1)	(1)
Kapitał własny przypadający właścicielom jednostki dominującej	228.519	361.595
Udziały niekontrolujące	-	-
Razem kapitały własne	228.519	361.595
Zobowiązanie długoterminowe
Pożyczki i kredyty bankowe	588	1.007
Zobowiązanie z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1.564	29.199
Rezerwy długoterminowe	-	1.865
Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego	937.563	873.677
Rozliczenia międzyokresowe	40.656	47.603
Razem Zobowiązanie długoterminowe	980.371	953.351
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe	108.909	120.921
Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego	2.977	4.205
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego	258.052	199.283
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	73.763	31.166
Rezerwy krótkoterminowe	6.683	960
Rozliczenia międzyokresowe	14.179	13.912
Zobowiązania do wykonania świadczenia	13.380	44.264
Razem Zobowiązania krótkoterminowe	477.943	414.711
Pasywa razem	1.686.833	1.729.657

Struktura źródeł finansowania Grupy w analizowanym okresie uległa nieznacznej zmianie. Udział kapitałów własnych ogółem w sumie pasywów na koniec czerwca 2020 roku wyniósł 14% natomiast udział zobowiązań i rezerw na zobowiązania wyniósł 86% sumy bilansowej.

W trakcie I połowy 2020 roku spadła wartość kapitałów własnych o 133.076 tys. zł (37%) w porównaniu z ubiegłym rokiem obrotowym. Na koniec czerwca 2020 kapitały własne Grupy wynosiły 228.519 tys. zł, wobec 361.595 tys. zł na dzień 31 grudnia 2019. Istotną pozycję w strukturze kapitałów własnych stanowi kapitał zapasowy, który spadł o 1% w porównaniu z poprzednim rokiem obrotowym i wyniósł 329.182 tys. zł. Na koniec grudnia 2019 roku wartość kapitału zapasowego wynosiła 331.320 tys. zł.

Struktura zobowiązań na 30 czerwca 2020 uległa istotnej zmianie w porównaniu ze stanem na ostatni dzień bilansowy ubiegłego roku. Istotny wzrost odnotowano w przypadku zobowiązań z tytułu leasingu – zarówno długo, jak i krótkoterminowych – łączny wzrost o 122.655 tys. zł, co wynika głównie z korekty wartości związanej z uwzględnieniem zmiany harmonogramów leasingów zgodnie ze standardem MSSF 16 oraz uwzględnieniem dodatkowego samolotu pozyskanego w kwietniu. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu finansowego na koniec czerwca 2020 roku wynosiły 258.052 tys. zł, co oznaczało wzrost o 29% wobec stanu na koniec 2019 roku. Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu finansowego wynosiły na koniec czerwca 2020 roku 937.563 tys. zł i wzrosły o 7% w porównaniu do grudnia 2019 roku. Pożyczki i kredyty krótkoterminowe prezentują wzrost zadłużenia Grupy w celu zachowania płynności po okresie ponad 3 miesięcy braku przychodów. Przede wszystkim były to wykorzystane w większym niż zwykle stopniu limity bankowe. Dodatkowo miała miejsce pożyczka od

udziałowca. Rezerwy krótkoterminowe wzrosły w stosunku do końca 2019 roku, jest to jednak pozycja związana z bieżącą skalą działalności i jej wartość była bardzo niska jak na czerwiec, ze względu na skutki COVID. Zobowiązania do wykonania świadczenia spadek o 70% wyłącznie z powodu spadku sprzedaży, związanego z restrykcjami COVID. Zobowiązanie z tytułu odroczonego podatku dochodowego odnotowało spadek o 95%. Grupa aktywa i zobowiązania z tytułu podatku odroczonego prezentuje saldem. Odnotowana tutaj dynamika zmiany spowodowana została powstałą wysoką stratą podatkową w 1 półroczu 2020 r.

Na wartość zobowiązań krótkoterminowych w 23% składają się zobowiązanie handlowe i pozostałe. Ich wartość na koniec I połowy 2020 roku wynosiła 108.909 tys. zł. i była niższa o 12.012 tys. zł w porównaniu z 120.921 tys. zł na koniec 2019 roku. Kolejną, istotną pozycją są krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe stanowiące 15% zobowiązań krótkoterminowych ogółem. Ich wartość na koniec analizowanego okresu czerwca wynosiła 73.763 tys. zł. i była wyższa o 42.597 tys. zł w odniesieniu do stanu na dzień 31 grudnia 2019.

2.3 Zdarzenia o nietypowym charakterze

W pierwszym półroczu 2020 roku wystąpiły zdarzenia mające istotny bezpośredni wpływ na działalność operacyjną Grupy.

Od początku 2020 roku świat żył wiadomościami o pandemii COVID-19. Enter Air do połowy marca 2020 kontynuował normalne zaplanowane operacje lotnicze odnotowując wzrost operacji oraz ilości godzin w stosunku do analogicznego okresu w roku 2019 . Prognozy oraz zakontraktowane programy handlowe były realizowane bez przeszkód. Ograniczenia w ruchu lotniczym wprowadzone przez rząd RP w połowie marca praktycznie z dnia na dzień uziemiły flotę Enter Air Sp. z o.o., co wywarło znaczny wpływ na działalność Spółki w 2 kwartale oraz w całym roku 2020.

2.4 Perspektywy rozwoju działalności

Emitent jest spółką rosnącą w sektorze przewozów turystycznych w Europie. Bazowym rynkiem dla Grupy Enter Air jest rynek polski, który rośnie stabilnie od kilku lat. Jednak głównym kierunkiem rozwoju dla Grupy jest rynek Europy Zachodniej, gdzie podstawą wzrostu jest przewaga cenowa jaką zapewnia model biznesowy Grupy. Zagraniczni konkurenci mają dużo wyższą bazę kosztową oraz zwykle tradycyjną organizację, która nie może konkurować z nowoczesnym modelem operatora lotniczego Enter Air.

Barierą dla bardziej dynamicznego niż dotychczas wejścia na rynki wysokomarżowe jest dla Grupy brak bezpośredniego dostępu do kanałów sprzedaży. Dlatego też Grupa planowała przejęcia podmiotów mających dostęp do zachodnich rynków turystycznych. W maju 2019 roku Grupa nabyła 49% akcji szwajcarskiej firmy Germania Flug AG, która to firma jest obecnie restrukturyzowana i przygotowywana przez grupę do ekspansji na rynki niemieckojęzyczne. W ramach restrukturyzacji zmieniono nazwę firmy na Chair Airlines i dokonano stopniowej zmiany modelu biznesowego z B2C na bardziej rentowny i bardziej przewidywalny model B2B.

W styczniu 2020 roku Enter Air Sp. z o.o. nabyła od Avenger Flight Group, LLC45% udziałów w kapitale zakładowym Avenger Flight Group Poland Sp. z o.o. Kontrolę kapitałową i operacyjną nad Avenger Flight Group Poland Sp. z o.o. sprawuje Avenger Flight Group Europe Corp, posiadająca pozostałe 55% udziałów, a Enter Air zakwalifikował ją jako jednostkę stowarzyszoną. Przedmiotem działalności spółki jest prowadzenie lotniczego centrum szkoleniowego zlokalizowanego w Warszawie przy wykorzystaniu symulatora lotu typu B737NG Series 7000XR.

Grupa nie planuje obecnie kolejnych akwizycji. Upadek kilku znaczących konkurentów na rynku europejskim otwiera możliwości ekspansji organicznej przy pomocy posiadanych już zasobów w Polsce i Szwajcarii.

W 2018 roku Grupa zakończyła certyfikację własnej obsługi technicznej samolotów. Certyfikat został wydany przez Urząd Lotnictwa Cywilnego w marcu 2018. Decyzja ta wpłynęła na poprawę rentowności oraz niezawodności operacyjnej Enter Air, zatrzymując znaczną część obrotów w Grupie. Daje także szansę na rozszerzenie tej części działalności i rozpoczęcie w przyszłości świadczenia usług dla obcych przewoźników. Grupa planuje także inwestycje w budowę własnych hangarów, jednak ze względu na rynkowe skutki epidemii COVID-19, realizacja tej inwestycji została zawieszona..

3 CHARAKTERYSTYKA CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU GRUPY ORAZ RYZYK I ZAGROŻEŃ

Grupa Enter Air zajmuje na rynku polskim pozycję lidera przewozów czarterowych. Grupa aktywnie działała też na rynkach Zachodniej Europy takich jak Francja, Hiszpania, Skandynawia oraz Czechy i Izrael. Dzięki ciągłemu, dynamicznemu wzrostowi oraz upadkowi znaczących konkurentów na rynku europejskim, Grupa stała się jednym z największych graczy na rynku czarterowym w Europie.

W 2017 roku Grupa zakończyła proces pozbywania się samolotów starszej generacji typu B737-400, które zostały w pełni zastąpione samolotami B737-800. W grudniu 2018 roku Grupa odebrała 1 nowy samolot Boeing 737-8 MAX, drugi natomiast został odebrany w styczniu 2019 roku. Samoloty B737-8 Max przechodzą obecnie przejściowe problemy z procesem recertyfikacji, po którym spodziewany jest powrót tych samolotów do latania. Eksperci są zgodni, iż żaden samolot nie był nigdy wcześniej tak dobrze sprawdzony i testowany, co może wróżyć, iż samoloty MAX mogą stać się na długie lata liderem niezawodności. Wymiana i unowocześnienie floty miało na celu zwiększenie możliwości operacyjnych Enter Air. Nowe samoloty mają zapewnić poprawę efektywności kosztowej oraz poprawę efektywności przychodowej, głównie dzięki oszczędniejszym silnikom oraz mniejszym nakładom czasu i środków na obsługę techniczną.

Głównym czynnikiem zewnętrznym wpływającym na rozwój Grupy jest duży rynek przewozów czarterowych w Europie, który Grupa zdobywa dzięki nowoczesnemu, nisko-kosztowemu oraz wysoce efektywnemu modelowi biznesowemu, dającemu przewagę konkurencyjną w stosunku do innych linii lotniczych. Jedną z podstaw sukcesu Grupy jest umiejętne zarządzanie i niwelowanie ryzyk występujących w branży.

3.1 Ryzyka związane z działalnością Grupy i z otoczeniem rynkowym

3.1.1. Ryzyko związane z realizacją strategii

Celami strategicznymi Grupy są: (i) koncentracja działalności na dochodowej części rynku; (ii) odnowienie floty samolotów; (iii) dalsza ekspansja na rynki zagraniczne oferujące wyższe marże oraz mniejszą sezonowość niż rynek polski. Wszystkie powyższe cele strategiczne zostały już osiągnięte, lub też są w zaawansowanej fazie realizacji.

Strategia Grupy polega na utrzymaniu rentowności poprzez zarządzanie nisko-kosztowym modelem biznesowym dopasowanym do wymagań rynku. Szczególnie w zakresie skali działalności oraz zakresu usług. Model taki jest odporny na wahania koniunktury. Nawet w obliczu kryzysu związanego z pandemią wirusa grypy, model biznesowy Enter Air pokazał, iż dzięki swojej elastyczności, bardzo szybko potrafi dopasować się do każdych, nawet ekstremalnych warunków.

W chwili obecnej brak jest negatywnych przesłanek dla dalszej realizacji strategii, która historycznie zawsze zakładała zwiększanie udziału w rynku w okresach kryzysowych. Grupa jest dobrze przygotowana poprzez realizowanie specyficznego modelu biznesowego opartego o przedpłaty (przychody i koszty), posiadaną aktualnie pozycję strategiczną i pełną gotowość operacyjno-handlową oraz wiedzę w danym zakresie. Ryzyko, że Grupa może nie osiągnąć planowanych celów strategicznych z uwagi na będące poza jej kontrolą czynniki wewnętrzne i zewnętrzne o charakterze gospodarczym, regulacyjnym, prawnym, finansowym lub operacyjnym, jest oceniane jako niewielkie ze względu na fakt, że nadrzędnym celem jest zwiększanie udziału w rynku czarterowych przewozów lotniczych poprzez utrzymywanie niskiej bazy kosztowej i wysoką elastyczność operacyjną. Cel ten jest z powodzeniem realizowany nawet w obecnych, skrajnie trudnych dla lotnictwa, warunkach.

3.1.2 Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Na działalność Grupy mają wpływ czynniki makroekonomiczne dotyczące zarówno polskiej jak i światowej gospodarki. W szczególności na poziom popytu na loty czarterowe, związane z turystycznymi wyjazdami zagranicznymi, wpływ mają m.in. takie czynniki makroekonomiczne jak: (i) dynamika PKB; (ii) dynamika poziomu dochodów rozporządzalnych; (iii) poziom bezrobocia oraz (iv) dynamika poziomu zadłużenia gospodarstw domowych. Inne czynniki makroekonomiczne wpływające na działalność Grupy to m.in.: (i) inflacja; (ii) poziom stóp procentowych; (iii) poziom produkcji przemysłowej; (iv) kursy walut oraz (v) polityka fiskalna i monetarna państwa.

Grupa rozpoczęła swoją działalność w czasie kryzysu rynkowego i jej model biznesowy jest dostosowany do panujących warunków i ryzyk makroekonomicznych. Grupa na przestrzeni ostatnich lat korzystała z przewag wobec konkurencji narażonej na ryzyka rynkowe, skutecznie wypierając ją z wielu rynków europejskich.

3.1.3. Ryzyko związane z atakami terrorystycznymi i konfliktami militarnymi

Jednym z czynników mających wpływ na popyt na usługi turystyczne oraz loty czarterowe związane z międzynarodowymi wyjazdami turystycznymi jest ryzyko związane z atakami terrorystycznymi oraz konfliktami militarnymi. Niepewna sytuacja w danym regionie, rozumiana jako zwiększone prawdopodobieństwo ataków terrorystycznych czy konfliktów militarnych lub też wystąpienie przedmiotowych zjawisk, może ograniczyć zainteresowanie danym kierunkiem turystycznym. Przykładem takiej sytuacji były wydarzenia z 2010 i 2011 roku określane jako "arabska wiosna", czyli protesty społeczne i konflikty zbrojne w krajach, takich jak m.in. Egipt, Tunezja, Maroko. "Arabska wiosna" wpłynęła na zmniejszenie poziomu bezpieczeństwa odczuwanego przez turystów udających się do krajów Afryki Północnej i krajów Bliskiego Wschodu i przełożyła się na kilkuletnie zmniejszenie zainteresowania turystów tym kierunkiem podróży. Podobny efekt został zaobserwowany na rynku tureckim. Grupa, dzięki swojej dywersyfikacji rynkowej oraz bardzo szerokiej ofercie tras, przenosi swoje operacje z rejonów zagrożonych do rejonów niedotkniętych kryzysem.

Potencjalne zwiększenie percepcji poziomu ryzyka przez turystów może mieć wpływ na przynajmniej krótkotrwały spadek przychodów sektora turystycznego i lotniczego. Kluczowym elementem minimalizacji powyższego ryzyka jest dla Grupy szeroka dywersyfikacja geograficzna świadczonych usług, oraz brak trwałej zależności od określonych rynków, wpływająca na elastyczność oferty.

3.1.4 Ryzyko związane z epidemiami i katastrofami naturalnymi

Katastrofy naturalne oraz epidemie chorób zakaźnych, np. ptasiej grypy, SARS (zespół ostrej ciężkiej niewydolności oddechowej) czy malarii, mają negatywny wpływ na popyt na usługi turystyczne oraz loty czarterowe związane z międzynarodowymi wyjazdami turystycznymi w szczególności do regionów świata dotkniętych przedmiotowymi zdarzeniami nadzwyczajnymi. Katastrofy naturalne oddziałują na psychologiczne postrzeganie danego miejsca przez turystów jako lokalizacji o podwyższonym ryzyku. Efekt ten jest z reguły krótkoterminowy. Dany region może jednak stracić znaczenie jako kierunek turystyczny na dłuższy okres z uwagi na fakt, iż katastrofy naturalne często niszczą infrastrukturę turystyczną znajdującą się na tym obszarze. Wystąpienie epidemii i katastrof naturalnych w regionach świata, do których loty wykonuje Grupa, może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Grupy. Grupa operuje do ponad 250 destynacji w 36 krajach, co daje jej dużą dywersyfikację rynkową na wypadek nieprzewidzianych zdarzeń w poszczególnych regionach turystycznych.

Ograniczenia w ruchu lotniczym w połowie marca 2020 spowodowane pandemią COVID-19 praktycznie z dnia na dzień uziemiły flotę Enter Air oraz innych przewoźników. Wykonywane w 2 kwartale 2020 sporadyczne rejsy cargo, repatriacyjne i rządowe były tylko znikomym procentem ruchu jaki jest konieczny dla utrzymania rentownej działalności przy potencjale produkcyjnym Enter Air. Zjawisko pandemii COVID 19 miało istotnie negatywny wpływ na wyniki Grupy w 2 kwartale 2020 a także na wyniki Grupy w całym 2020 roku. Model biznesowy Enter Air oparty na przedpłatach (zarówno przychody, jak i koszty) istotnie zwiększa odporność Grupy na sytuacje kryzysowe.

W ramach analizy dotyczącej kontynuowania działalności Zarząd brał pod uwagę szereg scenariuszy rynkowych jakie mogą wystąpić w związku z pandemią COVID-19. Analizowano scenariusze zakładające powrót do latania szybki, wolny oraz scenariusz zakładający, że do końca roku nie będzie latania. W każdym scenariuszu rozpatrzono możliwości dopasowywania skali zasobów, a tym samym skali kosztów stałych do skali działalności. Z przeprowadzonych analiz wynika, iż Grupa posiada wystarczające środki własne oraz możliwości pozyskania środków dodatkowych by przetrwać w każdym scenariuszu. Model biznesowy pozwala na elastyczne dopasowanie się do warunków rynkowych.

Aktualnie wiadomo, że scenariusz najbardziej pesymistyczny nie będzie mieć miejsca, gdyż począwszy od 1 lipca 2020 samoloty wykonują już kontraktowe loty. Zarząd nie widzi także zagrożenia dla kondycji finansowej kontrahentów, gdyż z zasady kontrakty podpisywane są jedynie z najbardziej stabilnymi podmiotami na rynku. Dodatkowo, Zarząd podjął kroki w celu skorzystania z Tarczy pomocowej zaoferowanej przez Rząd, która jest w stanie zagwarantować Grupie możliwość utrzymania zasobów operacyjnych, tak aby nie trzeba było ich

redukować, oraz ponownie odbudowywać po ustąpieniu kryzysu, ponosząc ponadnormatywne, niepotrzebne koszty.

3.1.5. Ryzyko związane z konkurencją

Rynek przewozów lotniczych jest bardzo konkurencyjny. Bezpośrednimi konkurentami Grupy są inne linie lotnicze koncentrujące swoją działalność na wykonywaniu lotów czarterowych z lub do Polski na rzecz biur podróży. Zgodnie z publikacją Urzędu Lotnictwa Cywilnego za 2019 r., największe linie lotnicze koncentrujące swoją działalność na wykonywaniu lotów czarterowych z lub do Polski na rzecz biur podróży, to: (i) Enter Air (29,8% udziału w rynku); (ii)) Ryanair Sun (18,5%); (iii) Smartwings (d. Travel Service) (17,4%). Łącznie trzy powyższe linie czarterowe obsługiwały 65,8% rynku. Pozostała część rynku była obsługiwane przez kilkadziesiąt linii lotniczych, w tym Onur Air, LOT Polish Airlines, czy Blue Panorama Airlines. Zaostrzenie konkurencji na rynku lotów czarterowych z lub do Polski na rzecz biur podróży może wpłynąć na zwiększenie presji na obniżenie cen przelotów, co mogłoby mieć negatywny wpływ na działalność Grupy. Jednak mocna pozycja Grupy oraz bankructwa dużych i małych konkurentów w ciągu ostatnich lat wpłynęły pozytywnie na popyt na usługi Enter Air, będącego jednym z niewielu stabilnych graczy na rynku czarterowym. Należy też zaznaczyć, iż kontraktacja programu handlowego Grupy odbywa się z kilkunastomiesięcznym wyprzedzeniem dając możliwość na wdrożenie działań korygujących w przypadku wystąpienia potencjalnie niekorzystnej koniunktury. W przypadku realizacji negatywnego scenariusza np. na rynku polskim, Grupa ma możliwość przerzucenia swojej pojemności przewozowej na rynki zagraniczne. Grupa ciągle zwiększa stopień dywersyfikacji rynkowej, dążąc do parytetu 50/50 wolumenu usług na rynku rodzimym w stosunku do eksportu usług.

Coraz bardziej aktywne na rynku przewozów wakacyjnych są tanie linie lotnicze oraz tradycyjne linie lotnicze oferujące bilety grupowe na rejsach regularnych, lub też świadczące usługi czarterowe w ramach wolnej pojemności przewozowej. Ryzyko dla Grupy związane z tanimi liniami lotniczymi, związane jest m.in. z możliwością rezygnacji przez niektórych klientów z usług biur podróży na rzecz samodzielnych wyjazdów zagranicznych przy wykorzystaniu tanich linii lotniczych jako środka transportu. Jest to część rynku, która stale się rozwija. Zarówno Enter Air, jak i biura podróży oferują od kilku lat przeloty dla pasażerów niekorzystających z pakietów "All Inclusive". Grupa jest przygotowana do dalszego rozszerzenia swojej oferty przelotów dla turystów indywidualnych, jest to jednak nadal rynek niszowy, który dopiero się rozwija.

3.1.6. Ryzyko związane z katastrofami lotniczymi

Samolot jest jednym z najbezpieczniejszych środków transportu. Zgodnie z danymi podanymi przez European Transport Safety Council w raporcie "Transport safety performance in the EU. A statictical overview" wskaźnik określający śmiertelność na 100 mln pasażerokilometrów wynosi 0,035 dla samolotu, 0,035 dla pociągu, 0,07 dla autobusu, 0,25 dla statku, 0,7 dla samochodu, 5,4 dla roweru, 6,4 dla ruchy pieszego oraz 13,8 dla motocykli.

Samolot można uznać za najbardziej bezpieczny środek transportu w porównaniu do alternatywnych środków transportu, jednak nie można wykluczyć wystąpienia katastrofy lotniczej z udziałem samolotu należącego do Grupy. Wystąpienie takiego zdarzenia mogłoby mieć negatywny wpływ na kondycję finansową Grupy. Dlatego też Grupa kontraktuje co roku, na rynku w Londynie, wysoki poziom ubezpieczenia od skutków zdarzeń i wypadków lotniczych.

Poza ryzykiem związanym z możliwością wystąpienia katastrofy lotniczej z udziałem samolotu należącego do Grupy, Grupa jest również narażona na ryzyko związane z wystąpieniem katastrof lotniczych dotyczących innych linii lotniczych, które mogą przełożyć się na spadek popytu na usługi Grupy.

3.1.7. Ryzyko związane z cenami paliw i wysokością podatków nakładanych na paliwa

Model biznesowy Grupy zakłada przenoszenie większości ryzyka związanego z ceną paliw na czarterującego. Standardowa umowa czarterowa opiewa na cenę za fotel, opartą o bazową cenę paliwa oraz o dopłatę paliwową zależną od jego aktualnych cen na rynku.

Ponieważ dopłata jest wyliczana na okres przyszłego miesiąca na podstawie średniej ceny paliwa z poprzedniego miesiąca, Grupa jest narażona na ryzyko dynamicznego wzrostu ceny paliwa w okresie dwóch miesięcy.

Ewentualny gwałtowny wzrost cen paliw spowoduje wzrost cen przelotów, co mogłoby przełożyć się na ogólny spadek popytu na rynku, jednak od rozpoczęcia działalności Grupy Zarząd nie obserwował spadku popytu na oferowane przez Grupę usługi, nawet w okresach kiedy ceny paliw były relatywnie wysokie. Grupa nie wyklucza stosowania mechanizmów zabezpieczających ceny paliwa w przypadku wystąpienia dynamicznej zmienności cen na światowych rynkach.

3.1.8. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży i zapotrzebowaniem na kapitał obrotowy

Rynek lotów czarterowych związanych z turystycznymi wyjazdami zagranicznymi cechuje się bardzo dużą sezonowością. W trakcie sezonu letniego Grupa wykorzystuje całą posiadaną flotę, natomiast zimą ponad połowa samolotów pozostaje na ziemi. Grupa wykorzystuje ten okres na wykonywanie koniecznych przeglądów, jednakże jej przepływy pieniężne maleją i w celu terminowego regulowania wszystkich zobowiązań bieżących niezbędne jest otrzymanie linii kredytowej. Grupa na bieżąco monitoruje wskaźniki zadłużenia i posiada wiarygodną historię kredytową.

Istotna z punktu widzenia sezonowości jest realizowana przez Grupę strategia zwiększania obecności na rynkach zagranicznych, które cechują się inną sezonowością niż obserwowana na rynku polskim. Udział przychodów uzyskiwanych na rynkach zagranicznych w okresie zimowym jest znacząco większy niż w sezonie letnim.

3.1.9. Ryzyko konieczności wypłaty odszkodowań

Zgodnie z Rozporządzeniem WE nr 261/2004 Parlamentu Europejskiego i Rady z 11 lutego 2014 r. ("Rozporządzenie 261/2004"), każdy pasażer linii lotniczych ma prawo domagać się odszkodowania od przewoźnika lotniczego w sytuacji odmowy przyjęcia na pokład wbrew jego woli, odwołania lotu lub dużego opóźnienia lotu. W przypadku zaistnienia okoliczności wskazanych w Rozporządzeniu 261/2004, pasażerowi przysługuje prawo do odszkodowania w wysokości: od 250 do 600 EUR w zależności od długości lotu wewnątrzwspólnotowego, jednak jedynie gdy zdarzenie nie jest wynikiem nadzwyczajnych okoliczności, których przewoźnik nie mógł uniknąć pomimo podjęcia wszelkich racjonalnych środków. Zjawisko zakłóceń rejsów jest w skali działalności Grupy zjawiskiem niewielkim.

3.1.10. Ryzyko wahań kursu walutowego

Grupa prowadzi swoją działalność na różnych rynkach zagranicznych, wobec czego generowane przychody oraz ponoszone przez niego koszty są denominowane w różnych walutach, przede wszystkim w USD, w mniejszym zaś stopniu w EUR, GBP czy PLN.

W celu zmniejszenia ekspozycji na ryzyko walutowe, Grupa odpowiednio równoważy proporcje przychodów i wydatków w poszczególnych walutach oraz zawiera umowy zabezpieczające przed ryzykiem zmiany kursu lub korzysta ze specjalnych linii kredytowych w walutach odpowiadających przepływom.

3.1.11. Ryzyko niewypłacalności partnerów handlowych Grupy

Płynność finansowa Grupy jest w dużym stopniu uzależniona od kondycji finansowej jej kluczowych kontrahentów, odpowiedzialnych za istotną część jej przychodów. Ewentualna niewypłacalność kluczowych partnerów handlowych Grupy może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz wyniki działalności. Grupa monitoruje kondycję finansową swoich partnerów handlowych, a ponadto znakomita większość kosztów usługi jest przez kontrahentów przedpłacana, co zmniejsza ekspozycję na ryzyko niewypłacalności. Należy również dodać, że Grupa otrzymuje od swoich klientów, w szczególności od biur podróży depozyty za zabezpieczenie zawartego kontraktu.

3.1.12. Ryzyko związane z ochroną środowiska

Sektor lotniczy podlega wielu regulacjom prawnym w zakresie ochrony środowiska, w tym w szczególności dotyczącym ochrony przed hałasem czy emisją dwutlenku węgla.

Na mocy Dyrektywy 2008/101, sektor lotniczy został włączony do Europejskiego Systemu Handlu Emisjami ("EU ETS"). Od 2012 r. linie lotnicze zostały obowiązane do zakupu części uprawnień do emisji. Obowiązkiem tym objęto wszystkie loty kończące lub rozpoczynające się na lotnisku znajdującym się na terytorium Unii Europejskiej. EU ETS dla lotnictwa wymaga wyliczania tzw. wielkości emisji dwutlenku węgla, a jego uczestnicy są zobowiązani do zakupu większości uprawnień emisyjnych na rynku giełdowym oraz na specjalnie organizowanych aukcjach.

Wymogi związane z ochroną środowiska wiążą się z koniecznością zakupu przez Grupę uprawnień do emisji CO2. Należy zaznaczyć, że Grupa dokonała w poprzednich latach modyfikacji samolotów wyposażając wszystkie B737-800 w winglety (skrzydełka aerodynamiczne na końcu skrzydła), co wpłynęło na poprawę właściwości aerodynamicznych samolotu, zmniejszenie emisji dwutlenku węgla oraz zmniejszenie hałasu. Grupa ma zamontowane na swojej flocie lżejsze fotele pasażerskie, co pozwala na zmniejszenie wagi samolotu, czyli zmniejszenie zużycia paliwa i emisji dwutlenku węgla. Grupa wdrożyła mechanizm dopłaty za emisję CO2 na wzór dopłaty paliwowej, zmniejszający ryzyko związane z opłatami w tym zakresie.

Działalność Spółki podlega również ograniczeniom w zakresie poziomu hałasu nakładanym przez administrację lotnisk w miejscach, do których Spółka lata. Nowej generacji samoloty, mają znacząco niższy poziom hałasu i emisji CO2.

3.1.13. Pozostałe ryzyka

Grupa w swoim majątku posiada 2 samoloty Boeing 737-MAX, które nie są aktualnie użytkowane. Na moment złożenia niniejszego sprawozdania termin wznowienia operacji samolotami tego typu nie jest znany. W związku z opisaną sytuacją pojawia się ryzyko konieczności wynajmu samolotów zastępczych w celu realizacji podpisanych umów handlowych.

Grupa udzieliła pożyczek stowarzyszonym spółkom Chair Airlines AG oraz Avenger Flight Group Poland Sp. z o.o., których celem jest wsparcie działalności. Ryzyko, na jakie może być narażona Grupa w tym zakresie, może dotyczyć sytuacji w której spółka stowarzyszona nie spłacałaby udzielonych jej pożyczek, a także że przynosiłaby straty i konieczne byłoby finansowanie jej działalności. Grupa jednakże ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia takiego ryzyka jako niskie.

3.2 Otoczenie rynkowe

3.2.1. Rynek pasażerskich przewozów lotniczych w Polsce

Kondycja Grupy jako uczestnika rynku przewozów lotniczych jest częściowo zależna od całościowej kondycji polskiego rynku, zarówno lotów czarterowych, jak i regularnych. Mimo tego, że są to dwa różne rynki, czynniki wzrostu dla obydwu są podobne.

3.2.2. Wielkość polskiego rynku przewozów lotniczych

Od 2010 roku, czyli od wejścia Enter Air na rynek, liczba pasażerów korzystających z transportu powietrznego w polskich portach lotniczych stale rośnie. Według danych opublikowanych przez Urząd Lotnictwa Cywilnego, Wszystkie lotniska w Polsce obsłużyły w 2019 roku 57.950 tys. pasażerów. Dane dotyczące połowy roku 2020 na czas publikacji sprawozdania Grupy nie zostały jeszcze opublikowane. Zgodnie z prognozami Urzędu Lotnictwa Cywilnego zaprezentowanymi w kwietniu 2012 roku, w latach 2014-2030 liczba ta będzie wzrastać średniorocznie o 5,1% i w 2030 roku przekroczy wyniesie 60 mln pasażerów, aczkolwiek ze względu na obecnie trwającą pandemię COVID-19 dane te mogą być nieaktualne. Enter Air posiada bazy operacyjne strategicznie rozmieszczone w największych polskich portach, co pozwala mu na obsłużenie całej Polski.

3.2.3. Struktura rynku przewozów lotniczych w Polsce

Podobnie jak w latach poprzednich, największy udział w polskim rynku pasażerskich przewozów lotniczych w 2019 roku stanowiły tanie linie lotnicze, wyprzedzając regularnych przewoźników oraz przewoźników czarterowych pod względem liczby obsłużonych pasażerów.

W 2019 roku linie Enter Air należały do jednych z liczących się przewoźników pod względem wielkości przewozów z polskich portów lotniczych (5 miejsce pod względem liczby przewiezionych pasażerów), biorąc pod uwagę zarówno przewoźników regularnych, jak i czarterowych. Ponadto Grupa posiada wiodącą pozycję na wyodrębnionym rynku przewozów czarterowych. Zgodnie z danymi opublikowanymi przez Urząd Lotnictwa Cywilnego, największe udziały w 2019 roku w łącznym rynku przewozów lotniczych należały do Polskich Linii Lotniczych LOT, Ryanair, Wizzair, Lufthansy, Easy Jet oraz Enter Air. Dane za 1 półrocze 2020 roku na czas publikacji sprawozdania Grupy nie zostały jeszcze opublikowane.

3.2.3. Sezonowość sektora przewozów lotniczych w Polsce

Polski rynek pasażerskich przewozów lotniczych cechuje się znacznymi zmianami liczby przewiezionych pasażerów w poszczególnych miesiącach roku. Według danych ULC opublikowanych w raportach "Analiza rynku lotniczego", istotna część ruchu lotniczego w ostatnich latach przypadała na miesiące sezonu letniego (od kwietnia do października). Grupa dopasowuje swój model biznesowy do sezonowości rynku, głównie poprzez dywersyfikację na rynki o odmiennej sezonowości oraz dopasowanie floty do wielkości rynku w zimie.

3.2.4. Bogacenie się społeczeństwa jako jeden z głównych czynników decydujących o rozwoju rynku lotniczego

Wskaźnik mobilności polskiego społeczeństwa w ostatnich latach, wyrażony jako liczba podróży samolotem przypadająca na jednego mieszkańca, pozostawał na bardzo niskim poziomie względem krajów Europy Zachodniej. Według danych opublikowanych przez Eurostat, w 2016 roku w całej Unii Europejskiej (UE-28) drogą lotniczą przewieziono średnio 1,9 pasażerów na mieszkańca. W przypadku Polski wskaźnik ten wyniósł 0,85 pasażerów na mieszkańca, co jest jednym z niższych wyników w całej Unii. Dla porównania, dla Malty czy Cypru omawiany wskaźnik przekroczył liczbę 10, w przypadku Irlandii wyniósł 6,8 a dla krajów takich jak Grecja, Hiszpania czy Holandia – oscylował w okolicy 4 pasażerów na mieszkańca.

W roku 2017 w Unii Europejskiej drogą powietrzną podróżowało 1.043 miliona osób, czyli o 7,3% więcej niż w roku 2016. W przypadku Polski wzrost liczby przewiezionych drogą lotniczą pasażerów w 2017 w stosunku do roku 2016 wyniósł 16,8%, co potwierdza, iż wraz z dalszym wzrostem gospodarczym Polski liczba podróży przypadająca na jednego jej mieszkańca powinna wzrastać.

3.3 Lotnicze przewozy czarterowe w Polsce

Polski rynek przewozów czarterowych znajduje się obecnie w relatywnie wczesnej fazie rozwoju. Według danych opublikowanych przez Urząd Lotnictwa Cywilnego, w ciągu 2019 roku linie czarterowe na polskim rynku obsłużyły 5,1 miliona pasażerów. Bez względu na zawirowania na rynkach turystycznych, Grupa od wielu lat dynamicznie i stale rośnie, głównie dzięki ekspansji na rynkach zagranicznych oraz szerokiej ofercie destynacji turystycznych.

3.3.1. Główne linie lotnicze na polskim rynku przewozów czarterowych

Grupa jest czołowym podmiotem na rynku lotów czarterowych w Polsce. Według danych ULC, w 2019 roku Grupa przewiozła ponad 1,5 mln pasażerów wyłącznie na rynku polskim zajmując tym samym pierwsze miejsce w klasyfikacji liczby pasażerów według przewoźników czarterowych obsłużonych w polskich portach lotniczych. Na dzień publikacji sprawozdania nie zostały jeszcze opublikowane przez Urząd Lotnictwa Cywilnego wyniki dotyczące liczby pasażerów przewiezionych w I połowie 2020 roku.

3.3.2. Konkurenci Grupy

Polski rynek lotów czarterowych podzielony jest w większości pomiędzy trzech największych przewoźników, którzy według danych Urzędu Lotnictwa Cywilnego, w 2019 roku odpowiadali łącznie za prawie 65,8% rynku. Grupa Enter Air wyróżnia się na tle konkurentów m.in.: stabilnością działalności oraz gwarancją długotrwałej współpracy z biurami podróży, gdyż jako polski podmiot Grupa zawsze będzie traktowała rynek polski priorytetowo. Grupa Enter Air dysponuje preferowaną, nowoczesną flotą samolotów, która oferuje maksymalny dostępny zasięg i najwyższą konfigurację miejsc, pozwalając na oferowanie pełnego pakietu tras bez trudności z obsługą całości zapotrzebowania zgłaszanego przez biura podróży. Oprócz trzech czołowych graczy na rynku lotów czarterowych z Polski obecnych jest również szereg innych czarterowych linii lotniczych przylatujących do Polski z krajów Basenu Morza Śródziemnego w czasie sezonu letniego, a także przewoźnicy nisko-kosztowi i tradycyjni.

Strategia Grupy uwzględnia obecność konkurencji, potrzebnej do obsłużenia rynku w sezonie letnim, gdyż utrzymywanie dużej floty dopasowanej pod obsłużenie sezonu letniego przez Grupę wiązałoby się ze zbyt dużymi kosztami w czasie zimy. Flota Grupy dopasowana jest zatem w większym stopniu do sezonu zimowego, podczas gdy flota znacznej części mniejszych konkurentów Grupy, dopasowana jest do sezonu letniego. Według Grupy konkurencja jest zatem potrzebna do utrzymywania optymalnego poziomu rentowności Grupy i z tego powodu nie zamierza w sposób znaczący zwiększać udziału w rynku lotów czarterowych z Polski w stosunku do obecnego poziomu. W związku z bankructwami linii lotniczych na przestrzeni ostatnich lat oraz wciąż słabej kondycji niektórych przewoźników, Grupa nie wyklucza, że fala bankructw i konsolidacji może być kontynuowana przez następnych kilka lat, co jest dla niej szansą na wykorzystanie swojego wydajnego modelu biznesowego i zdobywanie za jego pomocą nowych rynków.

3.4 Polski rynek usług turystycznych jako główny czynnik determinujący sytuację na rynku przewozów czarterowych

Głównymi odbiorcami usług Grupy są touroperatorzy mający potrzebę zapewnienia swoim klientom transportu do zagranicznych kurortów turystycznych. Biura podróży wynajmują zazwyczaj cały samolot wraz z załogą. Sytuacja na rynku usług turystycznych jest główną determinantą koniunktury na rynku przewozów czarterowych i w znaczącej mierze to ona leży u podstaw potencjalnego wzrostu sektora.

Rynek usług turystycznych w ostatnich latach stabilizuje się i konsoliduje wokół najsilniejszych marek.

4 WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU

Wykaz akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji został przedstawiony w punkcie 4.2 śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Enter Air S.A. za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2020.

5 AKCJE EMITENTA LUB UPRAWNIENIA DO NICH BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Zestawienie ilości akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących zostało przedstawione w punkcie 4.3 śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Enter Air S.A. za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2020.

6 WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ.

Na dzień 30 czerwca 2020 r. oraz na dzień przekazania przedmiotowego sprawozdania toczy się kilka spraw sądowych z udziałem Grupy:

• Sprawy, których przedmiotem są odszkodowania pasażerskie z tytułu opóźnienia operacji lotniczych. Wartość poszczególnych sporów nie przekracza kwoty 400 EUR powiększonej o ewentualne koszty zastępstwa procesowego i odsetki.
• Sprawa sądowa z udziałem Enter Air Sp. z o.o. i Enter Air S.A. tocząca się przed Sądem Okręgowym w Warszawie. Przedmiotem sporu jest roszczenie o zaniechanie rozpowszechniania treści naruszających dobra osobiste byłych pracowników Spółki Enter Air Sp. z o.o. Kwota roszczenia to 250.000 PLN na rzecz każdego z pozwanych (łącznie 500.000 PLN) tytułem zadośćuczynienia za naruszenie dóbr osobistych oraz o zaniechanie działań naruszających dobra osobiste. Postępowanie nie jest prawomocnie zakończone. Zarząd stoi na stanowisku, że nawet w razie podjęcia przez Sąd Apelacyjny nałożenia kary, ryzyko obciążenia Spółek jest niskie, gdyż podjęte zostały wszystkie możliwe działania mające na celu wykonanie postanowienia o zabezpieczeniu, co powinno skutkować odmową uwzględnienia wniosku o nałożenie kary.
• Roszczenie przeciwko Spółce Enter Air Sp. z o. o. o: (i) zapłatę kwoty 4.441.403,80 GBP (stanowiącej równowartość 5.487.633,42 USD) obejmującej powiększone o odsetki naliczone do dnia 8 lutego 2019 r. kwoty z tytułu świadczonych usług; (ii) zapłatę dalszych odsetek w wysokości 1% miesięcznie oraz (iii) zwrot kosztów postępowania. Roszczenie jest obecnie dochodzone przez sądem angielskim.

W odpowiedzi na ww. pozew, Enter Air Sp. z o.o. wniósł o oddalenie roszczeń i złożył powództwo wzajemne żądając zapłaty na swoją rzecz łącznie kwoty ok. 3.033.901,18 USD z tytułu zryczałtowanego odszkodowania umownego oraz dodatkowych kosztów.

Podjęte rozmowy i negocjacje nie doprowadziły do ugody. W wyniku aktualizacji pism procesowych i konsultacji z pełnomocnikiem reprezentującym Spółkę przed angielskim sądem, Spółka ograniczyła wartość dochodzonych roszczeń dochodzonych do kwoty 2.674.608,11 USD. W dniu 25 czerwca 2020 r. odbyło się posiedzenie organizacyjne, w wyniku którego sąd ustalił dalszy harmonogram postępowania. Strony uzgodniły ponadto zawieszenie postępowania w okresie 24 sierpnia – 10 listopada 2020 r. w celu podjęcia próby ugodowego zakończenia sporu.

Zdaniem Zarządu Jednostki dominującej roszczenie przeciwko Enter Air jest bezzasadne. Zarząd ocenia, iż Grupa Kapitałowa nie będzie zobowiązana do wypłaty kontrahentowi żadnych istotnych kwot z tytułu roszczenia.

• Roszczenie Spółki Enter Air Sp. z o. o. o zapłatę odszkodowania w sprawie toczącej się przez Sądem Okręgowym w Warszawie. Pozew został złożony pismem z dnia 17 grudnia 2018 roku, a wartość przedmiotu sporu to 1.415.607,00 PLN.

Zdaniem Zarządu szanse na wygranie sporu są wysokie ze względu na jednoznaczne dowody potwierdzające zawinione działanie pozwanych na szkodę Spółki.

• Roszczenie Spółki Enter Air Sp. z o. o. o odszkodowanie w wysokości 3.450.057,30 USD. W dniu 3 stycznia 2019 roku Sąd I instancji wydał wyrok oddalający powództwo Spółki w całości. Spółka wniosła apelację i oczekuje na wyznaczenie rozprawy.
• Postepowanie karne, w którym Spółka Enter Air Sp. z o. o. jest stroną pokrzywdzoną działaniem przestępnym, w skutek którego poniosła szkodę w wysokości 2.660.243 PLN. Spółka dochodzi nałożenia na sprawców obowiązku naprawienia szkody.
• Roszczenie przeciwko Enter Air Sp. z o. o. o zapłatę solidarnie łącznej kwoty w wysokości 11.631.326 PLN tytułem zwrotu depozytu i opłat, zapłaty kary umownej oraz odszkodowania w związku z naruszeniem postanowień umów dotyczących obsługi lotów czarterowych realizowanych przy użyciu statków powietrznych Enter Air sp. z o.o. Postępowanie toczy się przed Sądem Okręgowym w Warszawie. Sposób zakończenia postępowania będzie zależeć od wyników postępowania dowodowego, które jest w toku. Zarząd stoi na stanowisku, że powództwo przeciw Spółce powinno zostać oddalone.

7 INFORMACJE O UMOWACH ZAWARTYCH W I PÓŁROCZU 2020 ROKU, ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA

Za kryterium znaczącej umowy Spółka przyjmuje 10% przychodów za okres czterech ostatnich kwartałów obrotowych jeżeli umowy dotyczą działalności operacyjnej emitenta (umowy zakupu usług transportowych, noclegowych, kredyty na finansowanie bieżącej działalności itp.) oraz 10% kapitałów własnych w pozostałych przypadkach (inwestycje długoterminowe, inne).

W pierwszej połowie 2020 roku Grupa nie uznała żadnych umów za znaczące.

8 INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

Emitent zawiera transakcje sprzedaży z większością podmiotów powiązanych. Wszystkie transakcje odbywają się na warunkach rynkowych stosowanych dla transakcji z innymi podmiotami.

9 INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK

W pierwszej połowie 2020 roku Grupa kontynuowała współpracę z bankami finansującymi jej działalność. Grupa posiadała następujące istotne umowy finansowe:

9.1 Umowy z mBank S.A.

Na mocy aneksu do umowy ramowej zawartego w listopadzie 2019 roku pomiędzy Enter Air Sp. z o.o. a mBank S.A. udostępniona została Spółce linia kredytowa w wysokości 2.000.000 USD, ważna do listopada 2020 roku, której celem jest finansowanie bieżącej działalności Spółki. W umowie strony uzgodniły standardowy dla tego typu transakcji katalog zabezpieczeń.

Dodatkowo w grudniu 2019 pomiędzy stronami podpisana została umowa o kredyt w rachunku bieżącym udostępniony na rachunkach w PLN, EUR, USD, GBP, obowiązująca do czerwca 2021. Zgodnie z umową kwota kredytu w rachunku bieżącym nie może, w zależności od okresu, przekroczyć kwoty 15.000.000 USD. Oprocentowaniem kredytu, w zależności od waluty wykorzystania, jest WIBOR ON lub LIBOR ON powiększony o marżę banku, odsetki są naliczane i płatne w cyklach miesięcznych. W umowie strony uzgodniły standardowy dla tego typu transakcji katalog zabezpieczeń.

We wrześniu 2020 roku zmieniona została struktura udostępnionego limitu w rachunku bankowym. Wartość 10.000.000 USD została zabezpieczona gwarancją BGK (program Tarcza) a łączna wartość udostępnionym środków została ustalona na maksymalnym stałym poziomie 15.000.000 USD.

9.2 Umowy z BNP Paribas Bank Polska S.A. (poprzednio Raiffeisen Bank Polska S.A.)

W lipcu 2019 pomiędzy Enter Air Sp. z o.o. a BNP Paribas Bank Polska S.A. zawarty został aneks do umowy dotyczącej odnawialnego kredytu w rachunku bieżącym, która to umowa była pierwotnie zawarta w kwietniu 2018. Na podstawie powyższych umów BNP Paribas Bank Polska S.A. udzielił Enter Air Sp. z o.o. odnawialnego kredytu w rachunku bieżącym w maksymalnej wysokości 13.500.000 USD, dostępnego do wykorzystania zarówno w formie gotówkowej jak i bezgotówkowej, w terminie do końca sierpnia 2021 roku. Kredyt oprocentowany jest wg zmiennej stopy procentowej LIBOR 1M powiększonej o marżę banku. Umowa przewiduje standardowy katalog zabezpieczeń kredytu, które dodatkowo zostały uzupełnione o gwarancję banku BGK w ramach rządowego programu Tarcza.

9.3 Umowy z ING Bank Śląski Polska S.A.

Na podstawie zawartego w czerwcu 2020 aneksu do umowy wieloproduktowej z grudnia 2014, ING Bank Śląski S.A. udzielił Enter Air Sp. z o.o. odnawialnego kredytu w maksymalnej wysokości 10.000.000 USD dostępnego w terminie do 28 maja 2022 z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej. Limit kredytowy został udzielony Enter Air Sp. z o.o. do wykorzystania w formie kredytów obrotowych na rachunkach bankowych prowadzonych przez ING Bank lub akredytyw udzielonych przez ING Bank na zlecenie Enter Air Sp. z o.o. w USD. Kredyt oprocentowany jest wg zmiennej stopy procentowej LIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę ING Banku. Umowa przewiduje standardowy katalog zabezpieczeń kredytu.

Na przełomie czerwca i lipca 2020 r. ww. linia została zastąpiona linią wysokości 9.750.000 USD opartą o standardowo stosowane zabezpieczenia i dodatkowo gwarantowaną przez bank BGK (program Tarcza).

10 INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, W TYM PODMIOTOM POWIĄZANYM

Beneficjent	Kwota	Data zamknięcia	Cel
SASOF IV (A2) AVIATION IRELAND	800.000 USD	19.12.2020	Zabezpieczenie płatności leasingu operacyjnego samolotu
Wells Fargo Trust Company, N.A.	546.000 USD	17.12.2020	Zabezpieczenie płatności leasingu operacyjnego samolotu
Wells Fargo Trust Company, N.A.	546.000 USD	17.12.2020	Zabezpieczenie płatności leasingu operacyjnego samolotu
Wells Fargo Trust Company, N.A.	546.000 USD	17.12.2020	Zabezpieczenie płatności leasingu operacyjnego samolotu
Wells Fargo Trust Company, N.A.	546.000 USD	17.12.2020	Zabezpieczenie płatności leasingu operacyjnego samolotu

Poniżej przedstawiono zestawienie otwartych akredytyw wg stanu na 30 czerwca 2020:

Wystawcą wszystkich akredytyw jest ING Bank Śląski S.A. Inne pozycje pozabilansowe w Grupie nie występują.

11 WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z EMISJI

Enter Air S.A. wykorzystała środki pozyskane z emisji na dokonanie przedpłat na zakup nowych samolotów Boeing. Dwa z zamówionych samolotów zostały dostarczonena przełomie 2018 i 2019 roku. Dalsze płatności zostały przez Grupę wstrzymane ze względu na uziemienie samolotów przez władze lotnicze. Grupa planuje wznowienie płatności dopiero po powrocie samolotów do latania.

12 OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI, A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW ZA DANY ROK

Emitent nie publikował prognoz wyników na 2020 rok.

13 OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH

Ze względu na zmieniający się zakres restrykcji COVID-19 dla rynku przewozów lotniczych, planowane inwestycje w modernizację i rozbudowę floty zostały czasowo zawieszone i przesunięte w czasie. Po ustabilizowaniu się sytuacji na obsługiwanych przez Grupę rynkach zweryfikowane zostaną harmonogramy inwestycji i wznowiona zostanie ich realizacja.

14 OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ANALIZOWANY OKRES

W I połowie 2020 roku miały miejsca nietypowe zdarzenia, które miały istotny wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej emitenta zarówno w analizowanym okresie, jak też w kolejnych latach obrotowych. Znaczny wpływ na działalność Spółki w roku 2020 wywarła pandemia COVID-19, w związku z czym Zarząd Enter Air zidentyfikował okoliczności, które mogą powodować ryzyko utraty płynności. Jednocześnie Zarząd Enter Air stoi na stanowisku, iż nie ma wątpliwości co do zdolności Spółki do kontynuacji działalności, nawet przy spełnieniu się negatywnych scenariuszy rynkowych.

15 OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI AKCJI BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Szczegółowe dane dotyczące liczby i wartości akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących zostały przedstawione w punkcie 4.3 śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Enter Air S.A. za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 roku.

16 CHARAKTERYSTYKA SYTUACJI FINANSOWEJ I MAJĄTKOWEJ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ W GRUPIE KAPITAŁOWEJ ENTER AIR S.A. ORAZ ANALIZA OTOCZENIA RYNKOWEGO SPOŁKI, RYZYK ZWIĄZANYCH Z JEJ DZIAŁALNOŚCIĄ A TAKŻE ZASAD STOSOWANYCH W ZWIĄZKU Z PEŁNIENIEM FUNKCJI EMITENTA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

16.1. Ocena działalności Spółki Enter Air S.A.

16.1.1. Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży prezentują się następująco:

	Za okres: od 01.01.2020 do 30.06.2020 000'PLN	Za okres: od 01.04.2020 do 30.06.2020 000'PLN	Za okres: od 01.01.2019 do 30.06.2019 000'PLN	Za okres: od 01.04.2019 do 30.06.2019 000'PLN
Przychody z tytułu opłat licencyjnych	4.000	-	12.000	10.000
	4.000	-	12.000	10.000

W pierwszej połowie 2020 roku spółka rozpoznała przychody z tytułu opłaty licencyjnej za użytkowanie znaku towarowego Ente Air przez Enter Air sp. z o.o. będącą spółką zależną od emitenta. Wartość tych przychodów wyniosła 4.000 tys. zł i była niższa w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego. Spadek ten jest w podyktowany zmniejszeniem obrotów spółki zależnej Enter Air Sp. z o.o., które stanowią podstawę do wyliczenia wysokości opłaty licencyjnej, oraz zwiększeniem opłaty z tytułu udzielenia licencji za używanie znaku towarowego do 2 mln zł za każde przekroczone 100 mln zł.

16.1.2. Koszty według rodzaju

W I połowie 2020 roku Spółka Enter Air S.A. poniosła koszty w wysokości 788 tys. zł, na które w dużej mierze składał się koszt usług obcych, głównie związanych z funkcjonowaniem podmiotu na Giełdzie Papierów Wartościowych, oraz koszt wynagrodzeń. Pozostałą część poniesionych kosztów stanowiły koszty ubezpieczeń społecznych oraz pozostałe.

GRUPA KAPITAŁOWA ENTER AIR S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA I PÓŁROCZE 2020 ROKU

(dane w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

	Za okres: od 01.01.2020 do 30.06.2020 000'PLN	Za okres: od 01.04.2020 do 30.06.2020 000'PLN	Za okres: od 01.01.2019 do 30.06.2019 000'PLN	Za okres: od 01.04.2019 do 30.06.2019 000'PLN
Amortyzacja środków trwałych i wartości	4 4	2 2	-	-
niematerialnych
Zużycie materiałów i energii	-	-	-	-
Usługi obce	342	189	424	254
Podatki i opłaty	-	-	-	-
Wynagrodzenia	303	169	250	155
Świadczenia na rzecz pracownika	-	-	-	-
Ubezpieczenia społeczne	3 0	1 3	2 4	1 7
Wyjazdy służbowe	-	-	-	-
Pozostałe koszty	6 9	3 6	6 1	4 0
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	-	-	-	-
Różnice kursowe	-	-	1.878	-
	788	429	2.637	466
Koszty sprzedaży	-	-	-	-
Koszty ogólnego zarządu	788	451	759	466
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	-	-	-	-
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	-	(22)	1.878	-
	788	429	2.637	466

16.1.3. Przychody i koszty finansowe

Za okres:	Za okres:	Za okres:	Za okres:
do 30.06.2020	do 30.06.2020	do 30.06.2019	od 01.04.2019 do 30.06.2019
66	66	-	-
			(2.460)
			-
434	434	1.705	(2.460)
			-
			-
			1.081
1 4	142	1.081	1.081
			(3.541)
	od 01.01.2020 000'PLN - 368 - 14 - 420	od 01.04.2020 000'PLN - 368 148 14 (20) 292	od 01.01.2019 000'PLN 1.705 - - - 1.081 624

W pierwszej połowie 2020 roku Spółka Enter Air S.A. odnotowała przychody finansowe netto w wysokości 420 tys. zł. Przychody te dotyczyły głównie pozostałych przychodów finansowych. W analogicznych okresie ubiegłego roku Spółka odnotowała przychody finansowe w kwocie 1.705 tys. zł, wynikające z dodatnich różnic kursowych.

16.2. Sytuacja majątkowa i kapitałowa Spółki Enter Air S.A.

16.2.1. Aktywa

W tabeli poniżej zaprezentowano aktywa Spółki na dzień 30 czerwca 2020 roku.

	Dane jednostkowe Enter Air S.A.
	Stan na dzień	Stan na dzień
	30.06.2020	31.12.2019
	000' PLN	000' PLN
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	312	356
Inwestycje w jednostkach zależnych	133.543	133.543
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	170	100
Należności pozostałe	-	-
Razem Aktywa trwałe	134.025	133.999
Aktywa obrotowe
Należności handlowe oraz pozostałe	35.984	31.601
Pożyczki udzielone jednostkom zależnym	11.066	-
Bieżące aktywa podatkowe	131	82
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1.456	14.176
Rozliczenia międzyokresowe	103	70
Razem Aktywa obrotowe	48.740	45.929
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia
Aktywa razem	182.765	179.928

W I połowie 2020 roku suma aktywów Spółki Enter Air S.A. wyniosła 182.765 tys. zł (wzrost o 2.837 tys. zł. wobec stanu na koniec 2019 roku).

W przeważającej części na aktywa spółki składają się inwestycje w jednostkach zależnych, ich udział w strukturze aktywów Spółki na koniec czerwca 2020 roku wynosił 73,1%.

Do głównych składników aktywów bieżących należały krótkoterminowe należności handlowe i pozostałe. Udział należności handlowych oraz pozostałych w strukturze aktywów obrotowych na 30 czerwca 2020 roku wyniósł 73,8%. Na należności handlowe składają się głównie należności z tytułu opłaty licencyjnej, które to należności na dzień 30 czerwca zostały zdyskontowane zgodnie z MSSF 9. Pozostałą część aktywów obrotowych stanowiły pożyczki udzielone jednostkom powiązanym (pożyczka udzielona dla Enter Air Sp. z o.o.) oraz środki pieniężne i ekwiwalenty stanowiące odpowiednio 22,7% oraz 3% wartości aktywów trwałych.

16.2.2. Pasywa

Głównym źródłem finansowania Spółki jest kapitał własny, stanowiący 95,9% pasywów.

W trakcie 2020 roku wartość kapitałów własnych wzrosła o 2.930 tys. zł (2%) w porównaniu z ubiegłym rokiem obrotowym. Na dzień 30 czerwca 2020 roku kapitały własne Spółki wynosiły 175.231 tys. zł, wobec 172.301 tys. zł na dzień 31 grudnia 2019. Istotną pozycję w strukturze kapitałów własnych stanowi kapitał zapasowy.

Na zobowiązania długoterminowe w przeważającej części składały się zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego w wysokości 6.853 tys. zł, które były o 773 tys. zł wyższe w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2019.

W analizowanym okresie znacznie spadły zobowiązania krótkoterminowe Spółki. Na dzień 30 czerwca wynosiły one 445 tys. zł i były o 833 tys. zł wyższe niż na koniec ubiegłego roku obrotowego. Na zobowiązania krótkoterminowe składają się głównie zobowiązania handlowe oraz pozostałe, które wynoszą 273 tys. zł.

W poniższej tabeli przedstawiono źródła finansowania Spółki na dzień 30 czerwca 2020 roku.

Stan na dzień 30.06.2020 000' PLN Kapitał własny Kapitał podstawowy 17.544 Kapitał zapasowy 132.872 Zyski zatrzymane 21.885 Wynik okresu 2.930	Stan na dzień 31.12.2019 000' PLN 17.544
	132.872
	(4.002)
	25.887
Razem kapitały własne 175.231	172.301
Zobowiązanie długoterminowe
Zobowiązanie z tytułu odroczonego podatku dochodowego 6.853	6.080
Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu 236	269
Razem Zobowiązanie długoterminowe 7.089	6.349
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe 273	90
Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego -	1.022
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu 92	87
Rezerwy krótkoterminowe 80	79
Razem Zobowiązania krótkoterminowe 445	1.278
Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami
- trwałymi klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia	-
Pasywa razem 182.765

16.3. Analiza otoczenia rynkowego Spółki Enter Air S.A.

Spółka Enter Air S.A. osiąga przychody, które są bezpośrednio związane z działalnością spółki Enter Air Sp. z o.o. dlatego też analiza otoczenia rynkowego jest tożsama z tym opisanym w punkcie 3.2.

16.4. Ryzyka związane z działalnością Spółki Enter Air S.A.

Spółka Enter Air S.A. osiąga przychody, które są bezpośrednio związane z działalnością spółki Enter Air Sp. z o.o. dlatego też wszystkie ryzyka działalności Spółki Enter Air Sp. z o.o. opisane w punkcie 3.1 bezpośrednio przekładają się na ryzyka działalności emitenta.

Warszawa, 30 września 2020 roku

Grzegorz Polaniecki Mariusz Olechno Członek Zarządu Członek Zarządu

Członek Zarządu Członek Zarządu

Marcin Kubrak Andrzej Kobielski