Enter Air S.A.

Quarterly Report • Oct 1, 2019

Sprawozdanie zarządu z działalności

Grupa Kapitałowa Enter Air S.A. za okres od 01 stycznia 2019 do 30 czerwca 2019 roku

1. OGÓLNE INFORMACJE O GRUPIE

Enter Air S. A. ("Spółka") została utworzona zgodnie ze statutem Spółki w formie aktu notarialnego z dnia 07.11.2012 roku jako Laruna Investments S.A i została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000441533.

W dniu 22 grudnia 2014 nazwa Spółki został zmieniona na Enter Air S.A.

Dnia 22 grudnia 2014 roku Spółka objęła 100% udziałów w Enter Air Sp. z o.o. Objęcie udziałów nastąpiło w trybie art. 430, 431 § 1 i 2 pkt 1, art. 432 oraz 433 § 2 KSH, tj. w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii B pokrytą wkładem niepieniężnym w postaci 100% udziałów w kapitale zakładowym Enter Air Sp. z o.o. oraz znaku towarowego Enter Air. Kapitał zakładowy Enter Air S.A. został podwyższony o kwotę 10.443.750 zł tj. do kwoty 10.543.750 zł. Cena nominalna 1 akcji wyniosła 1 zł, a emisyjna 4 zł. Akcje zostały objęte przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. W związku z tym od dnia przeprowadzenia transakcji Spółka objęła kontrolę nad Enter Air sp. z o.o. i tym samym stała się jednostką dominującą w stosunku do Enter Air sp. z o.o. i jej jednostek zależnych.

Siedziba Spółki mieści się w Warszawie przy ul. Komitetu Obrony Robotników 74.

Od 15 stycznia 2016 roku Spółka jest notowana na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych.

Skład Zarządu Spółki:

−		Grzegorz Wojciech Polaniecki	od 17.12.2014
---	--	------------------------------	---------------

• − Mariusz Olechno od 17.12.2014
• − Marcin Andrzej Kubrak od 17.12.2014
• − Andrzej Przemysław Kobielski od 17.12.2014

Skład Rady Nadzorczej:

−	Ewa Kubrak	od 17.12.2014
−	Piotr Przedwojewski	od 17.12.2014
−	Joanna Braulińska-Wójcik	od 13.05.2015
−	Paweł Brukszo	od 13.05.2015
−	Patrycja Koźbiał	od 10.06.2015
−	Dariusz Górski	od 24.06.2019
−	Krzysztof Kaczmarczyk	od 24.06.2019
−	Marek Młotek-Kucharczyk	od 17.05.2016 do 24.06.2019
−	Michał Wnorowski	od 12.05.2017 do 23.06.2019

Na dzień publikacji niniejszego raportu skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

Informacje o Grupie Kapitałowej

Grupa kapitałowa obejmuje jednostkę dominującą Enter Air S.A. oraz Enter Air Sp. z o.o. (100% posiadanych udziałów przez spółkę dominującą) wraz z jej grupą kapitałową.

Grupa kapitałowa Enter Air Sp. z o.o. obejmuje jednostkę dominującą Enter Air Sp. z o.o. oraz następujące spółki zależne:

• Enter Air Services Sp. z o.o. została utworzona 24 maja 2012 roku, jako nowa spółka, w której Enter Air Sp. z o.o. objęła 100% udziałów.
• EnterAir.cz.s.r.o. została utworzona 20 lipca 2012 roku, jako nowa spółka, w której Enter Air Sp. z o.o. objęła 100% udziałów.

• Enter Air International LTD została utworzona 2 stycznia 2014 roku, jako nowa spółka, w której Enter Air Sp. z o.o. objęła 100% udziałów.
• Enter Air Executive Services Sp. z o.o. została utworzona 28 sierpnia 2014 roku, jako nowa spółka, w której Enter Air sp. z o.o. objęła 60% udziałów. W dniu 24 lipca 2015 Enter Air Sp. z o.o. odkupiła udziały pozostające poza kontrolą i od tej daty posiada 100% udziałów Enter Air Executive Services Sp. z o.o.

W raportowanym okresie sprawozdawczym nie nastąpiły żadne zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej emitenta. W Grupie nie dokonano połączenia jednostek, przejęcia ani też sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej, nie dokonywano również podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

W maju 2019 roku Enter Air Sp. z o.o. dokonała inwestycji w spółkę Germania Flug AG (obecnie Chair Airlines AG) z siedzibą w Glattbruggu. Na mocy umowy Enter Air Sp. z o.o. objęła 1.499 akcji Spółki Chair, stanowiących łącznie 49% akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki.

2. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH, WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ O NIETYPOWYM CHARAKTERZE ORAZ OMÓWIENIE PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM

Wybrane dane finansowe przedstawione poniżej zostały również przeliczone na euro i zaprezentowane w punkcie 1 śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Enter Air S.A. za okres od 1 stycznia 2019 do 30 czerwca 2019 wraz z danymi porównawczymi za poprzedni rok obrotowy.

2.1 Ocena działalności Grupy

2.1.1 Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży Grupy prezentują się następująco:

	Za okres: od 01.01.2019 do 30.06.2019 000'PLN	Za okres: od 01.04.2019 do 30.06.2019 000'PLN	Za okres: od 01.01.2018 do 30.06.2018 000'PLN	Za okres: od 01.04.2018 do 30.06.2018 000'PLN
Przychody ze sprzedaży towarów	22.149	13.604	17.368	11.686
Przychody ze sprzedaży usług	610.879	434.210	472.624	351.813
	633.028	447.814	489.992	363.499

Przychody z działalności podstawowej Grupy generowane są na rynku usług lotniczych, głównie przez pasażerskie przewozy czarterowe, a także usługi dodatkowe. Przychody netto ze sprzedaży w I połowie 2019 roku wyniosły 633.028 tys. zł, co oznacza wzrost o 29% (143.036 tys. zł) w porównaniu z kwotą 489.992 tys. zł za I półrocze 2018 roku.

Wzrost przychodów ze sprzedaży wynika głównie z rozszerzenia skali działalności Spółki. W I półroczu 2019 roku przewoźnik wykonał o 13% więcej operacji w porównaniu do I półrocza ubiegłego roku.

Czynnikiem dodatkowo wpływającym na kontynuację wzrostów przychodów netto ze sprzedaży było również zwiększenie skali działalności na rynkach zagranicznych. Grupa kontynuowała działalność m.in. we Francji, Włoszech, w Izraelu i Wielkiej Brytanii. Ponadto spółka kontynuuje, wprowadzoną we wrześniu 2012 roku, sprzedaż pojedynczych miejsc w samolocie w formule czarter-mix poprzez system rezerwacyjny na stronie internetowej.

Usługi świadczone przez Grupę są jednorodne, dlatego też Grupa nie klasyfikuje ich według poszczególnych grup.

Informacje geograficzne

Enter Air wykonuje operacje lotnicze do przeważającej liczby kurortów wakacyjnych dostępnych z Polski i Europy Zachodniej, oferując tym samym najszerszą ofertę połączeń wakacyjnych na polskim rynku.

Nie istnieje jednoznaczne przypisanie jakiegokolwiek aktywa Grupy do któregokolwiek obszaru geograficznego. Zdecydowana większość aktywów Grupy może być swobodnie przemieszczana i generować przychody w dowolnie wybranym miejscu na świecie.

Grupa rozróżnia przychody ze sprzedaży usług wg podziału klientów na krajowych i zagranicznych. Zgodnie z tym podziałem przychody ze sprzedaży usług dzielą się następująco:

	Za okres:	Za okres:
	od 01.01.2019	od 01.01.2018
	do 30.06.2019	do 30.06.2018
	000'PLN	000'PLN
Krajowi	415.524	302.203
Zagraniczni	195.355	170.421
	610.879	472.624

Powyższe przychody stanowią przychody od odbiorców zewnętrznych. W trakcie roku obrotowego nie miały miejsca żadne transakcje sprzedaży między segmentami (podobnie jak w latach poprzednich).

Informacje o wiodących klientach

Głównymi odbiorcami usług Grupy są touroperatorzy oraz konsolidatorzy / brokerzy, będący pośrednikiem pomiędzy Grupą, a touroperatorami, konsolidujący zapotrzebowanie biur podróży na miejsca w samolocie. Grupa współpracuje głównie z polskimi klientami, ale w portfelu odbiorców znajdują się również podmioty m.in. z Czech, Izraela czy Szwecji. Podkreślić należy, że Enter Air współpracuje jedynie z wybranymi biurami podróży / konsolidatorami o stabilnej sytuacji finansowej, co pozwala zabezpieczyć się Grupie przed nieoczekiwaną utratą jednego z kontrahentów.

Poniżej zaprezentowano podział przychodów ze sprzedaży według odbiorców, których procentowy udział w przychodach ze sprzedaży przekroczył 5%.

od 01.01.2019 od 01.01.2018 do 30.06.2019 do 30.06.2018 000'PLN 000'PLN Odbiorca 1 199.032 152.380 Odbiorca 2 114.200 90.446 Odbiorca 3 64.322 73.621 Odbiorca 4 56.474 59.377 Odbiorca 5 52.850 55.260 Odbiorca 6 40.989 19.633 Pozostali 83.012 21.907 Razem 610.879 472.624	Za okres:	Za okres:

2.1.2. Koszty według rodzaju

	Za okres:	Za okres:	Za okres:	Za okres:
	od 01.01.2019	od 01.04.2019	od 01.01.2018	od 01.04.2018
	do 30.06.2019	do 30.06.2019	do 30.06.2018	do 30.06.2018
	000'PLN	000'PLN	000'PLN	000'PLN
Amortyzacja środków trwałych i wartości	95.399	49.118	16.567	8.237
niematerialnych
Zużycie materiałów i energii	204.870	140.728	170.156	126.143
Usługi obce	204.802	171.043	218.586	156.112
Podatki i opłaty	1.127	860	827	562
Wynagrodzenia	14.957	8.082	11.749	6.586
Świadczenia na rzecz pracowników	2.134	1.442	1.875	881
Ubezpieczenia społeczne	2.649	1.421	2.147	1.230
Wyjazdy służbowe	1.903	1.233	2.112	1.373
Pozostałe koszty	3.514	0	3.081	2.035
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	16.727	10.431	13.961	9.381
Różnice kursowe	1.809	520	2.735	2.910
	549.891	384.878	443.794	315.449
Koszty sprzedaży	215	9 4	428	311
Koszty ogólnego zarządu	16.942	9.518	14.129	8.063
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	16.727	10.431	13.961	9.381
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów i usług	516.007	364.835	415.276	297.694
	549.891	384.878	443.794	315.449

Grupa amortyzację środków trwałych oraz wartości niematerialnych ujęła w pozycji koszt wytworzenia sprzedanych produktów i usług, oprócz amortyzacji samolotów Boeing 737-MAX, których amortyzacja za 2 kwartał 2019 roku (czyli w okresie ich tymczasowego wyłączenia z eksploatacji) została ujęta w kosztach zarządu. W I połowie 2019 roku koszty działalności operacyjnej wynosiły 549.891 tys. zł, co stanowiło wzrost o 24% w stosunku do I połowy 2018 roku. Wzrost ten w główniej mierze podyktowany był wykonaniem większej ilości operacji lotniczych. Wzrost ilości wykonanych operacji wiąże się z koniecznością zakupu większej ilości materiałów i usług niezbędnych do ich wykonania. W strukturze kosztów rodzajowych najwyższy wzrost wartości został odnotowany w pozycji dotyczącej amortyzacji (wzrost o 78.832 tys. zł), co jest wynikiem głównie wprowadzenia z dniem 01.01.2019 nowego standardu dotyczącego leasingu - MSSF 16. Znaczący wzrost odnotowano także w przypadku pozycji zużycie materiałów i energii – w pierwszej połowie 2019 roku na zakup materiałów przeznaczono 204.870 tys. zł podczas gdy w analogicznym okresie ubiegłego roku koszty te były niższe o 34.714 tys. zł. Koszt zakupu usług obcych w analizowanym okresie to 204.802 tys. zł i jest on niższy o 13.784 tys. zł w porównaniu z 218.586 tys. zł tych kosztów w pierwszej połowie 2018 roku.

W I połowie 2019 roku zysk brutto na sprzedaży wyniósł 100.294 tys. zł i był o 65% (39.539 tys. zł) wyższy niż w I połowie 2018 roku, w którym z kolei wyniósł 60.755 tys. zł. Na wyższy wynik na sprzedaży brutto miała wpływ większa ilość wykonanych operacji lotniczych w I półroczu 2019 roku, a przy tym szybsza dynamika wzrostu przychodów w porównaniu z dynamiką wzrostu kosztów.

2.1.3. Pozostałe przychody i koszty operacyjne, odpisy na szacowane straty kredytowe

	Za okres: od 01.01.2019 do 30.06.2019 000'PLN	Za okres: od 01.04.2019 do 30.06.2019 000'PLN	Za okres: od 01.01.2018 do 30.06.2018 000'PLN	Za okres: od 01.04.2018 do 30.06.2018 000'PLN
Odszkodowania i kary otrzymane	8 0	8 0	133	133
Zwrot VAT zagranica	-	-	-	-
Inne	3 4	3 0	7	7
	114	110	140	140

	Za okres: od 01.01.2019 do 30.06.2019 000'PLN	Za okres: od 01.04.2019 do 30.06.2019 000'PLN	Za okres: od 01.01.2018 do 30.06.2018 000'PLN	Za okres: od 01.04.2018 do 30.06.2018 000'PLN
Odpisy aktualizujące należności	-	-	1.846	1.846
Pozostałe koszty	482	482	30	30
	482	482	1.876	1.876
Odpis na szacowane straty kredytowe	891	891	-	-
	891	891	-	-

W pierwszym półroczu 2019 roku utworzono odpis na szacowane straty kredytowe o wartości 891 tys. zł, w okresie porównawczym odpis ten wyniósł 1.846 tys. zł. Odpis dotyczy należności przeterminowanych powyżej roku.

2.1.4. Przychody i koszty finansowe

Przychody finansowe:	Za okres:	Za okres:	Za okres:	Za okres:
	od 01.01.2019	od 01.04.2019	od 01.01.2018	od 01.04.2018
	do 30.06.2019	do 30.06.2019	do 30.06.2018	do 30.06.2018
	000'PLN	000'PLN	000'PLN	000'PLN
Odsetki od rachunków bankowych	194	102	22	1
Różnice kursowe	9.742	-	-	-
Pozostałe przychody finansowe	-	-	94	79
	9.936	102	116	8 0
Koszty finansowe:	Za okres:	Za okres:	Za okres:	Za okres:
	od 01.01.2019	od 01.04.2019	od 01.01.2018	od 01.04.2018
	do 30.06.2019	do 30.06.2019	do 30.06.2018	do 30.06.2018
	000'PLN	000'PLN	000'PLN	000'PLN
Koszty odsetek od:
Kredytów bankowych	925	627	593	361
Leasingów	28.746	14.617	6.456	3.324
Inne	2.767	1 109	19	19
Różnice kursowe	-	(14.591)	19.538	19.714
Dyskonto należności	2.128	-	-	-
Prowizje od kredytów	671	99	132	6
Pozostałe koszty finansowe	735	735	66	66
	35.972	2.596	26.804	23.490
Ogółem koszty finansowe netto	(26.036)	(2.494)	(26.688)	(23.410)

Przychody finansowe w I połowie 2019 roku wyniosły 9.936 tys. zł i były znacznie wyższe niż w analogicznym okresie ubiegłego roku, w którym wyniosły 116 tys. zł. Wyższy poziom przychodów finansowych w I półroczu 2018 roku spowodowany był pojawieniem się znaczących przychodów z tytułu różnic kursowych podczas gdy w I połowie 2018 roku takowe nie występowały.

Koszty finansowe w I połowie 2019 roku osiągnęły poziom 35.972 tys. zł i były wyższe niż w I półroczu 2018 roku, w którym wyniosły 26.804 tys. zł. Wzrost kosztów finansowych w 2018 roku spowodowany był głównie poprzez wzrost odsetek od leasingów, co jest pochodną wprowadzenia z dniem 01 stycznia 2019 roku nowego standardu MSSF 16 - leasing.

Zysk netto w I połowie 2019 roku ukształtował się na poziomie 44.931 tys. zł był wyższy o 191 % od odnotowanego w analogicznym okresie roku poprzedniego, w którym to wynosił 15.442 tys. zł.

2.2 Sytuacja majątkowa i kapitałowa Grupy

2.2.1 Aktywa

W tabeli poniżej zaprezentowano aktywa Grupy na dzień 30 czerwca 2019 roku.

	Stan na dzień	Stan na dzień
	30.06.2019	31.12.2018
	000' PLN	000' PLN
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	1.469.868	827.522
Wartości niematerialne i prawne	621	249
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	7.599	-
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	26.964
Należności pozostałe	102.934	129.491
Razem Aktywa trwałe	1.581.022	984.226
Aktywa obrotowe
Zapasy	8.162	4.932
Pożyczki udzielone jednostkom stowarzyszonym	24.391	-
Należności handlowe oraz pozostałe	204.150	73.183
Bieżące aktywa podatkowe	7 136	5 792
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	26.353	100.414
Rozliczenia międzyokresowe	3.731	24.754
Razem Aktywa obrotowe	273.923	209.075
Aktywa razem	1.854.945	1.193.301

W I półroczu roku 2019 suma aktywów Grupy wyniosła 1.854.945 tys. zł (wzrost o 55% wobec stanu na koniec 2018 roku).

Do głównych składników aktywów Grupy należą rzeczowe aktywa trwałe, na które w przeważającej części składają się samoloty użytkowane przez Grupę w ramach leasingu (finansowego i operacyjnego, wprowadzonego do ksiąg jako prawo do użytkowania zgodnie z MSSF 16), oraz należności handlowe oraz pozostałe. Udział rzeczowych aktywów trwałych w strukturze majątku Grupy na koniec czerwca 2019 roku wynosił 79%, natomiast należności handlowych odpowiednio 11%.

W I półroczu 2019 roku Grupa odnotowała wzrost rzeczowych aktywów trwałych. Na koniec czerwca 2019 roku ich wartość osiągnęła poziom 1.469.868 tys. zł (o 78% więcej względem stanu z 31 grudnia 2018 roku). Istotny wzrost jest wynikiem wdrożenia z dniem 01 stycznia 2019 roku nowego standardu dotyczącego leasingu – MSSF 16.

Do głównych składników aktywów bieżących Grupy na koniec czerwca 2019 r. należały krótkoterminowe należności handlowe i pozostałe (75% aktywów obrotowych) oraz srodki pieniężne i ekwiwalenty (10% aktywów obrotowych).

Aktywa obrotowe na koniec czerwca 2019 r. osiągnęły poziom 273.923 tys. zł a zatem wzrosły w stosunku do grudnia 2018 roku o 64.848 tys. zł (31%). Wzrost nastąpił głównie za sprawą wzrostu należności handlowych i pozostałych o 130.967 tys. zł, który to wzrost został jednocześnie zniwelowany spadkiem rozliczeń międzyokresowych (o 21.023 tys. zł – przeniesienie RMK z tytułu opłat leasingowych do zysków zatrzymanych w momencie wdrożenia MSSF 16) oraz środków pieniężnych (o 74.061 tys. zł).

Istotna zmiana w wartości, zauważalna w pozycji krótkoterminowych należności handlowych i pozostałych, jest pochodną głównie z dwóch czynników wynikających ze zmiany wielkości przychodów ze sprzedaży w okresach następujących po zakończeniu okresu objętego sprawozdaniem. Grupa wystawia faktury sprzedaży z wyprzedzeniem 2-3 tygodniowym co sprawia, że poziom należności rośnie w okresach poprzedzających i w trakcie wysokiego sezonu letniego, a maleje w okresach poprzedzających i w trakcie niskiego sezonu zimowego. Podobnie ma się sytuacja z przedpłatami na poczet wykonywanych usług, które ujmowane są w pozycji należności handlowych i pozostałych. Ich wartość rośnie krótko przed i w trakcie sezonu letniego i maleje krótko przed i w trakcie sezonu zimowego.

Wartość środków pieniężnych i ekwiwalentów wynosiła na dzień 30 czerwca 2019 roku 26.353 tys. zł i była niższa o 74% w porównaniu z wysokością środków zgromadzonych na dzień 31 grudnia 2018, których wartość wynosiła wówczas 100.414 tys. zł. Zmiana ta wynika z dokonywania przez Grupę płatności za usługi i materiały związane z wykonywaniem operacji lotniczych. W sezonie letnim wykonywane jest dużo więcej operacji lotniczych niż w sezonie zimowym, stąd większe wykorzystanie środków pieniężnych na koniec I półrocza 2019, niż na koniec roku 2018.

W pierwszym półroczu roku 2019 dodatkowo pojawiły się nowe pozycje – inwestycje w jednostkach stowarzyszonych, która dotyczy nabytych przez Enter Air Sp. z o.o. akcji w szwajcarskiej spółce Germania Flug AG (obecnie Chair Airlines AG) oraz udzielone tej spółce pożyczki.

2.2.2. Pasywa

W poniższej tabeli przedstawiono źródła finansowania Grupy na dzień 30 czerwca 2019 roku.

	Dane	Dane
	skonsolidowane	skonsolidowane
	GK Enter Air S.A.	GK Enter Air S.A.
	Stan na dzień	Stan na dzień
	30.06.2019	31.12.2018
	000' PLN	000' PLN
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	17.544	17.544
Kapitał zapasowy	284.377	277.140
Rozliczenie połączenia	(38.655)	(38.655)
Zyski zatrzymane	17.210	(3.932)
Wynik okresu	44.931	66.251
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	(1)	(1)
Kapitał własny przypadający właścicielom jednostki dominującej	325.406	318.347
Udziały niekontrolujące	-	-
Razem kapitały własne	325.406	318.347
Zobowiązanie długoterminowe
Pożyczki i kredyty bankowe	1.351	1.800
Zobowiązanie z tytułu odroczonego podatku dochodowego	16.743	49.582
Rezerwy długoterminowe	1.669	1.669
Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego	957.407	488.461
Rozliczenia międzyokresowe	56.076	59.002
Razem Zobowiązanie długoterminowe	1.033.246	600.514
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe	101.734	128.873
Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego	13 903	3 920
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego	190.126	61.331
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	9.342	21.081
Rezerwy krótkoterminowe	78.388	6.026
Rozliczenia międzyokresowe	13.998	18.082
Zobowiązania do wykonania świadczenia	88.802	35.127
Razem Zobowiązania krótkoterminowe	496.293	274.440
Pasywa razem	1.854.945	1.193.301

Struktura źródeł finansowania Grupy w analizowanym okresie uległa nieznacznej zmianie. Udział kapitałów własnych ogółem w sumie pasywów na koniec czerwca 2019 roku wyniósł 18% natomiast udział zobowiązań i rezerw na zobowiązania wyniósł 82% sumy bilansowej.

W trakcie I połowy 2019 roku wzrosła wartość kapitałów własnych o 7.059 tys. zł (2%) w porównaniu z ubiegłym rokiem obrotowym. Na koniec czerwca 2019 kapitały własne Grupy wynosiły 325.406 tys. zł, wobec 318.347 tys. zł na dzień 31 grudnia 2018. Istotną pozycję w strukturze kapitałów własnych stanowi kapitał zapasowy, który wzrósł o 3% w porównaniu z poprzednim rokiem obrotowym i wyniósł 284.377 tys. zł. Na koniec grudnia 2018 roku wartość kapitału zapasowego wynosiła 277.140 tys. zł.

Struktura zobowiązań na 30 czerwca 2019 uległa istotnej zmianie w porównaniu ze stanem na ostatni dzień bilansowy ubiegłego roku. Istotny wzrost odnotowano w przypadku zobowiązań z tytułu leasingu – zarówno długo, jak i krótkoterminowych – łączny wzrost o 597.741 tys. zł, co wynika głównie z wdrożenia standardu MSSF 16 – Leasing i tym samym ujęcia w bilansie zobowiązań leasingowych z tytułu prawa do użytkowania aktywów. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu finansowego na koniec czerwca 2019 roku wynosiły 190.126 tys. zł, co oznaczało wzrost o 210% wobec stanu na koniec 2018 roku. Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu finansowego wynosiły na koniec czerwca 2019 roku 957.407 tys. zł i wzrosły o 96% w porównaniu do grudnia 2018 roku.

Na wartość zobowiązań krótkoterminowych w 20% składają się zobowiązanie handlowe i pozostałe. Ich wartość na koniec I połowy 2019 roku wynosiła 101.734 tys. zł. i była niższa o 27.139 tys. zł w porównaniu z 128.873 tys. zł na koniec 2018 roku. Kolejną, istotną pozycją są zobowiązania do wykonania świadczenia, stanowiące 18% zobowiązań krótkoterminowych ogółem. Ich wartość na koniec analizowanego okresu czerwca wynosiła 88.802 tys. zł. i była wyższa o 53.675 tys. zł w odniesieniu do stanu na dzień 31 grudnia 2018. Podobnie jak w przypadku należności handlowych wzrost rozliczeń międzyokresowych związany jest przede wszystkim ze wzrostem ilości operacji wykonywanych w następnych miesiącach. Grupa wystawia faktury sprzedaży z wyprzedzeniem 2 -3 tygodniowym co sprawia, że poziom przychodów przyszłych okresów rośnie w okresach poprzedzających i w trakcie wysokiego sezonu letniego, a maleje w okresach poprzedzających i w trakcie niskiego sezonu zimowego.

2.3 Zdarzenia o nietypowym charakterze

W pierwszym półroczu 2019 roku nie wystąpiły zdarzenia o nietypowym charakterze mające istotny bezpośredni wpływ na działalność operacyjną Grupy.

Ze względu na zdarzenia lotnicze z udziałem samolotów B737MAX, polskie i europejskie władze lotnicze zdecydowały o czasowym wstrzymaniu operacji samolotami tego typu, do czasu wyjaśnienia przyczyn i wdrożenia działań korygujących. Na moment złożenia niniejszego sprawozdania termin wznowienia operacji samolotami tego typu nie jest znany. Samoloty B737MAX stanowią jedynie 9% floty Grupy, dlatego wpływ na realizację programu przewozowego nie jest istotny.

2.4 Perspektywy rozwoju działalności

Emitent jest spółką rosnącą w sektorze przewozów turystycznych w Europie. Bazowym rynkiem dla Grupy Enter Air jest rynek polski, który rośnie stabilnie od kilku lat. Jednak głównym kierunkiem rozwoju dla Grupy jest rynek Europy Zachodniej, gdzie podstawą wzrostu jest przewaga cenowa jaką zapewnia model biznesowy Grupy. Zagraniczni konkurenci mają dużo wyższą bazę kosztową oraz zwykle tradycyjną organizację, która nie może konkurować z nowoczesnym modelem operatora lotniczego Enter Air.

Barierą dla bardziej dynamicznego niż dotychczas wejścia na rynki wysokomarżowe jest dla Grupy brak bezpośredniego dostępu do kanałów sprzedaży. Dlatego też Grupa planowała przejęcia podmiotów mających dostęp do zachodnich rynków turystycznych. W maju 2019 roku Grupa nabyła 49% akcji szwajcarskiej firmy Germania Flug AG, która to firma jest obecnie restrukturyzowana i przygotowywana przez grupę do ekspansji na rynki niemieckojęzyczne. W ramach restrukturyzacji zmieniono nazwę firmy na Chair Airlines i dokonano stopniowej zmiany modelu biznesowego z B2C na bardziej rentowny i bardziej przewidywalny model B2B.

Grupa nie planuje obecnie kolejnych akwizycji. Upadek kilku znaczących konkurentów na rynku europejskim otwiera możliwości ekspansji organicznej przy pomocy posiadanych już zasobów w Polsce i Szwajcarii.

W 2018 roku Grupa zakończyła certyfikację własnej obsługi technicznej samolotów. Certyfikat został wydany przez Urząd Lotnictwa Cywilnego w marcu 2018. Decyzja ta wpłynęła na poprawę rentowności oraz niezawodności

operacyjnej Enter Air, zatrzymując znaczną część obrotów w Grupie. Daje także szansę na rozszerzenie tej części działalności i rozpoczęcie w przyszłości świadczenia usług dla obcych przewoźników. Grupa planuje także inwestycje w budowę własnych hangarów.

3 CHARAKTERYSTYKA CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU GRUPY ORAZ RYZYK I ZAGROŻEŃ

W I kwartale 2019 roku Grupa Enter Air zajmowała na rynku polskim pozycję lidera przewozów czarterowych. Grupa aktywnie działała też na rynkach Zachodniej Europy takich jak Francja, Hiszpania, Skandynawia oraz Czechy i Izrael. Dzięki ciągłemu, dynamicznemu wzrostowi oraz upadkowi znaczących konkurentów na rynku europejskim, Grupa stała się jednym z największych graczy na rynku czarterowym w Europie.

W 2017 roku Grupa zakończyła proces pozbywania się samolotów starszej generacji typu B737-400, które zostały w pełni zastąpione samolotami B737-800. W grudniu 2018 roku Grupa odebrała 1 nowy samolot Boeing 737-8 MAX, drugi natomiast został odebrany w styczniu 2019 roku. Samoloty B737-8 Max przechodzą obecnie przejściowe problemy z procesem recertyfikacji, po którym spodziewany jest powrót tych samolotów do latania. Eksperci są zgodni, iż żaden samolot nie był nigdy wcześniej tak dobrze sprawdzony i testowany, co może wróżyć, iż samoloty MAX mogą stać się na długie lata liderem niezawodności. Wymiana i unowocześnienie floty miało na celu zwiększenie możliwości operacyjnych Enter Air. Nowe samoloty mają zapewnić poprawę efektywności kosztowej oraz poprawę efektywności przychodowej, głównie dzięki oszczędniejszym silnikom oraz mniejszym nakładom czasu i środków na obsługę techniczną.

Głównym czynnikiem zewnętrznym wpływającym na rozwój Grupy jest stabilny, duży rynek przewozów czarterowych w Europie, który Grupa zdobywa dzięki nowoczesnemu, nisko-kosztowemu oraz wysoce efektywnemu modelowi biznesowemu, dającemu przewagę konkurencyjną w stosunku do innych linii lotniczych. Jedną z podstaw sukcesu Grupy jest umiejętne zarządzanie i niwelowanie ryzyk występujących w branży.

3.1 Ryzyka związane z działalnością Grupy i z otoczeniem rynkowym

3.1.1. Ryzyko związane z realizacją strategii

Celami strategicznymi Grupy są: (i) koncentracja działalności na dochodowej części rynku; (ii) odnowienie floty samolotów; (iii) dalsza ekspansja na rynki zagraniczne oferujące wyższe marże oraz mniejszą sezonowość niż rynek polski. Wszystkie powyższe cele strategiczne zostały już osiągnięte, lub też są w zaawansowanej fazie realizacji.

Strategia Grupy polega na utrzymaniu rentowności poprzez zarządzanie nisko-kosztowym modelem biznesowym dopasowanym do wymagań rynku. Szczególnie w zakresie skali działalności oraz zakresu usług. Model taki jest odporny na wahania koniunktury.

W chwili obecnej brak jest negatywnych przesłanek dla dalszej realizacji strategii. Grupa jest dobrze przygotowana poprzez posiadaną aktualnie pozycję strategiczną i pełną gotowość operacyjno-handlową oraz wiedzę w danym zakresie. Ryzyko, że Grupa może nie osiągnąć planowanych celów strategicznych z uwagi na będące poza jej kontrolą czynniki wewnętrzne i zewnętrzne o charakterze gospodarczym, regulacyjnym, prawnym, finansowym lub operacyjnym, jest oceniane jako niewielkie.

3.1.2 Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Na działalność Grupy mają wpływ czynniki makroekonomiczne dotyczące zarówno polskiej jak i światowej gospodarki. W szczególności na poziom popytu na loty czarterowe, związane z turystycznymi wyjazdami zagranicznymi, wpływ mają m.in. takie czynniki makroekonomiczne jak: (i) dynamika PKB; (ii) dynamika poziomu dochodów rozporządzalnych; (iii) poziom bezrobocia oraz (iv) dynamika poziomu zadłużenia gospodarstw domowych. Inne czynniki makroekonomiczne wpływające na działalność Grupy to m.in.: (i) inflacja; (ii) poziom stóp procentowych; (iii) poziom produkcji przemysłowej; (iv) kursy walut oraz (v) polityka fiskalna i monetarna państwa.

Grupa rozpoczęła swoją działalność w czasie kryzysu rynkowego i jej model biznesowy jest dostosowany do panujących warunków i ryzyk makroekonomicznych. Grupa na przestrzeni ostatnich lat korzystała z przewag wobec konkurencji narażonej na ryzyka rynkowe, skutecznie wypierając ją z wielu rynków europejskich.

3.1.3. Ryzyko związane z atakami terrorystycznymi i konfliktami militarnymi

Jednym z czynników mających wpływ na popyt na usługi turystyczne oraz loty czarterowe związane z międzynarodowymi wyjazdami turystycznymi jest ryzyko związane z atakami terrorystycznymi oraz konfliktami militarnymi. Niepewna sytuacja w danym regionie, rozumiana jako zwiększone prawdopodobieństwo ataków terrorystycznych czy konfliktów militarnych lub też wystąpienie przedmiotowych zjawisk, może ograniczyć zainteresowanie danym kierunkiem turystycznym. Przykładem takiej sytuacji były wydarzenia z 2010 i 2011 roku określane jako "arabska wiosna", czyli protesty społeczne i konflikty zbrojne w krajach, takich jak m.in. Egipt, Tunezja, Maroko. "Arabska wiosna" wpłynęła na zmniejszenie poziomu bezpieczeństwa odczuwanego przez turystów udających się do krajów Afryki Północnej i krajów Bliskiego Wschodu i przełożyła się na kilkuletnie zmniejszenie zainteresowania turystów tym kierunkiem podróży. Podobny efekt został zaobserwowany na rynku tureckim. Grupa, dzięki swojej dywersyfikacji rynkowej oraz bardzo szerokiej ofercie tras, przenosi swoje operacje z rejonów zagrożonych do rejonów niedotkniętych kryzysem, takich jak np. Wyspy Kanaryjskie i Hiszpania, Grecja, Bułgaria, Sardynia, Sycylia, Chorwacja, itp.

Potencjalne zwiększenie percepcji poziomu ryzyka przez turystów może mieć wpływ na przynajmniej krótkotrwały spadek przychodów sektora turystycznego i lotniczego. Kluczowym elementem minimalizacji powyższego ryzyka jest dla Grupy szeroka dywersyfikacja geograficzna świadczonych usług, oraz brak trwałej zależności od określonych rynków, wpływająca na elastyczność oferty.

3.1.4 Ryzyko związane z epidemiami i katastrofami naturalnymi

Katastrofy naturalne oraz epidemie chorób zakaźnych, np. ptasiej grypy, SARS (zespół ostrej ciężkiej niewydolności oddechowej) czy malarii, mają negatywny wpływ na popyt na usługi turystyczne oraz loty czarterowe związane z międzynarodowymi wyjazdami turystycznymi w szczególności do regionów świata dotkniętych przedmiotowymi zdarzeniami nadzwyczajnymi. Katastrofy naturalne oddziałują na psychologiczne postrzeganie danego miejsca przez turystów jako lokalizacji o podwyższonym ryzyku. Efekt ten jest z reguły krótkoterminowy. Dany region może jednak stracić znaczenie jako kierunek turystyczny na dłuższy okres z uwagi na fakt, iż katastrofy naturalne często niszczą infrastrukturę turystyczną znajdującą się na tym obszarze. Wystąpienie epidemii i katastrof naturalnych w regionach świata, do których loty wykonuje Grupa, może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Grupy. Grupa operuje do ponad 250 destynacji w 36 krajach, co daje jej dużą dywersyfikację rynkową na wypadek nieprzewidzianych zdarzeń w poszczególnych regionach turystycznych.

3.1.5. Ryzyko związane z konkurencją

Rynek przewozów lotniczych jest bardzo konkurencyjny. Bezpośrednimi konkurentami Grupy są inne linie lotnicze koncentrujące swoją działalność na wykonywaniu lotów czarterowych z lub do Polski na rzecz biur podróży. Zgodnie z publikacją Urzędu Lotnictwa Cywilnego za 2018 r., największe linie lotnicze koncentrujące swoją działalność na wykonywaniu lotów czarterowych z lub do Polski na rzecz biur podróży, to: (i) Enter Air (24,6% udziału w rynku); (ii) Small Planet (23,3%, upadłość w 2018 roku); (iii) Travel Service (20,3%). Łącznie trzy powyższe linie czarterowe obsługiwały prawie 68,2% rynku. Pozostała część rynku była obsługiwane przez kilkadziesiąt linii lotniczych, w tym Ryanair Sun, Onur Air, Corendon Airlines czy LOT Polish Airlines. Zaostrzenie konkurencji na rynku lotów czarterowych z lub do Polski na rzecz biur podróży może wpłynąć na zwiększenie presji na obniżenie cen przelotów, co mogłoby mieć negatywny wpływ na działalność Grupy. Jednak mocna pozycja Grupy oraz bankructwa dużych i małych konkurentów w ciągu ostatnich 24 miesięcy wpłynęły pozytywnie na popyt na usługi Enter Air, będącego jednym z niewielu stabilnych graczy na rynku czarterowym. Należy też zaznaczyć, iż kontraktacja programu handlowego Grupy odbywa się z kilkunastomiesięcznym wyprzedzeniem dając możliwość na wdrożenie działań korygujących w przypadku wystąpienia potencjalnie niekorzystnej koniunktury. W przypadku realizacji negatywnego scenariusza np. na rynku polskim, Grupa ma możliwość przerzucenia swojej pojemności

przewozowej na rynki zagraniczne. Grupa ciągle zwiększa stopień dywersyfikacji rynkowej, dążąc do parytetu 50/50 wolumenu usług na rynku rodzimym w stosunku do eksportu usług.

Coraz bardziej aktywne na rynku przewozów wakacyjnych są tanie linie lotnicze oraz tradycyjne linie lotnicze oferujące bilety grupowe na rejsach regularnych, lub też świadczące usługi czarterowe w ramach wolnej pojemności przewozowej. Ryzyko dla Grupy związane z tanimi liniami lotniczymi, związane jest m.in. z możliwością rezygnacji przez niektórych klientów z usług biur podróży na rzecz samodzielnych wyjazdów zagranicznych przy wykorzystaniu tanich linii lotniczych jako środka transportu. Jest to część rynku, która stale się rozwija. Zarówno Enter Air, jak i biura podróży oferują od kilku lat przeloty dla pasażerów niekorzystających z pakietów "All Inclusive". Grupa jest przygotowana do dalszego rozszerzenia swojej oferty przelotów dla turystów indywidualnych, jest to jednak nadal rynek niszowy, który dopiero się rozwija.

3.1.6. Ryzyko związane z katastrofami lotniczymi

Samolot jest jednym z najbezpieczniejszych środków transportu. Zgodnie z danymi podanymi przez European Transport Safety Council w raporcie "Transport safety performance in the EU. A statictical overview" wskaźnik określający śmiertelność na 100 mln pasażerokilometrów wynosi 0,035 dla samolotu, 0,035 dla pociągu, 0,07 dla autobusu, 0,25 dla statku, 0,7 dla samochodu, 5,4 dla roweru, 6,4 dla ruchy pieszego oraz 13,8 dla motocykli.

Samolot można uznać za najbardziej bezpieczny środek transportu w porównaniu do alternatywnych środków transportu, jednak nie można wykluczyć wystąpienia katastrofy lotniczej z udziałem samolotu należącego do Grupy. Wystąpienie takiego zdarzenia mogłoby mieć negatywny wpływ na kondycję finansową Grupy. Dlatego też Grupa kontraktuje co roku, na rynku w Londynie, wysoki poziom ubezpieczenia od skutków zdarzeń i wypadków lotniczych.

Poza ryzykiem związanym z możliwością wystąpienia katastrofy lotniczej z udziałem samolotu należącego do Grupy, Grupa jest również narażona na ryzyko związane z wystąpieniem katastrof lotniczych dotyczących innych linii lotniczych, które mogą przełożyć się na spadek popytu na usługi Grupy.

3.1.7. Ryzyko związane z cenami paliw i wysokością podatków nakładanych na paliwa

Model biznesowy Grupy zakłada przenoszenie większości ryzyka związanego z ceną paliw na czarterującego. Standardowa umowa czarterowa opiewa na cenę za fotel, opartą o bazową cenę paliwa oraz o dopłatę paliwową zależną od jego aktualnych cen na rynku.

Ponieważ dopłata jest wyliczana na okres przyszłego miesiąca na podstawie średniej ceny paliwa z poprzedniego miesiąca, Grupa jest narażona na ryzyko dynamicznego wzrostu ceny paliwa w okresie dwóch miesięcy.

Ewentualny gwałtowny wzrost cen paliw spowoduje wzrost cen przelotów, co mogłoby przełożyć się na ogólny spadek popytu na rynku, jednak od rozpoczęcia działalności Grupy Zarząd nie obserwował spadku popytu na oferowane przez Grupę usługi, nawet w okresach kiedy ceny paliw były relatywnie wysokie. Grupa nie wyklucza stosowania mechanizmów zabezpieczających ceny paliwa w przypadku wystąpienia dynamicznej zmienności cen na światowych rynkach.

3.1.8. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży i zapotrzebowaniem na kapitał obrotowy

Rynek lotów czarterowych związanych z turystycznymi wyjazdami zagranicznymi cechuje się bardzo dużą sezonowością. W trakcie sezonu letniego Grupa wykorzystuje całą posiadaną flotę, natomiast zimą ponad połowa samolotów pozostaje na ziemi. Grupa wykorzystuje ten okres na wykonywanie koniecznych przeglądów, jednakże jej przepływy pieniężne maleją i w celu terminowego regulowania wszystkich zobowiązań bieżących niezbędne jest otrzymanie linii kredytowej. Grupa na bieżąco monitoruje wskaźniki zadłużenia i posiada wiarygodną historię kredytową.

Istotna z punktu widzenia sezonowości jest realizowana przez Grupę strategia zwiększania obecności na rynkach zagranicznych, które cechują się inną sezonowością niż obserwowana na rynku polskim. Udział przychodów uzyskiwanych na rynkach zagranicznych w okresie zimowym jest znacząco większy niż w sezonie letnim.

3.1.9. Ryzyko konieczności wypłaty odszkodowań

Zgodnie z Rozporządzeniem WE nr 261/2004 Parlamentu Europejskiego i Rady z 11 lutego 2014 r. ("Rozporządzenie 261/2004"), każdy pasażer linii lotniczych ma prawo domagać się odszkodowania od przewoźnika lotniczego w sytuacji odmowy przyjęcia na pokład wbrew jego woli, odwołania lotu lub dużego opóźnienia lotu. W przypadku zaistnienia okoliczności wskazanych w Rozporządzeniu 261/2004, pasażerowi przysługuje prawo do odszkodowania w wysokości: od 250 do 600 EUR w zależności od długości lotu wewnątrzwspólnotowego, jednak jedynie gdy zdarzenie nie jest wynikiem nadzwyczajnych okoliczności, których przewoźnik nie mógł uniknąć pomimo podjęcia wszelkich racjonalnych środków. Zjawisko zakłóceń rejsów jest w skali działalności Grupy zjawiskiem niewielkim.

3.1.10. Ryzyko wahań kursu walutowego

Grupa prowadzi swoją działalność na różnych rynkach zagranicznych, wobec czego generowane przychody oraz ponoszone przez niego koszty są denominowane w różnych walutach, przede wszystkim w USD, w mniejszym zaś stopniu w EUR, GBP czy PLN.

W celu zmniejszenia ekspozycji na ryzyko walutowe, Grupa odpowiednio równoważy proporcje przychodów i wydatków w poszczególnych walutach oraz zawiera umowy zabezpieczające przed ryzykiem zmiany kursu lub korzysta ze specjalnych linii kredytowych w walutach odpowiadających przepływom.

W pierwszej połowie 2019 roku zdecydowana większość przychodów i kosztów była denominowana w walutach obcych.

3.1.11. Ryzyko niewypłacalności partnerów handlowych Grupy

Płynność finansowa Grupy jest w dużym stopniu uzależniona od kondycji finansowej jej kluczowych kontrahentów, odpowiedzialnych za istotną część jej przychodów. Ewentualna niewypłacalność kluczowych partnerów handlowych Grupy może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz wyniki działalności. Grupa monitoruje kondycję finansową swoich partnerów handlowych, a ponadto znakomita większość kosztów usługi jest przez kontrahentów przedpłacana, co zmniejsza ekspozycję na ryzyko niewypłacalności. Należy również dodać, że Grupa otrzymuje od swoich klientów, w szczególności od biur podróży depozyty za zabezpieczenie zawartego kontraktu.

3.1.12. Ryzyko związane z ochroną środowiska

Sektor lotniczy podlega wielu regulacjom prawnym w zakresie ochrony środowiska, w tym w szczególności dotyczącym ochrony przed hałasem czy emisją dwutlenku węgla.

Na mocy Dyrektywy 2008/101, sektor lotniczy został włączony do Europejskiego Systemu Handlu Emisjami ("EU ETS"). Od 2012 r. linie lotnicze zostały obowiązane do zakupu części uprawnień do emisji. Obowiązkiem tym objęto wszystkie loty kończące lub rozpoczynające się na lotnisku znajdującym się na terytorium Unii Europejskiej. EU ETS dla lotnictwa wymaga wyliczania tzw. wielkości emisji dwutlenku węgla, a jego uczestnicy są zobowiązani do zakupu większości uprawnień emisyjnych na rynku giełdowym oraz na specjalnie organizowanych aukcjach.

Wymogi związane z ochroną środowiska wiążą się z koniecznością zakupu przez Grupę uprawnień do emisji CO2. Należy zaznaczyć, że Grupa dokonała w poprzednich latach modyfikacji samolotów wyposażając wszystkie B737- 800 w winglety (skrzydełka aerodynamiczne na końcu skrzydła), co wpłynęło na poprawę właściwości aerodynamicznych samolotu, zmniejszenie emisji dwutlenku węgla oraz zmniejszenie hałasu. Grupa ma zamontowane na swojej flocie lżejsze fotele pasażerskie, co pozwala na zmniejszenie wagi samolotu, czyli zmniejszenie zużycia paliwa i emisji dwutlenku węgla. Grupa wdrożyła mechanizm dopłaty za emisję CO2 na wzór dopłaty paliwowej, zmniejszający ryzyko związane z opłatami w tym zakresie.

Działalność Spółki podlega również ograniczeniom w zakresie poziomu hałasu nakładanym przez administrację lotnisk w miejscach, do których Spółka lata. Nowej generacji samoloty, mają znacząco niższy poziom hałasu i emisji CO2.

3.1.13. Pozostałe ryzyka

Grupa w swoim majątku posiada 2 samoloty Boeing 737-MAX, które nie są aktualnie użytkowane. Na moment złożenia niniejszego sprawozdania termin wznowienia operacji samolotami tego typu nie jest znany. W związku z opisaną sytuacją pojawia się ryzyko konieczności wynajmu samolotów zastępczych w celu realizacji podpisanych umów handlowych.

Grupa udzieliła kilku pożyczek stowarzyszonej Spółce Chair Airlines AG, których celem jest bieżące wsparcie jej działalności. Ryzyko, na jakie może być narażona Grupa w tym zakresie, może dotyczyć sytuacji w której spółka stowarzyszona nie spłacałaby udzielonych jej pożyczek, a także że przynosiłaby straty i konieczne byłoby finansowanie jej działalności. Grupa jednakże ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia takiego ryzyka jako niskie.

3.2 Otoczenie rynkowe

3.2.1. Rynek pasażerskich przewozów lotniczych w Polsce

Kondycja Grupy jako uczestnika rynku przewozów lotniczych jest częściowo zależna od całościowej kondycji polskiego rynku, zarówno lotów czarterowych, jak i regularnych. Mimo tego, że są to dwa różne rynki, czynniki wzrostu dla obydwu są podobne.

3.2.2. Wielkość polskiego rynku przewozów lotniczych

Od 2010 roku, czyli od wejścia Enter Air na rynek, liczba pasażerów korzystających z transportu powietrznego w polskich portach lotniczych stale rośnie. Według danych opublikowanych przez Urząd Lotnictwa Cywilnego, Wszystkie lotniska w Polsce obsłużyły w 2018 roku 45.706 tys. pasażerów, notując wzrost rok do roku o 14,3 %. Dane dotyczące roku 2019 na czas publikacji sprawozdania Grupy nie zostały jeszcze opublikowane. Zgodnie z prognozami Urzędu Lotnictwa Cywilnego zaprezentowanymi w kwietniu 2012 roku, w latach 2014-2030 liczba ta będzie wzrastać średniorocznie o 5,1% i w 2030 roku przekroczy wyniesie 60 mln pasażerów. Enter Air posiada bazy operacyjne strategicznie rozmieszczone w największych polskich portach, co pozwala mu na obsłużenie całej Polski.

3.2.3. Struktura rynku przewozów lotniczych w Polsce

Podobnie jak w latach poprzednich, największy udział w polskim rynku pasażerskich przewozów lotniczych w 2018 roku stanowiły tanie linie lotnicze, wyprzedzając regularnych przewoźników oraz przewoźników czarterowych pod względem liczby obsłużonych pasażerów.

W 2018 roku linie Enter Air należały do jednych z liczących się przewoźników pod względem wielkości przewozów z polskich portów lotniczych (5 miejsce pod względem liczby przewiezionych pasażerów), biorąc pod uwagę zarówno przewoźników regularnych, jak i czarterowych. Ponadto Grupa posiada wiodącą pozycję na wyodrębnionym rynku przewozów czarterowych. Zgodnie z danymi opublikowanymi przez Urząd Lotnictwa Cywilnego, największe udziały w 2018 roku w łącznym rynku przewozów lotniczych należały do Ryanair, Polskich Linii Lotniczych LOT, Wizzair, Lufthansy, oraz Enter Air. Dane za 2019 rok na czas publikacji sprawozdania Grupy nie zostały jeszcze opublikowane.

3.2.3. Sezonowość sektora przewozów lotniczych w Polsce

Polski rynek pasażerskich przewozów lotniczych cechuje się znacznymi zmianami liczby przewiezionych pasażerów w poszczególnych miesiącach roku. Według danych ULC opublikowanych w raportach "Analiza rynku lotniczego", istotna część ruchu lotniczego w ostatnich latach przypadała na miesiące sezonu letniego (od kwietnia do października). Grupa dopasowuje swój model biznesowy do sezonowości rynku, głównie poprzez dywersyfikację na rynki o odmiennej sezonowości oraz dopasowanie floty do wielkości rynku w zimie.

3.2.4. Bogacenie się społeczeństwa jako jeden z głównych czynników decydujących o rozwoju rynku lotniczego

Wskaźnik mobilności polskiego społeczeństwa w ostatnich latach, wyrażony jako liczba podróży samolotem przypadająca na jednego mieszkańca, pozostawał na bardzo niskim poziomie względem krajów Europy Zachodniej. Według danych opublikowanych przez Eurostat, w 2016 roku w całej Unii Europejskiej (UE-28) drogą lotniczą przewieziono średnio 1,9 pasażerów na mieszkańca. W przypadku Polski wskaźnik ten wyniósł 0,85 pasażerów na mieszkańca, co jest jednym z niższych wyników w całej Unii. Dla porównania, dla Malty czy Cypru omawiany wskaźnik przekroczył liczbę 10, w przypadku Irlandii wyniósł 6,8 a dla krajów takich jak Grecja, Hiszpania czy Holandia – oscylował w okolicy 4 pasażerów na mieszkańca.

W roku 2017 w Unii Europejskiej drogą powietrzną podróżowało 1.043 miliona osób, czyli o 7,3% więcej niż w roku 2016. W przypadku Polski wzrost liczby przewiezionych drogą lotniczą pasażerów w 2017 w stosunku do roku 2016 wyniósł 16,8%, co potwierdza, iż wraz z dalszym wzrostem gospodarczym Polski liczba podróży przypadająca na jednego jej mieszkańca powinna wzrastać.

3.3 Lotnicze przewozy czarterowe w Polsce

Polski rynek przewozów czarterowych znajduje się obecnie w relatywnie wczesnej fazie rozwoju. Według danych opublikowanych przez Urząd Lotnictwa Cywilnego, w ciągu 2018 roku linie czarterowe na polskim rynku obsłużyły 5,5 miliona pasażerów. Bez względu na zawirowania na rynkach turystycznych, Grupa od wielu lat dynamicznie i stale rośnie, głównie dzięki ekspansji na rynkach zagranicznych oraz szerokiej ofercie destynacji turystycznych.

3.3.1. Główne linie lotnicze na polskim rynku przewozów czarterowych

Grupa jest czołowym podmiotem na rynku lotów czarterowych w Polsce. Według danych ULC, w 2018 roku Grupa przewiozła ponad 1,3 mln pasażerów wyłącznie na rynku polskim zajmując tym samym pierwsze miejsce w klasyfikacji liczby pasażerów według przewoźników czarterowych obsłużonych w polskich portach lotniczych. Na dzień publikacji sprawozdania nie zostały jeszcze opublikowane przez Urząd Lotnictwa Cywilnego wyniki dotyczące liczby pasażerów przewiezionych w 2019 roku.

3.3.2. Konkurenci Grupy

Polski rynek lotów czarterowych podzielony jest w większości pomiędzy trzech największych przewoźników, którzy według danych Urzędu Lotnictwa Cywilnego, w 2018 roku odpowiadali łącznie za prawie 68,2% rynku. Grupa Enter Air wyróżnia się na tle konkurentów m.in.: stabilnością działalności oraz gwarancją długotrwałej współpracy z biurami podróży, gdyż jako polski podmiot Grupa zawsze będzie traktowała rynek polski priorytetowo. Grupa Enter Air dysponuje preferowaną, nowoczesną flotą samolotów, która oferuje maksymalny dostępny zasięg i najwyższą konfigurację miejsc, pozwalając na oferowanie pełnego pakietu tras bez trudności z obsługą całości zapotrzebowania zgłaszanego przez biura podróży. Oprócz trzech czołowych graczy na rynku lotów czarterowych z Polski obecnych jest również szereg innych czarterowych linii lotniczych przylatujących do Polski z krajów Basenu Morza Śródziemnego w czasie sezonu letniego, a także przewoźnicy nisko-kosztowi i tradycyjni.

Strategia Grupy uwzględnia obecność konkurencji, potrzebnej do obsłużenia rynku w sezonie letnim, gdyż utrzymywanie dużej floty dopasowanej pod obsłużenie sezonu letniego przez Grupę wiązałoby się ze zbyt dużymi kosztami w czasie zimy. Flota Grupy dopasowana jest zatem w większym stopniu do sezonu zimowego, podczas gdy flota znacznej części mniejszych konkurentów Grupy, dopasowana jest do sezonu letniego. Według Grupy konkurencja jest zatem potrzebna do utrzymywania optymalnego poziomu rentowności Grupy i z tego powodu nie zamierza w sposób znaczący zwiększać udziału w rynku lotów czarterowych z Polski w stosunku do obecnego poziomu. W związku z bankructwami linii lotniczych na przestrzeni ostatnich lat oraz wciąż słabej kondycji niektórych przewoźników, Grupa nie wyklucza, że fala bankructw i konsolidacji może być kontynuowana przez następnych kilka lat, co jest dla niej szansą na wykorzystanie swojego wydajnego modelu biznesowego i zdobywanie za jego pomocą nowych rynków.

3.4 Polski rynek usług turystycznych jako główny czynnik determinujący sytuację na rynku przewozów czarterowych

Głównymi odbiorcami usług Grupy są touroperatorzy mający potrzebę zapewnienia swoim klientom transportu do zagranicznych kurortów turystycznych. Biura podróży wynajmują zazwyczaj cały samolot wraz z załogą. Sytuacja na rynku usług turystycznych jest główną determinantą koniunktury na rynku przewozów czarterowych i w znaczącej mierze to ona leży u podstaw potencjalnego wzrostu sektora.

Rynek usług turystycznych w ostatnich latach stabilizuje się i konsoliduje wokół najsilniejszych marek.

4 WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU

Wykaz akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji został przedstawiony w punkcie 4.2 śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Enter Air S.A. za okres od 1 stycznia 2019 do 30 czerwca 2019.

5 WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ.

Na dzień 30 czerwca 2019 r. oraz na dzień przekazania przedmiotowego sprawozdania toczy się kilka spraw sądowych z udziałem Grupy:

• Sprawy, których przedmiotem są odszkodowania pasażerskie z tytułu opóźnienia operacji lotniczych. Wartość poszczególnych sporów nie przekracza kwoty 400 EUR powiększonej o ewentualne koszty zastępstwa procesowego i odsetki.
• Sprawa sądowa z udziałem Enter Air Sp. z o.o. i Enter Air S.A. tocząca się przed Sądem Okręgowym w Warszawie. Przedmiotem sporu jest roszczenie o zaniechanie rozpowszechniania treści naruszających dobra osobiste byłych pracowników Spółki Enter Air Sp. z o.o. Kwota roszczenia to 250.000 PLN na rzecz każdego z pozwanych (łącznie 500.000 PLN) tytułem zadośćuczynienia za naruszenie dóbr osobistych oraz o zaniechanie działań naruszających dobra osobiste. Postępowanie nie jest prawomocnie zakończone. Zarząd stoi na stanowisku, że nawet w razie podjęcia przez Sąd Apelacyjny nałożenia kary, ryzyko obciążenia Spółek jest niskie, gdyż podjęte zostały wszystkie możliwe działania mające na celu wykonanie postanowienia o zabezpieczeniu, co powinno skutkować odmową uwzględnienia wniosku o nałożenie kary.
• Roszczenie przeciwko Spółce Enter Air Sp. z o. o. o: (i) zapłatę kwoty 4.441.403,80 GBP (stanowiącej równowartość 5.487.633,42 USD) obejmującej powiększone o odsetki naliczone do dnia 8 lutego 2019 r. kwoty z tytułu świadczonych usług; (ii) zapłatę dalszych odsetek w wysokości 1% miesięcznie oraz (iii) zwrot kosztów postępowania. Roszczenie jest obecnie dochodzone przez sądem angielskim. W dniu 7 maja 2019 r. Enter Air złożył odpowiedź na pozew i powództwo wzajemne. Enter Air wnosi o oddalenie wszystkich roszczeń i zasądzenie na swoją rzecz łącznie kwoty 3.033.901,18 USD (tj. równowartości 2.302.596,52 GBP) wraz z odsetkami. Dodatkowo, Enter Air wnosi o zasądzenie kosztów poniesionych w związku z postępowaniem arbitrażowym, pomimo iż strony postanowiły, że wszelkie spory wynikłe pomiędzy nimi na tle umowy rozstrzygane będą w postępowaniu przed sądem angielskim. Zdaniem Zarządu Jednostki dominującej roszczenie jest bezzasadne. Zarząd ocenia, iż Grupa Kapitałowa nie będzie zobowiązana do wypłaty kontrahentowi żadnych istotnych kwot z tytułu roszczenia.
• Roszczenie Spółki Enter Air Sp. z o. o. o zapłatę odszkodowania w sprawie toczącej się przez Sądem Okręgowym w Warszawie. Pozew został złożony pismem z dnia 17 grudnia 2018 roku, a wartość przedmiotu sporu to 1.415.607,00 PLN.

Zdaniem Zarządu szanse na wygranie sporu są wysokie ze względu na jednoznaczne dowody potwierdzające zawinione działanie pozwanych na szkodę Spółki.

• Roszczenie Spółki Enter Air Sp. z o. o. o odszkodowanie w wysokości 3.450.057,30 USD. W dniu 3 stycznia 2019 roku Sąd I instancji wydał wyrok oddalający powództwo Spółki w całości. Spółka oczekuje na sporządzenie i doręczenie uzasadnienia wyroku i rozważa złożenie apelacji podtrzymując, że roszczenie Spółki jest zasadne.
• Postepowanie karne, w którym Spółka Enter Air Sp. z o. o. jest stroną pokrzywdzoną działaniem przestępnym, w skutek którego poniosła szkodę w wysokości 2.660.243 PLN. Spółka dochodzi nałożenia na sprawców obowiązku naprawienia szkody.
• Roszczenie przeciwko Enter Air Sp. z o. o. o zapłatę solidarnie łącznej kwoty w wysokości 11.631.326 PLN tytułem zwrotu depozytu i opłat, zapłaty kary umownej oraz odszkodowania w związku z naruszeniem postanowień umów dotyczących obsługi lotów czarterowych realizowanych przy użyciu statków powietrznych Enter Air sp. z o.o. Postępowanie toczy się przed Sądem Okręgowym w Warszawie. Sposób zakończenia postępowania będzie zależeć od wyników postępowania dowodowego, które jest w toku. Zarząd stoi na stanowisku, że powództwo przeciw Spółce powinno zostać oddalone.

6 INFORMACJE O UMOWACH ZAWARTYCH W I PÓŁROCZU 2019 ROKU, ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA

Za kryterium znaczącej umowy Spółka przyjmuje 10% przychodów za okres czterech ostatnich kwartałów obrotowych jeżeli umowy dotyczą działalności operacyjnej emitenta (umowy zakupu usług transportowych, noclegowych, kredyty na finansowanie bieżącej działalności itp.) oraz 10% kapitałów własnych w pozostałych przypadkach (inwestycje długoterminowe, inne).

Za znaczące umowy w pierwszej połowie 2019 roku Grupa uznała:

6.1 Umowy z touroperatorami

6.1.1. Umowa z ITAKA HOLDINGS Sp. z o.o.

1 lutego 2019 roku, pomiędzy spółką Enter Air Sp. z o.o. a ITAKA HOLDINGS Sp. z o.o. zawarta została dwuletnia Umowa Charteru dotycząca usług charterowych, która jest bezpośrednio związana z działalnością podstawową Enter Air Sp. z o.o. jako przewoźnika lotniczego. Umowa Charteru została zawarta na czas określony do dnia 30 kwietnia 2021 roku i reguluje zasady świadczenia przez Enter Air sp. z o.o. usług lotniczego przewozu osób i bagażu w przedmiotowym okresie.

Wartość szacunkowa Umowy w pierwszym roku jej obowiązywania, dotyczącym sezonu turystycznego Lato 2019 oraz Zima 2019/2020, wynosi ok. 75.000.000 USD, co stanowi równowartość 279.322.500 zł według kursu średniego NBP z dnia 1 lutego 2019 r. wynoszącego 3,7243.

Na wartość świadczeń wynikających z Umowy wpływa szereg zmiennych, w tym przewidziany w Umowie tryb rezygnacji z poszczególnych lotów oraz zmienne składniki kosztów. Rozliczenia z tytułu Umowy będą realizowane na bieżąco i zgodnie z harmonogramem poszczególnych lotów. Umowa nie zawiera postanowień nietypowych, które odbiegałyby od warunków stosowanych przez Enter Air Sp. z o.o. w podobnych umowach zawieranych z tour operatorami.

6.2 Umowy inwestycyjne

6.2.1. Umowa inwestycyjna dotycząca inwestycji w spółkę Germania Flug AG (obecnie Chair Airlines AG)

W dniu 3 maja 2019 r. Enter Air sp. z o.o. zawarła z Albex Aviation AG z siedzibą w Zürichu (Szwajcaria) oraz osobami fizycznymi umowę inwestycyjną dotyczącą inwestycji w spółkę Germania Flug AG (obecnie Chair Airlines AG) z siedzibą w Glattbruggu (Szwajcaria). Germania Flug AG jest spółką prawa szwajcarskiego prowadzącą działalność lotniczą na podstawie koncesji lotniczej wydanej przez szwajcarski organ nadzoru nad rynkiem lotniczym (Bundesamt für Zivilluftfahrt -Federal Office of Civil Aviation–FOCA). Spółka od 5-ciu lat prowadzi przewozy regularne i czarterowe z wykorzystaniem 3 samolotów Airbus A319 i jest podmiotem niepowiązanym z niemiecką

grupą Germania AG. Zespół Germania Flug AG liczy ponad 100 osób wraz z załogami lotniczymi. Operuje na rynkach europejskich oraz popularnych kierunkach wakacyjnych w Afryce i na bliskim wschodzie. Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej, Enter Air obejmie 49% akcji w podwyższonym kapitale

zakładowym Spółki w zamian za wkład pieniężny w wysokości 2.000.000 USD.

6.2.2. Finalizacja umowy inwestycyjnej dotyczącej inwestycji w spółkę Germania Flug AG (obecnie Chair Airlines AG)

W dniu 24 maja 2019 r. miała miejsce finalizacja umowy inwestycyjnej pomiędzy Enter Air Sp. z o.o. a Albex Aviation AG z siedzibą w Zürichu (Szwajcaria) oraz osobami fizycznymi dotyczącej inwestycji w spółkę Germania Flug AG (obecnie Chair Airlines AG) z siedzibą w Glattbruggu (Szwajcaria). Tym samym Enter Air objął 1.499 nowych akcji imiennych Spółki stanowiących ok. 49% akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki.

6.3 Pozostałe umowy

6.3.1 Chair Airlines AG – umowa wet lease

Enter Air Sp. z o.o. zawarła w dniu 09 kwietnia 2019 roku umowę najmu samolotów Airbus A319 w formule ACMI. Umowa została zawarta na czas określony od dnia 01 czerwca do 30 września 2019 roku. Ostateczna wartość kosztów wynikających z niniejszej umowy za I półrocze 2019 roku wyniosła 2.211 tys. zł.

7 INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

Emitent zawiera transakcje sprzedaży z większością podmiotów powiązanych. Wszystkie transakcje odbywają się na warunkach rynkowych stosowanych dla transakcji z innymi podmiotami.

8 INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK

W pierwszej połowie 2019 roku Grupa kontynuowała współpracę bankami finansującymi jej działalność. Grupa posiadała następujące istotne umowy finansowe:

8.1 Umowy z mBank S.A.

Na mocy umowy ramowej zawartej w listopadzie 2018 roku pomiędzy Enter Air Sp. z o.o. a mBank S.A. udostępniona została Spółce linia kredytowa w wysokości 2.000.000 USD, ważna do 29 listopada 2019 roku, której celem jest finansowanie bieżącej działalności Spółki.

W umowie strony uzgodniły standardowy dla tego typu transakcji katalog zabezpieczeń, w tym w szczególności weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową.

Dodatkowo w tym samym czasie pomiędzy stronami podpisana została umowa o kredyt w rachunku bieżącym udostępniony na rachunkach w PLN, EUR, USD, GBP. Zgodnie z umową kwota kredytu w rachunku bieżącym nie może przekroczyć: 10.000.000 USD w okresie do 15.05.2019; 7.000.000 USD w okresie od 16.05.2019 do 17.06.2019; 5.000.000 USD w okresie od 18.06.2019 do 16.10.2019 oraz 10.000.000 USD w okresie od 17.10.2019 do końca obowiązywania umowy, tj. 29.11.2019. Oprocentowanie kredytu jest następujące: WIBOR ON powiększony o marżę banku dla wykorzystania w PLN, LIBOR ON powiększony o marżę banku dla wykorzystania w USD oraz LIBOR ON + powiększony o marżę banku dla wykorzystania EUR lub USD, odsetki naliczane są miesięcznie i płatne ostatniego dnia roboczego każdego miesiąca w okresie kredytowania oraz w dniu ostatecznej spłaty.

W umowie strony uzgodniły standardowy dla tego typu transakcji katalog zabezpieczeń, w tym w szczególności oświadczenie o poddaniu się egzekucji o kwoty 15.000.000 USD.

Umowy zawierają standardowe dla tego typu umów postanowienia, w tym dotyczące m.in. obowiązku wykorzystania kredytu zgodnie z przeznaczeniem, utrzymania przez Enter Air Sp. z o.o. określonych wskaźników

finansowych na ustalonym w umowach poziomie, a także zobowiązania do przekazywania Bankowi określonych informacji dotyczących sytuacji finansowej spółki. Ponadto Enter Air Sp. z o.o. w umowach zobowiązała się do utrzymywania średniomiesięcznych wpływów łącznie na wskazane w umowach rachunki bieżące Enter Air Sp. z o.o. prowadzone przez mBank na określonym w umowach poziomie, jak również do niezaciągania zobowiązań finansowych bez zgody mBanku.

8.2 Umowy z Raiffeisen Bank Polska S.A. (obecnie BNP Paribas)

W dniu 3 kwietnia 2018 pomiędzy Enter Air Sp. z o.o. a Raiffeisen Bank Polska S.A. zawarta została umowa dotycząca odnawialnego kredytu w rachunku bieżącym, która została aneksowana w dniu 30 lipca 2018 roku.

Na podstawie powyższych umów Raiffeisen Bank Polska S.A. udzielił Enter Air Sp. z o.o. odnawialnego kredytu w rachunku bieżącym w maksymalnej wysokości 13.500.000 USD, dostępnego do wykorzystania zarówno w formie gotówkowej jak i bezgotówkowej, w terminie do 30 czerwca 2020 roku.

Kredyt oprocentowany jest wg zmiennej stopy procentowej LIBOR 1M powiększonej o marżę banku.

Umowa przewiduje standardowy katalog zabezpieczeń kredytu. Zabezpieczenie wierzytelności Banku wynikające z kredytu odnawialnego stanowią w szczególności: cesja wierzytelności z tytułu realizacji dwóch umów z kontrahentami oraz pełnomocnictwo do dysponowania środkami zgromadzonymi na obecnych i przyszłych rachunkach Enter Air Sp. z o.o. otwartych i prowadzonych przez Raiffeisen Bank Polska S.A.. Dodatkowym zabezpieczeniem wierzytelności Banku jest weksel in blanco.

Umowa zawiera standardowe dla tego typu umów postanowienia określające obowiązki stron oraz warunki wypłaty i wykorzystania kredytu, w tym dotyczące m.in. obowiązku wykorzystania kredytu zgodnie z przeznaczeniem, utrzymania przez Enter Air Sp. z o.o. określonych wskaźników zadłużenia oraz wskaźników finansowych na ustalonym w umowie poziomie. Ponadto, Enter Air Sp. z o.o. zobowiązała się w umowie do przeprowadzania obrotów miesięcznych na rachunkach bankowych prowadzonych w Raiffeisen Banku na określonym w umowie poziomie.

9 INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, W TYM PODMIOTOM POWIĄZANYM

Kwota	Data zamknięcia	Cel
800.000 USD	07.01.2020	Zabezpieczenie płatności leasingu operacyjnego samolotu
546.000 USD	09.01.2020	Zabezpieczenie płatności leasingu operacyjnego samolotu
546.000 USD	09.01.2020	Zabezpieczenie płatności leasingu operacyjnego samolotu
546.000 USD	09.01.2020	Zabezpieczenie płatności leasingu operacyjnego samolotu
546.000 USD	09.01.2020	Zabezpieczenie płatności leasingu operacyjnego samolotu

Poniżej przedstawiono zestawienie otwartych akredytyw wg stanu na 30 czerwca 2019:

Wystawcą wszystkich akredytyw jest ING Bank Śląski S.A. Inne pozycje pozabilansowe w Grupie nie występują.

10 WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z EMISJI

Enter Air S.A. wykorzystuje środki pozyskane z emisji na dokonanie przedpłat na zakup nowych samolotów Boeing. Dwa z zamówionych samolotów zostały już dostarczone, a zwrócone środki zostały ponownie użyte na kolejne samoloty. W I kwartale 2019 roku Grupa wpłaciła łącznie 4.532 tys. USD tytułem przedpłat do Boeinga, jednak dalsze płatności zostały przez Grupę wstrzymane ze względu na uziemienie samolotów przez władze lotnicze. Grupa planuje wznowienie płatności dopiero po powrocie samolotów do latania.

11 OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI, A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW ZA DANY ROK

Emitent nie publikował prognoz wyników na 2019 rok.

12 OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH

Grupa zamierza skupić swoje wysiłki na rozwijaniu poczynionych wcześniej inwestycji zgodnie z założeniami zamieszczonymi w prospekcie emisyjnym. Brak jest obecnie zagrożeń mogących mieć wpływ na przyszłą realizacji planów inwestycyjnych.

13 OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ANALIZOWANY OKRES

W I połowie 2019 roku nie miały miejsca nietypowe zdarzenia, które miałyby istotny wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej emitenta zarówno w analizowanym okresie, jak też w kolejnych latach obrotowych.

Ze względu na zdarzenia lotnicze z udziałem samolotów B737MAX, polskie i europejskie władze lotnicze zdecydowały o czasowym wstrzymaniu operacji samolotami tego typu, do czasu wyjaśnienia przyczyn i wdrożenia działań korygujących. Na moment złożenia niniejszego sprawozdania termin wznowienia operacji samolotami tego typu nie jest znany. Samoloty B737MAX stanowią jedynie 9% floty Grupy według stanu na kwiecień 2019 r., dlatego wpływ na realizację programu przewozowego nie będzie istotny.

14 OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI AKCJI BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Szczegółowe dane dotyczące liczby i wartości akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących zostały przedstawione w punkcie 4.3 śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Enter Air S.A. za okres od 1 stycznia 2019 do 30 czerwca 2019 roku.

15 CHARAKTERYSTYKA SYTUACJI FINANSOWEJ I MAJĄTKOWEJ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ W GRUPIE KAPITAŁOWEJ ENTER AIR S.A. ORAZ ANALIZA OTOCZENIA RYNKOWEGO SPOŁKI, RYZYK ZWIĄZANYCH Z JEJ DZIAŁALNOŚCIĄ A TAKŻE ZASAD STOSOWANYCH W ZWIĄZKU Z PEŁNIENIEM FUNKCJI EMITENTA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

14.1. Ocena działalności Spółki Enter Air S.A.

14.1.1. Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży prezentują się następująco:

	Za okres: od 01.01.2019 do 30.06.2019 000'PLN	Za okres: od 01.04.2019 do 30.06.2019 000'PLN	Za okres: od 01.01.2018 do 30.06.2018 000'PLN	Za okres: od 01.04.2018 do 30.06.2018 000'PLN
Przychody z tytułu opłat licencyjnych	12.000	10.000	8.000	6.000
	12.000	10.000	8.000	6.000

W pierwszej połowie 2019 roku spółka rozpoznała przychody z tytułu opłaty licencyjnej za użytkowanie znaku towarowego Ente Air przez Enter Air sp. z o.o. będącą spółką zależną od emitenta. Wartość tych przychodów

wzrosła o 4.000 tys. zł w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego. Wzrost ten jest w głównej mierze podyktowany zwiększeniem obrotów spółki zależnej Enter Air Sp. z o.o., które stanowią podstawę do wyliczenia wysokości opłaty licencyjnej, oraz zwiększeniem opłaty z tytułu udzielenia licencji za używanie znaku towarowego do 2 mln zł za każde przekroczone 100 mln zł.

14.1.2. Koszty według rodzaju

W I połowie 2019 roku Spółka Enter Air S.A. poniosła koszty w wysokości 759 tys. zł, na które w 55,9% składał się koszt usług obcych, głównie związanych z funkcjonowaniem podmiotu na Giełdzie Papierów Wartościowych, oraz w 32,9% koszt wynagrodzeń. 11,2% poniesionych kosztów stanowiły koszty ubezpieczeń społecznych oraz pozostałe.

	Za okres:	Za okres:	Za okres:	Za okres:
	od 01.01.2019	od 01.04.2019	od 01.01.2018	od 01.04.2018
	do 30.06.2019	do 30.06.2019	do 30.06.2018	do 30.06.2018
	000'PLN	000'PLN	000'PLN	000'PLN
Amortyzacja środków trwałych i wartości
niematerialnych	-	-	-	-
Zużycie materiałów i energii	-	-	-	-
Usługi obce	424	254	479	347
Podatki i opłaty	-	-	-	-
Wynagrodzenia	250	155	225	165
Świadczenia na rzecz pracownika	-	-	-	-
Ubezpieczenia społeczne	2 4	1 7	2 0	2 0
Wyjazdy służbowe	-	-	-	-
Pozostałe koszty	6 1	4 0	6 2	3 1
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	-	-	-	-
Różnice kursowe	1.878	-	-	-
	2.637	466	786	563
Koszty sprzedaży	-	-	-	-
Koszty ogólnego zarządu	759	466	786	563
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	-	-	-	-
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	1.878	-	-	-
	2.637	466	786	563

14.1.3. Przychody i koszty finansowe

	Za okres:	Za okres:	Za okres:	Za okres:
	od 01.01.2019	od 01.04.2019	od 01.01.2018	od 01.04.2018
	do 30.06.2019	do 30.06.2019	do 30.06.2018	do 30.06.2018
	000'PLN	000'PLN	000'PLN	000'PLN
Przychody finansowe
Odsetki od środków na rachunkach bankowych	-	-	-	-
Różnice kursowe	1.705	(2.460)	2	-
Pozostałe przychody finansowe	-	-	-	-
	1.705	(2.460)	2	-
Koszty finansowe
Pozostałe koszty finansowe	1.081	1.081	-	-
	1.081	1.081	-	-
Ogółem koszty/przychody finans.netto	624	(3.541)	2	-

W pierwszej połowie 2019 roku Spółka Enter Air S.A. odnotowała przychody finansowe netto w wysokości 624 tys. zł. Przychody te wynikały z nadwyżki dodatnich różnic kursowych. W analogicznych okresie ubiegłego roku Spółka odnotowała przychody finansowe w kwocie 2 tys. zł.

14.2. Sytuacja majątkowa i kapitałowa Spółki Enter Air S.A.

14.2.1. Aktywa

W tabeli poniżej zaprezentowano aktywa Spółki na dzień 30 czerwca 2019 roku.

	Dane jednostkowe Enter Air S.A.
	Stan na dzień	Stan na dzień 31.12.2018
	30.06.2019
	000' PLN	000' PLN
Aktywa trwałe
Inwestycje w jednostkach zależnych	41.775	41.775
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	814	443
Należności pozostałe	-	-
Razem Aktywa trwałe	42.589	42.218
Aktywa obrotowe
Należności handlowe oraz pozostałe	128.539	117.872
Bieżące aktywa podatkowe	212	167
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	3.167	3.771
Rozliczenia międzyokresowe	100	62
Razem Aktywa obrotowe	132.018	121.872
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia
Aktywa razem	174.607	164.090

W I połowie 2019 roku suma aktywów Spółki Enter Air S.A. wyniosła 174.607 tys. zł (wzrost o 10.517 tys. zł. wobec stanu na koniec 2018 roku).

W przeważającej części na aktywa spółki składają się należności handlowe oraz pozostałe i inwestycje w jednostkach zależnych. Udział należności handlowych oraz pozostałych w strukturze aktywów Spółki na koniec czerwca 2019 roku wynosił 73,6%, natomiast inwestycji w jednostkach zależnych odpowiednio 23,9%. Spółka posiada także aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w kwocie 814 tys. zł, jednak stanowią one niewielki udział w sumie aktywów trwałych spółki.

Wartość głównych składowych aktywów trwałych spółki, tj. inwestycji w jednostkach zależnych nie uległa zmianie w porównaniu z danymi na dzień 31.12.2018.

Do głównych składników aktywów bieżących należały krótkoterminowe należności handlowe i pozostałe. Udział należności handlowych oraz pozostałych w strukturze aktywów obrotowych na 30 czerwca 2019 roku wyniósł 97,4%. Na należności handlowe składają się należności z tytułu opłaty licencyjnej oraz inne należności wynikające z cesji PDP Boeing, które to należności na dzień 30 czerwca zostały zdyskontowane zgodnie z MSSF 9. Umowa cesji wierzytelności przenosząca prawa do wpłaconych do firmy Boeing zaliczek (PDP, czyli Pre-Delivery Payment) ze Spółki Enter Air S.A. na Spółkę Enter Air Sp. z o.o. została zawarta w styczniu 2019 roku. Pozostała część aktywów obrotowych stanowiły środki pieniężne i ekwiwalenty oraz rozliczenia międzyokresowe dając łącznie 2,4% wartości aktywów trwałych.

Wartość aktywów obrotowych w I połowie 2019 roku zanotowała wzrost względem stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku. Na dzień 31 grudnia 2018 roku ich wartość wyniosła 121.872 tys. zł., natomiast na 30 czerwca 2019 roku – 132.018 tys. zł.

Wartość krótkoterminowych należności handlowych i pozostałych na koniec czerwca 2019 roku wzrosła o 10.667 tys. zł, tj. 9% w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku, wynosząc 128.539 tys. zł.

14.2.2. Pasywa

W poniższej tabeli przedstawiono źródła finansowania Spółki na dzień 30 czerwca 2019 roku.

	Dane jednostkowe Enter Air S.A.
	Stan na dzień 30.06.2019	Stan na dzień 31.12.2018 000' PLN
	000' PLN
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	17.544	17.544
Kapitał zapasowy	132.872	125.488
Zyski zatrzymane	(4.002)	(4.002)
Wynik okresu	8.079	19.665
Razem kapitały własne	154.493	158.695
Zobowiązanie długoterminowe
Zobowiązanie z tytułu odroczonego podatku dochodowego	7.598	5.318
Razem Zobowiązanie długoterminowe	7.598	5.318
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe	12.435	44
Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego	-	-
Rezerwy krótkoterminowe	81	33
Razem Zobowiązania krótkoterminowe	12.516	7 7
Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami
trwałymi klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia	-	-
Pasywa razem	174.607	164.090

Głównym źródłem finansowania Spółki jest kapitał własny, stanowiący 88,5% pasywów.

W trakcie 2019 roku wartość kapitałów własnych zmalała o 4.202 tys. zł (3%) w porównaniu z ubiegłym rokiem obrotowym. Na dzień 30 czerwca 2019 roku kapitały własne Spółki wynosiły 154.493 tys. zł, wobec 158.695 tys. zł na dzień 31 grudnia 2018. Istotną pozycję w strukturze kapitałów własnych stanowi kapitał zapasowy, który wzrósł o 7.384 tys. zł w porównaniu z poprzednim rokiem obrotowym i wyniósł 132.872 tys. zł.

Na zobowiązania długoterminowe w 100 % składały się zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego w wysokości 7.598 tys. zł, które były o 2.280 tys. zł wyższe w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2018.

W analizowanym okresie znacznie wzrosły zobowiązania krótkoterminowe Spółki. Na dzień 30 czerwca wynosiły one 12.516 tys. zł i były o 12.439 tys. zł wyższe niż na koniec ubiegłego roku obrotowego. Na zobowiązania krótkoterminowe składają się zobowiązania handlowe oraz pozostałe, które wynoszą 12.435 tys. zł. Pozostałą cześć zobowiązań krótkoterminowych stanowią rezerwy krótkoterminowe, których wartość wyniosła 81 tys. zł w wg stanu na koniec czerwca 2019 roku.

14.3. Analiza otoczenia rynkowego Spółki Enter Air S.A.

Spółka Enter Air S.A. osiąga przychody, które są bezpośrednio związane z działalnością spółki Enter Air Sp. z o.o. dlatego też analiza otoczenia rynkowego jest tożsama z tym opisanym w punkcie 3.2.

14.4. Ryzyka związane z działalnością Spółki Enter Air S.A.

Spółka Enter Air S.A. osiąga przychody, które są bezpośrednio związane z działalnością spółki Enter Air Sp. z o.o. dlatego też wszystkie ryzyka działalności Spółki Enter Air Sp. z o.o. opisane w punkcie 3.1 bezpośrednio przekładają się na ryzyka działalności emitenta.

Warszawa, 30 września 2019 roku

Grzegorz Polaniecki Członek Zarządu

Marcin Andrzej Kubrak Członek Zarządu

Andrzej Kobielski Członek Zarządu

Mariusz Olechno Członek Zarządu