Enter Air S.A.

Quarterly Report • Mar 21, 2016

I. Ogólna charakterystyka Spółki

• (a) Enter Air S.A. (dawniej Laruna S.A.) zwana dalej Spółką, prowadzi swoją działalność w oparciu o Kodeks Spółek Handlowych. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie, przy Al. Krakowskiej 106.
• (b) Akt założycielski Laruna Investments S.A. sporządzono w formie aktu notarialnego w Kancelarii Notarialnej Danuta Kosim-Kruszewska, Magdalena Witkowska Spółka Cywilna w Warszawie w dniu 07.11.2012, Repertorium A nr 10256/2012. W dniu 27.11.2012 Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000441533. W dniu 22.12.2014 nazwa Spółki została zmieniona na Enter Air S.A. Ostatniego wpisu do KRS dokonano 31.12.2015.
• (c) Spółka posiada nadany jej w dniu 06.12.2012 numer identyfikacji podatkowej NIP 5272687350 oraz statystycznej w systemie REGON 146414470 z dnia 18.03.2013.
• (d) Rzeczywistym przedmiotem działalności Spółki, zgodnie ze statutem, była działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych.
• (e) Sprawozdanie finansowe Spółki za ubiegły okres obrotowy od 01.01.2014 do 31.12.2014 zostało zbadane przez Baker Tilly Poland Assurance Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Hrubieszowskiej 2 uzyskało opinię bez zastrzeżeń.
• (f) Sprawozdanie finansowe Spółki za ubiegły okres obrotowy zostało zatwierdzone uchwałą Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 10.06.2015. Zgromadzenie Akcjonariuszy dokonało podziału zysku netto za ubiegły rok obrotowy przeznaczając go na kapitał zapasowy.
• (g) Sprawozdanie za ubiegły okres obrotowy zostało złożone w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 19.06.2015.
• (h) Władze Spółki stanowią: Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, Rada Nadzorcza i Zarząd.
• (i) W okresie obrotowym członkami Zarządu Spółki byli:
• Grzegorz Wojciech Polaniecki członek zarządu Mariusz Olechno członek zarządu Marcin Andrzej Kubrak członek zarządu Andrzej Przemysław Kobielski członek zarządu
• (j) Kapitał podstawowy Spółki na dzień bilansowy wynosił 17.544 tys. zł i dzielił się na 17.543.750 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Na dzień bilansowy wartość kapitału własnego wynosiła 141.190 tys. zł.
• (k) Akcje w Spółce na dzień bilansowy były objęte następująco:

	Ilość	Wartość akcji	% posiadanych głosów
	akcji	w zł
Marcin Andrzej Kubrak	6 872 883	6 872 883	39%
Grzegorz Wojciech Polaniecki	2 318 699	2 318 699	13%
Fundusze Zarządzane przez Nationale
Nederlanden Powszechne Towarzystwo	2 000 000	2 000 000	11%
Emerytalne S.A.
Fundusze Zarządzane przez Inwestors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.	1 522 000	1 522 000	9%
OFE Generali S.A.	1 350 000	1 350 000	8%
Pozostali (jednostkowo poniżej 5%)	3 480 168	3 480 168	20%
	17 543 750	17 543 750	100%

Enter Air S.A. Raport uzupełniający opinię z badania sprawozdania finansowego za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015

(l) Akcje w Spółce na koniec okresu ubiegłego były objęte następująco:

	Ilość	Wartość akcji	%
	akcji	w zł	posiadanych głosów
Marcin Andrzej Kubrak	6 860 132	6 860 132,00	65%
Grzegorz Wojciech Polaniecki	2 314 939	2 314 939,00	22%
Grzegorz Badziak	527 187	527 187,00	5%
Mariusz Olechno	420 746	420 746,00	4%
Andrzej Przemysław Kobielski	420 746	420 746,00	4%
	10 543 750	10 543 750,00	100%

• (m) W dniu 23.02.2015 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwaliło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie niższą niż o 1 zł i nie wyższą niż o 7.000.000 zł w drodze emisji akcji serii C. Emisja akcji serii C nastąpiła w formie subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3 KSH przeprowadzonej w drodze oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29.07.2005, o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Podwyższenie kapitału nastąpiło w drodze emisji 7.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł każda. Cena emisyjna 1 akcji wynosiła 14 zł. Wszystkie akcje zostały objęte w drodze oferty publicznej. Postanowienie sądu rejestrowego w sprawie podwyższenia kapitału podstawowego Spółki zostało wydane w dniu 30.12.2015.
• (n) Spółka posiada jednostkę zależną Enter Air Sp. z o.o.
• (o) Bieżący okres obrotowy obejmuje 12 kolejnych miesięcy od 01.01.2015 do 31.12.2015. Ubiegły okres obrotowy obejmuje okres 12 miesięcy od 01.01.2014 do 31.12.2014. Okres obrotowy dwa lata wstecz obejmuje okres od 07.11.2012 do 31.12.2013 i był pierwszym okresem obrotowym Spółki.

II. Ogólne informacje dotyczące przeprowadzonego badania

• (a) Baker Tilly Poland Assurance Sp. z o.o. została wybrana na audytora Spółki uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 13.01.2016.
• (b) Badanie przeprowadzono w siedzibie Spółki na podstawie umowy zawartej w dniu 14.01.2016 pomiędzy Spółką jako Zleceniodawcą a Baker Tilly Poland Assurance Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Hrubieszowskiej 2, jako Zleceniobiorcą, w okresie od 01.03.2016 do 21.03.2016, z przerwami.
• (c) Następujące inwentaryzacje zostały przeprowadzone przez Spółkę w okresie objętym badaniem:
• drogą uzyskania potwierdzeń stanów sald od banków:
• środków pieniężnych na rachunkach bankowych wg stanu na dzień 31.12.2015
• (d) Uzyskano pisemne oświadczenie prawnika dotyczące sporów i spraw natury prawnej związanych ze Spółką.
• (e) Otrzymano od zarządu Spółki oświadczenie z datą 21.03.2016 o kompletności, rzetelności i prawidłowości sprawozdania finansowego przedstawionego do badania i ujawnieniu w informacji dodatkowej wszelkich zobowiązań warunkowych oraz o nie zaistnieniu lub ewentualnym zaistnieniu do dnia zakończenia badania zdarzeń, wpływających w sposób znaczący na wielkość danych wykazanych w sprawozdaniu finansowym za badany rok.

III. Podsumowanie sytuacji finansowej

Na sytuację majątkową, finansową oraz rentowność Spółki w badanym okresie miało wpływ przede wszystkim:

• Podwyższenie kapitału podstawowego o 7 mln zł w drodze publicznej emisji akcji, wartość ogółem pozyskanych środków z emisji wyniosła 98 mln zł, koszty emisji wyniosły 4,2 mln zł.
• Rozpoznanie przychodów z tytułu opłaty licencyjnej w związku z zawarciem umowy o współpracy w zakresie korzystania ze znaku towarowego oraz świadczenia usług ze spółką zależną Enter Air Sp. o.o.

Enter Air S.A. Raport uzupełniający opinię z badania sprawozdania finansowego za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015

IV. Analiza finansowa

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ na dzień 31 grudnia 2015

Komen tarz	Koniec bieżącego okresu '000 zł	Koniec ubiegłego okresu '000 zł	Koniec okresu dwa lata wstecz '000 zł	Zmiana (A-B) '000 zł	Zmiana (A-B)/B %	Zmiana (B-C) '000 zł	Zmiana (B-C)/C %	Koniec bieżącego okresu Struktura %	Koniec ubiegłego okresu Struktura %	Koniec okresu dwa lata wstecz Struktura %
AKTYWA
Aktywa trwałe
Inwestycje w jednostkach zależnych i stowarzyszonych	41 775	41 775	0	0	0%	41 775	0%	29%	100%	0%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	18	1	1	17	1700%	0	0%	0%	0%	1%
	41 793	41 776	1	17	0%	41 775	4177500%	29%	100%	1%
Aktywa obrotowe
Należności handlowe oraz pozostałe należności Bieżące aktywa podatkowe	7 000 322	0 0	0 0	7 000 322	0% 0%	0 0	0% 0%	5%	0% 0%	0% 0%
Inne aktywa finansowe	0	0	103	0	0%	-103	-100%	0%	0%	99%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	96 303	100	1	96 203	96203%	99	9900%	66%	0%	1%
Rozliczenia międzyokresowe	32	0	0	32	0%	0	0%	0%	0%	0%
	103 657	100	104	103 557	103557%	-4	-4%	71%	0%	100%
Suma aktywów	145 450	41 876	104	103 574	247%	41 772	40165%	100%	100%	100%

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ na dzień 31 grudnia 2015 (c.d.)

	Koniec bieżącego okresu Komen tarz '000 zł	Koniec ubiegłego okresu '000 zł	Koniec okresu dwa lata wstecz '000 zł	Zmiana (A-B) '000 zł	Zmiana (A-B)/B %	Zmiana (B-C) '000 zł	Zmiana (B-C)/C %	Koniec bieżącego okresu Struktura %	Koniec ubiegłego okresu Struktura %	Koniec okresu dwa lata wstecz Struktura %
PASYWA
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	17 544	10 544	100	7 000	66%	10 444	10444%	12%	25%	96%
Kapitał zapasowy	117 984	31 331	0	86 653	277%	31 331	0%	81%	75%	0%
Pozostałe kapitały rezerwowe	0	0	0	0	0%	0	0%	0%	0%	0%
Udziały (akcje) własne	0	0	0	0	0%	0	0%	0%	0%	0%
Zysk (strata) z lat ubiegłych	0	0	0	0	0%	0	0%	0%	0%	0%
Zysk (strata) netto okresu obrotowego	5 662	1	0	5 661	566100%	1	0%	4%	0%	0%
Razem kapitały własne	141 190	41 876	100	99 314	237%	41 776	41776%	97%	100%	96%
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe	1 345	0	1		0%	-1	-100%	1%	0%	1%
Zobowiązania krótkoterminowe	2 915	0	4		0%	-4	-100%	2%	0%	4%
	4 260	0	5	4 260	0%	-5	-100%	3%	0%	5%
Suma pasywów	145 450	41 876	104	103 574	247%	41 772	40165%	100%	100%	100%

SPRAWOZDANIE Z WYNIKU I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015

Bieżący Ubiegły Okres dwa Zmiana Zmiana Zmiana Zmiana Bieżący Ubiegły Okres dwa komen okres okres lata wstecz (A-B) (A-B)/B (B-C) (B-C)/C okres okres lata wstecz tarz '000 zł '000 zł 000 zł '000 zł % '000 zł % Struktura % Struktura % Struktura % Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży 7 000 0 0 7 000 0% 0 0% 100% 0% 0% Koszt własny sprzedaży 0 0 0 0 0% 0 0% 0% 0% 0% Zysk (strata) brutto na sprzedaży 7 000 0 0 7 000 0% 0 0% 100% 0% 0% Koszty sprzedaży 0 0 0 0 0% 0 0% 0% 0% 0% Koszty ogólnego zarządu -91 -7 -4 -84 1200% -3 75% -1% 0% 0% Pozostałe przychody operacyjne 0 0 0 0 0% 0 0% 0% 0% 0% Pozostałe koszty operacyjne 0 0 0 0 0% 0 0% 0% 0% 0% Zyski (straty) z inwestycji 0 0 0 0 0% 0 0% 0% 0% 0% Zysk (strata) na działalności operacyjnej 6 909 -7 -4 6 916 -98800% -3 75% 99% 0% 0% Koszty finansowe netto 81 7 4 74 1057% 3 75% 1% 0% 0% Wynik zdarzeń nadzwyczajnych 0 0 0 0 0% 0 0% 0% 0% 0% Zysk/(strata) przed opodatkowaniem 6 990 0 0 6 990 0% 0 0% 100% 0% 0% Podatek dochodowy -1 328 1 0 -1 329 -132900% 1 0% -19% 0% 0% Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) 0 0 0 0 0% 0 0% 0% 0% 0% Zysk/(strata) netto 5 662 1 0 5 661 566100% 1 0% 81% 0% 0%

Sytuacja majątkowa i finansowa, wynik finansowy oraz rentowność Spółki

Działalność gospodarczą Spółki, jej wynik finansowy i rentowność za rok obrotowy oraz sytuację majątkową i finansową na dzień bilansowy w porównaniu do okresu poprzedzającego charakteryzują następujące wskaźniki:

		J.m.	Bieżący okres	Ubiegły okres
Wskaźniki rentowności
- rentowność sprzedaży netto	zysk/strata netto	%	80,89	0,00
	przychody ze sprzedaży
- rentowność majątku ogółem	zysk/strata netto	%	6,05	0,00
	przeciętny stan aktywów
- rentowność kapitału własnego	zysk/strata netto	%	6,19	0,00
	przeciętny stan kapitału własnego
Wskaźniki finansowania
- pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym	kapitał własny		3,38	1,00
	aktywa trwałe
- trwałość struktury finansowania	kapitał własny + zobowiązania długoterminowe		0,98	1,00
	suma pasywów
Wskaźniki płynności
- płynności I	aktywa obrotowe ogółem		35,56	0,00
	zobowiązania krótkoterminowe
- płynności III	środki pieniężne		33,04	0,00
	zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźniki rynku kapitałowego
	zysk/strata netto	zł	0,32	0,00
- zysk/strata na jedną akcję	ilość wyemitowanych akcji
	kapitał własny
- kapitał własny na jedną akcję	ilość wyemitowanych akcji	zł	8,05	3,97

V. Omówienie wybranych pozycji sprawozdania finansowego

1. Inwestycje długoterminowe

Na pozycję inwestycje długoterminowe składają się udziały w jednostce zależnej Enter Air Sp. z o.o. ujęte w cenie nabycia. Udziały te zostały objęte przez Spółkę w poprzednim okresie w ramach wniesienia aportu na poczet opłacenia akcji serii B.

2. Należności krótkoterminowe

Pozycja dotyczy zarachowanych przychodów z tytułu opłaty licencyjnej.

3. Inwestycje krótkoterminowe

Na pozycję składają się przede wszystkim środki pieniężne pochodzące z emisji akcji serii C zgromadzone na rachunku depozytowym.

4. Kapitał zapasowy

Zwiększenie w ciągu okresu obrotowego kapitału zapasowego o kwotę 86.652 tys. zł dotyczy nadwyżki ceny emisyjnej akcji serii C ponad cenę nominalną pomniejszonej o koszty emisji akcji.

5. Zobowiązania długoterminowe

Na pozycję składa się rezerwa z tytułu podatku odroczonego utworzona w związku z powstaniem dodatnich różnic przejściowych dotyczących przychodów z tytułu opłaty licencyjnej.

6. Zabezpieczenia na majątku ustanowione na rzecz osób trzecich

Zabezpieczenie na majątku ustanowione na rzecz osób trzecich nie występuje.

7. Przychody ze sprzedaży

Pozycję tworzą przychody z tytułu opłaty licencyjnej.

VI. Stwierdzenia biegłego rewidenta

• (a) Zarząd Spółki przedstawił żądane informacje, wiarygodne wyjaśnienia i oświadczenia w wystarczającym zakresie i w rozsądnym czasie dla celów przeprowadzenia badania oraz przedłożył oświadczenie o kompletnym ujęciu danych w księgach rachunkowych i wykazaniu wszelkich zobowiązań warunkowych oraz ujawnieniu istotnych zdarzeń, które nastąpiły po dacie bilansu do dnia złożenia oświadczenia.
• (b) Spółka posiada aktualną dokumentację opisującą przyjęte przez nią zasady rachunkowości, które uznaje się za poprawne. Zbadane przez nas operacje gospodarcze dokumentowane były w sposób kompletny, przejrzysty i zostały poprawnie ujęte w księgach rachunkowych. Zbadane przez nas zapisy księgowe zostały dokonane poprawnie i kompletnie na podstawie dowodów księgowych. Sprawozdanie finansowe wynika z prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych.
• (c) Przyjęte zasady rachunkowości są stosowane w sposób ciągły a w przypadku dokonania przez Spółkę zmian w zakresie stosowanych zasad wyceny w informacji dodatkowej określono przyczynę wprowadzenia zmian oraz ich wpływ na wynik finansowy za bieżący okres obrotowy zapewniając porównywalność danych finansowych dotyczących okresu bieżącego i ubiegłego. Bilans zamknięcia na koniec ubiegłego okresu obrotowego został prawidłowo wprowadzony do ksiąg rachunkowych jako bilans otwarcia bieżącego okresu.
• (d) Księgi prowadzone są przy pomocy komputera w sposób rzetelny, bezbłędny i sprawdzalny. Stosowane metody zabezpieczenia dostępu do danych i systemu ich przetwarzania są wystarczające. Dokumentacja księgowa, księgi rachunkowe i sprawozdania finansowe są przechowywane właściwie.

• (e) Na podstawie badania systemu kontroli wewnętrznej Spółki oraz badania wiarygodności poszczególnych pozycji sprawozdania finansowego można stwierdzić, że system kontroli wewnętrznej jest adekwatny do wielkości i złożoności działalności prowadzonej przez Spółkę oraz umożliwia prawidłowe i rzetelne prowadzenie ksiąg rachunkowych.

• (f) Kapitał podstawowy jest zgodny ze statutem Spółki, został potwierdzony wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego oraz został pokryty zgodnie z literą prawa.

• (g) Inwentaryzacje mające miejsce w okresie badanym zostały przeprowadzone prawidłowo, zgodnie z ustawą o rachunkowości. Wyniki inwentaryzacji zostały poprawnie rozliczone i ujęte w księgach rachunkowych.
• (h) Pozycje kształtujące wynik finansowy brutto na działalności gospodarczej Spółki we wszystkich istotnych aspektach zostały ujęte w sposób kompletny i prawidłowy.
• (i) Wynik finansowy brutto został we wszystkich istotnych aspektach poprawnie przekształcony w wynik finansowy netto.
• (j) Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym oraz sprawozdanie z przepływów pieniężnych zostały we wszystkich istotnych aspektach sporządzone prawidłowo w powiązaniu ze sprawozdaniem z sytuacji finansowej, sprawozdaniem z wyników i całkowitych dochodów oraz księgami rachunkowymi.
• (k) Informacja dodatkowa o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające do sprawozdania finansowego zawierają wszystkie istotne informacje wymagane przez Międzynarodowe Standardy Rachunkowości i Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej i zostały przedstawione we wszystkich istotnych aspektach prawidłowo.
• (l) Podczas badania nie stwierdzono istotnych naruszeń statutu Spółki i prawa mających wpływ na sprawozdanie finansowe.
• (m) Sprawozdanie z działalności jednostki jest kompletne w rozumieniu ustawy o rachunkowości oraz uwzględnia postanowienia Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.nr 33 poz. 259). Zawarte w nim informacje są zgodne ze sprawozdaniem finansowym za okres bieżący.
• (n) Dane liczbowe przedstawione w notach do sprawozdania finansowego uzupełnione informacjami zawartymi w części IV i V raportu spełniają w istotnych aspektach wymagania określone przez Krajowe standardy rewizji finansowej wydane przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce.
• (o) Baker Tilly Poland Assurance Sp. z o.o. oraz kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie są niezależni od badanej jednostki w rozumieniu art. 56 ust. 2-4 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. Nr 77, poz. 649).