Quarterly Report • Mar 21, 2016
Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Enter Air S. A. ("Spółka") została utworzona zgodnie ze statutem Spółki w formie aktu notarialnego z dnia 07.11.2012 roku jako Laruna Investments S.A i została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego, pod numerem KRS 0000441533.
W dniu 22 grudnia 2014 nazwa Spółki został zmieniona na Enter Air S.A.
Siedziba Spółki mieści się w Warszawie przy al. Krakowskiej 106
Skład organów zarządczych i nadzorujących Spółki jest następujący:
| Zarzad: | |
|---|---|
| Grzegorz Wojciech Polaniecki | od 17.12.2014 |
| Mariusz Olechno | od 17.12.2014 |
| Marcin Andrzej Kubrak | od 17.12.2014 |
| Andrzej Przemysław Kobielski | od 17.12.2014 |
W dniu 17 grudnia 2014 powołano Radę Nadzorczą w składzie: Ewa Kubrak Grzegorz Badziak Piotr Przedwojewski
W dniu 13 maja 2015 skład Rady Nadzorczej został powiększony do 5 osób. Na nowych członków Rady powołani zostali: Joanna Braulińska-Wójcik Tomasz Brukszo
W dniu 10 czerwca 2015 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało w skład członka Rady Nadzorczej Pania Patrycję Koźbiał.
Do dnia przekazania sprawozdania finansowego skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.
Informacje o Grupie Kapitałowej
Grupa kapitałowa obejmuje jednostkę dominującą Enter Air S.A. oraz Enter Air Sp. z o.o. (100% posiadanych udziałów przez spółkę dominującą) wraz z jej grupą kapitałową
Grupa kapitałowa Enter Air sp. z o.o. obejmuje jednostkę dominującą Enter Air Sp. z o.o. oraz następujące spółki zależne:
Enter Air Services sp. z o.o. została utworzona 24 maja 2012 roku, jako nowa spółka, w której Enter Air sp. z o.o. objęła 100% udziałów.
EnterAir.cz.s.r.o. została utworzona 20 lipca 2012 roku, jako nowa spółka, w której Enter Air sp. z o.o. obieła 100% udziałów.
Enter Air International LTD została utworzona 2 stycznia 2014 roku, jako nowa spółka, w której Enter Air sp. z o.o. objęła 100% udziałów.
Enter Air Executive Services sp. z o.o. została utworzona 28 sierpnia 2014 roku, jako nowa spółka, w której Enter Air sp. z o.o. objęła 60% udziałów. W dniu 24 lipca 2015 Enter Air sp. z o.o. odkupiła udziały pozostające poza kontrolą i od tej daty posiada 100% udziałów Enter Air Executive Services sp. z o.o.
2.1.1 Przychody ze sprzedaży
Przychody ze sprzedaży Grupy prezentują się następująco:
| Za okres: | |
|---|---|
| od 01.01.2015 | |
| do 31.12.2015 | |
| 000'PLN | |
| Przychody ze sprzedaży towarów | 29.752 |
| Przychody ze sprzedaży usług | 727.231 |
| 756.983 |
W ciągu roku występuje sezonowość uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży. Rozkład procentowy przychodów ze sprzedaży w poszczególnych kwartałach przedstawia poniższa tabela:
| Rok 2015 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 1 O | 2Q | 3Q | 4Q | |
| Przychody ze sprzedaży towarów | 12.7 26.1 42.4 | 18,8 | ||
| Przychody ze sprzedaży usług | 13.4 27.5 45.0 | 14.1 |
Przychody z działalności podstawowej Grupy generowane są na rynku usług lotniczych, głównie przez pasażerskie przewozy czarterowe, a także usługi dodatkowe. Przychody netto ze sprzedaży w roku zakończonym dnia 31 grudnia 2015 roku wyniosły 756.983 tys. zł, co oznacza wzrost o 3,5% (25.486 tys. zł) w porównaniu z kwotą 731.497 tys. zł za rok zakończony 31 grudnia 2014 roku. Wzrost przychodów w analizowanych okresach wynikał przede wszystkim ze zwiekszenia skali działalności Grupy i wiekszej liczby samolotów posiadanych we flocie pozwalających na wzrost liczby oferowanych przez Grupę foteli, a co za tym idzie także na wzrost sprzedaży pokładowej. Liczba samolotów we flocie Grupy wynosiła w latach 2014-2015 odpowiednio 14 oraz 17. Dynamika przychodów była by znacznie większa gdyby cena paliwa w porównywanych okresach utrzymywała się na zbliżonym poziomie. W 2015 roku obserwowana była kontynuacja zapoczątkowanego w drugiej połowie 2014 roku qwałtownego spadku cen ropy.
Czynnikiem wpływającym na kontynuację wzrostów przychodów netto ze sprzedaży w latach 2014 -2015 było również zwiększenie skali działalności zarówno na rynkach krajowych jak i na rynkach zagranicznych. Grupa kontynuowała działalność m.in. we Francji, Włoszech, w Izraelu i Wielkiej Brytanii. Ponadto spółka kontynuuje, wprowadzoną we wrześniu 2012 roku EA ZOO, sprzedaż pojedynczych miejsc w samolocie w formule czarter-mix poprzez system rezerwacyjny na stronie internetowej.
W 2015 roku odnotowany był także znaczny wzrost przychodów ze sprzedaży pokładowej, które wyniosły 29.752 tys. zł, co oznaczało wzrost o 79,7% (13.197 tys. zł) wobec 16.555 tys. zł w 2014 roku. Wzrost przychodów ze sprzedaży pokładowej wynikał w głównej mierze ze zwiększenia skali działalności Grupy oraz kontynuacji wprowadzonego w 2012 roku programu szkoleń załogi z zakresu komunikacji z pasażerami oraz zapoczątkowanego w 2013 roku oferowania produktów bezcłowych (ang. duty-free) 2013 roku.
Enter Air wykonuje operacje lotnicze do przeważającej liczby kurortów wakacyjnych dostępnych z Polski i Europy Zachodniej, oferując tym samym najszerszą ofertę połączeń wakacyjnych na polskim rynku. W 2015 roku Grupa obsłużyła ponad 1200 tras. Enter Air posiada pięć stałych baz operacyjnych: w Warszawie, Katowicach, Poznaniu, Wrocławiu i Paryżu oraz bazy sezonowe takie jak m.in.: Londyn Gatwick, Praga, Birmingham, Goeteborg czy Zadar.
Nie istnieje jednoznaczne przypisanie jakiegokolwiek aktywa Grupy do któregokolwiek obszaru geograficznego. Wszystkie aktywa Grupy mogą być swobodnie przemieszczane i generować przychody w dowolnie wybranym miejscu na świecie.
Grupa rozróżnia przychody ze sprzedaży usług wg podziału klientów na krajowych i zagranicznych. Zgodnie z tym podziałem przychody dzielą się następująco: $\mathbf{z}$ . The set of $\mathbf{z}$
| za okres: | |
|---|---|
| od 01.01.2015 | |
| do 31.12.2015 | |
| 000'PLN | |
| Krajowi | 476.942 |
| Zagraniczni | 250.030 |
| 726.973 | |
Powyższe przychody stanowią przychody od odbiorców zewnętrznych. W trakcie roku obrotowego nie miały miejsca żadne transakcje sprzedaży między segmentami (podobnie jak w latach poprzednich).
Głównymi odbiorcami usług Grupy są touroperatorzy oraz konsolidatorzy/brokerzy, będący pośrednikiem pomiędzy Grupą, a touroperatorami, konsolidujący zapotrzebowanie biur podróży na miejsca w samolocie. Grupa współpracuje głównie z polskimi klientami, ale w portfelu odbiorców znajdują się również podmioty m.in. z Czech, Izraela czy Szwecji. Podkreślić należy, że Enter Air współpracuje jedynie z wybranymi biurami podróży / konsolidatorami o stabilnej sytuacji finansowej, co pozwala zabezpieczyć się Spółce przed nieoczekiwaną utratą jednego z kontrahentów.
Poniżej zaprezentowano podział przychodów ze sprzedaży w roku 2015 według odbiorców, których procentowy udział w przychodach ze sprzedaży w 2015 roku przekroczył 5%.
| Za okres: | |
|---|---|
| od 01.01.2015 | |
| do 31.12.2015 | |
| 000'PLN | |
| Touroperator 1 | 178.274 |
| Touroperator 2 | 125.134 |
| Touroperator 3 | 115.249 |
| Konsolidator 1 | 112.251 |
| Konsolidator 2 | 60.087 |
| Pozostali | 135.978 |
| Razem | 726.973 |
| Za okres: | |
|---|---|
| od 01.01.2015 | |
| do 31.12.2015 | |
| 000'PLN | |
| Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych | 20.080 |
| Zużycie materiałów i energii | 230.534 |
| Usługi obce | 389.346 |
| Podatki i opłaty | 1.694 |
| Wynagrodzenia | 19.318 |
| Świadczenia na rzecz pracownika | 1.394 |
| Ubezpieczenia społeczne | 2.672 |
| Wyjazdy służbowe | 3.816 |
| Pozostałe koszty | 16.244 |
| Wartość sprzedanych towarów i materiałów | 16.800 |
| Różnice kursowe | (776) |
| 701.121 | |
| Koszty sprzedaży | 321 |
| Koszty ogólnego zarządu | 17.914 |
| Wartość sprzedanych towarów i materiałów | 16.800 |
| Koszt wytworzenia sprzedanych produktów I usług | 666.086 |
| 701.121 |
Grupa amortyzację środków trwałych oraz wartości niematerialnych ujęła w całości w pozycji koszt wytworzenia sprzedanych produktów i usług. W 2015 roku koszty działalności operacyjnej wynosiły 701.121, co stanowiło wzrost o 0,3% w stosunku do 2014 roku. Niewielka zmiana poziomu kosztów związana jest z dwoma istotnymi czynnikami. Podobnie jak w przypadku przychodów istotnym czynnikiem kształtującym koszty jest cena ropy która w 2015 roku kontynuowała gwałtowny spadek zapoczątkowany w 2014 roku. Drugim czynnikiem jest uzyskiwanie przez Grupe coraz lepszych warunków handlowych w umowach z dostawcami usług. Powoduje to, że dynamika wzrostu kosztów działalności operacyjnej (0,3%) była znacznie niższa niż dynamika wzrostu przychodów netto ze sprzedaży (3,5%). Dodatnia dynamika wzrostu kosztów działalności operacyjnej została zanotowana także w 2014 roku.
W 2015 roku zysk brutto na sprzedaży wyniósł 74.097 tys. zł i był o 57,6% (27.096 tys. zł) wyższy niż w 2014 roku, w którym z kolei wyniósł 47.001 tys. zł. Czynnikiem wpływającym na wzrost zysku brutto ze sprzedaży w 2015 roku był wyższy wzrost przychodów netto ze sprzedaży przy jednoczesnym niższym tempie wzrostu kosztów własnych sprzedaży, co spowodowane było ekspansją Grupy na rynki zagraniczne, umacnianiem się pozycji rynkowej Grupy co przekładało się na coraz silniejsza pozycie negocjacyjną przy zawieraniu kontraktów z dostawcami usług i materiałów oraz dynamiczny wzrost segmentu sprzedaży pokładowej.
$7 -$ closes:
| La UNIES. | |
|---|---|
| od 01.01.2015 | |
| do 31.12.2015 | |
| 000'PLN | |
| Odszkodowania i kary otrzymane | 563 |
| Zwrot VAT zagranica | |
| Razem | 563 |
| Za okres: | |
| od 01.01.2015 | |
| do 31.12.2015 | |
| 000'PLN | |
| Odpisy na należności | |
| Pozostałe koszty | 34 |
| Razem | 34 |
W roku 2015 zaobserwowano spadek pozostałych przychodów operacyjnych z poziomu 5.885 tys. zł w 2014 roku do 563 tys. zł w 2015 roku. Spadek pozostałych przychodów operacyjnych w tym okresie spowodowany był przede wszystkim spadkiem wpływów z tytułu odszkodowań wypłacanych przez firmy ubezpieczeniowe na naprawę uszkodzeń samolotów spowodowanych przez firmy trzecie takie jak np. obsługa handlingowa z uwagi na nie wystąpienie istotnych zdarzeń tego typu w 2015 roku...
Pozostałe koszty operacyjne cechowały się podobnymi tendencjami do pozostałych przychodów operacyjnych. W roku 2015 zaobserwowano spadek pozostałych kosztów operacyjnych z 6.700 tys. zł w 2014 roku do 34 tys. zł w 2015 roku spowodowany brakiem kosztów napraw samolotów uszkodzonych przez firmy trzecie.
Zysk na działalności operacyjnej za 2015 rok wyniósł 56.391 tys. zł stanowiąc wzrost o 76,8% (24.496 tys. zł) względem 31.895 tys. zł w 2014 roku. Do wzrostu zysku na działalności operacyjnej w 2015 roku w głównej mierze przyczynił się wzrost przychodów ze sprzedaży przy jednoczesnym spadku kosztów działalności podstawowej.
| Przychody finansowe: | Za okres: |
|---|---|
| od 01.01.2015 | |
| do 31.12.2015 | |
| 000'PLN | |
| Odsetki od rachunków bankowych | 69 |
| Różnice kursowe | |
| Pozostałe przychody finansowe | 88 |
| 156 |
Koszty finansowe:
| od 01.01.2015 | |
|---|---|
| do 31.12.2015 | |
| 000'PLN | |
| Koszty odsetek od: | |
| Kredytów bankowych | 498 |
| Leasingów finansowych | 5.179 |
| Inne | 321 |
| Różnice kursowe | 6.919 |
| Dyskonto należności | |
| Prowizje od kredytów | 915 |
| Pozostałe koszty finansowe | 60 |
| 13.892 | |
| Ogółem koszty finansowe netto | (13.736) |
Przychody finansowe w 2015 roku wyniosły 156 tys. zł i były znacznie wyższe niż w roku poprzednim, w którym wyniosły 13 tys. zł. Wyższy poziom przychodów finansowych w 2015 roku spowodowany był uzyskaniem ponad dziesięciokrotnie wyższych przychodów z tytułu odsetek od rachunków bankowych oraz pozostałych przychodów finansowych.
Za okrest
Koszty finansowe w 2015 roku osiągnęły poziom 13.892 tys. zł i były nieco wyższe niż w 2014 roku, w którym wyniosły 9.883 tys. zł. Wzrost kosztów finansowych w 2015 roku spowodowany był głównie poprzez wzrost kosztów leasingów finansowych, które wynosiły 5.179 tys. zł (wzrost o 192,1 % w stosunku do roku ubiegłego w którym to wynosiły one 1.773 tys. zł), Drugim istotnym czynnikiem wpływającym na zwiększenie kosztów finansowych by znaczny wzrost kursu USD co przyczyniło się do wzrostu kosztów wynikających z wyceny zobowiązań walutowych, głównie w USD. Koszty te wyniosły w 2015 roku 6.919 tys zł. wobec 4.242 tys zł. w roku poprzednim. Należy podkreślić iż ww. różnice
kursowe były jedynie efektem wyceny składników bilansu na dzień bilansowy i straty te nie były realizowane.
Zysk netto w roku 2015 cechował się dodatnia dynamiką wzrostu. W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2015 roku zysk netto wygenerowany przez Grupe wyniósł 33.779 tys. zł i był o 94% (16.363 tys. zł) wyższy niż w analogicznym okresie zakończonym 31 grudnia 2014 roku, w którym wyniósł 17.416 tys. zł. Czynnikiem decydującym o wzroście dynamiki wzrostu zysku netto były w dużej mierze rosnące przychody netto ze sprzedaży przy jednoczesnym wolniejszym tempie wzrostu kosztów podstawowej działalności.
W tabeli poniżej zaprezentowano aktywa Grupy na dzień 31 grudnia 2015 roku.
| 2015 r. | |
|---|---|
| w tys. zł (zbadane) |
|
| Aktywa trwałe | 220.768 |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 176.019 |
| Wartości niematerialne | 74 |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 9.189 |
| Należności handlowe oraz pozostałe | 35.486 |
| Aktywa obrotowe | 222.743 |
| Zapasy | 2.537 |
| Należności handlowe oraz pozostałe | 44.904 |
| Bieżące aktywa podatkowe | 1.905 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 145.063 |
| Rozliczenia międzyokresowe | 28.334 |
| AKTYWA OGÓŁEM | 443.511 |
W roku 2015 suma aktywów Grupy wyniosła 443.511 tys. zł (wzrost o 98,9% wobec stanu na koniec 2014 roku).
Do głównych składników majątku trwałego Grupy należą rzeczowe aktywa trwałe, na które w przeważającej części składają się samoloty użytkowane przez Grupę w ramach leasingu finansowego, oraz należności handlowe oraz pozostałe. Udział rzeczowych aktywów trwałych w strukturze majatku trwałego Grupy na koniec 2015 roku wynosił 79,7%, natomiast należności handlowych odpowiednio 16,1%.
W 2015 roku Grupa odnotowała wzrost rzeczowych aktywów trwałych. Na koniec 2015 roku ich wartość osiągnęła poziom 176.019 tys. zł (o 91,7% wiecej względem stanu z 31 grudnia 2014 roku). Poziom długoterminowych należności handlowych i pozostałych należności wynosił na koniec 2015 roku 35.486 tys. zł.
Do głównych składników aktywów bieżących należały środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz krótkoterminowe należności handlowe i pozostałe. Udział środków pieniężnych i ich ekwiwalentów w strukturze aktywów obrotowych na koniec 2015 roku wyniósł 65,1%, natomiast krótkoterminowych należności handlowych i pozostałych 20,2%. Na koniec 2015 roku istotny udział w strukturze aktywów obrotowych miały także rozliczenia międzyokresowe, które stanowiły 12,7% aktywów bieżących Grupy. Wartość aktywów obrotowych w 2015 roku zanotowała dynamiczny wzrost. Na koniec 2015 roku wartość aktywów obrotowych wyniosła 222.743 tys. zł. Ponad 115% wzrost względem stanu na koniec 2014 roku był spowodowany istotnym zwiekszeniem środków pienieżnych i zapasów.
Wartość krótkoterminowych należności handlowych i pozostałych na koniec 2015 roku wzrosła o 9% (3.725 tys. zł) w stosunku do 2014 roku do poziomu 44.904 tys. zł. Rozliczenia międzyokresowe wzrosły nieznacznie do 28.334 tys. zł na koniec 2015 roku, co stanowi wzrost o 3,7 % w porównaniu do roku ubiegłego. Poziom rozliczeń międzyokresowych oraz należności jest powiązany z ilością operacji lotniczych wykonanych w okresie zimowym w miesiącach od listopada do lutego oraz wielkościa floty bedaca w posiadaniu Grupy.
W poniższej tabeli przedstawiono źródła finansowania Grupy na dzień 31 grudnia 2015 roku.
| 2015 r. | |
|---|---|
| w tys. zł | |
| Kapitał własny przypadający właścicielom jednostki dominującej |
170.482 |
| Kapitał podstawowy | 17.544 |
| Kapitał zapasowy | 157.811 |
| Rozliczenie połączenia | (38.655) |
| Zyski zatrzymane | 5 |
| Wynik okresu | 33.779 |
| Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych | (2) |
| Udziały niekontrolujące | |
| Kapitał własny ogółem | 170.482 |
| Zobowiązanie długoterminowe | 135.782 |
| Pożyczki i kredyty bankowe | 4.391 |
| Zobowiązanie z tytułu odroczonego podatku dochodowego. | 22.431 |
| Rezerwy długoterminowe | 1.191 |
| Zobowiazania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego | 94.980 |
| Rozliczenia międzyokresowe | 12.790 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 137.247 |
| Zobowiązania handlowe oraz pozostałe | 52.519 |
| Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego | 2.030 |
| leasingu krótkoterminowe tytułu Zobowiązania z finansowego |
21.394 |
| Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe | 37.896 |
| Rezerwy krótkoterminowe | 6.089 |
| Rozliczenia międzyokresowe | 17.319 |
| Zobowiązania ogółem | 273.029 |
| PASYWA OGÓŁEM | 443.511 |
Struktura źródeł finansowania Grupy w analizowanym okresie zmieniała się. Udział kapitałów własnych ogółem w sumie pasywów na koniec 2015 roku wyniósł 38,4% natomiast udział zobowiązań i rezerw na zobowiązania wyniósł 61,6% sumy bilansowej. Na wzrost udziału kapitału własnego w strukturze pasywów wpłynał dynamiczny wzrost kapitału zapasowego, który na koniec 2015 roku wzrósł o 103.854 tys. zł. (192,5%) osiągnął poziom 157.811 tys. zł. Istotną pozycję w strukturze kapitałów własnych stanowi również wynik z bieżącego okresu, który wzrósł o 19,8% w porównaniu do poprzedniego roku obrotowego i wynosi 33.779 tys. zł, co również wpływa na zwiększenie udziału kapitału własnego w strukturze pasywów. Wzrost wartości kapitałów własnych w w 2015 roku spowodowany był przede wszystkim przeprowadzeniem w grudniu 2015 roku emisji 7.000.000 akcji serii C w oparciu o ofertę publiczną tych akcji. Do wzrostu przyczynił się również zysk netto generowany przez Grupe przeznaczany w całości na kapitał zapasowy.
W strukturze zobowiązań w zaobserwowano rosnący udział zobowiązań długoterminowych, które stanowiły w 2015 roku 49,7% zobowiązań ogółem i wyniosły 135.782 tys. zł, czyli zanotowały wzrost o 74.610 tys. zł (122,0%). Rosnący udział zobowiązań długoterminowych wywołany był przede wszystkim rosnącymi zobowiązaniami długoterminowymi z tytułu leasingu finansowego spowodowanymi zwiększającą się liczbą samolotów finansowanych leasingiem finansowym. Na koniec 2015 roku spółka posiadała 3 samoloty Boeing 737-400 oraz jeden samolot Boeing 737-800 finansowane w oparciu o leasing finansowy. Wzrost zobowiązań długoterminowych spowodowany był również wzrostem zobowiązań z tytułu odroczonego podatku dochodowego, które wyniosły 22.431 tys. zł w 2015 roku wobec 13.794 tys. zł w 2014 roku.
Zobowiązania krótkoterminowe pomimo wzrostu wartości wykazywały tendencję malejącą w strukturze zobowiązań i stanowiły w 2015 roku 50,3% zobowiązań ogółem wobec 65,9% w roku poprzednim. Na koniec 2015 roku zobowiązania krótkoterminowe wyniosły 137.247 tys. zł i były o 18.819 tys. zł (15,9%) wyższe wobec 2014 roku, w którym wyniosły 118.428 tys. zł. Na wzrost zobowiązań krótkoterminowych wołynał głównie wzrost wartości krótkoterminowych pożyczek i kredytów bankowych oraz wzrost zobowiązań krótkoterminowych z tytułu leasingu finansowego. Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe w roku 2015 wyniosły 37.896 tys. zł. co oznaczało wzrost o 165,2% wobec stanu na koniec 2014 roku. Kredyty i pożyczki Grupy denominowane były w USD, o oprocentowaniu zmiennym opartym o stopę LIBOR. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu finansowego wyniosły natomiast 21.394 tys. zł na koniec 2015 roku i były wyższe o 6.561 tys. zł w porównaniu z rokiem ubiegłym. Istotną pozycję zobowiązań krótkoterminowych stanowią zobowiązania handlowe i pozostałe w kwocie 52.519 tys. zł. przy minimalnym spadku wartości (-13,7%) w porównaniu do roku ubiegłego, w którym osiągnęły wartość 60.872 tys. zł. Na pozycję tą w istotnej mierze składają się depozyty biur podróży, które wyniosły 14.292 tys. zł wobec 13.441 tys. zł na koniec 2014 roku. Wzrost ten spowodowany był przede wszystkim wzrostem skali działalności Grupy
W 2015 roku miał miejsce szereg wydarzeń mających wpływ na rynek turystyczny. Między innymi zwiększyła się aktywność terrorystyczna w Tunezji i Egipcie, a także we Francji i Turcji. Powyższe kierunki straciły bardzo na atrakcyjności, i ruch turystyczny w tych regionach znacząco się zmniejszył. Enter Air ma jednak w swojej ofercie dużo ponad setkę innych destynacji wakacyjnych, które szybko zastąpiły przeloty do zagrożonych terenów. Długie loty z Polski do Egiptu czy Tunezji zostały zamienione na prawie dwukrotnie krótsze loty do destynacji europejskich. Przyszłe lata mogą jeszcze odczuwać skutki niepokojów w Północnej Afryce, jednak sytuacja powinna powoli się normalizować. Elastyczny model biznesowy pozwala zakładać, że tak jak w poprzednich latach Grupa nie będzie narażona na zawirowania na rynkach turystycznych w takim stopniu jak na przykład linie regularne.
Nastepnym ważnym wydarzeniem roku 2015 był spadek produkcji i obniżenie popytu na surowce ze strony Chin. Był to jeden z głównych czynników wpływających na spadek cen ropy. Grupa ma model biznesowy w którym ceny surowców mają dużo mniejszy wpływ na wyniki finansowe niż w modelach linii tradycyjnych, jednak spadek obrotów wywołany niższą ceną paliwa lotniczego, które firma musiała zakupić wpłyną dodatnio na wynik marży na sprzedaży. Grupa oczekuje stopniowego wzrostu cen ropy na światowych rynkach, a stosowany model zabezpieczenia powinien nadal być skuteczny.
Emitent jest spółką rosnącą w sektorze przewozów czarterowych w Europie. Bazowym rynkiem dla Grupy Enter Air jest rynek polski, który rośnie stabilnie od kilku lat. Jednak głównym kierunkiem rozwoju dla Grupy jest rynek Europy Zachodniej, gdzie podstawą wzrostu jest przewaga cenowa jaką zapewnia model biznesowy Grupy. Zagraniczni konkurenci mają dużo wyższą bazę kosztową oraz zwykle tradycyjną organizację, która nie może konkurować z nowoczesnym modelem operatora lotniczego Enter Air.
Barierą dla bardziej dynamicznego niż dotychczas wejścia na rynki wysokomarżowe jest dla Grupy brak bezpośredniego dostepu do kanałów sprzedaży B2C. Dlatego też Grupa jest zainteresowana potencjalnymi przejęciami podmiotów mającymi dostęp do zachodnich rynków turystycznych. Na dzień sprawozdania. Grupa nie ma zdefiniowanych konkretnych celów przejęć, ale na podstawie doświadczeń nabytych przy próbach przejęć w latach ubiegłych, Grupa ma jasno sprecyzowane kryteria dla potencialnych transakcji. Obecne kanały dystrybucji B2B są bardzo wydajne i mają jeszcze bardzo duży potencjał wzrostu, dlatego też Grupa nie jest pod presją czasu i zamierza dokładnie wybrać i przygotować potencjalny cel akwizycji.
Grupa monitoruje rozwój rynków wschodzących (np. Azji) pod kątem potencjalnej ekspansji, natomiast oceniamy iż rynki te są nadal niestabilne, a poziom cen nie gwarantuje uzyskania marż dających szanse na zwrot z ewentualnej inwestycji.
W 2015 roku Grupa Enter Air zajmowała na rynku polskim pozycję lidera przewozów czarterowych. Była też bardzo aktywna na rynkach Zachodniej Europy takich jak Francja, Wielka Brytania, Hiszpania, Włochy, Skandynawia oraz w Czechach i Izraelu. 2015 rok był kolejnym rokiem wzrostu skali działalności oraz poprawy wyników Grupy. Najważniejszym wydarzeniem było wprowadzenie Grupy, w Grudniu 2015 roku, na Giełde Papierów Wartościowych w Warszawie. Grupa pozyskała ponad 97 milionów PLN na projekt inwestycyjny związany z zakupem nowych samolotów typu Boeing B737-800 oraz B737-8 Max. Emisja akcji na Giełdzie wzmocniła znacząco prestiż i rozpoznawalność marki, oraz stabilność finansową Grupy poprzez podniesienie kapitałów własnych. Głównym czynnikiem zewnętrznym wpływającym na rozwój Grupy jest stabilny, duży rynek przewozów czarterowych w Europie, który Grupa zdobywa dzięki nowoczesnemu, nisko-kosztowemu oraz wysoce efektywnemu modelowi biznesowemu, dającemu przewagę konkurencyjną w stosunku do innych linii lotniczych. Jedna z podstaw sukcesu Grupy jest umiejętne zarządzanie i niwelowanie ryzyk występujących w branży.
Celami strategicznymi Grupy są: (i) koncentracja działalności na dochodowej części rynku; (ii) odnowienie floty samolotów; (iii) dalsza ekspansja na rynki zagraniczne oferujące wyższe marże oraz mniejszą sezonowość niż rynek polski; (iv) wprowadzenie w przyszłości nowego produktu w postaci sprzedaży bloków miejsc w samolocie (w przypadku wystąpienia rentownego popytu) oraz (v) wprowadzenie nowej na polskim rynku usługi "pakietowania dynamicznego produktu turystycznego" (w momencie wystąpienia rentownego popytu).
W chwili obecnei brak jest negatywnych przesłanek dla realizacji strategii. Grupa jest dobrze przygotowana poprzez posiadaną aktualnie pozycję strategiczną i pełną gotowość operacyjnohandlowa oraz wiedzę w danym zakresie. Ryzyko, że Grupa może nie osiągnąć planowanych celów strategicznych z uwagi na będące poza jej kontrolą czynniki wewnętrzne i zewnętrzne o charakterze gospodarczym, regulacyjnym, prawnym, finansowym lub operacyjnym, jest oceniane jako niewielkie.
Na działalność Grupy mają wpływ czynniki makroekonomiczne dotyczące zarówno polskiej jak i światowej gospodarki. W szczególności na poziom popytu na loty czarterowe, związane z turystycznymi wyjazdami zagranicznymi, wpływ mają m.in. takie czynniki makroekonomiczne jak: (i) dynamika PKB; (ii) dynamika poziomu dochodów rozporządzalnych; (iii) poziom bezrobocia oraz (iv) dynamika poziomu zadłużenia gospodarstw domowych. Inne czynniki makroekonomiczne wpływające na działalność Grupy to m.in.: (i) inflacja; (ii) poziom stóp procentowych; (iii) poziom produkcji przemysłowej; (iv) kursy walut oraz (v) polityka fiskalna i monetarna państwa.
Grupa rozpoczęła swoją działalność w czasie kryzysu rynkowego i jej model biznesowy jest dostosowany do panujących warunków i ryzyk makroekonomicznych. Grupa, na przestrzeni ostatnich 5 lat, korzystała z przewag wobec konkurencji narażonej na ryzyka rynkowe, skutecznie wypierając ją z wielu rvnków europejskich.
Jednym z czynników mających wpływ na popyt na usługi turystyczne oraz loty czarterowe związane z miedzynarodowymi wyjązdami turystycznymi jest ryzyko związane z atakami terrorystycznymi oraz konfliktami militarnymi. Niepewna sytuacia w danym regionie, rozumiana jako zwiększone prawdopodobieństwo ataków terrorystycznych czy konfliktów militarnych lub też wystąpienie przedmiotowych zjawisk, może ograniczyć zainteresowanie danym kierunkiem turystycznym. Przykładem takiej sytuacji były wydarzenia z 2010 i 2011 roku określane jako "arabska wiosna", czyli protesty społeczne i konflikty zbrojne w krajach, takich jak m.in. Egipt, Tunezia, Maroko. "Arabska wiosna" wpłynęła na zmniejszenie poziomu bezpieczeństwa odczuwanego przez turystów udających sie do krajów Afryki Północnej i krajów Bliskiego Wschodu i przełożyła się na kilkuletnie zmniejszenie zainteresowania turystów tym kierunkiem podróży. Grupa, dzięki swojej dywersyfikacji rynkowej oraz bardzo szerokiej ofercie tras, prawie natychmiast zdołała przenieść swoje operacje z rejonów zagrożonych do rejonów niedotknietych kryzysem, takich jak np. Wyspy Kanaryjskie, Cypr i Dubaj. W efekcie Grupa umocniła swoją pozycję na rynku.
W przypadku powtórzenia się zamachów terrorystycznych i wystąpienia nowych konfliktów militarnych, należy oczekiwać spadku zainteresowania podróżami zagranicznymi do dotkniętych regionów turystycznych, oraz przesunięcia ruchu pasażerskiego na inne regiony turystyczne. Potencjalne zwiększenie percepcji poziomu ryzyka przez turystów może mieć wpływ na przynajmniej krótkotrwały spadek przychodów sektora turystycznego i lotniczego. Kluczowym elementem minimalizacji powyższego ryzyka jest dla Grupy szeroka dywersyfikacja geograficzna świadczonych usług, oraz brak trwałej zależności od określonych rynków, wpływająca na elastyczność oferty.
Katastrofy naturalne oraz epidemie chorób zakaźnych, np. ptasiej grypy, SARS (zespół ostrej ciężkiej niewydolności oddechowej) czy malarii, mają negatywny wpływ na popyt na usługi turystyczne oraz loty czarterowe związane z międzynarodowymi wyjazdami turystycznymi w szczególności do regionów świata dotkniętych przedmiotowymi zdarzeniami nadzwyczajnymi. Katastrofy naturalne oddziałują na psychologiczne postrzeganie danego miejsca przez turystów jako lokalizacji o podwyższonym ryzyku. Efekt ten jest z reguły krótkoterminowy. Dany region może jednak stracić znaczenie jako kierunek turystyczny na dłuższy okres z uwagi na fakt, iż katastrofy naturalne często niszczą infrastrukturę turystyczną znajdującą się na tym obszarze. Wystąpienie epidemii i katastrof naturalnych w regionach świata, do których loty wykonuje Grupa, może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Grupy. Grupa operuje do ponad 250 destynacji w 36 krajach, co daje jej dużą dywersyfikację rynkową na wypadek nieprzewidzianych zdarzeń w poszczególnych regionach turystycznych.
Rynek przewozów lotniczych jest bardzo konkurencyjny. Bezpośrednimi konkurentami Grupy są inne linie lotnicze koncentrujące swoją działalność na wykonywaniu lotów czarterowych z lub do Polski na rzecz biur podróży. Zgodnie z publikacja Urzedu Lotnictwa Cywilnego za 3 kwartały 2015 r., największe linie lotnicze koncentrujące swoją działalność na wykonywaniu lotów czarterowych z lub do Polski na rzecz biur podróży, to: (i) Enter Air; (ii) Small Planet Airlines (iii). Travel Service Polska. Najwiekszy
udział w rynku spośród wymienionych linii lotniczych posiadały w IIIQ 2015 roku linie Enter Air (30,05,% udziału w rynku przelotów charterowych z Polski - wg. ilości pasażerów) oraz Small Planet (26.34% udziału w rynku przelotów charterowych z Polski). Zaostrzenie konkurencji na rynku lotów czarterowych z lub do Polski na rzecz biur podróży może wpłynąć na zwiększenie presji na obniżenie cen przelotów, co mogłoby mieć negatywny wpływ na działalność Grupy. Należy jednak zaznaczyć, iż kontraktacja programu handlowego Grupy odbywa się z kilkunastomiesięcznym wyprzedzeniem dając możliwość na wdrożenie działań korygujących w przypadku wystąpienia potencjalnie niekorzystnej koniunktury. W przypadku realizacji negatywnego scenariusza np. na rynku polskim, Grupa ma możliwość przerzucenia swojej pojemności przewozowej na rynki zagraniczne. Grupa ciągle zwiększa stopień dywersyfikacji rynkowej, dążąc do parytetu 50/50 wolumenu usług na rynku rodzimym w stosunku do eksportu usług.
Pośrednią konkurencję dla Grupy stanowią również tzw. tanie linie lotnicze oraz tradycyjne linie lotnicze świadczące usługi czarterowe w ramach wolnej pojemności przewozowej. Ryzyko dla Grupy zwiazane z tanimi liniami lotniczymi, związane jest m.in. z możliwością rezygnacji przez niektórych klientów z usług biur podróży na rzecz samodzielnych wyjazdów zagranicznych przy wykorzystaniu tanich linii lotniczych jako środka transportu. Zarówno Enter Air, jak i biura podróży oferują od kilku lat przeloty dla pasażerów niekorzystających z pakietów "All Inclusive". Grupa jest przygotowana do dalszego rozszerzenia swojej oferty przelotów dla turystów indywidualnych, jest to jednak nadal rynek niszowy.
Samolot jest jednym z najbezpieczniejszych środków transportu. Zgodnie z danymi podanymi przez European Transport Safety Council w raporcie Transport safety performance in the EU. A statictical overview" wskaźnik określający śmiertelność na 100 mln pasażerokilometrów wynosi 0,035 dla samolotu, 0,035 dla pociągu, 0,07 dla autobusu, 0,25 dla statku, 0,7 dla samochodu, 5,4 dla roweru, 6,4 dla ruchy pieszego oraz 13,8 dla motocykli.
Samolot można uznać za najbardziej bezpieczny środek transportu w porównaniu do alternatywnych środków transportu, jednak nie można wykluczyć wystąpienia katastrofy lotniczej z udziałem samolotu należącego do Grupy. Wystąpienie takiego zdarzenia mogłoby mieć negatywny wpływ na kondycję finansową Grupy. Dlatego też Grupa kontraktuje co roku, na rynku w Londynie, bardzo wysoki poziom ubezpieczenia od skutków zdarzeń i wypadków lotniczych.
Poza ryzykiem związanym z możliwością wystąpienia katastrofy lotniczej z udziałem samolotu należącego do Grupy, Grupa jest również narażona na ryzyko związane z wystąpieniem katastrof lotniczych dotyczących innych linii lotniczych, które mogą przełożyć się na spadek popytu na usługi Grupy.
3.1.7. Ryzyko związane z cenami paliw i wysokością podatków nakładanych na paliwa
Model biznesowy Grupy zakłada przenoszenie większości ryzyka związanego z ceną paliw na czarterującego. Standardowa umowa czarterowa opiewa na cenę za fotel, opartą o bazową cenę paliwa oraz o dopłate paliwowa zależna od jego aktualnych cen na rynku.
Ponieważ dopłata jest wyliczana na okres przyszłego miesiąca na podstawie średniej ceny paliwa z poprzedniego miesiąca, Grupa jest narażona na ryzyko dynamicznego wzrostu ceny paliwa w okresie dwóch miesięcy.
Ewentualny gwałtowny wzrost cen paliw spowoduje wzrost cen przelotów, co mogłoby przełożyć się na ogólny spadek popytu na rynku, jednak od rozpoczęcia działalności Grupy Zarząd nie obserwował spadku popytu na oferowane przez Grupę usługi, nawet w okresach kiedy ceny paliw były relatywnie wysokie. Grupa nie wyklucza stosowania mechanizmów zabezpieczających ceny paliwa w przypadku wystapienia dynamicznej zmienności cen na światowych rynkach...
3.1.8. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży i zapotrzebowaniem na kapitał obrotowy
Rynek lotów czarterowych związanych z turystycznymi wyjazdami zagranicznymi cechuje się bardzo dużą sezonowością. W trakcie sezonu letniego Grupa wykorzystuje całą posiadaną flotę, natomiast zimą ponad połowa samolotów pozostaje na ziemi. Grupa wykorzystuje ten okres na wykonywanie koniecznych przeglądów, jednakże jej przepływy pieniężne maleją i w celu terminowego regulowania wszystkich zobowiazań bieżacych niezbedne jest otrzymanie linii kredytowej. Grupa na bieżąco monitoruje wskaźniki zadłużenia i posiada wiarygodną historię kredytową.
Zgodnie z Rozporządzeniem WE nr 261/2004 Parlamentu Europejskiego i Rady z 11 lutego 2014 r. ("Rozporządzenie 261/2004"), każdy pasażer linii lotniczych ma prawo domagać się odszkodowania od przewoźnika lotniczego w sytuacji odmowy przyjęcia na pokład wbrew jego woli, odwołania lotu lub dużego opóźnienia lotu. W przypadku zaistnienia okoliczności wskazanych w Rozporządzeniu 261/2004, pasażerowi przysługuje prawo do odszkodowania w wysokości: od 250 do 600 EUR w zależności od długości lotu wewnątrzwspólnotowego, jednak jedynie gdy zdarzenie nie jest wynikiem nadzwyczajnych okoliczności, których przewoźnik nie mógł uniknąć pomimo podjęcia wszelkich racjonalnych środków. Zjawisko zakłóceń rejsów jest w skali działalności Grupy zjawiskiem niewielkim. W 2015 roku odsetek wszystkich rejsów poważnie opóźnionych (bez względu na przyczynę) był poniżej $0.85%$ .
Grupa prowadzi swoją działalność na różnych rynkach zagranicznych, wobec czego generowane przychody oraz ponoszone przez niego koszty są denominowane w różnych walutach, przede wszystkim w USD, w mniejszym zaś stopniu w EUR, GBP czy PLN.
W celu zmniejszenia ekspozycji na ryzyko walutowe, Grupa odpowiednio równoważy proporcje przychodów i wydatków w poszczególnych walutach oraz zawiera umowy zabezpieczające przed ryzykiem zmiany kursu lub korzysta ze specjalnych linii kredytowych.
W 2015 roku ok. 99,5% przychodów ze sprzedaży denominowane było w walutach obcych, przede wszystkim w USD. Koszty usług obcych i zużycia materiałów i energii w 2015 roku w 89,8% denominowane były w walutach obcych, także głównie w USD, zaś w 10,2% w PLN.
Płynność finansowa Grupy jest w dużym stopniu uzależniona od kondycji finansowej jej kluczowych kontrahentów, odpowiedzialnych za istotną część jej przychodów. Ewentualna niewypłacalność kluczowych partnerów handlowych Grupy może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz wyniki działalności. Grupa monitoruje kondycję finansową swoich partnerów handlowych, a ponadto znakomita większość kosztów usługi jest przez kontrahentów przedpłacana, co zmniejsza ekspozycję na ryzyko niewypłacalności. Należy również dodać, że Grupa otrzymuje od swoich klientów, w szczególności od biur podróży depozyty za zabezpieczenie zawartego kontraktu.
Sektor lotniczy podlega wielu regulacjom prawnym w zakresie ochrony środowiska, w tym w szczególności dotyczącym ochrony przed hałasem czy emisją dwutlenku węgla.
Na mocy Dyrektywy 2008/101, sektor lotniczy został włączony do Europejskiego Systemu Handlu Emisiami ("EU ETS"). Od 2012 r. linie lotnicze zostały obowiązane do zakupu części uprawnień do emisji. Obowiązkiem tym objęto wszystkie loty kończące lub rozpoczynające się na lotnisku znajdującym się na terytorium Unii Europejskiej. EU ETS dla lotnictwa wymaga wyliczania tzw. wielkości emisji dwutlenku węgla, a jego uczestnicy są zobowiązani do zakupu większości uprawnień emisyjnych na rvnku giełdowym oraz na specjalnie organizowanych aukcjach.
Wymogi związane z ochroną środowiska wiążą się z koniecznością zakupu przez Grupę uprawnień do emisji CO2. Należy zaznaczyć, że Grupa dokonała w poprzednich latach modvfikacji samolotów wyposażając wszystkie B737-800 w winglety (skrzydełka aerodynamiczne na końcu skrzydła), co wpłynęło na poprawę właściwości aerodynamicznych samolotu, zmniejszenie emisji dwutlenku wegla oraz zmniejszenie hałasu. Grupa ma zamontowane na swojej flocie lżejsze fotele pasażerskie, co pozwala na zmniejszenie wagi samolotu, czyli zmniejszenie zużycia paliwa i emisji dwutlenku węgla. Grupa wdrożyła mechanizm dopłaty za emisie CO2 na wzór dopłaty paliwowej, zmniejszający ryzyko związane z opłatami w tym zakresie...
Działalność Spółki podlega również ograniczeniom w zakresie poziomu hałasu nakładanym przez administracie lotnisk w miejscach, do których Spółka lata. Nowej generacji samoloty, zamówione przez Spółke, mają znacząco niższy poziom hałasu i emisji CO2.
Kondycja Grupy jako uczestnika rynku przewozów lotniczych jest częściowo zależna od całościowej kondycji polskiego rynku, zarówno lotów czarterowych, jak i regularnych. Mimo tego, że są to dwa różne rynki, czynniki wzrostu dla obydwu są podobne.
Od 2010 roku, czyli od wejścia Enter Air na rynek, liczba pasażerów korzystających z transportu powietrznego w polskich portach lotniczych stale rośnie. Według danych opublikowanych przez Urzad Lotnictwa Cywilnego, liczba pasażerów obsłużonych w polskich portach lotniczych w 2014 roku wyniosła 27,0 milionów, o 8,3% więcej niż w roku poprzednim. Po trzech kwartałach 2015 roku wzrost przewozów lotniczych w stosunku do analogicznego okresu roku 2014 wyniósł 13%. Zgodnie z prognozami Urzedu Lotnictwa Cywilnego zaprezentowanymi w kwietniu 2012 roku, w latach 2014-2030 liczba ta bedzie wzrastać średniorocznie o 5,1% i w 2030 roku wyniesie 59,1 mln pasażerów.
Według danych Urzędu Lotnictwa Cywilnego zaprezentowanych w raporcie z grudnia 2015 roku, największy udział w polskim rynku pasażerskich przewozów lotniczych w 2015 roku stanowiły tanie linie lotnicze, wyprzedzając regularnych przewoźników, oraz przewoźników czarterowych pod względem liczby obsłużonych pasażerów.
W 2015 roku linie Enter Air należały do jednych z liczących się przewoźników pod względem wielkości przewozów z polskich portów lotniczych (5 miejsce z udziałem 4,2% całości operacji), biorąc pod uwagę zarówno przewoźników regularnych, jak i czarterowych. Ponadto Grupa posiada wiodącą pozycję na wyodrębnionym rynku przewozów czarterowych. Zgodnie z danymi opublikowanymi przez Urząd Lotnictwa Cywilnego, największe udziały w 2015 roku w łącznym rynku przewozów lotniczych należały do Ryanair, Wizzair, Polskich Linii Lotniczych LOT, Lufthansy oraz Enter Air.
Polski rynek pasażerskich przewozów lotniczych cechuje się znacznymi zmianami liczby przewiezionych pasażerów w poszczególnych miesiącach roku. Według danych ULC opublikowanych w raporcie "Analiza przewozów pasażerskich w polskich portach lotniczych w 2015 roku", istotna cześć ruchu lotniczego w trzech ostatnich latach przypadała na miesiące sezonu letniego (od kwietnia do października). Grupa dopasowuje swój model biznesowy do sezonowości rynku, głównie poprzez dywersyfikację na rynki o odmiennej sezonowości, oraz dopasowanie floty do wielkości rynku w zimie.
3.2.4. Bogacenie sie społeczeństwa jako jeden z głównych czynników decydujących o rozwoju rynku lotniczego
Wskaźnik mobilności polskiego społeczeństwa w ostatnich latach, wyrażony jako liczba podróży samolotem przypadająca na jednego mieszkańca, pozostawał na bardzo niskim poziomie względem krajów Europy Zachodniej. Według danych opublikowanych przez Eurostat, mieszkaniec Polski w 2013 roku podróżował samolotem przecietnie 0,65 razy w ciągu roku, co było jednym z najniższych wyników w Unii Europejskiej. Dla porównania, przeciętny mieszkaniec kraju członkowskiego w 2013 roku podróżował ok. 2 razy częściej. Na jednego mieszkańca Luksemburga przypadły 4 loty w ciągu roku. Szwajcarii 5,5 lotów, zaś Islandii - 9,9 lotów. Z danych tych wynika, że mobilność społeczeństwa zwieksza się wraz z jego zamożnością, a zatem wraz z dalszym wzrostem gospodarczym Polski liczba podróży przypadająca na jednego jej mieszkańca powinna wzrastać.
Polski rynek przewozów czarterowych znajduje się obecnie w relatywnie wczesnej fazie rozwoju. Według danych opublikowanych przez Urząd Lotnictwa Cywilnego, w 2014 roku linie czarterowe na polskim rynku obsłużyły 3,7 miliona pasażerów. Było to o 0,7 mln więcej niż przed rokiem. Pomimo znacznego spadku podróży do krajów Afryki Północnej (m.in. Egipt, Tunezja), związanego z niepewną sytuacia polityczna w tym rejonie rynek szybko odbudował alternatywne, atrakcyjne cenowo oferty. Bez względu na zawirowania na rynkach turystycznych, Grupa od wielu lat dynamicznie i stale rośnie, głównie dzieki ekspansji na rynkach zagranicznych oraz szerokiej ofercie destynacji turystycznych.
Grupa jest czołowym podmiotem na rynku lotów czarterowych w Polsce. Według danych ULC, w pierwszych trzech kwartałach 2015 roku Grupa przewiozła 1.001.058 pasażerów wyłącznie na rynku polskim (30,05% udziału w rynku przewozów czarterowych) i znacząco wyprzedziła drugiego co do liczby obsłużonych pasażerów przewoźnika, który przewiózł w tym okresie 877.638 pasażerów (26,34% udziału w rynku).
Polski rynek lotów czarterowych podzielony jest w wiekszości pomiedzy trzech największych przewoźników, którzy według danych Urzedu Lotnictwa Cywilnego, w pierwszych trzech kwartałach 2015 roku odpowiadali łącznie za ponad 80% rynku. Obok Grupy Enter Air są to jeszcze dwa podmioty zagraniczne, które działają w oparciu o podobny model biznesowy, przy czym w ocenie Zarzadu Grupa wyróżnia się na ich tle m.in.: stabilnością działalności oraz gwarancją długotrwałej współpracy z biurami podróży, gdyż jako polski podmiot Grupa zawsze będzie traktowała rynek polski priorytetowo. Grupa Enter Air dysponuje preferowana, zróżnicowana flota samolotów, której większość oferuje maksymalny dostępny zasięg i najwyższą konfigurację miejsc, pozwalając na oferowanie pełnego pakietu tras bez trudności z obsługą całości zapotrzebowania zgłaszanego przez biura podróży. Oprócz trzech czołowych graczy na rynku lotów czarterowych z Polski obecnych jest również szereg innych czarterowych linii lotniczych przylatujących do Polski z krajów Basenu Morza Śródziemnego w czasie sezonu letniego...
Strategia Grupy uwzglednia obecność konkurencji, potrzebnej do obsłużenia rynku w sezonie letnim, odyż utrzymywanie dużej floty dopasowanej pod obsłużenie sezonu letniego przez Grupę wiązałoby się ze zbyt dużymi kosztami w czasie zimy. Flota Grupy dopasowana jest zatem w większym stopniu do sezonu zimowego, podczas gdy flota znacznej części mniejszych konkurentów Grupy, dopasowana jest do sezonu letniego. Według Grupy konkurencja jest zatem potrzebna do utrzymywania optymalnego poziomu rentowności Grupy i z tego powodu nie zamierza w sposób znaczący zwiekszać udziału w rynku lotów czarterowych z Polski w stosunku do obecnego poziomu. W związku z bankructwami linii lotniczych na przestrzeni ostatnich lat oraz wciąż słabej kondycji niektórych przewoźników, Grupa nie wyklucza, że fala bankructw może być kontynuowana przez następnych kilka lat, co jest dla niej szansą na wykorzystanie swojego wydajnego modelu biznesowego i zdobywanie za jego pomoca nowych rynków.
Głównymi odbiorcami usług Grupy są touroperatorzy mający potrzebę zapewnienia swoim klientom transportu do zagranicznych kurortów turystycznych. Biura podróży wynajmują zazwyczaj cały samolot wraz z załogą. Sytuacja na rynku usług turystycznych jest główną determinantą koniunktury na rynku przewozów czarterowych i w znaczącej mierze to ona leży u podstaw potencjalnego wzrostu sektora.
Rynek usług turystycznych w ostatnich latach stabilizuje się i konsoliduje wokół najsilniejszych marek. Po licznych bankructwach biur podróży w 2013 roku branza zaczęła się umacniać, notując dynamiczne wzrosty. Według raportu sporządzonego w 2014 roku przez portal turystyka rp.pl i firme monitorującą rvnek turystyki wyjazdowej TravelData, wartość polskiego rynku usług turystycznych w 2013 roku wyniosła 4.5 mld zł. Przychody najwiekszych dziesięciu biur podróży w 2013 roku stanowiły 85,3% wartości całego rynku i wyniosły łacznie 3.8 mld zł, o 9.7% więcej niż rok wcześniej.
Za sporządzanie sprawozdań finansowych, okresową sprawozdawczość finansową i zapewnienie informacji zarządczej odpowiedzialny jest Pion Finansowy z Dyrektorem Finansowym, nadzorowany przez Dyrektora Generalnego Spółki.
W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki, zarówno jednostkowych jak i skonsolidowanych podstawowym elementem kontroli wewnętrznej jest audyt sprawozdania finansowego przeprowadzany przez niezależnego biegłego rewidenta. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Spółki.
Przed przekazaniem sprawozdań finansowych do niezależnego biegłego rewidenta, ich weryfikacji pod katem kompletności i prawidłowości ujecia wszystkich zdarzeń gospodarczych, dokonuje Dyrektor Finansowy, który z ramienia Zarządu jest odpowiedzialny za proces sprawozdawczości finansowej.
Spółka sporządza sprawozdania finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości. Miedzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.
Enter Air S.A. w 2015 roku podlegał zasadom ładu korporacyjnego "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" przyjętych Uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych nr 19/1307/2012 Rady Giełdy z dnia 21 listopada 2012 roku, przez okres od debiutu na GPW, tj. przez okres od 14 grudnia 2015 r. do 31 arudnia 2015 r.
W powyższym Okresie Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego zawarte w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW3, ustalonych Uchwałą nr 19/1307/2012 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 21 listopada 2012 r., z wyłączeniem następujących zasad/rekomendacii:
Rekomendacia I.9 - Zapewnienie zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w wykonywaniu $\bullet$ funkcii zarzadu i nadzoru.
Obecnie przedmiotowa rekomendacje Spółka stosowała częściowo, jedynie w odniesieniu do organu nadzoru Spółki. W skład sześcioosobowej Rady Nadzorczej wchodzi taka sama liczba kobiet i meżczyzn, a zatem Spółka zapewniła zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji nadzoru. W odniesieniu do Zarządu rekomendacja nie jest na obecną chwile stosowana, gdyż w skład aktualnego Zarządu nie wchodzi żadna kobieta. Spółka wyraża poparcie dla wskazanej powyżej rekomendacji jednoczenie podkreśla jednak, że zgodnie z przyjętymi w grupie kapitałowej Spółki zasadami, funkcje członków Zarządu powierzone są akcjonariuszom - założycielom Enter Air sp. z o.o., będącymi jednoczenie twórcami modelu biznesowego, pozycji i wartości grupy kapitałowej Spółki. Jednocześnie Spółka pragnie podkreślić, iż funkcję prezesa zarządu spółki Enter Air Services sp. z o.o., bedacej spółka zależną Spółki, pełni kobieta.
Rekomendacja I.12 oraz IV.10 - Zapewnienie akcjonariuszom możliwości wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia, poza miejscem odbywania Walnego Zgromadzenia, przy wykorzystaniu ośrodków komunikacji elektronicznej.
Spółka nie przewiduje możliwości wykorzystania środków komunikacji elektronicznej podczas obrad Walnego Zgromadzenia, w tym w szczególności transmisji obrad Walnego Zgromadzenia oraz dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym. W ocenie Spółki powyższe wiąże się z zagrożeniami prawidłowego i sprawnego przeprowadzania obrad Walnego Zgromadzenia zarówno o naturze technicznej, jak i prawnej. Zdaniem Spółki istnieje realne ryzyko zagrożenia bezpieczeństwa tego rodzaju komunikacji, a także wystąpienia zakłóceń technicznych. Jednocześnie Spółka nie dysponuje stosownym zapleczem technicznym ani organizacyjnym pozwalającym na wdrożenie powyższej zasady. Co więcej, wdrożenie tej zasady obciążyłoby Spółkę dodatkowymi kosztami.
Zasada II.1.9a - Zamieszczanie na stronie internetowej zapisu przebiegu obrad Walnego $\bullet$ Zgromadzenia, w formie audio lub wideo.
Spółka nie przewiduje możliwości rejestrowania przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie zapisu wideo, ani zamieszczania takiego zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej. Spółka zamierza jednak rejestrować przebieg obrad Walnego Zgromadzenia w formie zapisu audio oraz udostępniać, po odbyciu Walnego Zgromadzenia, na swojej stronie internetowej taki zapis audio przebiegu obrad walnego Zgromadzenia. Niezależnie od udostępnienia na stronie internetowej Spółki zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio, treść podejmowanych przez Walne Zgromadzenie uchwał będzie przekazywana do publicznej wiadomości w formie raportów bieżących oraz opublikowana na stronie internetowej Spółki. Spółka pragnie również podkreślić, iż w jej ocenie dotychczasowy sposób, jak również forma dokumentowania obrad Walnych Zgromadzeń zapewnia wysoki stopień transparentności oraz ochrony praw wszystkich akcjonariuszy Spółki.
Zasada II.2 - Zapewnienie funkcjonowania strony internetowej Spółki również w języku angielskim.
Spółka nie zamierza wdrażać tej zasady z uwagi na to, że w ocenie Spółki jej stosowanie nie wpłynie na poprawę komunikacji z inwestorami ani na realne wzmocnienie praw akcjonariuszy. Jednoczenie wprowadzenie powyższej zasady spowoduje dla Spółki znaczące obciążenie organizacyjne i finansowe.
Zasada IV.1 - Umożliwienie obecności na Walnych Zgromadzeniach przedstawicielom mediów. Spółka zamierza stosować powyższą zasadę IV.1 jedynie częściowo. Z wyjątkiem udziału przedstawicieli telewizji, co może naruszać prawo do wizerunku poszczególnych akcjonariuszy, Spółka nie wyklucza udziału w obradach Walnego Zgromadzenia przedstawicieli innych mediów. W ocenie Spółki, powszechnie obowiązujące przepisy prawa, w tym w szczególności Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa niebędącego państwem członkowskim, w sposób wystarczający regulują realizowanie przez spółki publiczne obowiązków informacyjnych dotyczących jawności i transparentności obrad Walnego Zgromadzenia, jak również spraw stanowiących jego przedmiot.
Zarząd Spółki deklaruje wolę stosowania zasad zawartych dokumencie "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW" oraz zawartych w nim rekomendacji i jednocześnie zobowiązuje się, by w przypadku, gdy jakaś zasada nie będzie stosowana w sposób trwały lub zostanie naruszona incydentalnie, niezwłocznie powiadomi o tym fakcie w trybie przewidzianym § 29 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych Warszawie.
Ogólne zasady ładu korporacyjnego Enter Air S.A. wynikają również z regulacji ustawowych, w szczególności z Kodeksu spółek handlowych, przepisów regulujących funkcjonowanie rynku kapitałowego.
Spółka nie stosuje innych dobrych praktyk w zakresie ładu korporacyjnego w zakresie wykraczającym poza wymogi prawa krajowego oraz wymogi Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.
Akcjonariusze Enter Air S.A. posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu według stanu na dzień 31 grudnia 2015:
| Nazwa Akcjonariusza | Liczba akcji i głosów na WZ | Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów |
|---|---|---|
| Pan Marcin Andrzej Kubrak | 6872883 | 39,18% |
| Pan Grzegorz Polaniecki | 2 318 699 | 13,22% |
| Fundusze zarządzane przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. |
2 000 000 | 11,4% |
| Fundusze zarządzane przez Investors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. |
1 522 000 | 8,68% |
| OFE Generali | 1 350 000 | 7,7% |
Powyższa informacja o stanie posiadania akcji Spółki przez akcjonariuszy (w tym będących członkami organów Spółki) posiadających co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki sporządzona została na podstawie aktualnych na dzień 31 grudnia 2015 roku ujawnień zawartych w Ksiedze Akcji Imiennych prowadzonej w Spółce (w zakresie posiadanych akcji imiennych), a także informacji uzyskanych od akcionariuszy w drodze realizacji przez nich obowiązków nałożonych na akcjonariuszy spółek publicznych mocą odpowiednich postanowień ustaw z dnia 29.07.2005 r., tj.: ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (art. 69 i art. 69a) i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (art. 160 i nast.).
Spółka nie posiada informacji by w okresie następującym po okresie sprawozdawczym, do dnia publikacji niniejszego raportu nastąpiły zmiany w stanie posiadania akcji przez akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Akcje Spółki są akcjami imiennymi lub akcjami zwykłymi na okaziciela. Na żądanie akcjonariusza może zostać dokonana zamiana akcji imiennych Spółki na akcje na okaziciela.
Nie istnieje jakiekolwiek zróżnicowanie akcji w zakresie związanych z nimi praw. Nie istnieją szczególne przywileję i ograniczenia związane z istniejącymi akcjami. Prawa i obowiązki związane z akcjami są określone przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz innymi przepisami prawa.
Wszystkie akcje są akcjami zwykłymi. Na każdą akcję przypada 1 (jeden) głos na Walnym Zgromadzeniu.
4.5. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej cześci lub liczby głosów. ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych
Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu z akcji.
Zgodnie ze Statutem Spółki akcje Spółki są zbywalne. Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń odnośnie przenoszalności akcji.
Udziałowcy: Marcin Kubrak, Grzegorz Polaniecki, Grzegorz Badziak, Mariusz Olechno oraz Andrzej Kobielski zawarli umowe lock-up, w której zobowiązali się do niezbywania posiadanych akcji imiennych serii A przez okres 12 miesięcy od dnia debiutu Enter Air S.A. na GPW S.A..
Zgodnie ze Statutem Zarząd Spółki składa się co najmniej z jednego członka.
Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu na okres wspólnej kadencji powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza może odwołać poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu przed upływem kadencji.
Kadencia członków Zarządu wynosi pięć lat. Członkowie Zarządu są powoływani na wspólną kadencję. Wszyscy członkowie Zarządu są zobowiazani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Każdy członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy Spółki nie przekraczające zakresu zwykłych czynności i należące do zakresu jego kompetencji, chyba że przed załatwieniem takiej sprawy choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu. W takim przypadku wymagane jest podjęcie uchwały Zarządu.
Członek Zarządu jest obowiązany poinformować Zarząd oraz Radę Nadzorcza o powstaniu sytuacji. w której mógłby wystąpić lub wystąpił konflikt interesów oraz powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Zarządowi nie przysługuje prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
Zmiana Statutu Enter Air S.A. wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oraz zarejestrowania uchwalonej zmiany w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Zasady dotyczące większości głosów wymaganej do zmiany Statutu Spółki określają przepisy kodeksu Spółek handlowych. Co do zasady, uchwały dotyczące zmiany statutu zapada większością trzech czwartych głosów.
Sposób działania Walnego Zgromadzenia określają w zasadniczej części przepisy kodeksu spółek handlowych.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
podział zysku lub pokrycie straty;
przesuniecie dnia dywidendy lub rozłożenie wypłaty dywidendy na raty. $\bullet$
Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego, udziału we współwłasności nieruchomości lub udziału w prawie użytkowania wieczystego nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżacych zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach worowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenia dokonuje się co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
Od dnia, w którym Spółka stała się spółką publiczną, ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia może zawierać informacje o możliwości uczestniczenia przez akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W przypadku ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zawierającego taką informację, Spółka jest zobowiązana zapewnić akcionariuszom możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznei.
Wszyscy akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo winno być pod rygorem nieważności udzielone na piśmie i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia. Z chwila kiedy Spółka stanie się spółka publiczna. pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w formie elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
Zgodnie ze statutem Spółki, Pierwsze Walne Zgromadzenie odbyte po tym jak Spółka stanie się spółką publiczna uchwali Regulamin Walnego Zgromadzenia określający porządek przeprowadzania Zwyczajnych i Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń Enter Air S.A. z siedzibą we Warszawie.
Skład Zarzadu Enter Air S.A. w roku 2015 był niezmienny i składał się z następujących osób:
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasadowych. Do zakresu działania Zarządu należy prowadzenie i podejmowanie decyzji we wszystkich sprawach Spółki nie zastrzeżonych Kodeksem spółek handlowych lub niniejszym Statutem dla pozostałych organów Spółki.
Kompetencie i zasady pracy Zarządu Enter S.A. określone zostały w następujących dokumentach:
Na dzień 1 stycznia 2015 r. stan Rady Nadzorczej Enter Air S.A. był następujący:
W dniu 13 maja 2015 r. Nadzwyczajne Walnego Zgromadzenie Spółki powołało w skład członków Rady Nadzorczei nastepujące osoby:
W dniu 10 czerwca 2015 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało w skład członka Rady Nadzorczej Panią Patrycję Koźbiał.
Przewodniczącym Rady Nadzorczej jest Pan Grzegorz Badziak.
Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji wynoszącej 5 lat, która rozpoczęła się 17 grudnia 2014 r.
Na dzień 31 grudnia 2015 r. skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.
Kompetencje i zasady pracy Rady Nadzorczej Enter Air S.A. określone zostały w następujących dokumentach:
W dniu 11 grudnia 2015 r. Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu, w skład którego wchodzą nastepujący członkowie Rady Nadzorczej Spółki: Pan Piotr Przedwojewski (Przewodniczący Komitetu Audytu), Pani Patrycja Koźbiał i Pani Joanna Braulińska-Wójcik.
Na dzień 31 grudnia 2015 r. oraz na dzień przekazania przedmiotowego sprawozdania ani Emitent ani jednostki powiazane nie są stroną żadnych postępowań sądowych i arbitrażowych, w których jednostkowa lub łączna wartość przedmiotu sporu przekraczałaby 10% kapitałów własnych Emitenta.
Za kryterium znaczącej umowy Spółka przyjmuje 10% przychodów za okres czterech ostatnich kwartałów obrotowych jeżeli umowy dotyczą działalności operacyjnej emitenta (umowy zakupu usług transportowych, noclegowych, kredyty na finansowanie bieżącej działalności itp.) oraz 10% kapitałów własnych w pozostałych przypadkach (inwestycje długoterminowe, inne).
Za znaczace umowy w 2015 roku Grupa uznała:
Podstawowym przedmiotem działalności Grupy jest sprzedaż miejsc w samolotach wraz z załogą najwiekszym touroperatorom. W związku z tym, w normalnym toku prowadzonej działalności, Grupa zawiera szereg umów czarteru lotniczego, których przedmiotem jest zapewnienie czarterowego
transportu lotniczego pasażerów i bagażu. Zawierane przez Grupę umowy czarteru lotniczego zawierają standardowe dla tego typu umów postanowienia, w tym m.in. określenie trasy, liczby lotów, liczbę miejsc udostepniona czarterującemu oraz cenę za lot. Umowy zawierane są na czas oznaczony, zwykle na okres 1 roku. Przedmiotowe umowy Grupa zawiera m.in. z AIRCONSULTING s.r.o., TUI Poland sp. z o.o., Rainbow Tours S.A., Transun Flights Ltd. oraz Wezyr Holiday Service sp. z o.o. Łączna wartość przedmiotowych umów wynosi 800 mln PLN.
W dniu 24 lutego 2015 r. Enter Air Services (jako kupujący) zawarła z Asseco Poland S.A. (jako sprzedającym) umowę sprzedaży dwóch zabudowanych nieruchomości położonych w Warszawie. o powierzchni odpowiednio 709 m2 oraz 448 m2. Zgodnie z umową cena sprzedaży nieruchomości wyniosła 6.750.000 PLN. Umowa zawiera standardowe dla tego typu umów postanowienia.
W dniu 23 grudnia 2010 r. EA ZOO jako korzystający oraz Wells Fargo Bank Northwest N.A. jako finansujący zawarły umowę leasingu samolotu Boeing B737-800 (nr seryjny 28823). Okres leasingu wskazany w umowie zakończył się w dniu 3 lutego 2015 r.
W związku z powyższym EA ZOO podjęła decyzję o nabyciu przedmiotowego samolotu i zawarciu umowy leasingu zwrotnego z PKO Bankowy Leasing.
Umowa leasingu została zawarta pomiedzy EA ZOO (jako korzystającym) a PKO Bankowy Leasing (jako finansującym) w dniu 9 lutego 2015 r. W umowie strony wskazały, iż przedmiot umowy - samolot Boeing B737-800 (nr seryjny 28823) zostanie nabyty przez PKO Bankowy Leasing od EA ZOO. Umowa zawiera standardowe dla tego typu umów postanowienia i nakłada na korzystającego m.in. obowiązek terminowei zapłaty rat leasingowych czy informowania o z zaciąganych zobowiązaniach finansowych przekraczających wskazaną w umowie kwotę czy utrzymywania wskaźników finansowych na określonym poziomie. Zabezpieczenie umowy stanowią wystawione przez korzystającego dwa weksle własne in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz pełnomocnictwo do dysponowania trzema rachunkami bieżącymi. Zgodnie z postanowieniami przedmiotowej umowy, Pan Marcin Kubrak i Pan Grzegorz Polaniecki (jako pośrednio kontrolujący EA ZOO) nie mogą bez zgody PKO Bankowy Leasing zmniejszyć liczby posiadanych akcji Emitenta do liczby dającej łącznie mniej niż 50% + 1 głos na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Umowa leasingu została zawarta do dnia 15 lutego 2023 r.
Emitent zawiera transakcje sprzedaży z większością podmiotów powiązanych. Wszystkie transakcje odbywają się na warunkach rynkowych stosowanych dla transakcji z innymi podmiotami.
W 2015 roku Grupa kontynuowała współprace bankami finansującymi jej działalność. Grupa posiadała nastepujące umowy finansowe:
Zgodnie z umowa o kredyt w rachunku bieżącym w USD z dnia 8 grudnia 2010 r., z późniejszymi zmianami, mBank S.A. (dawniej BRE Bank S.A.) ("mBank") udzielił Enter Air Sp. z o.o. kredytu w rachunku bieżącym w maksymalnej wysokości 9.000.000 USD z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności. Kredyt oprocentowany jest wg zmiennej stopy LIBOR dla depozytów O/N w USD powiększonej o marżę mBanku. Okres kredytowania został ustalony w umowie do dnia 16 października 2016 r.
W umowie kredytowej strony uzgodniły standardowy dla tego typu transakcji katalog zabezpieczeń, w tym w szczególności weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz globalną cesję na rzecz mBanku wierzytelności należnych Enter Air Sp. z o.o. na podstawie umowy z dnia 31 marca 2010 r. z późniejszymi zmianami.
Umowa zawiera standardowe dla tego typu umów postanowienia, w tym dotyczące m.in. obowiązku wykorzystania kredytu zgodnie z przeznaczeniem, utrzymania przez Enter Air Sp. z o.o. określonych wskaźników finansowych na ustalonym w umowie poziomie, a także zobowiązania do przekazywania Bankowi określonych informacji dotyczących sytuacji finansowej spółki. Ponadto Enter Air Sp. z o.o. w umowie zobowiązała się do utrzymywania średniomiesięcznych wpływów łącznie na wskazane w umowie rachunki bieżące Enter Air Sp. z o.o. prowadzone przez mBank na określonym w umowie poziomie, jak również do nieudzielania poreczeń i gwarancji za inne podmioty przekraczających w łacznej wartości 15% aktywów netto, nieobciążania aktywów stanowiących zabezpieczenie mBanku na rzecz innych wierzycieli, niepodeimowania uchwał o obniżeniu kapitału zakładowego oraz niezaciągania nowych zobowiązań finansowych bez zgody mBanku.
Enter Air Sp. z o.o. zobowiązała się także do informowania mBanku o zdarzeniach organizacyjnych i gospodarczych (w tym zmianach własnościowych i kapitałowych, zmianach na stanowiskach zarządzających, postępowaniach sądowych) mających istotny wpływ na sytuację prawną, finansową lub ekonomiczną Enter Air Sp. z o.o., przy czym mBank zastrzegł sobie prawo do dokonania oceny, czy wprowadzone zmiany lub zaistniałe zdarzenia nie powodują zwiększenia ryzyka braku spłaty kredytu, a w przypadku stwierdzenia wzrostu ryzyka do zawieszenia prawa do dokonywania ciągnień kredytu lub wypowiedzenia umowy.
Umowa zawiera również ograniczenia w zakresie wypłaty dywidendy. Enter Air Sp. z o.o. zobowiązała sie w umowie do niedokonywania wypłaty dywidendy bez pisemnej zgody mBanku.
Na podstawie umowy wieloproduktowej z dnia 22 grudnia 2014 r., ING Bank Śląski S.A. ("ING Bank") udzielił Enter Air Sp. z o.o. odnawialnego limitu kredytowego w maksymalnej wysokości: 14.170.000 USD na okres od dnia 22 grudnia 2014 r do dnia 29 grudnia 2015 r. z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej. Limit kredytowy został udzielony Enter Air Sp. z o.o. do wykorzystania w formie kredytów obrotowych na rachunkach bankowych prowadzonych przez ING Bank lub akredytyw udzielonych przez ING Bank na zlecenie Enter Air Sp. z o.o. w USD. Kredyt oprocentowany jest wg zmiennej stopy procentowej LIBOR dla jednomiesięcznych depozytów miedzybankowych powiekszonej o marże ING Banku. Okres kredytowania został ustalony w umowie do dnia 29 grudnia 2015 r.
Umowa przewiduje standardowy katalog zabezpieczeń kredytu. Zabezpieczenie wierzytelności ING Banku wynikające z kredytu odnawialnego, kredytów obrotowych oraz akredytyw stanowią, w szczególności cesia wierzytelności z monitoringiem z tytułu realizacji trzech umów z kontrahentami oraz pełnomocnictwo do dysponowania środkami zgromadzonymi na obecnych i przyszłych rachunkach Enter Air Sp. z o.o. otwartych i prowadzonych przez ING Bank (w PLN, EUR i USD). Dodatkowo, zabezpieczenie wierzytelności ING Banku wynikającej z akredytyw stanowią depozyty pieniężne.
Umowa zawiera standardowe dla tego typu umów postanowienia określające obowiązki stron oraz warunki wypłaty i wykorzystania kredytu, w tym dotyczące m.in. obowiązku wykorzystania kredytu zgodnie z przeznaczeniem, utrzymania przez Enter Air Sp. z o.o. określonych wskaźników zadłużenia oraz wskaźników finansowych na ustalonym w umowie poziomie, a także zobowiązania do przekazywania ING Bankowi określonych informacji dotyczących Enter Air Sp. z o.o.. Ponadto, Enter Air Sp. z o.o. zobowiazała się w umowie do przeprowadzania obrotów miesięcznych na rachunkach bankowych prowadzonych w ING Banku na określonym w umowie poziomie przychodów netto, a także do niedokonywania bez uprzedniej pisemnej zgody ING Banku obciążeń składników majątku, których łaczna wartość przekracza 500.000 PLN, niezaciągania zobowiązań przekraczających łącznie kwotę 500.000 PLN w formie poręczeń, gwarancji lub obowiązku świadczenia za osobę trzecią na innej podstawie prawnej bez uprzedniej pisemnej zgody ING Banku oraz niezaciągania bez uprzedniej zgody ING Banku żadnych zobowiązań finansowych wobec innych instytucji finansowych (z wyjątkiem umów leasingu lub wynajmu samolotów).
Na podstawie umowy, Enter Air Sp. z o.o. zobowiązała się do informowania ING Banku o każdorazowej planowanej zmianie organizacyjnej, modelu biznesowego, składu właścicielskiego lub zakresu prowadzonej działalności na 7 dni przed dokonaniem takiej czynności.
W 2015 roku Enter Air S.A. nie udzielała pożyczek podmiotom powiązanym.
W dniu 9 marca 2015 r., Enter Air Sp. z o.o. zawarła z Enter Air Services umowe, na podstawie której Enter Air Sp. z o.o. udzieliła Enter Air Services pożyczki w kwocie 1.147.500,00 PLN. Zgodnie z umową, pożyczka jest oprocentowana według stopy WIBOR 3M powiekszonej o 1%. Strony uzgodniły termin spłaty pożyczki na 8 marca 2020 r.
Poniżej przedstawiono zestawienie otwartych akredytyw wg stanu na 31 grudnia 2015:
| Beneficient | kwota | waluta | data zamknięcia cel | |
|---|---|---|---|---|
| LIFT Maroco(Gecas) | 920,000 | USD | 30-03-2017 zabezpieczenie dostawy samolotu | |
| GE Capital | 350,000 | USD | 18-07-2016 zabezpieczenie dostawy samolotu od AFT Trust-Sub | |
| CIT | 800,000 | USD | 02-01-2017 zabezpieczenie dostawy samolotu | |
| CIT | 700.000 | USD | 09-01-2017 zabezpieczenie dostawy samolotu |
Wystawcą wszystkich akredytyw jest ING Bank Śląski S.A.
Inne pozycje pozabilansowe w Grupie nie występują.
W dniu 23 lutego 2015 podjęto uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Enter Air S.A. w drodze emisji akcji zwykłych serii C w celu wprowadzenia akcji serii C do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. Emisja akcji miała nastapić w formie subskrypcji otwartej w rozumieniu Art. 431 § 2 pkt 3 KSH przeprowadzonej w drodze oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych (Dz.U. z 2005 r. nr 184 poz.1539 ze zm.).
W grudniu 2015 roku Enter Air S.A. w oparciu o ofertę publiczną wyemitowała 7.000.000 akcji serii C. Oferta została zakończona w dniu 8 grudnia 2015 roku. Cena nominalna 1 akcji wyniosła 1 zł, a cena emisyjna została ustalona na poziomie 14 zł. 14 grudnia 2015 był pierwszym dniem notowań Praw do Akcji na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. W dniu 30 grudnia 2015 roku Sąd rejestrowy dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Enter Air SA.
W trakcie 2015 roku Enter Air S.A. nie wykorzystywała środków pozyskanych z emisji
Poniższa tabela zawiera zestawienie porównawcze podstawowych danych prognozy z wynikami osiągnietymi w 2015 roku.
| Prognoza 000' PLN |
Wykonanie 000' PLN |
Różnica 000' PLN |
% wykonania 000' PLN |
|
|---|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 761.058 | 756.983 | (4.075) | 99.5% |
| Zysk operacyjny powiększony o amortyzację (EBITDA) | 69.527 | 76.471 | 6.944 | 110.0% |
| Zysk operacyjny | 45.164 | 56.391 | 11.227 | 124,9% |
| Zysk netto | 32.961 | 33.779 | 818 | 102,5% |
Na mniejsze niż zakładano przychody wpływ miał głównie spadek cen ropy do poziomów poniżej przyjętych w prognozie.
Poprawa wyniku z działalności operacyjnej wynikała z poprawy warunków współpracy z dostawcami usług, wyższego niż przyjęty w prognozie kursu USD oraz dalszej poprawy zdolności operacyjnych Enter Air Sp. z o.o.
Mniejsza dynamika zysku netto w stosunku do dynamiki zysku operacyjnego oraz EBITDA wynika głównie ze wzrostu kursu USD będącego podstawą wyceny na dzień bilansowy zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego. Wartość tych zobowiązań wynosiła na 31 grudnia 2015 roku 29.608 tys. USD. Odpowiadające tym zobowiązaniom aktywa nie podlegały waloryzacji.
Działalność prowadzone przez Grupe naraża ją na wiele różnych rodzajów ryzyka finansowego. Ryzyko rynkowe w tym głównie ryzyko kursów walut oraz ryzyko zmiany stóp procentowych. Ryzyko kredytowe oraz ryzyko płynności. Ogólne zasady, którymi kieruje się Grupa przy zarządzaniu ryzykiem skupiają się na nieprzewidywalności rynków finansowych i podejmowaniu działań minimalizujących potencialnie negatywne wpływy na wynik finansowy Grupy. Grupa stara się przenosić dające się określić ryzyka na swoich dostawców i odbiorców. Takie podejście przekłada się na możliwą do osiągnięcia rentowność z drugiej strony ogranicza zaangażowanie Grupy w działania zarządzania ryzykiem. Grupa wykorzystuje również pochodne instrumenty finansowe w celu zabezpieczenia się przed niektórymi zagrożeniami. W ocenie zarządu nie występuje ryzyko niewywiązywania się przez Grupę ze zobowiązań.
Rynek lotów czarterowych związanych z turystycznymi wyjazdami zagranicznymi cechuje się bardzo dużą sezonowością. W trakcie sezonu letniego Grupa wykorzystuje całą posiadaną flotę, natomiast zimą ponad 50% samolotów pozostaje na ziemi. Grupa wykorzystuje ten okres na wykonywanie koniecznych przeglądów, jednakże jego przepływy pieniężne maleją i w celu terminowego opłacenia wszystkich badań niezbędne jest otrzymanie linii kredytowej. Spółka na bieżąco monitoruje wskaźniki zadłużenia i posiada wiarygodną historię kredytową. Ogólna strategia działania Grupy nie zmieniła się od 2012 roku. Struktura kapitałowa Grupy obejmuje zadłużenie, na które składają się kredyty (ujawnione w nocie nr 28), środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej, w tym udziały, kapitały zapasowe. Istotnym z punktu widzenia możliwości pozyskania niezbednego finansowania obrotowego jest utrzymanie zadłużenia odsetkowego kapitałów własnych nieprzekraczającego ich trzykrotności.
| Stan na dzień | |
|---|---|
| 31.12.2015 | |
| 000' PLN | |
| Kapitał własny przypadający właścicielom jednostki dominującej | 170.482 |
| Kredyty i pożyczki razem | 42.287 |
| Zobowiązanie z tytułu leasingu finansowego | 116.374 |
| Razem zadłużenie odsetkowe | 158.661 |
| Współczynnik zadłużenia odsetkowego | 0.9 |
| 145.063 Środki pieniężne Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 44.904 krótkoterminowe Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 35.486 długoterminowe 225.453 Zobowiązania finansowe 52.519 Zobowiązania handlowe i pozostałe 42.287 Kredyty 116,374 Leasingi finansowe 211.180 |
Aktywa finansowe | יינות ווכו שבוטוו 31.12.2015 000' PLN |
|---|---|---|
Stan na dzień
Grupa prowadzi swoją działalność na różnych rynkach zagranicznych, wobec czego ceny jej usług oraz ponoszone przez nią koszty są denominowane w różnych walutach, przede wszystkim w USD, w mniejszym zaś stopniu w EUR, GBP czy PLN.
Ekspozycja na ryzyko walutowe wynika z możliwości niedopasowania poziomu przychodów i wydatków w różnych walutach, co może narazić Grupę na straty w przypadku niekorzystnego ukształtowania się kursu wymiany poszczególnych walut.
W celu zmniejszenia ekspozycji na ryzyko walutowe Grupa odpowiednio równoważy proporcje przychodów i wydatków w poszczególnych walutach oraz zawiera umowy zabezpieczające przed ryzykiem zmiany kursu lub korzysta ze specjalnych linii kredytowych.
Wrażliwość na ryzyko kursowe dotyczy trzech obszarów w obrębie działalności Grupy. Pierwszy to stała ekspozycja na PLN sięgająca do 60 mln PLN. Jest to kwota, którą Grupa musi zakupić w ciągu roku by pokryć koszty ponoszone w tej walucie i w tym celu musi sprzedać EUR/USD lub GBP.
Drugim obszarem jest możliwość utraty wartości aktywów długoterminowych denominowanych w USD.
Kolejnym obszarem jest wpływ zmiany kursu USD wobec PLN na wycenę zobowiązań z tytułu leasingu finansowego.
| KURS USD/PLN |
3,6511 | 3,7011 | 3,7511 | 3.8011 | 3,8511 | 3,9011 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| zapotrzebowanie na PLN | 60,000 | 16.433 | 16.211 | 15.995 | 15.785 | 15.580 | 15.380 |
| zmiana w PLN przy zmianie kursu o 5 gr | $-811$ | $-799$ | $-788$ | $-779$ | $-770$ | 0 | |
| zmiana w PLN przy zmianie kursu o 25 gr | $-3.845$ | ||||||
| należności dlugoterminowe w USD | 8.798 | 32.122 | 32.562 | 33.002 | 33.442 | 33.882 | 34.322 |
| zmiana w PLN przy zmianie kursu o 5 gr | $-440$ | $-440$ | $-440$ | $-440$ | $-440$ | 0 | |
| zmiana w PLN przy zmianie kursu o 25 gr | $-2.200$ | ||||||
| Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego w USD | 29.608 | 108.102 | 109.582 | 111.063 | 112.543 | 114.023 115.504 | |
| zmiana w PLN przy zmianie kursu o 5 gr | 1.480 | 1.481 | 1.480 | 1.480 | 1.481 | $\mathbf{0}$ | |
| zmiana w PLN przy zmianie kursu o 25 gr | 7.402 |
Grupa jest narażona na ryzyko stóp procentowych, ponieważ należące do niej podmioty pożyczają środki oprocentowane według stóp zmiennych. Kredyty obrotowe mające charakter krótkoterminowy wiążą się z istotnie nie wielkim ryzykiem zmiany stopy bazowej w okresie kredytowania. W przypadku zobowiązań długoterminowych pojawia się istotne ryzyko związane ze zmianą stóp procentowych. W chwili obecnej Grupa jest na etapie opracowania procesu zarządzania ryzykiem stopy procentowej dla zobowiązań długoterminowych.
Zgodnie z analiza przeprowadzoną przez Grupę zmiana stopy procentowej LIBOR USD 3M o 1pp spowoduje wzrost obciążeń odsetkowych w całym okresie obowiązujących aktualnie podpisanych umów o około 4.739 tys. PLN
W okresie objetym sprawozdaniem Grupa nie dokonywała inwestycji w papiery wartościowe i nie posiada ekspozycji na ryzyko związane ze zmianą cen papierów wartościowych.
Ryzyko kredytowe oznacza ryzyko, że kontrahent nie dopełni zobowiązań umownych, w wyniku czego Grupa poniesie straty finansowe. Grupa stosuje zasadę podejmowania współpracy wyłącznie z kontrahentami o sprawdzonej wiarygodności kredytowej; w razie potrzeby uzyskując stosowne zabezpieczenie jako narzędzie redukcji ryzyka strat finansowych z tytułu niedotrzymania warunków umowy. Na należności z tytułu dostaw i usług składają się kwoty należne od nie dużej liczby klientów, Prowadzi się bieżącą ocenę stanu należności. Grupa nie jest narażona na istotne ryzyko kredytowe wobec pojedynczego kontrahenta. Ryzyko kredytowe dotyczące środków płynnych i instrumentów pochodnych jest ograniczone, ponieważ kontrahentami Grupy są banki o wysokim ratingu kredytowym przyznawanym przez międzynarodowe agencje ratingowe.
Prognozowanie przepływów pieniężnych realizowane jest przez dział finansowy Grupy, który monitoruje kroczące prognozy wymogów dotyczących płynności w celu zagwarantowania, że posiada ona wystarczające środki pieniężne dla zaspokojenia potrzeb operacyjnych przy jednoczesnym utrzymaniu wystarczającej rezerwy w postaci niewypłaconych gwarantowanych linii kredytowych. Takie prognozowanie uwzględnia plany grupy w zakresie zapotrzebowania na finansowanie zewnetrzne. konieczność przestrzegania warunków zaciągniętych zobowiązań, zgodności z wewnętrznymi i
docelowymi wskaźnikami bilansowymi oraz, jeśli znajdują zastosowanie, przestrzeganie właściwych wymogów regulacyjnych bądź prawnych.
| $-$ , where $-$ , $-$ , $-$ , $-$ , $-$ , $-$ , $-$ , $-$ , $-$ , $-$ , $-$ , $-$ , $-$ , $-$ , $-$ , $-$ , $-$ , $-$ , $-$ , $-$ , $-$ , $-$ , $-$ , $-$ , $-$ , $-$ , $-$ , $-$ , $-$ , $-$ , $-$ , $-$ , $-$ , $-$ , $-$ , | Stan na dzień 31.12.2015 |
Stan na dzień 31.12.2014 |
|
|---|---|---|---|
| płynność I | Aktywa obrotowe/zobowiazania krótkoterminowe | 1.62 | 0.87 |
| płynność II | Aktywa obrotowe-zapasy/zobowiązania krótkoterminowe | 1.6 | 0.86 |
| płynność III | Inwestycje krótkoterminowe/zobowiązania krótkoterminowe | 1.06 | 0.27 |
Nie wystepują pozycie aktywów i zobowiązań finansowych Grupy wycenianych na bieżąco w wartości godziwej.
| Wartość bilansowa 31.12.2015 |
Wartość godziwa 31.12.2015 |
|
|---|---|---|
| 000' PLN | 000' PLN | |
| Aktywa finansowe | ||
| Środki pieniężne | 145.063 | 145.063 |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoterminowe |
44.904 | 44.904 |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności długoterminowe |
35.486 | 35.486 |
| 225.453 | 225.453 | |
| Zobowiązania finansowe | ||
| Zobowiązania handlowe i pozostałe | 52.915 | 52.915 |
| Kredyty | 42.287 | 42.287 |
| Leasingi finansowe | 116.374 | 116,374 |
| 211.180 | 211.180 |
Grupa zamierza skupić swoje wysiłki na rozwijaniu poczynionych wcześniej inwestycji zgodnie z założeniami zamieszczonymi w prospekcie emisyjnym. Brak jest obecnie zagrożeń mogących mieć wpływ na przyszłą realizacji planów inwestycyjnych.
Według danych Eurostatu przeciętny Polak w 2013 roku podróżował samolotem 0,65 razy w ciągu roku, co jest wynikiem ok. dwukrotnie niższym na tle średniej dla Unii Europejskiej. Zgodnie z danymi opublikowanymi przez Eurostat liczba podróży samolotem przypadająca na jednego mieszkańca zwieksza się wraz z zamożnościa społeczeństwa, a zatem wraz z dalszym wzrostem gospodarczym Polski oczekiwany jest wzrost liczby podróży samolotem wśród Polaków. Według danych
zaprezentowanych przez Urząd Lotnictwa Cywilnego liczba pasażerów obsługiwanych w polskich portach lotniczych do 2020 roku będzie rosła średniorocznie o 6,2%, natomiast między 2020, a 2030 rokiem średnioroczny wzrost wyniesie 4,5%.
Podstawowa działalność Grupy w znaczącej mierze oparta jest na koniunkturze na europejskim rynku turystycznych. Według danych Instytutu Turystyki liczba wyjazdów turystycznych nukzu zorganizowanych przez polskie biura podróży od 2010 roku systematycznie rośnie i zdaniem Zarządu Grupy tendencia ta powinna sie utrzymać. Zgodnie z badaniami Głównego Urzędu Statystycznego najsilniejszym czynnikiem determinującym aktywność turystyczną gospodarstw domowych jest poziom ich dochodów, a zatem wraz z dalszym rozwojem gospodarczym Polski oczekuje się wzrostu aktywności turystycznej Polaków i zwiększenia popytu na usługi Grupy.
W 2015 roku Boeing zamierza wprowadzić nowy program obsługi technicznej samolotów, który zgodnie z zaprezentowanymi przez Boeing danymi umożliwi obniżenie kosztów utrzymania całej używanej floty o 5% w stosunku do dotychczas ponoszonych kosztów przeglądów i napraw.
Grupa oczekuje, że wymienione powyżej czynniki powinny w sposób bardzo istotny trwale przyczynić sie do poprawy wyników Grupy w przyszłości.
W latach 2015-2021 Grupa Kapitałowa Enter Air zamierza nabyć łącznie 6 nowych samolotów, w tym 2 samoloty Boeing 737-800 oraz 4 samoloty Boeing 737-8 MAX, przy czym do daty Sprawozdania została podpisana umowa na zakup 4 maszyn (2 samoloty Boeing 737-800 oraz 2 samoloty Boeing 737-8 MAX), których termin przyjecia do użytkowania zaplanowany jest odpowiednio na IVQ 2017 roku (Boeing 737-800), IIQ 2018 roku (Boeing 737-800), IVQ 2020 roku (Boeing 737-8 MAX) oraz IIQ 2021 roku (Boeing 737-8 MAX). Poza podpisana umowa Grupa Kapitałowa Enter Air posiada opcje na zakup 4 samolotów Boeing 737-8 MAX.
Na mocy Dyrektywy 2008/101, sektor lotniczy został włączony do Europejskiego Systemu Handlu Emisiami ("EU ETS"). Od 2012 r. linie lotnicze zostały obowiązane do zakupu części uprawnień do emisji. Ceny uprawnień ulegają ciągłej zmianie i zdaniem Zarządu Grupy kierunek ich zmian w przyszłości jest nieprzewidywalny i może wpłynąć na wyniki Grupy w bieżącym roku obrotowym.
Zarząd Grupy konsekwentnie realizuje swoją politykę zarządzania dbając o jak najlepszą jej jakość i efektywność. Cały czas udoskonalane są procedury mające na celu zoptymalizowanie procesu zarządzania i efektywny przepływ informacji w Grupie oraz wymianę informacji w grupie kapitałowej oraz z naibliższym otoczeniem Grupy.
Obowiązki informacyjne narzucone w związku z dopuszczeniem do obrotu akcji Spółki dodatkowo sprawiają, że Spółka jest transparentna, wszelkie decyzje podejmowane są w odpowiednim czasie i maja na celu dobro Spółki. W 2015 roku nie wprowadzono istotnych zmian w polityce zarządzania przedsiębiorstwem.
Spółka nie zawierała z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska
Zarzad Enter Air S.A. nie otrzymywał w 2015 roku wynagrodzenia płatnego przez Spółke. Wszelkie wynagrodzenia i nagrody były w 2015 roku wypłacane przez Enter Air sp. z o.o. co zostało ujete w poniższym zestawieniu:
| Wynagrodzeni za pełnienie PREMIE Enter Air Sp. z. funkcji czlonka zarządu Enter Air sp. z o.o. |
0.0. | POZOSTAŁE związane z realizacja przepisów lotniczych - Enter Air sp. z o.o. |
Razem | |
|---|---|---|---|---|
| Marcin Kubrak | 680.000,00 | 975.000.00 | 71.737,27 | 1.726.737,27 |
| Grzegorz Polaniecki | 680.000,00 | 420.000,00 | 1.100.000.00 | |
| Andrzej Kobielski | 680.000,00 | 60.000,00 | 740.000.00 | |
| Mariusz Olechno | 680,000,00 | 60.000.00 | 180.000,00 | 920.000,00 |
| Razem | 2.720.000,00 | 1.515.000.00 | 251.737,27 | 4.486.737,27 |
Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymali w 2015 roku wynagrodzenia za pełnienie swoich obowiązków.
W dniu 28 czerwca 2010 r. Enter Air sp. z o.o. zawarła z GB AEROCHARTER sp. z o.o., reprezentowaną przez Pana Grzegorza Badziaka będącego Członkiem Rady Nadzorczej umowę o świadczenie usług. Na mocy przedmiotowej umowy GB AEROCHARTER sp. z o.o. zobowiązała się do świadczenia na rzecz Enter Air sp. z o.o. usług polegających na pozyskiwaniu kontraktów na dodatkowe rejsy czarterowe dla samolotów Enter Air sp. z o.o.. Umowa została zawarta na czas oznaczony do 31 marca 2016 r. Z tytułu tej umowy Enter Air sp. z o.o. zapłaciła w 2015 roku faktury o łącznej wysokości 145 tys zł netto plus 23% VAT
Poniższa tabela zawiera zestawienie ilości akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących:
| Nazwa Akcjonariusza | Stanowisko | Liczba akcji i głosów na WZ |
Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów |
|---|---|---|---|
| Pan Marcin Andrzej Kubrak | Członek Zarządu | 6872883 | 39,18 % |
| Pan Grzegorz Polaniecki | Członek Zarządu | 2 318 699 | 13,22% |
| Pan Grzegorz Badziak | Przewodniczący Rady Nadzorczej |
527.187 | 3,00% |
| Pan Mariusz Olechno | Członek Zarządu | 426.900 | 2,43% |
| Pan Andrzej Kobielski | Członek Zarządu | 423.928 | 2,42% |
| Pani Ewa Kubrak | Członek Rady Nadzorczej |
1.400 | 0,01% |
Powyższa informacja o stanie posiadania akcji Spółki przez akcjonariuszy (w tym będących członkami organów Spółki) sporządzona została na podstawie aktualnych na dzień 31 grudnia 2015 roku ujawnień zawartych w Ksiedze Akcji Imiennych prowadzonej w Spółce (w zakresie posiadanych akcji imiennych), a także informacji uzyskanych od akcjonariuszy w drodze realizacji przez nich obowiązków nałożonych na akcionariuszy spółek publicznych moca odpowiednich postanowień ustaw z dnia 29.07.2005 r., tj.:
ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (art. 69 i art. 69a) i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (art. 160 i nast.).
Spółka nie posiada informacji by w okresie następującym po okresie sprawozdawczym, do dnia publikacji niniejszego raportu nastąpiły zmiany w stanie posiadania akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących.
Zarząd nie posiada wiedzy by istniały jakiekolwiek umowy mogące w przyszłości spowodować zmiany w strukturze kapitału akcyjnego.
W spółkach Grupy nie wdrożono programów motywacyjnych opartych na akcjach Emitenta.
Biegły rewident został wybrany przez Radę Nadzorczą uchwałą dnia 13 stycznia 2016 r. w sprawie wyznaczenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki za 2015 i 2016 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2015 oraz 2016 rok (łacznie z przeglądem).
Jako podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych została wybrana firma Baker Tilly Poland Assurance Sp. z o.o. z siedziba w Warszawie, wpisana na liste podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 3790.
Umowę podpisano w dniu 14 stycznia 2016 r. Umowę zawarto na czas określony, niezbędny do wykonania badania sprawozdania finansowego. Łączna wysokość wynagrodzenia za badanie sprawozdania jednostkowego za 2015 rok wynosi 6 tys. PLN netto, a za badanie sprawozdania finansowego skonsolidowanego 21 tys. PLN netto.
Badanie sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2015 rok zostało przeprowadzone również przez Baker Tilly Poland Assurance Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Łączna wysokość wynagrodzenia za badanie sprawozdania jednostkowego za 2014 rok wynosiła 3 tys. PLN netto, a za badanie sprawozdania finansowego skonsolidowanego 19 tvs. PLN netto.
W 2015 roku Baker Tilly Poland Assurance Sp. z o.o. otrzymała wynagrodzenie z tytułu przeprowadzonych usług rewizji finansowej oraz usług atestacyjnych biegłego rewidenta związanych z procesem IPO.
Wynagrodzenie audytora w okresach sprawozdawczych kształtowało się ogółem następująco:
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| 000' PLN | 000' PLN | |
| Badanie sprawozdań finansowych | 25 | |
| Przeglądy i inne usługi poświadczające | 82 | 18 |
| Pozostałe usługi | 11 | |
| Badanie sprawozdań finansowych spółek zależnych | 61 | 53 |
| 179 |
Warszawa, 21/03/2016
welli Grzegorz Polaniecki
Członek Zarządu Marcin Andrzej Kubrak
Członek Zarządu Mariusz Olechno Członek Zarządu Andrzej Kobielski
Członek Zarządu
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.