Enter Air S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 5, 2018

www.enterair.pl

Uchwała nr 2 Rady Nadzorczej spółki Enter Air S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 5 kwietnia 2018 r.

w sprawie przyjęcia opinii dotyczącej wyrażenia stanowiska Rady Nadzorczej w zakresie spraw, które mają być rozpatrzone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 18 kwietnia 2018 roku

§1.

Działając na podstawie art. 382 § 3 w zw. z § 19 ust. 2 pkt 8) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza Enter Air S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym przyjmuje opinię dotyczącą wyrażenia stanowiska Rady Nadzorczej w zakresie punktu 5 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 18 kwietnia 2018 roku, o następującej treści:

"Biorąc pod uwagę pełne zaangażowanie środków pozyskanych z IPO na finansowanie przedpłat zgodnie z prospektem emisyjnym z 2015 roku, Rada Nadzorcza ocenia, że planowana emisja pozwoli zmniejszyć koszty finansowania zakupu samolotów oraz pozwala na wypracowanie istotnych oszczędności w zakresie kosztów operacyjnych, co będzie miało pozytywny wpływ na EBITDA i tym samym powinno wesprzeć wzrost wartości Spółki. Planowana emisja jest niezależna od celów emisyjnych wskazanych w prospekcie emisyjnym z 2015 roku (sfinansowanych przedpłat). Planowana emisja poprawi elastyczność Spółki pod kątem przyszłych ryzyk związanych z finansowaniem dłużnym (w tym ryzykiem wzrostu stóp procentowych) oraz stosunek zadłużenia do EBITDA. Ponadto, w związku z planowaną dematerializacją akcji serii A i B, Rada Nadzorcza powzięła informację o zamiarze utrzymania przez Założycieli zaangażowania w kapitale Spółki na poziomie przekraczającym 50% oraz objęcia posiadanych przez siebie akcji zwyczajowym zobowiązaniem typu "lock-up". W świetle powyższego, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia planowaną emisją oraz projekt uchwały.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

_________________________________________________________________________________________