Enter Air S.A.

Management Reports • Mar 21, 2017

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ENTER AIR S.A. ZA OKRES OD 01.01.2016 DO 31.12.2016

Spis treści

1.	Ogólne informacje o Grupie
2.	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, wskazanie czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze oraz omówienie perspektyw rozwoju działalności w najbliższym roku obrotowym
	2.1 Ocena działalności Grupy 2.1.1 Przychody ze sprzedaży 2.1.2. Koszty według rodzaju 2.1.3. Pozostałe przychody i koszty operacyjne 2.1.4. Przychody i koszty finansowe $2.2^{\circ}$ Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu 10 2.2.1 Aktywa 2.2.2. Pasywa Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy 2.3 Kapitałowej emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach 13 2.3.1 Wzrost liczby podróży samolotem wśród Polaków 2.3.2 Oczekiwany dalszy rozwój europejskiego rynku usług turystycznych 13 2.3.3 Zmiana stawek za uprawnienia do emisji CO2
3.	Charakterystyka czynników istotnych dla rozwoju Grupy oraz ryzyk i zagrożeń 14
	3.1 Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej emitenta 14 3.2 Perspektywy rozwoju działalności 3.3 Ryzyka związane z działalnością Grupy i z otoczeniem rynkowym 3.3.1 Ryzyko związane z realizacją strategii 3.3.2 Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną 3.3.3 Ryzyko związane z atakami terrorystycznymi i konfliktami militarnymi 16 3.3.4 Ryzyko związane z epidemiami i katastrofami naturalnymi 3.3.5 Ryzyko związane z konkurencją 3.3.6 Ryzyko związane z katastrofami lotniczymi 3.3.7 Ryzyko związane z cenami paliw i wysokością podatków nakładanych na paliwa 18 3.3.8 Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży i zapotrzebowaniem na kapitał obrotowy 18 3.3.9 Ryzyko konieczności wypłaty odszkodowań 3.3.10 Ryzyko wahań kursu walutowego 3.3.11 Ryzyko niewypłacalności partnerów handlowych Grupy 3.3.12 Ryzyko związane z ochroną środowiska 3.4 Otoczenie rynkowe 3.4.1 Rynek pasażerskich przewozów lotniczych w Polsce 3.4.2 Wielkość polskiego rynku przewozów lotniczych 3.4.3 Struktura rynku przewozów lotniczych w Polsce
	3.4.4 Sezonowość sektora przewozów lotniczych w Polsce 3.4.5 Bogacenie się społeczeństwa jako jeden z głównych czynników decydujących o rozwoju rynku lotniczego 3.5 Lotnicze przewozy czarterowe w Polsce 3.5.1 Główne linie lotnicze na polskim rynku przewozów czarterowych 3.5.2 Konkurenci Grupy Polski rynek usług turystycznych jako główny czynnik determinujący sytuację na rynku 3.6
4.	przewozów czarterowych
	Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

	4.3	4.1. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Spółki systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych 4.2. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu 4.4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień 4.5. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych 4.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki 4.7. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji 4.8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki 4.9. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa 4.10. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółki oraz ich komitetów26 4.10.1 Zarząd Spółki 4.10.2. Rada Nadzorcza 4.10.3. Komitet Audytu
5.		Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej
		6. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta
	6.1 6.2	Umowy z PKO Bankowy Leasing Umowy z turoperatorami
7.		Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta
8.		Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe
9.		Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek
	9.1 9.2	Umowa o kredyt w USD w rachunku bieżącym mBank S.A. Umowa wieloproduktowa ING Bank Śląski S.A.
10		Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach
11		Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym podmiotom powiązanym
12		Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym
13		Wykorzystanie wpływów z emisji
14		Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok
15		Ocena zarządzania zasobami finansowymi

	15.1 Zarządzanie ryzykiem kapitałowym
	15.2 Kategorie instrumentów finansowych
	15.3 Ryzyko rynkowe
	Ryzyko zmiany kursów walut 15.3.1
	15.3.2 Wrażliwość na ryzyko zmiany kursów walut
	15.3.2 Ryzyko stóp procentowych
	15.3.3 Wrażliwość na wahania stóp procentowych
	15.4 Pozostałe rodzaje ryzyka cenowego
	15.5 Ryzyko kredytowe
	Zarządzanie ryzykiem płynności 15.6
16	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych 35
17	Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na działalność oraz wyniki finansowe 35
18	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą
	kapitałową	36
19	Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi 36
20	Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści Zarządu i Rady Nadzorczej
21
	Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających ze świadczeń dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących 37
$22 \,$	Akcje emitenta i podmiotów powiązanych będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
23	Informacje o umowach mogących w przyszłości spowodować zmiany w strukturze kapitału akcyjnego
24	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

$\overline{4}$

1. OGÓLNE INFORMACJE O GRUPIE

Enter Air S. A. ("Spółka") została utworzona zgodnie ze statutem Spółki w formie aktu notarialnego z dnia 07.11.2012 roku jako Laruna Investments S.A i została wpisana do Rejestru Przedsiebiorców Krajowego Rejestru Sadowego prowadzonego przez Sad Rejonowy w Warszawie. XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000441533.

W dniu 22 grudnia 2014 nazwa Spółki został zmieniona na Enter Air S.A.

Dnia 22 grudnia 2014 roku Spółka objęła 100% udziałów w Enter Air sp. z o.o. Objecie udziałów nastąpiło w trybie art. 430, 431 § 1 i 2 pkt 1, art. 432 oraz 433 § 2 KSH, tj. w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii B pokrytą wkładem niepieniężnym w postaci 100% udziałów w kapitale zakładowym Enter Air sp. z o.o. oraz znaku towarowego Enter Air. Kapitał zakładowy Enter Air S.A. został podwyższony o kwotę 10.443.750 zł tj. do kwoty 10.543.750 zł. Cena nominalna 1 akcji wyniosła 1 zł, a emisyjna 4 zł. Akcje zostały objete przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. W związku z tym od dnia przeprowadzenia transakcji Spółka obieła kontrole nad Enter Air sp. z o.o. i tym samym stała się jednostką dominującą w stosunku do Enter Air sp. z o.o. i jej jednostek zależnych.

Siedziba Spółki mieści się w Warszawie przy ul. 17 stycznia 74

Od 15 stycznia 2016 roku Spółka jest notowana na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych.

Skład Zarzadu Spółki:

Grzegorz Wojciech Polaniecki	od 17.12.2014
Mariusz Olechno	od 17.12.2014
Marcin Andrzej Kubrak	od 17.12.2014
Andrzej Przemysław Kobielski	od 17.12.2014

Skład Rady Nadzorczej:

Ewa Kubrak	od 17.12.2014
Grzegorz Badziak	od 17.12.2014
Piotr Przedwojewski	od 17.12.2014
Joanna Braulińska-Wójcik	od 13.05.2015
Paweł Brukszo	od 13.05.2015
Patrycja Koźbiał	od 10.06.2015
Małgorzata Badowska	od 17.05.2016
Marek Młotek-Kucharczyk	od 17.05.2016

Na dzień publikacji niniejszego raportu skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

Informacje o Grupie Kapitałowej

Poniżej przedstawiono graficzną strukturę Grupy Kapitałowej emitenta z uwzględnieniem posiadanych udziałów:

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje wszystkie wymienione wyżej podmioty.

Zgodnie ze statutem Spółki dominującej przedmiotem działalności Spółki jest miedzy innymi:

• pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania;
• pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych.

Przedmiotem działalności Enter Air sp. z o.o. jest obsługa rynku krajowego i rynków zagranicznych w zakresie usług międzynarodowego czarteru lotniczego.

• Spółki zależne: Enter Air Services Sp. z o.o. i Enter Air Executive Services Sp. z o.o. prowadzą działalność wspierającą na rzecz Enter Air sp. z o.o. w poszczególnych segmentach działalności:
• · Spółka Enter Air Services Sp. z o.o. prowadzi działalność wspierającą w zakresie obsługi sprzedaży pokładowej na pokładach samolotów Enter Air sp. z o.o. oraz zatrudnianie członków personelu kokpitowego i pokładowego wykonującego operacje lotnicze dla ww. przewoźnika.
• $\bullet$ Spółka Enter Air Executive Services Sp. z o.o. wspiera Spółke nadrzedna w zakresie przewozu załóg i dowozu części zamiennych do samolotów oraz mechaników w przypadku problemów technicznych poza głównymi bazami, posiadanym przez nią samolotem dyspozycyjnym.

Spółki EnterAir.cz.s.r.o. i Enter Air International Limited nie prowadzą obecnie działalności operacyjnej.

W 2016 roku nie nastąpiły żadne zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Enter Air S. A. Spółka nie dokonywała połaczenia jednostek, przejęcia ani też sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej czy też inwestycji długoterminowych. W Grupie nie dokonywano również podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

2. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH, WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ O NIETYPOWYM CHARAKTERZE ORAZ OMÓWIENIE PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM

Wybrane dane finansowe zaprezentowane poniżej zostały również przeliczone na euro i zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Enter Air S.A. za okres od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 wraz z danymi porównywalnymi za poprzedzający rok obrotowy.

2.1 Ocena działalności Grupy

2.1.1 Przychody ze sprzedaży

Przychody Grupy Kapitałowej Enter Air S.A. generowane są głównie z tytułu świadczenia usług przewozów lotniczych na rynku czarterowym. Przychody z tego tytułu stanowiły w 2016 roku 96 % wszystkich przychodów uzyskanych przez Grupę. Pozostała część przychodów stanowią zyski z tytułu sprzedaży towarów.

Przychody ze sprzedaży Grupy prezentują się następująco:

	Za okres:
	od 01.01.2016
	do 31.12.2016
	000'PLN
Przychody ze sprzedaży towarów	29.027
Przychody ze sprzedaży usług	781.329
	810.356

Przychody netto ze sprzedaży w 2016 roku wyniosły łącznie 810.356 tys. zł, co oznacza wzrost o 7% (53.372 tys. zł) w porównaniu z kwotą 756.983 tys. zł za rok 2015.

Wzrost przychodów ze sprzedaży wynika głównie z rozszerzenia skali działalności Spółki. W 2016 roku przewoźnik wykonał o 9% wiecej operacji w porównaniu do ubiegłego roku. Przewoźnik w omawianym roku obrotowym dysponował również większą ilością samolotów pozwalających na wzrost liczby oferowanych przez Grupe foteli. Liczba samolotów w wysokim sezonie wakacyjnym wynosiła w 2016 roku 19, podczas gdy w 2015 roku 17.

Czynnikiem wpływającym na kontynuację wzrostów przychodów netto ze sprzedaży było również zwiększenie skali działalności na rynkach zagranicznych. Grupa kontynuowała działalność m.in. we Francji, Włoszech, w Izraelu i Wielkiej Brytanii. Ponadto spółka kontynuuje, wprowadzoną we wrześniu 2012 roku EA ZOO, sprzedaż pojedynczych miejsc w samolocie w formule czarter-mix poprzez system rezerwacyjny na stronie internetowej.

Usługi świadczone przez Grupę są jednorodne, dlatego też Grupa nie klasyfikuje ich według poszczególnych grup.

Informacje geograficzne

Enter Air jest przewoźnikiem mającym znaczny udział w przewozach czarterowych zarówno na rynku krajowym, jak też zagranicznym. Dzięki temu Grupa dywersyfikuje źródła przychodów, ograniczając jednocześnie ryzyko utraty dochodu w wyniku spadku popytu w jednym kraju. Tym samym Grupa rozróżnia przychody ze sprzedaży usług wg podziału klientów na krajowych i zagranicznych.

Zgodnie z tym podziałem przychody dzielą się następująco:

	Za okres:
	od 01.01.2016
	do 31.12.2016
	000'PLN
Krajowi	459.304
Zagraniczni	322.025
	781.329

Powyższe przychody stanowią przychody od odbiorców zewnętrznych. W trakcie roku obrotowego nie miały miejsca żadne transakcje sprzedaży między segmentami (podobnie jak w latach poprzednich).

Nie istnieje jednoznaczne przypisanie jakiegokolwiek aktywa Grupy do któregokolwiek obszaru geograficznego. Wszystkie aktywa Grupy mogą być swobodnie przemieszczane i generować przychody w dowolnie wybranym miejscu na świecie

Informacje o wiodących klientach

Głównymi odbiorcami usług Grupy są touroperatorzy oraz konsolidatorzy/brokerzy, będący pośrednikiem pomiędzy Grupą, a touroperatorami, konsolidujący zapotrzebowanie biur podróży na miejsca w samolocie. Grupa współpracuje głównie z polskimi klientami, ale w portfelu odbiorców znajdują się również podmioty m.in. z Czech, Izraela czy Szwecji. Podkreślić należy, że Enter Air współpracuje jedynie z wybranymi biurami podróży / konsolidatorami o stabilnej sytuacji finansowej, co pozwala zabezpieczyć się Grupie przed nieoczekiwaną utrata jednego z kontrahentów.

Wśród odbiorców których udział w przychodach Grupy w 2016 roku przekroczył 10% należy wymienić Tui Poland sp. z o.o., Airconsulting s.r.o., Rainbow Tours S.A. oraz Itaka Holdings S.A., Przychody osiągnięte od wymienionych odbiorców wynosiły odpowiednio 198 mln zł. 133 mln zł. 128 mln zł i 111 mln zł. Udział wymienionych odbiorców w sumie przychodów Grupy wyniósł odpowiednio 24,4%. 16,5%, 15,8% oraz 13,7%.

Żaden z wyżej wymienionych odbiorców nie ma powiązań kapitałowych z Emitentem.

2.1.2. Koszty według rodzaju

	Za okres:
	od 01.01.2016
	do 31.12.2016
	000'PLN
Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych	35.596
Zużycie materiałów i energii	226.849
Usługi obce	416.259
Podatki i opłaty	1.545
Wynagrodzenia	19.703
Świadczenia na rzecz pracownika	797
Ubezpieczenia społeczne	3.122
Wyjazdy służbowe	4.393
Pozostałe koszty	24.130
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	15.781
Różnice kursowe	738
	748.914
Koszty sprzedaży	253
Koszty ogólnego zarządu	18.777
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	15.781
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	714.103
	748.914

Grupa amortyzację środków trwałych oraz wartości niematerialnych ujęła w całości w pozycji koszt wytworzenia sprzedanych produktów i usług. W 2016 roku koszty działalności operacyjnej wynosiły 748.914, co stanowiło wzrost o 6,8% w stosunku do 2015 roku. Niewielka zmiana poziomu kosztów związana jest z trzema istotnymi czynnikami. Podobnie jak w przypadku przychodów istotnym czynnikiem kształtującym koszty jest ilość wykonanych operacji, która znacznie wzrosła w omawianym okresie. Drugim jest kształtowanie się cen paliwa stanowiącego główny koszt funkcjonowania każdej linii lotniczej. Trzecim czynnikiem jest uzyskiwanie przez Grupę coraz lepszych warunków handlowych w umowach z dostawcami usług. Powoduje to, że dynamika wzrostu kosztów działalności operacyjnej była niższa niż dynamika wzrostu przychodów netto ze sprzedaży (7%). Największy spadek kosztów odnotowano w pozycji zużycia materiałów i energii – w 2016 roku odnotowano o niespełna 3.7 tys. zł mniejszy koszt z tego tytułu w porównaniu do roku ubiegłego, zmiana spowodowana jest spadkiem cen ropy w porównaniu z rokiem 2015. Z kolej najwiekszy wzrost kosztów odnotowano w obszarze usług obcych co w największej mierze spowodowane było wzrostem skali działalności i wiekszej ilości wykonanych operacji. Grupa w dalszym ciągu skutecznie realizuje również strategie obniżania kosztów dążąc do uzyskiwaniu coraz lepszych warunków handlowych w umowach z dostawcami usług.

W 2016 roku zysk brutto na sprzedaży wyniósł 80.472 tys. zł i był o 8,6 % (6.375 tys. zł) wyższy niż w 2015 roku, w którym z kolei wyniósł 74.097 tys. zł. Czynnikiem wpływającym na wzrost zysku brutto ze sprzedaży w 2016 roku był wyższy wzrost przychodów netto ze sprzedaży przy jednoczesnym niższym tempie wzrostu kosztów własnych sprzedaży, co spowodowane było ekspansją Grupy na rynki zagraniczne, umacnianiem się pozycji rynkowej Grupy i przekładało się na coraz silniejszą pozycję negocjacyjną przy zawieraniu kontraktów z dostawcami usług i materiałów.

2.1.3. Pozostałe przychody i koszty operacyjne

	od 01.01.2016
	do 31.12.2016
	000'PLN
Odszkodowania i kary otrzymane	109
Zwrot VAT zagranica
Razem	109
	Za okres:
	od 01.01.2016
	do 31.12.2016
	000'PLN
Odpisy na należności
Pozostałe koszty	88
Razem	88

W roku 2016 zaobserwowano spadek pozostałych przychodów operacyjnych z poziomu 563 tys. zł w 2015 roku do 109 tys. zł w 2016 roku. Spadek pozostałych przychodów operacyjnych w tym okresie spowodowany był przede wszystkim spadkiem wpływów z tytułu odszkodowań wypłacanych przez firmy ubezpieczeniowe na naprawe uszkodzeń samolotów spowodowanych przez firmy trzecie takie jak np. obsługa handlingowa z uwagi na nie wystąpienie istotnych zdarzeń tego typu w 2016 roku.

Za okres:

W działalności operacyjnej odnotowano natomiast nieznaczny wzrost pozostałych kosztów operacyjnych. W roku 2016 wynosiły one 88 tys. zł podczas gdy rok wcześniej 34 tys. zł.

Zysk na działalności operacyjnej za 2016 rok wyniósł 61.463 tys. zł stanowiąc wzrost o 9% (5.072 tys. zł) względem 56.391 tys. zł w 2015 roku. Do wzrostu zysku na działalności operacyjnej w 2016 roku w głównej mierze przyczynił się wzrost przychodów ze sprzedaży przy jednoczesnym spadku kosztów działalności podstawowej.

2.1.4. Przychody i koszty finansowe

Przychody finansowe:	Za okres:
	od 01.01.2016
	do 31.12.2016
	000'PLN
Odsetki od rachunków bankowych	322
Różnice kursowe	10.653
Pozostałe przychody finansowe	47
	11.021
Koszty finansowe:
	Za okres:
	od 01.01.2016
	do 31.12.2016
	000'PLN
Koszty odsetek od:
Kredytów bankowych	918
Leasingów finansowych	7.593
Inne	108
Różnice kursowe
Dyskonto należności
Prowizje od kredytów	650
Pozostałe koszty finansowe	68
	9.336
Ogółem koszty finansowe netto	1.685

Przychody finansowe w 2016 roku wyniosły 11.021 tys. zł i były znacznie wyższe niż w roku poprzednim. w którym wyniosły 156 tys. zł. Wyższy poziom przychodów finansowych w 2016 roku spowodowany był uzyskaniem ponad dwukrotnie wyższych przychodów z tytułu odsetek od rachunków bankowych oraz odnotowaniem wysokich dodatnich różnic kursowych związanych ze wzrostem wartość aktywów spółki denominowanych w walutach obcych, którym nie towarzyszył wzrost wartości zobowiazań z uwagi na dokonane w IV kwartale zmiany w strukturze finansowania w tym wykup z leasingu finansowego i sprzedaż na zewnątrz samolotów Boeing 737-400

Koszty finansowe w 2016 roku osiągnęły poziom 9.336 tys. zł i były niższe niż w 2015 roku, w którym wyniosły 13.892 tys. zł. Spadek kosztów finansowych był spowodowany głównie brakiem kosztów z tytułu różnic kursowych. Wzrost kosztów odnotowano z tytułu kosztów leasingów finansowych, które wynosiły 7.593 tys. zł (wzrost o 47 % w stosunku do roku ubiegłego w którym to wynosiły one 5.179 tys. zł).

Zysk netto w roku 2016 cechował się wysoką dodatnią dynamiką wzrostu. W okresie 12 miesiecy zakończonym 31 grudnia 2016 roku zysk netro wygenerowany przez Grupe wyniósł 50.173 tys. zł i był o 48,53% (16.394 tys. zł) wyższy niż w analogicznym okresie zakończonym 31 grudnia 2015 roku, w którym wyniósł 33.779 tys. zł. Czynnikiem decydującym o wzroście dynamiki wzrostu zysku netto były w dużej mierze rosnące przychody netto ze sprzedaży przy jednoczesnym wolniejszym tempie wzrostu kosztów podstawowej działalności oraz dodatni wynik na działalności finansowej 1.685 tys. zł w porównaniu ze stratą 13.736 tys. zł. odnotowaną w roku ubiegłym.

2.2 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu

2.2.1 Aktywa

W tabeli poniżej zaprezentowano aktywa Grupy na dzień 31 grudnia 2016 roku.

	əran na 30.12.2016 r.
Aktywa trwałe	472.839
Rzeczowe aktywa trwałe	346.945
Wartości niematerialne	52
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	13.341
Należności handlowe oraz pozostałe	112.501
Aktywa obrotowe	244.133
Zapasy	2.376
Należności handlowe oraz pozostałe	91.149
Bieżące aktywa podatkowe	202
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	118.437
Rozliczenia międzyokresowe	31.969
AKTYWA OGÓŁEM	716.972

W roku 2016 suma aktywów Grupy wyniosła 716.972 tys. zł (wzrost o 61,7 % wobec stanu na koniec 2015 roku).

Do głównych składników majątku trwałego Grupy należą rzeczowe aktywa trwałe, na które w przeważającej części składają się samoloty użytkowane przez Grupę w ramach leasingu finansowego, oraz należności handlowe oraz pozostałe. Udział rzeczowych aktywów trwałych w strukturze majątku trwałego Grupy na koniec 2016 roku wynosił 73%, natomiast należności handlowych odpowiednio 24%.

W 2016 roku Grupa odnotowała wzrost rzeczowych aktywów trwałych. Na koniec 2016 roku ich wartość osiągnęła poziom 472.839 tys. zł (wzrost o 114,2% względem stanu z 31 grudnia 2015 roku). Wzrost rzeczowych aktywów trwałych spowodowany był głównie przez dokonane zamiany leasingu operacyjnego na leasing finansowy dwóch samolotów Boeing 737-800.

Kolejnym składnikiem aktywów trwałych w którym nastąpiła istotna zmiana to długoterminowe należności handlowe oraz pozostałe których stan na 31 grudnia 2016 roku wyniósł 112.501 tys. zł. co stanowi wzrost o 77.015 tys. zł. (217%) w stosunku do stanu na koniec grudnia 2015. Wzrost ten spowodowany był wzrostem wartości dokonanych prze Grupę przedpłat na dostawę nowych samolotów.

Do głównych składników aktywów bieżących należały środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz krótkoterminowe należności handlowe i pozostałe. Udział środków pieniężnych i ich ekwiwalentów w strukturze aktywów obrotowych na 31 grudnia 2016 roku wyniósł 49% (65% w roku poprzednim), natomiast należności handlowych oraz pozostałych 37% (20% w roku poprzednim). Istotny udział w strukturze aktywów obrotowych miały także rozliczenia międzyokresowe, które stanowiły 13% aktywów bieżących Grupy (13% w roku poprzednim).

Wartość aktywów obrotowych w 2016 roku zanotowała wzrost. Na dzień 31grudnia 2016 roku wartość aktywów obrotowych wyniosła 244.133 tys. zł. 9.6% wzrost względem stanu na koniec 2015 roku był spowodowany istotnym zwiększeniem należności handlowych i pozostałych.

Wartość krótkoterminowych należności handlowych i pozostałych na koniec 2016 roku wzrosła o 46.245 tys. zł w stosunku do 2015 roku do poziomu 91.149 tys. zł. Elementem, który istotnie przyczynił sie do wzrostu należności handlowych są należności związane z podatkiem VAT od sprzedaży samolotów w leasingu finansowym w wysokości 23.329 tys zł. Na wzrost należności złożyły się również dwa czynniki wynikające ze zmiany wielkości przychodów ze sprzedaży w okresach następujących po zakończeniu okresu objętego sprawozdaniem. Grupa wystawia faktury sprzedaży z wyprzedzeniem 2-3 tygodniowym co sprawia, że poziom należności w porównywalnych okresach rośnie gdy rośnie ilość operacji wykonywanych w okresie następującym po okresie objętym sprawozdaniami. Podobnie ma się sytuacja z przedpłatami na poczet wykonywanych usług, które ujmowane są w pozycji Należności handlowych i pozostałych ich wartość rośnie gdy rośnie ilość operacji w kolejnym kwartale.

Rozliczenia miedzyokresowe wzrosły do 31.969 tys. zł na koniec analizowanego okresu, co stanowi wzrost o 12,8 % w porównaniu do roku ubiegłego.

W 2016 roku odnotowano spadek środków pieniężnych i ich ekwiwalentów. Zmiana ta wynika z dokonywania przez grupę płatności przedpłat na dostawę nowych samolotów przewidzianą na IV kwartał 2018 roku w wysokości 16.927.560,00 USD. Dzięki realizacji strategii restrukturyzacji floty w tym wykup z leasingu finansowego i sprzedaż samolotów Boeing 7370-400 oraz poprawie osiągniętego poziomu zysku osiągnięto znacznie mniejszy spadek poziomu środków pienieżnych. Na dzień 31 grudnia 2016 wynosiły one 118.437 tys. zł i były niższe tylko o 26.626 tys. zł (18,4%) w porównaniu z wysokością środków zgromadzonych na dzień 31 grudnia 2015, których wartość wynosiła wówczas 145.063 tys. zł.

W II kwartale 2016 roku Spółka Enter Air Executive Services Sp. z o.o. nabyła samolot Pilatus PC-12/45 w celu prowadzenia działalności wspierającej na rzecz Spółki nadrzędnej w zakresie przewozu załóg i dowozu części zamiennych do samolotów oraz mechaników w przypadku problemów technicznych poza głównymi bazami. Spółka po odsprzedaży samolotu do BZ WBK Leasing S.A., przyjęła samolot do użytkowania w ramach umowy leasingu finansowego.

2.2.2. Pasywa

W poniższej tabeli przedstawiono źródła finansowania Grupy na dzień 31 grudnia 2016 roku.

	экан на 30.12.2016 г.
Kapitał własny przypadający właścicielom jednostki dominującej	217.187
Kapitał podstawowy	17.544
Kapitał zapasowy	187,978
Rozliczenie połączenia	(38.655)
Zyski zatrzymane	149
Wynik okresu	50.173
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	(1)
Udziały niekontrolujące
Kapitał własny ogółem	217.187
Zobowiązanie długoterminowe	296.453
Pożyczki i kredyty bankowe	3.634
Zobowiązanie z tytułu odroczonego podatku dochodowego.	20.462
Rezerwy długoterminowe	1.357
Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego	252.318
Rozliczenia międzyokresowe	18.683
Zobowiązania krótkoterminowe	203.332
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe	97.710
Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego	17.214
Zobowiązania krótkoterminowe tytułu leasingu z finansowego	37.271
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	817
Rezerwy krótkoterminowe	28.064
Rozliczenia międzyokresowe 22.256
Zobowiązania ogółem 499.785
PASYWA OGÓŁEM	716.972

Struktura źródeł finansowania Grupy w analizowanym okresie uległa zmianie. Udział kapitałów własnych ogółem w sumie pasywów na koniec 2016 roku wyniósł 30,3% natomiast udział zobowiązań i rezerw na zobowiązania wyniósł 69,7% sumy bilansowej.

W trakcie 2016 roku wartość kapitałów własnych wzrosła o 46.705 tys. zł (27,4%) w porównaniu z ubiegłym rokiem obrotowym. Na koniec grudnia 2016 roku kapitały własne Grupy wynosiły 217.187 tys. zł, wobec 170.482 tys. zł na dzień 31 grudnia 2015. Istotną pozycję w strukturze kapitałów własnych stanowi kapitał zapasowy, który wzrósł o 19,1% w porównaniu z poprzednim rokiem obrotowym i wyniósł 187.978 tys. zł. Na koniec grudnia 2015 roku wartość kapitału zapasowego wynosiła 157.811 tys. zł. Znaczącą rolę w strukturze kapitałów własnych stanowi także wynik z bieżącego okresu w wysokości 50.173 tys. zł, który stanowi 23.1% kapitałów własnych.

W strukturze zobowiązań w zaobserwowano rosnący udział zobowiązań długoterminowych, które stanowiły na dzień 31 grudnia 2016 roku 59,3% zobowiązań ogółem i wyniosły 296.453 tys. zł, czyli zanotowały wzrost o 160.671 tys. zł (118.3%). Wzrost zobowiązań długoterminowych związany był gównie z przeprowadzeniem dwóch transakcji zamiany leasingu operacyjnego na finansowy. Wartość zobowiązań z tytułu leasingu wzrosła z 94.980 tys. zł do 252.318 tys. zł.

Zobowiązania krótkoterminowe wzrosły w 2016 roku o 66.085 tys. zł (48,2%) by na 31 grudnia 2016 roku osiągnąć poziom 203.332 tys. zł. Wzrost zobowiązań krótkoterminowych spowodowany był rosnącymi zobowiązaniami handlowymi, wzrost o 45.191 tys. zł do poziomu 97.710 tys. zł, na który głównie wpłynęło zobowiązanie z tytułu VAT w wysokości 47.089 tys. zł związane z transakcjami leasingowymi. Do wzrostu zobowiązań krótkoterminowych przyczynił się także wzrost zobowiązań podatkowych z 2.030 tys. zł do 17.214 tys. zł., zobowiazań z tytułu leasingu finansowego z 21.394 tys. zł do 37.271 tys. zł oraz rezerw z 6.089 tys. zł do 28.064 tys. zł na koniec 2016 roku. Zmniejszeniu uległa natomiast kwota zobowiązań z tytułu kredytów bankowych które na koniec 2016 roku wyniosły 817 tys. zł wobec 37.896 tys. zł na koniec roku 2015 (spadek o 37.079 tys. zł)

$2.3$ Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach

W pierwszej połowie 2016 roku Spółka nadal wykonywała ograniczoną ilość rejsów do krajów zagrożonych atakami terrorystycznymi takich jak Egipt, Tunezja czy Turcja. Ruch turystyczny w tych regionach znacząco się zmniejszył i przyszłe lata moga jeszcze odczuwać skutki niepokojów w tych regionach, jednak sytuacja powinna powoli się normalizować. Grupa ma w swojej ofercie szeroki wachlarz innych destynacji dlatego też spadek popytu na przewozy do krajów zagrożonych nie przełożył się bezpośrednio na spadek popytu na usługi świadczone przez Grupę. Zagrożeniem może być rozszerzenie ilości krajów zagrożonych terroryzmem o kolejne państwa do których operuje przewoźnik. Jednak ze wzgledu na elastyczność Grupa w takim przypadku może zwiększyć ilość operacji wykonywanych do krajów bezpiecznych tak aby w pełni wykorzystać dostępną flotę. Elastyczny model biznesowy pozwala zakładać, że tak jak w poprzednich latach Grupa nie będzie narażona na zawirowania na rynkach turystycznych w takim stopniu jak na przykład linie regularne.

Następnym ważnym wydarzeniem roku 2016 był tak jak w roku 2015 spadek produkcji i obniżenie popytu na surowce ze strony Chin. Był to jeden z głównych czynników wpływających na spadek cen ropy. Grupa ma model biznesowy w którym ceny surowców mają dużo mniejszy wpływ na wyniki finansowe niż w modelach linii tradycyjnych, jednak spadek obrotów wywołany niższą ceną paliwa lotniczego, które firma musiała zakupić wpłynął dodatnio na wynik marży na sprzedaży. Grupa oczekuje stopniowego wzrostu cen ropy na światowych rynkach, a stosowany model zabezpieczenia powinien nadal być skuteczny.

Kolejnym ważnym wydarzeniem w minionym okresie było podjęcie przez obywateli Wielkiej Brytanii decyzji o wyjściu z Unii Europejskiej. Grupa spodziewała się zawirowania na rynkach finansowych związanych z tym wydarzeniem, bez wzgledu na wynik referendum, dlatego tego też podieła odpowiednie kroki w celu stabilizacji kursu funta dla kontraktów zawartych na Wyspach Brytyjskich.

$2.3.1$ Wzrost liczby podróży samolotem wśród Polaków

Według danych zaprezentowanych przez Urząd Lotnictwa Cywilnego liczba pasażerów obsługiwanych w polskich portach lotniczych do 2020 roku będzie rosła średniorocznie o 6,2%, natomiast miedzy 2020. a 2030 rokiem średnioroczny wzrost wyniesie 4,5%. Mobilność Polaków jest według Eurostatu kilkakrotnie niższa od średnich europejskich. Należy oczekiwać, że wraz ze wzrostem zamożności Polaków, wskaźnik mobilności będzie doganiał standardy europejskie. ULC prognozuje, iż do roku 2030 ruch lotniczy w Polsce podwoi sie.

$2.3.2$ Oczekiwany dalszy rozwój europejskiego rynku usług turystycznych

Podstawowa działalność Grupy w znaczącej mierze oparta jest na koniunkturze na europejskim rynku usług turystycznych. Najsilniejszym czynnikiem determinującym aktywność turystyczną gospodarstw domowych w Europie jest poziom ich dochodów, a zatem wraz z dalszym rozwojem gospodarczym w EU oczekuje się wzrostu aktywności turystycznej i zwiększenia popytu na usługi Grupy.

W latach 2017-2024 Grupa Kapitałowa Enter Air zamierza nabyć łącznie 6 nowych samolotów Boeing 737-8 MAX, których termin przyjecia do użytkowania zaplanowany jest odpowiednio na IVQ 2018 roku (2 samoloty), IVQ 2020 roku (1 samolot), IQ 2021 roku (1 samolot) oraz IIQ 2022 roku (1 samolot) i IQ 2023 roku (1 samolot). Poza podpisaną umową Grupa Kapitałowa Enter Air posiada opcje na zakup 2 kolejnych samolotów Boeing 737-8 MAX.

Nowe samoloty mają zapewnić grupie poprawę efektywności kosztowej oraz poprawę efektywności przychodowej, głównie dzięki oszczędniejszym silnikom oraz mniejszym nakładom czasu i środków na obsługę techniczną. Grupa spodziewa się także, iż poprawa jakości oferowanego produktu umożliwi ekspansję na rynki takie jak Szwajcaria i Niemcy.

2.3.3 Zmiana stawek za uprawnienia do emisii CO2

Na mocy Dyrektywy 2008/101, sektor lotniczy został włączony do Europejskiego Systemu Handlu Emisiami ("EU ETS"). Od 2012 r. linie lotnicze zostały obowiązane do zakupu części uprawnień do emisji. Ceny uprawnień ulegają ciągłej zmianie i zdaniem Zarządu Grupy kierunek ich zmian w przyszłości jest nieprzewidywalny i może wpłynąć na wyniki Grupy w bieżącym roku obrotowym.

Grupa terminowo wywiązuje się ze swoich zobowiązań odnośnie opłat za emisje CO2 zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami.

3. CHARAKTERYSTYKA CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU GRUPY ORAZ RYZYK IZAGROŻEŃ

W 2016 roku Grupa Enter Air zajmowała na rynku polskim pozycję lidera przewozów czarterowych. Aktywnie rosła też na rynkach Zachodniej Europy takich jak Francja, Wielka Brytania, Hiszpania, Skandynawia oraz Czechy i Izrael. 2016 rok był kolejnym rokiem wzrostu skali działalności oraz poprawy wyników Grupy.

Najważniejszym wydarzeniem w 2016 roku było zwiekszenie do 6 sztuk zamówienia na nowe samoloty typu B737-8 Max. Samoloty beda zasilały flote Enter Air od Q4 2018 roku. Pod koniec 2016 roku, Grupa przeprowadziła projekt wymiany floty, oddając i sprzedając 7 samolotów starszej generacji typu B737-400, które zostaną zastąpione w 2017 roku samolotami B737-800. Wymiana floty pozwoli na jej unifikację, oraz na zwiększenie możliwości operacyjnych Enter Air, ze względu na dalszy zasięg i większą niezawodność.

Głównym czynnikiem zewnętrznym wpływającym na rozwój Grupy jest stabilny, duży rynek przewozów czarterowych w Europie, który Grupa zdobywa dzięki nowoczesnemu, nisko-kosztowemu oraz wysoce efektywnemu modelowi biznesowemu, dającemu przewagę konkurencyjną w stosunku do innych linii lotniczych. Jedna z podstaw sukcesu Grupy jest umiejętne zarządzanie i niwelowanie ryzyk wystepujących w branży.

3.1 Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej emitenta

W 2016 roku Grupa Enter Air posiadała znaczny udział w rynku przewozów czarterowych. Zgodnie z danymi opublikowanymi przez Urząd Lotnictwa Cywilnego segmencie połączeń czarterowych Grupa jest liderem z udziałem 32,89% i 1,16 mln pasażerów. Mimo, że Polski rynek przewozów czarterowych obsłużył ponad 148 tys. mniej pasażerów niż rok wcześniej, to w czwartym kwartale zaczał odrabiać straty. W 2016 r. polscy klienci przewoźników czarterowych najczęściej wybierali Grecję - 31,96% i ponad 1,12 mln pasażerów. Drugim turystycznym kierunkiem jest Hiszpania - 21,68% i 0,763 mln pasażerów. Na trzecim miejscu Bułgaria - 10,91% i blisko 0,384 mln pasażerów. Bardzo popularny we wcześniejszych latach Egipt tym razem znalazł się na miejscu 7. z udziałem 3,68%. Ten kierunek wybrało 129 tys. Pasażerów. Powyższe dane potwierdzają przewidywania Grupy odnośnie atrakcyjności kierunków. Przewoźnik był także bardzo aktywny na rynkach Europy Zachodniej takich iak Francia. Wielka Brytania, Hiszpania, Włochy, Skandynawia oraz w Czechach i Izraelu. Ilość operacji wykonanych w poszczególnych krająch znacznie wzrosła, np. na rynku francuskim w 2016 roku spółka wykonała o 37% rejsów wiecej niż w 2015 roku. Potwierdza to stały rozwój Spółki poza granicami Polski.

Udział w rynku czarterowym w Polsce w 2016 roku

Istotnym czynnikiem dla rozwoju grupy było także wprowadzenie Grupy, w grudniu 2015 roku, na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. Emisja akcji na Giełdzie wzmocniła znacząco prestiż i rozpoznawalność marki, oraz stabilność finansowa Grupy poprzez podniesienie kapitałów własnych. Ponadto kurs akcji systematycznie wzrasta, co świadczy o atrakcyjności wyemitowanych papierów wartościowych. Od dnia debiutu kurs akcji wzrósł o ponad 100%.

3.2 Perspektywy rozwoju działalności

Emitent jest spółką rosnącą w sektorze przewozów czarterowych w Europie. Bazowym rynkiem dla Grupy Enter Air jest rynek polski, który rośnie stabilnie od kilku lat. Jednak głównym kierunkiem rozwoiu dla Grupy jest rynek Europy Zachodniej, gdzie podstawą wzrostu jest przewaga cenowa jaką zapewnia model biznesowy Grupy. Zagraniczni konkurenci mają dużo wyższą baze kosztową oraz zwykle tradycyjną organizację, która nie może konkurować z nowoczesnym modelem operatora lotniczego Enter Air.

Barierą dla bardziej dynamicznego niż dotychczas wejścia na rynki wysokomarżowe jest dla Grupy brak bezpośredniego dostepu do kanałów sprzedaży B2C. Dlatego też Grupa jest zainteresowana potencialnymi przejęciami podmiotów mającymi dostęp do zachodnich rynków turystycznych. Na dzień sprawozdania. Grupa nie ma zdefiniowanych konkretnych celów przejęć, ale na podstawie doświadczeń nabytych przy próbach przejęć w latach ubiegłych. Grupa ma jasno sprecyzowane kryteria dla potencjalnych transakcji. Obecne kanały dystrybucji B2B są bardzo wydajne i mają jeszcze bardzo duży potencjał wzrostu, dlatego też Grupa nie jest pod presją czasu i zamierza dokładnie wybrać i przygotować potencjalny cel akwizycji.

Grupa monitoruje rozwój rynków wschodzących (np. Azji) pod kątem potencjalnej ekspansji, natomiast oceniamy, iż rynki te są nadal niestabilne, a poziom cen nie gwarantuje uzyskania marż dających szanse na zwrot z ewentualnei inwestycii.

Ważnym elementem służącym rozwojowi Grupy jest wymiana floty na samoloty nowej generacji. Grupa rozpoczęła proces restrukturyzacji floty. W 2016 roku flota samolotów starszej generacji (Boeing 737-400) została zmniejszona i aktualnie w posiadaniu Grupy znajduje się tylko jeden samolot tego typu. Samoloty 737-400 sa zastępowane nowszą generacją 737-800. W ocenie zarządu w dłuższej perspektywie czasu zamiana samolotów przyniesie Enter Air wymierne korzyści wynikające z wyższej efektywności Boeingów 737-800. Samoloty te posiadają więcej foteli, mają dłuższy zasięg i wymagają mniej czasu na obsługę naziemną.

3.3 Ryzyka związane z działalnością Grupy i z otoczeniem rynkowym

Ryzyko związane z realizacją strategii $3.3.1$

Celami strategicznymi Grupy są: (i) koncentracja działalności na dochodowej cześci rynku: (ii) odnowienie floty samolotów; (iii) dalsza ekspansja na rynki zagraniczne oferujące wyższe marże oraz mniejszą sezonowość niż rynek polski; (iv) wprowadzenie w przyszłości nowego produktu w postaci sprzedaży bloków miejsc w samolocie (w przypadku wystąpienia rentownego popytu) oraz (v) wprowadzenie nowej na polskim rynku usługi "pakietowania dynamicznego produktu turystycznego" (w momencie wystąpienia rentownego popytu).

Strategia Grupy polega na utrzymaniu rentowności poprzez zarządzanie nisko-kosztowym modelem biznesowym dopasowanym do wymagań rynku. Szczególnie w zakresie skali działalności oraz zakresu usług. Model taki jest odporny na wahania koniunktury.

W chwili obecnej brak jest negatywnych przesłanek dla realizacji strategii. Grupa jest dobrze przygotowana poprzez posiadaną aktualnie pozycję strategiczną i pełną gotowość operacyjnohandlowa oraz wiedzę w danym zakresie. Ryzyko, że Grupa może nie osiagnać planowanych celów strategicznych z uwagi na będące poza jej kontrolą czynniki wewnętrzne i zewnętrzne o charakterze gospodarczym, regulacyjnym, prawnym, finansowym lub operacyjnym, jest oceniane jako niewielkie.

$3.3.2$ Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczna

Na działalność Grupy mają wpływ czynniki makroekonomiczne dotyczące zarówno polskiej jak i światowej gospodarki. W szczególności na poziom popytu na loty czarterowe, związane z turystycznymi wyjazdami zagranicznymi, wpływ mają m.in. takie czynniki makroekonomiczne jak: (i) dynamika PKB; (ii) dynamika poziomu dochodów rozporządzalnych; (iii) poziom bezrobocia oraz (iv) dynamika poziomu zadłużenia gospodarstw domowych. Inne czynniki makroekonomiczne wpływające na działalność Grupy to m.in.: (i) inflacja; (ii) poziom stóp procentowych; (iii) poziom produkcji przemysłowej; (iv) kursy walut oraz (v) polityka fiskalna i monetarna państwa.

Grupa rozpoczęła swoją działalność w czasie kryzysu rynkowego i jej model biznesowy jest dostosowany do panujących warunków i ryzyk makroekonomicznych. Grupa, na przestrzeni ostatnich 5 lat, korzystała z przewag wobec konkurencji narażonej na ryzyka rynkowe, skutecznie wypierając ją z wielu rynków europejskich.

$3.3.3$ Ryzyko związane z atakami terrorystycznymi i konfliktami militarnymi

Jednym z czynników mających wpływ na popyt na usługi turystyczne oraz loty czarterowe związane z międzynarodowymi wyjazdami turystycznymi jest ryzyko związane z atakami terrorystycznymi oraz konfliktami militarnymi. Niepewna sytuacja w danym regionie, rozumiana jako zwiększone prawdopodobieństwo ataków terrorystycznych czy konfliktów militarnych lub też wystąpienie przedmiotowych zjawisk, może ograniczyć zainteresowanie danym kierunkiem turystycznym. Przykładem takiej sytuacji były wydarzenia z 2010 i 2011 roku określane jako "arabska wiosna", czyli protesty społeczne i konflikty zbrojne w krajach, takich jak m.in. Egipt, Tunezja, Maroko. "Arabska wiosna" wpłynęła na zmniejszenie poziomu bezpieczeństwa odczuwanego przez turystów udających sie do krajów Afryki Północnej i krajów Bliskiego Wschodu i przełożyła się na kilkuletnie zmniejszenie zainteresowania turystów tym kierunkiem podróży. Podobny efekt został zaobserwowany na rynku tureckim. Grupa, dzięki swojej dywersyfikacji rynkowej oraz bardzo szerokiej ofercie tras, przenosi swoje operacje z rejonów zagrożonych do rejonów niedotkniętych kryzysem, takich jak np. Wyspy Kanaryjskie i Hiszpania, Grecja, Bułgaria, Sardynia, Sycylia, Chorwacja, itp.

Potencjalne zwiększenie percepcji poziomu ryzyka przez turystów może mieć wpływ na przynajmniej krótkotrwały spadek przychodów sektora turystycznego i lotniczego. Kluczowym elementem minimalizacji powyższego ryzyka jest dla Grupy szeroka dywersyfikacja geograficzna świadczonych usług, oraz brak trwałej zależności od określonych rynków, wpływająca na elastyczność oferty.

$3.3.4$ Ryzyko związane z epidemiami i katastrofami naturalnymi

Katastrofy naturalne oraz epidemie chorób zakaźnych, np. ptasiej grypy, SARS (zespół ostrej ciężkiej niewydolności oddechowej) czy malarii, mają negatywny wpływ na popyt na usługi turystyczne oraz loty czarterowe związane z międzynarodowymi wyjazdami turystycznymi w szczególności do regionów świata dotknietych przedmiotowymi zdarzeniami nadzwyczajnymi. Katastrofy naturalne oddziałują na psychologiczne postrzeganie danego miejsca przez turystów jako lokalizacji o podwyższonym ryzyku. Efekt ten jest z reguły krótkoterminowy. Dany region może jednak stracić znaczenie jako kierunek turystyczny na dłuższy okres z uwagi na fakt, iż katastrofy naturalne często niszczą infrastrukture turystyczną znajdującą się na tym obszarze. Wystąpienie epidemii i katastrof naturalnych w regionach świata, do których loty wykonuje Grupa, może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuacie finansową oraz perspektywy rozwoju Grupy. Grupa operuje do ponad 250 destynacji w 36 krajach, co daje jej dużą dywersyfikacje rynkową na wypadek nieprzewidzianych zdarzeń w poszczególnych regionach turystycznych.

Ryzyko związane z konkurencją 3.3.5

Rynek przewozów lotniczych jest bardzo konkurencyjny. Bezpośrednimi konkurentami Grupy sa inne linie lotnicze koncentrujące swoją działalność na wykonywaniu lotów czarterowych z lub do Polski na rzecz biur podróży. Zgodnie z publikacją Urzędu Lotnictwa Cywilnego za 2016 r., największe linie lotnicze koncentrujące swoją działalność na wykonywaniu lotów czarterowych z lub do Polski na rzecz biur podróży, to: (i) Enter Air (32,89% udziału w rynku); (ii) Travel Service Polska (28,29%); (iii) Small Planet Airlines (24,79%). Łącznie trzy powyższe linie czarterowe obsługują prawie 86% rynku. Pozostałe 14% rynku jest obsługiwane przez kilkadziesiąt linii lotniczych, w tym linie tradycyjne i lowcostowe, takie jak LOT, RyanAir, Pegasus, El AL., Air Europa, Wizzair, Norwegian Air Shuttle. Zaostrzenie konkurencji na rynku lotów czarterowych z lub do Polski na rzecz biur podróży może wpłynąć na zwiększenie presji na obniżenie cen przelotów, co mogłoby mieć negatywny wpływ na działalność Grupy. Należy jednak zaznaczyć, iż kontraktacja programu handlowego Grupy odbywa sie z kilkunastomiesięcznym wyprzedzeniem dając możliwość na wdrożenie działań korygujących w przypadku wystąpienia potencjalnie niekorzystnej koniunktury. W przypadku realizacji negatywnego scenariusza np. na rynku polskim, Grupa ma możliwość przerzucenia swojej pojemności przewozowej na rynki zagraniczne. Grupa ciągle zwiększa stopień dywersyfikacji rynkowej, dażąc do parytetu 50/50 wolumenu usług na rynku rodzimym w stosunku do eksportu usług.

Coraz bardziej aktywne na rynku przewozów wakacyjnych są tanie linie lotnicze oraz tradycyjne linie lotnicze oferujące bilety grupowe na rejsach regularnych, lub też świadczące usługi czarterowe w ramach wolnej pojemności przewozowej. Ryzyko dla Grupy związane z tanimi liniami lotniczymi, związane jest m.in. z możliwością rezygnacji przez niektórych klientów z usług biur podróży na rzecz samodzielnych wyjazdów zagranicznych przy wykorzystaniu tanich linii lotniczych jako środka transportu. Jest to część rynku, która stale się rozwija. Zarówno Enter Air, jak i biura podróży oferują od kilku lat przeloty dla pasażerów niekorzystających z pakietów "All Inclusive". Grupa jest przygotowana do dalszego rozszerzenia swojej oferty przelotów dla turystów indywidualnych, jest to jednak nadal rynek niszowy, który dopiero się rozwija.

3.3.6 Ryzyko związane z katastrofami lotniczymi

Samolot jest jednym z najbezpieczniejszych środków transportu. Zgodnie z danymi podanymi przez European Transport Safety Council w raporcie "Transport safety performance in the EU. A statictical overview" wskaźnik określający śmiertelność na 100 mln pasażerokilometrów wynosi 0,035 dla samolotu, 0,035 dla pociągu, 0,07 dla autobusu, 0,25 dla statku, 0,7 dla samochodu, 5,4 dla roweru, 6,4 dla ruchy pieszego oraz 13,8 dla motocykli.

Samolot można uznać za najbardziej bezpieczny środek transportu w porównaniu do alternatywnych środków transportu, jednak nie można wykluczyć wystąpienia katastrofy lotniczej z udziałem samolotu należącego do Grupy. Wystąpienie takiego zdarzenia mogłoby mieć negatywny wpływ na kondycję finansową Grupy. Dlatego też Grupa kontraktuje co roku, na rynku w Londynie, bardzo wysoki poziom ubezpieczenia od skutków zdarzeń i wypadków lotniczych.

Poza ryzykiem związanym z możliwością wystąpienia katastrofy lotniczej z udziałem samolotu należącego do Grupy, Grupa jest również narażona na ryzyko związane z wystapieniem katastrof lotniczych dotyczących innych linii lotniczych, które mogą przełożyć się na spadek popytu na usługi Grupy.

$3.3.7$ Ryzyko związane z cenami paliw i wysokością podatków nakładanych na paliwa

Model biznesowy Grupy zakłada przenoszenie wiekszości ryzyka związanego z cena paliw na czarterującego. Standardowa umowa czarterowa opiewa na cenę za fotel, opartą o bazową cenę paliwa oraz o dopłatę paliwową zależną od jego aktualnych cen na rynku.

Ponieważ dopłata jest wyliczana na okres przyszłego miesiąca na podstawie średniej ceny paliwa z poprzedniego miesiąca, Grupa jest narażona na ryzyko dynamicznego wzrostu ceny paliwa w okresie dwóch miesięcy.

Ewentualny gwałtowny wzrost cen paliw spowoduje wzrost cen przelotów, co mogłoby przełożyć się na ogólny spadek popytu na rynku, jednak od rozpoczęcia działalności Grupy Zarząd nie obserwował spadku popytu na oferowane przez Grupe usługi, nawet w okresach kiedy ceny paliw były relatywnie wysokie. Grupa nie wyklucza stosowania mechanizmów zabezpieczających ceny paliwa w przypadku wystąpienia dynamicznej zmienności cen na światowych rynkach..

3.3.8 Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży i zapotrzebowaniem na kapitał obrotowy

Rynek lotów czarterowych związanych z turystycznymi wyjazdami zagranicznymi cechuje się bardzo duża sezonowościa. W trakcie sezonu letniego Grupa wykorzystuje całą posiadaną flotę, natomiast zimą ponad połowa samolotów pozostaje na ziemi. Grupa wykorzystuje ten okres na wykonywanie koniecznych przeglądów, jednakże jej przepływy pieniężne maleją i w celu terminowego regulowania wszystkich zobowiązań bieżących niezbędne jest otrzymanie linii kredytowej. Grupa na bieżąco monitoruje wskaźniki zadłużenia i posiada wiarygodną historię kredytową.

Istotna z punktu widzenia sezonowości jest realizowana przez Grupę strategia zwiększania obecności na rynkach zagranicznych, które cechują się inną sezonowością niż obserwowana na rynku polskim. Udział przychodów uzyskiwanych na rynkach zagranicznych w okresie zimowym jest znacząco wiekszy niż w sezonie letnim.

3.3.9 Ryzyko konieczności wypłaty odszkodowań

Zgodnie z Rozporządzeniem WE nr 261/2004 Parlamentu Europejskiego i Rady z 11 lutego 2014 r. ("Rozporządzenie 261/2004"), każdy pasażer linii lotniczych ma prawo domagać się odszkodowania od przewoźnika lotniczego w sytuacji odmowy przyjęcia na pokład wbrew jego woli, odwołania lotu lub dużego opóźnienia lotu. W przypadku zaistnienia okoliczności wskazanych w Rozporzadzeniu 261/2004, pasażerowi przysługuje prawo do odszkodowania w wysokości: od 250 do 600 EUR w zależności od długości lotu wewnątrzwspólnotowego, jednak jedynie gdy zdarzenie nie jest wynikiem nadzwyczajnych okoliczności, których przewoźnik nie mógł uniknąć pomimo podjęcia wszelkich racjonalnych środków. Zjawisko zakłóceń rejsów jest w skali działalności Grupy zjawiskiem niewielkim. W 2016 roku odsetek wszystkich rejsów poważnie opóźnionych (bez wzgledu na przyczyne) był poniżej $1,2%$ .

3.3.10 Ryzyko wahań kursu walutowego

Grupa prowadzi swoją działalność na różnych rynkach zagranicznych, wobec czego generowane przychody oraz ponoszone przez niego koszty są denominowane w różnych walutach, przede wszystkim w USD, w mniejszym zaś stopniu w EUR, GBP czy PLN.

W celu zmniejszenia ekspozycji na ryzyko walutowe, Grupa odpowiednio równoważy proporcje przychodów i wydatków w poszczególnych walutach oraz zawiera umowy zabezpieczające przed ryzykiem zmiany kursu lub korzysta ze specjalnych linii kredytowych.

W 2016 roku ok. 99.7 % przychodów ze sprzedaży w segmencie usług lotniczych denominowane było w walutach obcych. Koszty usług obcych i zużycia materiałów i energii w 2016 roku w 87.7% denominowane były w walutach obcych, zaś w 12,3% w PLN.

3.3.11 Ryzyko niewypłacalności partnerów handlowych Grupy

Płynność finansowa Grupy jest w dużym stopniu uzależniona od kondycji finansowej jej kluczowych kontrahentów, odpowiedzialnych za istotną część jej przychodów. Ewentualna niewypłacalność kluczowych partnerów handlowych Grupy może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy. jej sytuację finansową oraz wyniki działalności. Grupa monitoruje kondycję finansową swoich partnerów handlowych, a ponadto znakomita większość kosztów usługi jest przez kontrahentów przedpłacana, co zmniejsza ekspozycję na ryzyko niewypłacalności. Należy również dodać, że Grupa otrzymuje od swoich klientów, w szczególności od biur podróży depozyty za zabezpieczenie zawartego kontraktu.

3.3.12 Ryzyko związane z ochroną środowiska

Sektor lotniczy podlega wielu regulacjom prawnym w zakresie ochrony środowiska, w tym w szczególności dotyczącym ochrony przed hałasem czy emisia dwutlenku weglą.

Na mocy Dyrektywy 2008/101, sektor lotniczy został włączony do Europejskiego Systemu Handlu Emisjami ("EU ETS"). Od 2012 r. linie lotnicze zostały obowiązane do zakupu części uprawnień do emisji. Obowiązkiem tym objęto wszystkie loty kończące lub rozpoczynające się na lotnisku znajdującym sie na tervtorium Unii Europeiskiei. EU ETS dla lotnictwa wymaga wyliczania tzw. wielkości emisji dwutlenku węgla, a jego uczestnicy są zobowiązani do zakupu większości uprawnień emisyjnych na rynku giełdowym oraz na specjalnie organizowanych aukcjach.

Wymogi związane z ochroną środowiska wiążą się z koniecznością zakupu przez Grupe uprawnień do emisji CO2. Należy zaznaczyć, że Grupa dokonała w poprzednich latach modyfikacji samolotów wyposażając wszystkie B737-800 w winglety (skrzydełka aerodynamiczne na końcu skrzydła), co wpłyneło na poprawe właściwości aerodynamicznych samolotu, zmniejszenie emisji dwutlenku węgla oraz zmniejszenie hałasu. Grupa ma zamontowane na swojej flocie lżejsze fotele pasażerskie, co pozwala na zmniejszenie wagi samolotu, czyli zmniejszenie zużycia paliwa i emisji dwutlenku węgla. Grupa wdrożyła mechanizm dopłaty za emisję CO₂ na wzór dopłaty paliwowej, zmniejszający ryzyko związane z opłatami w tym zakresie,.

Działalność Spółki podlega również ograniczeniom w zakresie poziomu hałasu nakładanym przez administracje lotnisk w miejscach, do których Spółka lata. Nowej generacji samoloty, zamówione przez Spółkę, mają znacząco niższy poziom hałasu i emisji CO2.

3.4 Otoczenie rynkowe

$3.4.1$ Rynek pasażerskich przewozów lotniczych w Polsce

Kondycja Grupy jako uczestnika rynku przewozów lotniczych jest częściowo zależna od całościowej kondycji polskiego rynku, zarówno lotów czarterowych, jak i regularnych. Mimo tego, że są to dwa różne rynki, czynniki wzrostu dla obydwu są podobne.

$3.4.2$ Wielkość polskiego rynku przewozów lotniczych

Od 2010 roku, czyli od wejścia Enter Air na rynek, liczba pasażerów korzystających z transportu powietrznego w polskich portach lotniczych stale rośnie. Według danych opublikowanych przez Urzad Lotnictwa Cywilnego, Wszystkie lotniska w Polsce obsłużyły w 2016 roku 33 987 tys. pasażerów, notując wzrost rok do roku o 11,8 %. Zgodnie z prognozami Urzędu Lotnictwa Cywilnego zaprezentowanymi w kwietniu 2012 roku, w latach 2014-2030 liczba ta będzie wzrastać średniorocznie o 5,1% i w 2030 roku przekroczy wyniesie 60 mln pasażerów. Enter Air posiada bazy operacyjne strategicznie rozmieszczone w największych polskich portach, co pozwala mu na obsłużenie całej Polski

$3.4.3$ Struktura rynku przewozów lotniczych w Polsce

Według danych Urzędu Lotnictwa Cywilnego zaprezentowanych w raporcie za 2016 rok, najwiekszy udział w polskim rynku pasażerskich przewozów lotniczych w 2016 roku stanowiły tanie linie lotnicze, wyprzedzając regularnych przewoźników oraz przewoźników czarterowych pod wzgledem liczby obsłużonych pasażerów.

W 2016 roku linie Enter Air należały do jednych z liczących się przewoźników pod względem wielkości przewozów z polskich portów lotniczych (5 miejsce pod względem liczby przewiezionych pasażerów), biorac pod uwagę zarówno przewoźników regularnych, jak i czarterowych. Ponadto Grupa posiada wiodącą pozycję na wyodrębnionym rynku przewozów czarterowych. Zgodnie z danymi opublikowanymi przez Urząd Lotnictwa Cywilnego, największe udziały w 2016 roku w łacznym rynku przewozów lotniczych należały do Ryanair, Polskich Linii Lotniczych LOT, Wizzair, Lufthansy oraz Enter Air.

$3.4.4$ Sezonowość sektora przewozów lotniczych w Polsce

Polski rynek pasażerskich przewozów lotniczych cechuje się znacznymi zmianami liczby przewiezionych pasażerów w poszczególnych miesiącach roku. Według danych ULC opublikowanych w raporcie "Analiza rynku lotniczego w 2016 roku", istotna część ruchu lotniczego w trzech ostatnich latach przypadała na miesiące sezonu letniego (od kwietnia do października). Grupa dopasowuje swój model biznesowy do sezonowości rynku, głównie poprzez dywersyfikacje na rynki o odmiennej sezonowości oraz dopasowanie floty do wielkości rynku w zimie.

$3.4.5$ Bogacenie się społeczeństwa jako jeden z głównych czynników decydujących o rozwoju rynku lotniczego

Wskaźnik mobilności polskiego społeczeństwa w ostatnich latach, wyrażony jako liczba podróży samolotem przypadająca na jednego mieszkańca, pozostawał na bardzo niskim poziomie wzgledem krajów Europy Zachodniej. Według danych opublikowanych przez Eurostat, mieszkaniec Polski w 2013 roku podróżował samolotem przeciętnie 0,65 razy w ciągu roku, co było jednym z najniższych wyników w Unii Europejskiej. Dla porównania, przeciętny mieszkaniec kraju członkowskiego w 2013 roku podróżował ok. 2 razy częściej. Na jednego mieszkańca Luksemburga przypadły 4 loty w ciągu roku, Szwajcarii 5,5 lotów, zaś Islandii - 9,9 lotów. Z danych tych wynika, że mobilność społeczeństwa zwiększa się wraz z jego zamożnością. Ostatnie odczyty dla Polski przekroczyły wskaźnik 0.7, co potwierdza, iż wraz z dalszym wzrostem gospodarczym Polski liczba podróży przypadająca na jednego jej mieszkańca powinna wzrastać.

3.5 Lotnicze przewozy czarterowe w Polsce

Polski rynek przewozów czarterowych znajduje się obecnie w relatywnie wczesnej fazie rozwoju. Według danych opublikowanych przez Urząd Lotnictwa Cywilnego, w 2016 roku linie czarterowe na polskim rynku obsłużyły 3,5 miliona pasażerów. Pomimo słabej kondycji rynku podróży do Egipt i Tunezji, oraz załamania się rynku tureckiego, rynek czarterowy utrzymał się na relatywnie wysokim poziomie. Bez względu na zawirowania na rynkach turystycznych, Grupa od wielu lat dynamicznie i stale rośnie, głównie dzięki ekspansji na rynkach zagranicznych oraz szerokiej ofercie destynacji turystycznych.

$3.5.1$ Główne linie lotnicze na polskim rynku przewozów czarterowych

Grupa jest czołowym podmiotem na rynku lotów czarterowych w Polsce. Według danych ULC, w 2016 roku Grupa przewiozła 1.166.155 pasażerów wyłącznie na rynku polskim (32,89% udziału w rynku przewozów czarterowych) i znacząco wyprzedziła drugiego co do liczby obsłużonych pasażerów przewoźnika, który przewiózł w tym okresie 1.002.891 pasażerów (28.29% udziału w rynku).

$3.5.2$ Konkurenci Grupy

Polski rynek lotów czarterowych podzielony jest w większości pomiędzy trzech najwiekszych przewoźników, którzy według danych Urzędu Lotnictwa Cywilnego, w 2016 roku odpowiadali łacznie za

prawie 86% rynku. Obok Grupy Enter Air są to jeszcze dwa podmioty zagraniczne, które działają w oparciu o podobny model biznesowy, przy czym w ocenie Zarządu Grupa wyróżnia się na ich tle m.in.: stabilnością działalności oraz gwarancją długotrwałej współpracy z biurami podróży, gdyż jako polski podmiot Grupa zawsze będzie traktowała rynek polski priorytetowo. Grupa Enter Air dysponuje preferowaną, nowoczesną flotą samolotów, która oferuje maksymalny dostępny zasięg i najwyższą konfiguracje miejsc, pozwalając na oferowanie pełnego pakietu tras bez trudności z obsługa całości zapotrzebowania zgłaszanego przez biura podróży. Oprócz trzech czołowych graczy na rynku lotów czarterowych z Polski obecnych jest również szereg innych czarterowych linii lotniczych przylatujących do Polski z krajów Basenu Morza Śródziemnego w czasie sezonu letniego, a także przewoźnicy niskokosztowi i tradycyjni.

Strategia Grupy uwzględnia obecność konkurencji, potrzebnej do obsłużenia rynku w sezonie letnim. gdyż utrzymywanie dużej floty dopasowanej pod obsłużenie sezonu letniego przez Grupe wiazałoby się ze zbyt dużymi kosztami w czasie zimy. Flota Grupy dopasowana jest zatem w większym stopniu do sezonu zimowego, podczas gdy flota znacznej części mniejszych konkurentów Grupy, dopasowana jest do sezonu letniego. Według Grupy konkurencja jest zatem potrzebna do utrzymywania optymalnego poziomu rentowności Grupy i z tego powodu nie zamierza w sposób znaczacy zwiekszać udziału w rynku lotów czarterowych z Polski w stosunku do obecnego poziomu. W związku z bankructwami linii lotniczych na przestrzeni ostatnich lat oraz wciąż słabej kondycji niektórych przewoźników. Grupa nie wyklucza, że fala bankructw i konsolidacji może być kontynuowana przez następnych kilka lat, co jest dla niej szansą na wykorzystanie swojego wydajnego modelu biznesowego i zdobywanie za jego pomocą nowych rynków.

3.6 Polski rynek usług turystycznych jako główny czynnik determinujący sytuację na rynku przewozów czarterowych

Głównymi odbiorcami usług Grupy są touroperatorzy mający potrzebę zapewnienia swoim klientom transportu do zagranicznych kurortów turystycznych. Biura podróży wynajmują zazwyczaj cały samolot wraz z załoga. Sytuacja na rynku usług turystycznych jest główną determinantą koniunktury na rynku przewozów czarterowych i w znaczącej mierze to ona leży u podstaw potencjalnego wzrostu sektora.

Rynek usług turystycznych w ostatnich latach stabilizuje się i konsoliduje wokół najsilniejszych marek. Po licznych bankructwach biur podróży w 2013 roku branża zaczęła się umacniać, notując dynamiczne wzrosty.

4. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

4.1. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Spółki systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Za sporządzanie sprawozdań finansowych, okresową sprawozdawczość finansową i zapewnienie informacji zarządczej odpowiedzialny jest Pion Finansowy z Dyrektorem Finansowym, nadzorowany przez Dyrektora Generalnego Spółki.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki, zarówno jednostkowych jak i skonsolidowanych podstawowym elementem kontroli wewnętrznej jest audyt sprawozdania finansowego przeprowadzany przez niezależnego biegłego rewidenta. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Spółki.

Przed przekazaniem sprawozdań finansowych do niezależnego biegłego rewidenta, ich weryfikacji pod kątem kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich zdarzeń gospodarczych, dokonuje Dyrektor Finansowy, który z ramienia Zarządu jest odpowiedzialny za proces sprawozdawczości finansowej.

Spółka sporządza sprawozdania finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz zwiazanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

4.2. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka

W roku Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego zawarte w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW, ustalonych Uchwała nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia13 października 2015 r.

Zbiór zasad jest publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie w zakładce ład korporacyjny (https://www.gpw.pl/lad korporacyjny na gpw.

Spółka nie stosuje innych dobrych praktyk w zakresie ładu korporacyjnego w zakresie wykraczającym poza wymogi prawa krajowego oraz wymogi Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.

Spółka odstapiła o nastepujących zasad (oznaczonych literą "Z") i rekomendacji (oznaczonych literą "R") ładu korporacyjnego zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW, ustalonych Uchwałą nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia13 października 2015 r.:

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzii.

Komentarz:

Spółka nie posiada szczegółowych wytycznych i regulacji w zakresie polityki różnorodności, jednak Spółka dobierając osoby mające pełnić funkcje w Zarządzie, Radzie Nadzorczej oraz kluczowych menedzerów, bierze pod uwagę przede wszystkim ich kompetencje, wiedzę i doświadczenie oraz kwalifikacje branżowe, nie kierując się przy tym kryteriami niedozwolonymi, w szczególności kryterium płci czy wieku. Powyższe ma na celu jak najlepsze dopasowanie kadry menedżerskiej do potrzeb Spółki oraz najbardziej efektywne spełnianie zadań przed nimi stawianych. Spółka przestrzega obowiązujących przepisów prawa w zakresie niedyskryminacji oraz równego traktowania. Zgodnie z przyjętymi w Grupie zasadami, funkcje członków Zarządu powierzone sa akcionariuszom założycielom Enter Air sp. z o.o., będącymi jednocześnie twórcami modelu biznesowego, pozycji i wartości Grupy. Spółka zapewnia zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w Radzie Nadzorczej.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Komentarz:

W związku z tym, iż spółka nie przewiduje możliwości rejestrowania przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, nie przewiduje także umieszczania na stronie internetowej informacji o planowanej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia. Spółka będzie jednak rejestrować przebieg obrad Walnego Zgromadzenia w formie zapisu audio oraz udostępniać, po odbyciu Walnego Zgromadzenia, na swojej stronie internetowej taki zapis przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Spółka zamierza jedynie częściowo wdrożyć powyższą zasadę i prowadzić stronę internetową w języku angielskim, z wyłączeniem tłumaczenia raportów bieżących i okresowych. W ocenie Emitenta stosowanie częściowo powyższej zasady nie wpłynie negatywnie na komunikację z inwestorami ani na realne pogorszenie praw akcjonariuszy. Ponadto, nie przemawia za tym struktura akcjonariatu. Jednocześnie wprowadzenie powyższej zasady spowoduje dla Spółki znaczące obciążenia organizacyjne i finansowe.

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla

sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać sie w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia

Komentarz:

Rekomendacia nie jest stosowana. Spółka nie przewiduje możliwości udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu komunikacji elektronicznej, gdyż wiąże się to ze znaczącymi trudnościami technicznymi oraz obciążeniami finansowymi, a przy obecnej strukturze akcjonariatu nie wydaje się uzasadnione. Zastosowanie się do rekomendacji w obecnej sytuacji stwarzałoby ryzyka związane z możliwymi przerwami w dwustronnej komunikacji, brakiem transmisji obrazu i dźwięku lub innymi problemami technicznymi, co stwarzałoby ryzyko zaskarżenia uchwał Walnego Zgromadzenia.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Komentarz:

Spółka nie przewiduje możliwości rejestrowania i transmitowania przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka będzie jednak rejestrować przebieg obrad Walnego Zgromadzenia w formie zapisu audio oraz udostępniać, po odbyciu Walnego Zgromadzenia, na swojej stronie internetowej taki zapis przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia.

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Komentarz:

Spółka, ze względu na swój rozmiar, nie wprowadza szczegółowych regulacji wewnetrznych w sprawie kryteriów i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów. Spółka przestrzega bezwzględnie obowiązujących regulacji prawa, w tym przepisów kodeksu spółek handlowych, dotyczących sprzeczności interesów, a zapisy zawarte w dokumentach korporacyjnych dotyczące unikania konfliktu interesów, w tym w szczególności obowiązku wstrzymywania się od głosu w razie występowania konfliktu interesów oraz kompetencje Rady Nadzorczej do wyrażania zgody na transakcje z podmiotami powiązanymi są wystarczającymi środkami zapewniającymi zapobieganie konfliktom interesów

Raportem bieżącym nr EBI 1/2016 z dnia 28 stycznia 2016 r. Spółka przekazała do wiadomości publicznej raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".

4.3 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu

Akcjonariusze Enter Air S.A. posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu:

Nazwa Akcjonariusza	Liczba akcji i głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów
Pan Marcin Andrzej Kubrak	6895389	39,30%
Pan Grzegorz Polaniecki	2 318 699	13,22%
Fundusze zarządzane przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A.	2 000 000	11,4%
Fundusze zarządzane przez Investors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.	1.538.157	8,77%
OFE Generali	1 350 000	7,7%

Powyższa informacja o stanie posiadania akcji Spółki przez akcjonariuszy (w tym będących członkami organów Spółki) posiadających co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki sporzadzona została na podstawie aktualnych na dzień 1 maja 2016 roku ujawnień zawartych wykazie akcjonariuszy uprawnionych do głosowania na Walnym Zgromadzeniu Spółki, Księdze Akcji Imiennych prowadzonej w Spółce (w zakresie posiadanych akcji imiennych), a także informacji uzyskanych od akcjonariuszy w drodze realizacji przez nich obowiazków nałożonych na akcjonariuszy spółek publicznych mocą odpowiednich postanowień ustaw z dnia 29.07.2005 r., tj.: ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (art. 69 i art. 69a) i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (art. 160 i nast.).

Spółka nie posiada informacji by w okresie następującym po 31 grudnia 2016 do dnia publikacji niniejszego raportu nastapiły zmiany w stanie posiadania akcji przez akcjonariuszy posiadających Akcje serii C uprawniające do co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

4.4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Akcje Spółki są akcjami imiennymi lub akcjami zwykłymi na okaziciela. Na żądanie akcjonariusza może zostać dokonana zamiana akcji imiennych Spółki na akcje na okaziciela.

Nie istnieje jakiekolwiek zróżnicowanie akcji w zakresie związanych z nimi praw. Nie istnieją szczególne przywileje i ograniczenia związane z istniejącymi akcjami. Prawa i obowiązki związane z akcjami są określone przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz innymi przepisami prawa.

Wszystkie akcje są akcjami zwykłymi. Na każdą akcję przypada 1 (jeden) głos na Walnym Zaromadzeniu.

4.5. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu z akcji.

4.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki

Zgodnie ze Statutem Spółki akcje Spółki są zbywalne. Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń odnośnie przenoszalności akcji.

Przenoszenie prawa własności papierów wartościowych emitenta przez osoby pełniące obowiązki zarządcze, do których zalicza się w szczególności członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, podlega ograniczeniom przewidzianym w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywe 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 z późn. zm.) (Rozporządzenie MAR).

Ograniczenia mają na celu zapobieganie wykorzystywaniu informacji poufnych oraz manipulacji na rynku i obejmują zakaz dokonywania przez osoby pełniące obowiązki zarządcze u emitenta transakcji na swój rachunek ani na rachunek strony trzeciej, bezpośrednio lub pośrednio, dotyczących akcji lub instrumentów dłużnych emitenta, lub instrumentów pochodnych lub innych związanych z nimi instrumentów finansowych, przez okres zamknięty 30 dni kalendarzowych przed ogłoszeniem śródrocznego raportu finansowego lub sprawozdania na koniec roku rozliczeniowego (art. 19 ust. 11 Rozporządzenia MAR).

Udziałowcy: Marcin Kubrak, Grzegorz Polaniecki, Grzegorz Badziak, Mariusz Olechno oraz Andrzej Kobielski zawarli umowe lock-up, w której zobowiązali się do niezbywania posiadanych akcji imiennych serii A przez okres 12 miesiecy od dnia debiutu Enter Air S.A. na GPW S.A. Umowa uległa rozwiązaniu z uwagi na upływ czasu na jaki zawarta i tym samym zobowiązanie do niezbywania akcji imiennych wygasło.

4.7. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zaodnie ze Statutem Zarząd Spółki składa się co najmniej z jednego członka.

Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu na okres wspólnej kadencji powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza może odwołać poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu przed upływem kadencji.

Kadencja członków Zarządu wynosi pięć lat. Członkowie Zarządu są powoływani na wspólną kadencje. Wszyscy członkowie Zarządu są zobowiazani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Każdy członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy Spółki nie przekraczające zakresu zwykłych czynności i należące do zakresu jego kompetencji, chyba że przed załatwieniem takiej sprawy choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu. W takim przypadku wymagane jest podjęcie uchwały Zarządu.

Członek Zarządu jest obowiązany poinformować Zarząd oraz Radę Nadzorczą o powstaniu sytuacji, w której mógłby wystąpić lub wystąpił konflikt interesów oraz powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Zarządowi nie przysługuje prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

4.8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki

Zmiana Statutu Enter Air S.A. wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oraz zarejestrowania uchwalonej zmiany w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Zasady dotyczące wiekszości głosów wymaganej do zmiany Statutu Spółki określają przepisy kodeksu Spółek handlowych. Co do zasady, uchwały dotyczące zmiany statutu zapada większością trzech czwartych głosów.

4.9. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcionariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Sposób działania Walnego Zgromadzenia określają w zasadniczej części przepisy kodeksu spółek handlowych.

W dniu 17 maja 2016 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Enter Air S.A. uchwałą nr 19 uchwaliło Regulamin Walnego Zgromadzenia Enter Air SA. Treść Regulaminu jest dostępna na stronie korporacyjnej Enter Air, zakładka relacje inwestorskie / kontakt/materiały (http://ir.enterair.pl/wpcontent/uploads/2015/06/Regulamin-WZA-Enter-Air-SA.pdf).

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

• a. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki:
• b. powziecie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu strat,
• udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków. $C₁$
• d. podwyższenia lub obniżenie kapitału zakładowego,
• $e₁$ powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej.
• $f_{\odot}$ zmiany Statutu i zmiana przedmiotu działalności Spółki.
• g. połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki.
• h. rozwiązanie i likwidacja Spółki,
• postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub i. sprawowaniu zarządu albo nadzoru.
• j. zmiana przedmiotu działalności gospodarczej.
• k. przesunięcie dnia dywidendy lub rozłożenie wypłaty dywidendy na raty,
• zbycie i wydzierzawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie $\mathbb{L}$ na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
• m. emisia obligacji zamiennych oraz emisja warrantów subskrypcyjnych;
• n. tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych;
• o. umorzenie akcji:
• p. oraz inne przewidziane w kodeksie spółek handlowych lub przekazane przez Zarząd i Rade Nadzorczą.

Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego, udziału we współwłasności nieruchomości lub udziału w prawie użytkowania wieczystego nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenia dokonuje się co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia może zawierać informację o możliwości uczestniczenia przez akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W przypadku ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zawierającego taką informację, Spółka jest zobowiązana zapewnić akcjonariuszom możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz zawiadamia Spółkę za pośrednictwem adresu poczty elektronicznej: wza@enterair.pl, zgodnie z § 8 Regulaminu.

Wszyscy akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników.

Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia, Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w formie elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

4.10. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółki oraz ich komitetów

4.10.1 Zarząd Spółki

Skład Zarządu Enter Air S.A. w roku 2016 był niezmienny i składał się z następujących osób: 1. Pan Grzegorz Polaniecki

• 1. Pan Marcin Kubrak
• 1. Pan Mariusz Olechno
• 1. Pan Andrzej Kobielski

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Do zakresu działania Zarządu należy prowadzenie i podejmowanie decyzji we wszystkich sprawach Spółki nie zastrzeżonych Kodeksem spółek handlowych lub niniejszym Statutem dla pozostałych organów Spółki.

Kompetencie i zasady pracy Zarzadu Enter S.A. określone zostały w następujących dokumentach:

• 1. Statut Spółki Enter Air SA (dostepny na stronie internetowej Spółki)
• 1. Regulamin Zarządu (dostępny na stronie internetowej Spółki)
• 1. Kodeks spółek handlowych

4.10.2. Rada Nadzorcza

Na dzień 1 stycznia 2016 r. stan Rady Nadzorczej Enter Air S.A. był następujący

• 1. Pani Joanna Braulińska-Wójcik
• 1. Pani Patrycja Koźbiał
• 1. Pani Ewa Kubrak
• 1. Pan Grzegorz Badziak
• 1. Pan Paweł Brukszo
• 1. Pan Piotr Przedwojewski

W dniu 17 maja 2016 r. Nadzwyczajne Walnego Zgromadzenie Spółki powołało w skład członków Rady Nadzorczej następujące osoby:

• 1. Pani Małgorzata Badowska
• 1. Pan Marek Młotek-Kucharczyk

Przewodniczącym Rady Nadzorczej jest Pan Grzegorz Badziak.

Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji wynoszącej 5 lat, która rozpoczęła się 17 grudnia 2014 r.

Na dzień 31 grudnia 2016 r. skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

Kompetencje i zasady pracy Rady Nadzorczej Enter Air S.A. określone zostały w następujących dokumentach:

• 1. Statut Spółki Enter Air SA (dostępny na stronie internetowej Spółki)
• 1. Regulamin Rady Nadzorczej (dostępny na stronie internetowej Spółki)
• 1. Kodeks spółek handlowych

4.10.3. Komitet Audytu

W dniu 11 grudnia 2015 r. Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu, w skład którego wchodzą następujący członkowie Rady Nadzorczej Spółki: Pan Piotr Przedwojewski (Przewodniczący Komitetu Audytu), Pani Patrycja Koźbiał i Pani Joanna Braulińska-Wójcik.

5. WSKAZANIE POSTEPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTEPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Na dzień 31 grudnia 2016 r. oraz na dzień przekazania przedmiotowego sprawozdania ani Emitent ani jednostki powiązane nie są stroną żadnych postępowań sądowych i arbitrażowych, w których jednostkowa lub łączna wartość przedmiotu sporu przekraczałaby 10% kapitałów własnych Emitenta.

6. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA

Za znaczące umowy w 2016 roku Grupa uznała:

6.1 Umowy z PKO Bankowy Leasing

Umowa sprzedaży oraz umowy leasingu finansowego samolotu Boeing B737-800 (nr serviny MSN30627) z dnia 21 marca 2016 roku, zawarta pomiędzy spółką zależną Emitenta, tj. EnterAir sp. Z o.o. a PKO Bankowy Leasing.

Okres leasingu wskazany w umowie pomiędzy Enter Air Sp. z o.o. (jako Korzystającym) a PKO Bankowy Leasing Sp. z o.o. (jako Finansującym) został zawarty na 96 miesięcy. Przedmiotem umowy jest samolot Boeing B737-800 o numerze producenta MSN30627 wraz z silnikami. Umowa zawiera standardowe dla tego typu umów postanowienia i nakłada na korzystającego m.in. obowiązek terminowej zapłaty rat leasingowych czy informowania o zaciąganych zobowiązaniach finansowych przekraczających wskazane w umowie wskaźniki finansowe. Warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Zabezpieczenie umowy stanowi przedmiot leasingu oraz wystawione przez korzystającego dwa weksle własne in blanco wraz z deklaracja wekslową oraz pełnomocnictwo do dysponowania wskazanymi rachunkami bieżącymi Korzystającego.

Zgodnie z postanowieniami przedmiotowej umowy, Marcin Kubrak, Mariusz Olechno, Andrzej Kobielski i Grzegorz Polaniecki (jako pośrednio kontrolujący Enter Air Sp. z o.o.) nie mogą bez zgody PKO Bankowy Leasing zmniejszyć liczby posiadanych akcji Emitenta do liczby dającej łącznie mniej niż 50% + 1 głos na Walnym Zgromadzeniu Emitenta w okresie leasingu.

Umowa leasingu została zawarta do dnia 15 marca 2024 r. Równowartość kwoty zobowiązania wynikającej z umowy leasingu, wyrażonej w USD (dolarach amerykańskich), wynosi wraz z odsetkami 99.376.842,26 zł (słownie: dziewięćdziesiąt dziewięć milionów trzysta siedemdziesiąt sześć tysięcy osiemset czterdzieści dwa złote i dwadzieścia sześć groszy).

Umowy sprzedaży oraz umowy leasingu finansowego samolotu Boeing B737-800 (nr seryiny MSN29926) z dnia 19 grudnia 2016 roku, zawarta pomiędzy spółką zależną Emitenta, tj. Enter Air sp. Z o.o. a PKO Leasing S.A.

Okres leasingu wskazany w umowie pomiędzy Enter Air Sp. z o.o. (jako Korzystającym) a PKO Leasing S.A. (jako Finansującym) został zawarty na 96 miesiecy. Przedmiotem umowy jest samolot Boeing B737-800 o numerze producenta MSN29926 wraz z silnikami. Umowa zawiera standardowe dla tego typu umów postanowienia i nakłada na korzystającego m.in. obowiązek terminowej zapłaty rat leasingowych czy informowania o zaciąganych zobowiązaniach finansowych przekraczających wskazane w umowie wskaźniki finansowe.

Warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Zabezpieczenie umowy stanowi przedmiot leasingu oraz wystawione przez korzystającego dwa weksle własne in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz pełnomocnictwo do dysponowania wskazanymi rachunkami bieżącymi Korzystającego.

Umowa leasingu została zawarta do dnia 15 grudnia 2024 r. Kwota zobowiązania wynikająca z umowy leasingu wynosi (wraz z odsetkami) 26.898.436,80 EUR, co stanowi równowartość 118.837.293,78 zł.

6.2 Umowy z turoperatorami

Aneks do Umowy Charteru (Air Charter Agreement) z dnia 9 grudnia 2015 r. z ITAKA HOLDINGS sp. z o.o. podpisany 14 czerwca 2016 roku przez spółkę zależną Enter Air S.A. -Enter Air sp. z o.o.

Aneks dotyczy usług charterowych w sezonie turystycznym Lato 2016 oraz Zima 2016 & Zima 2017 i związany jest z działalnością podstawową Enter Air sp. z o.o. jako przewoźnika lotniczego.

Wartość szacunkowa Aneksu wynosi 32.100.000 USD (słownie: trzydzieści dwa miliony i sto tysięcy dolarów amerykańskich), co stanowi ekwiwalent 126.740.430 złotych (słownie: sto dwadzieścia sześć

milionów siedemset czterdzieści tysięcy czterysta trzydzieści złotych) przeliczonych według kursu średniego z dnia 14 czerwca, ogłoszonego przez NBP, wynoszącego 3,9483.

Umowa charteru, której postanowienia znajdują zastosowanie do Aneksu, przewiduje kary umowne na rzecz Enter Air sp. z o.o. w przypadku anulowania rejsów przez ITAKA HOLDINGS w ilości przekraczającej 10% rejsów zakontraktowanych na dany sezon, przy czym wysokość kar waha się w przedziale od 20% do 55% ceny anulowanego rejsu, w zależności od tego, z jakim wyprzedzeniem dany rejs został anulowany. Umowa nie zawiera postanowień upoważniających Enter Air Sp. z o.o. do żądania odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary.

Aneks nie zawiera postanowień nietypowych, które odbiegałyby od warunków stosowanych przez Enter Air sp. z o.o. w podobnych umowach zawieranych z tour operatorami.

Umowa Charteru (Air Charter Agreement) zawarta 10 sierpnia 2016 roku pomiedzy spółka zależną Enter Air S.A. - Enter Air sp. z o.o. a TUI Poland sp. z o.o.

Umowa Charteru (Air Charter Agreement) dotycząca sprzedaży miejsc w samolotach wraz załogą na sezon Lato 2017 - Zima 2017/2018, która to umowa jest bezpośrednio związana z działalnością podstawową Enter Air sp. z o.o. jako przewoźnika lotniczego.

Umowa została zawarta na czas określony do dnia 30 kwietnia 2018 r. i reguluje zasady świadczenia przez Enter Air sp. z o.o. usług lotniczego przewozu osób i bagażu w przedmiotowym okresie. Wartość szacunkowa Umowy wynosi ok. 58.600.000 USD (słownie: pięćdziesiąt osiem milionów sześćset tysięcy dolarów amerykańskich), co stanowi równowartość 247.708.060 zł według kursu średniego NBP z dnia 3 stycznia 2016 r. wynoszącego 4,2271.

Na wartość świadczeń wynikających z Umowy wpływa szereg zmiennych, w tym przewidziany w Umowie tryb rezygnacji z poszczególnych lotów oraz zmienne składniki kosztów. Rozliczenia z tytułu przedmiotowej Umowy będą realizowane na bieżąco i zgodnie z harmonogramem poszczególnych lotów charterowych. Umowa przewiduje dodatkowe opłaty na rzecz Enter Air sp. z o.o. w przypadku anulowania rejsów przez TUI Poland sp. z o.o., których wysokość jest uzależniona od okresu wyprzedzenia, z jakim dany rejs został anulowany.

Umowa nie zawiera postanowień nietypowych, które odbiegałyby od warunków stosowanych przez Enter Air sp. z o.o. w podobnych umowach zawieranych z touroperatorami.

7. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA

Grupa Kapitałowa obejmuje jednostkę dominującą Enter Air S.A. oraz Enter Air Sp. z o.o. (100% posiadanych udziałów przez spółkę dominującą) wraz z jej Grupą Kapitałową

Grupa kapitałowa Enter Air sp. z o.o. obejmuje jednostkę dominującą Enter Air Sp. z o.o. oraz następujące spółki zależne:

Enter Air Services sp. z o.o. została utworzona 24 maja 2012 roku, jako nowa spółka, w której Enter Air sp. z o.o. objeła 100% udziałów.

EnterAir.cz.s.r.o. została utworzona 20 lipca 2012 roku, jako nowa spółka, w której Enter Air sp. z o.o. objeła 100% udziałów.

Enter Air International LTD została utworzona 2 stycznia 2014 roku, jako nowa spółka, w której Enter Air sp. z o.o. objeła 100% udziałów.

Enter Air Executive Services sp. z o.o. utworzona 28 sierpnia 2014 roku, jako nowa spółka, w której Enter Air sp. z o.o. objeła 60% udziałów. W dniu 24 lipca 2015 Enter Air sp. z o.o. odkupiła udziały pozostające poza kontrolą i od tej daty posiada 100% udziałów Enter Air Executive Services sp. z o.o.

Enter Air S.A ani zadne podmioty z Grupy Kapitałowej Enter Air S.A. nie dokonywały inwestycji poza jednostkami Grupy Kapitałowej Enter Air S.A.

8. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKE OD NIEGO ZALEŻNA Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W ramach Grupy Kapitałowej zawierane są transakcje sprzedaży. Wszystkie transakcje odbywają się na warunkach rynkowych stosowanych dla transakcji z innymi podmiotami.

9. INFORMACJE O ZACIAGNIETYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK

W 2016 roku Grupa kontynuowała współpracę bankami finansującymi jej działalność. Grupa posiadała nastepujące istotne umowy finansowe:

9.1 Umowa o kredyt w USD w rachunku bieżącym mBank S.A.

W związku wygaśnięciem dotychczas obowiązującej umowy na kredyt w rachunku bieżącym w maksymalnej wysokości 9.000.000 USD Spółka Enter Air Sp. z o.o., której umowa dotyczyła, zdecydowała się na przedłużenie ww. umowy.

W związku z tym na podstawie aneksu do umowy o kredyt w rachunku bieżącym w USD z dnia 8 grudnia 2010 r., z późniejszymi zmianami, mBank S.A. (dawniej BRE Bank S.A.) ("mBank") udzielił Enter Air Sp. z o.o. kredytu w rachunku bieżącym w maksymalnej wysokości 9.000.000 USD z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności. Kredyt oprocentowany jest wg zmiennej stopy LIBOR dla depozytów O/N w USD powiekszonej o marże mBanku. Okres kredytowania został ustalony w umowie do dnia 16 października 2017 r.

W umowie kredytowej strony uzgodniły standardowy dla tego typu transakcji katalog zabezpieczeń, w tym w szczególności weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz globalną cesję na rzecz mBanku wierzytelności należnych Enter Air Sp. z o.o. na podstawie umowy z dnia 31 marca 2010 r. z późniejszymi zmianami.

Umowa zawiera standardowe dla tego typu umów postanowienia, w tym dotyczące m.in. obowiązku wykorzystania kredytu zgodnie z przeznaczeniem, utrzymania przez Enter Air Sp. z o.o. określonych wskaźników finansowych na ustalonym w umowie poziomie, a także zobowiązania do przekazywania Bankowi określonych informacji dotyczących sytuacji finansowej spółki. Ponadto Enter Air Sp. z o.o. w umowie zobowiązała się do utrzymywania średniomiesięcznych wpływów łącznie na wskazane w umowie rachunki bieżące Enter Air Sp. z o.o. prowadzone przez mBank na określonym w umowie poziomie, jak również do nieudzielania poręczeń i gwarancji za inne podmioty przekraczających w łącznej wartości 15% aktywów netto, nieobciążania aktywów stanowiących zabezpieczenie mBanku na rzecz innych wierzycieli, niepodejmowania uchwał o obniżeniu kapitału zakładowego oraz niezaciągania nowych zobowiązań finansowych bez zgody mBanku.

Enter Air Sp. z o.o. zobowiązała się także do informowania mBanku o zdarzeniach organizacyjnych i gospodarczych (w tym zmianach własnościowych i kapitałowych, zmianach na stanowiskach zarządzających, postępowaniach sądowych) mających istotny wpływ na sytuację prawną, finansową lub ekonomiczną Enter Air Sp. z o.o., przy czym mBank zastrzegł sobie prawo do dokonania oceny, czy wprowadzone zmiany lub zaistniałe zdarzenia nie powodują zwiększenia ryzyka braku spłaty kredytu, a w przypadku stwierdzenia wzrostu ryzyka do zawieszenia prawa do dokonywania ciągnień kredytu lub wypowiedzenia umowy.

Umowa zawiera również ograniczenia w zakresie wypłaty dywidendy. Enter Air Sp. z o.o. zobowiązała się w umowie do niedokonywania wypłaty dywidendy bez pisemnej zgody mBanku.

9.2 Umowa wieloproduktowa ING Bank Śląski S.A.

Na podstawie aneksu do umowy wieloproduktowej z dnia 22 grudnia 2014 r., ING Bank Śląski S.A. ("ING Bank") udzielił Enter Air Sp. z o.o. odnawialnego limitu kredytowego w maksymalnej wysokości: 14.170.000 USD na okres do dnia 29 grudnia 2017 r. z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej. Limit kredytowy został udzielony Enter Air Sp. z o.o. do wykorzystania w formie kredytów obrotowych na rachunkach bankowych prowadzonych przez ING Bank lub akredytyw udzielonych przez ING Bank na zlecenie Enter Air Sp. z o.o. w USD. Kredyt oprocentowany jest wg zmiennej stopy procentowej LIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marże ING Banku.

Umowa przewiduje standardowy katalog zabezpieczeń kredytu. Zabezpieczenie wierzytelności ING Banku wynikające z kredytu odnawialnego, kredytów obrotowych oraz akredytyw stanowią, w szczególności cesia wierzytelności z monitoringiem z tytułu realizacji trzech umów z kontrahentami oraz pełnomocnictwo do dysponowania środkami zgromadzonymi na obecnych i przyszłych rachunkach Enter Air Sp. z o.o. otwartych i prowadzonych przez ING Bank (w PLN, EUR i USD). Dodatkowo, zabezpieczenie wierzytelności ING Banku wynikającej z akredytyw stanowią depozyty pieniężne.

Umowa zawiera standardowe dla tego typu umów postanowienia określające obowiązki stron oraz warunki wypłaty i wykorzystania kredytu, w tym dotyczące m.in. obowiązku wykorzystania kredytu zgodnie z przeznaczeniem, utrzymania przez Enter Air Sp. z o.o. określonych wskaźników zadłużenia oraz wskaźników finansowych na ustalonym w umowie poziomie, a także zobowiązania do przekazywania ING Bankowi określonych informacji dotyczących Enter Air Sp. z o.o. Ponadto, Enter Air Sp. z o.o. zobowiązała się w umowie do przeprowadzania obrotów miesięcznych na rachunkach bankowych prowadzonych w ING Banku na określonym w umowie poziomie przychodów netto, a także do niedokonywania bez uprzedniej pisemnej zgody ING Banku obciążeń składników majątku, których łączna wartość przekracza 500.000 PLN, niezaciągania zobowiązań przekraczających łącznie kwotę 500.000 PLN w formie poręczeń, gwarancji lub obowiązku świadczenia za osobę trzecią na innej podstawie prawnej bez uprzedniej pisemnej zgody ING Banku oraz niezaciągania bez uprzedniej zgody ING Banku żadnych zobowiązań finansowych wobec innych instytucji finansowych (z wyjątkiem umów leasingu lub wynajmu samolotów).

Na podstawie umowy, Enter Air Sp. z o.o. zobowiązała się do informowania ING Banku o każdorazowej planowanej zmianie organizacyjnej, modelu biznesowego, składu właścicielskiego lub zakresu prowadzonej działalności na 7 dni przed dokonaniem takiej czynności.

10 INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH

W okresie objętym sprawozdaniem Enter Air S.A. udzielała pożyczek wyłącznie Enter Air sp. z o.o.

	Za okres:
	od 01.01.2016 do 31.12.2016
Stan na początek okresu	000' PLN
Kwota nowo-udzielonych pożyczek	92.193
Spłata udzielonych pożyczek	(92.193)
Stan na koniec okresu

Pożyczki były udzielane w celu wykorzystania korzystnych ofert banków przy lokatach, których wartość nie mogła przekroczyć jednorazowo 5 mln PLN oraz w celu zabezpieczenia przepływów transakcji leasingu zwrotnego na okres niezbędny do przekazania dokumentów potwierdzających przeniesienie własności przedmiotu leasingu na finansującego. Łączne wynagrodzenie z tytułu udzielonych pożyczek wyniosło 102 tys. zł.

W okresie objętym sprawozdaniem Enter Air sp. z o.o udzielała pożyczek podmiotom powiązanym

Enter Air Services Sp. z o.o.

	Za okres:
	od 01.01.2016 do 31.12.2016
	000' PLN
Stan na początek okresu	1.147
Kwota nowo - udzielonych pożyczek	5.000
Spłata udzielonych pożyczek	(5.000)
Stan na koniec okresu	1.147

Pożyczki były udzielane w celu wykorzystania korzystnych ofert banków przy lokatach, których wartość nie mogła przekroczyć jednorazowo 5 mln PLN.

Pożyczka, która pozostała nierozliczona na zakończenie omawianego roku obrotowego jest oprocentowana według stopy WIBOR 3M powiększonej o 1%. Strony uzgodniły termin spłaty pożyczki na 8 marca 2020 r.

Enter Air Executive Services sp. z o.o.

	La UNIES.
	od 01.01.2016
	do 31.12.2016
	000' PLN
Stan na początek okresu
Kwota nowo - udzielonych pożyczek	22.352
Spłata udzielonych pożyczek	(22.352)
Stan na koniec okresu

$7 - 1$

Pożyczki były udzielane w celu wykorzystania korzystnych ofert banków przy lokatach, których wartość nie mogła przekroczyć jednorazowo 5 mln PLN oraz w celu zabezpieczenia przepływów transakcji leasingu zwrotnego na okres niezbędny do przekazania dokumentów potwierdzających przeniesienie własności przedmiotu leasingu na finansującego.

W okresie objętym sprawozdaniem nie udzielono pożyczek członkom zarządu.

11 INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, W TYM PODMIOTOM POWIĄZANYM

Poniżej przedstawiono zestawienie otwartych akredytyw wg stanu na 31 grudnia 2016:

Beneficient	kwota	waluta	data zamkniecia cel
LIFT Maroco(Gecas)	920,000	USD	30-03-2018	zabezpieczenie dostawy samolotu
GE Capital	350,000	USD	18-07-2017	zabezpieczenie dostawy samolotu od AFT Trust-Sub
CIT	800.000	USD	02-01-2018	zabezpieczenie dostawy samolotu
CIT	700.000	USD	09-01-2018	zabezpieczenie dostawy samolotu

Wystawcą wszystkich akredytyw jest ING Bank Ślaski S.A.

Inne pozycje pozabilansowe w Grupie nie występują.

12 OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W DANYM ROKU OBROTOWYM

W roku 2016 Grupa nie podejmowała żadnych inwestycji kapitałowych.

13 WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z EMISJI

W trakcie 2016 roku Enter Air S.A. wykorzystała część środków pozyskanych z emisji na dokonanie przedpłat na zakup nowych samolotów Boeing. Rozpoczęcie dostaw zamówionych samolotów nastąpi w 4 kwartale 2018 roku. Na cel ten wydano w 2016 roku 16.927.560,00 USD.

14 OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIEDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI, A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW ZA DANY ROK

Emitent nie publikował prognoz wyników na 2016 rok.

Grupa jest zainteresowana potencjalnymi przejęciami podmiotów mającymi dostęp do zachodnich rynków turystycznych. Na dzień sprawozdania, Grupa nie ma zdefiniowanych konkretnych celów przejęć, ale na podstawie doświadczeń nabytych przy próbach przejęć w latach ubiegłych, Grupa ma jasno sprecyzowane kryteria dla potencjalnych transakcji.

15 OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

Działalność prowadzone przez Grupe naraża ją na wiele różnych rodzajów ryzyka finansowego. Ryzyko rynkowe w tym głównie ryzyko kursów walut oraz ryzyko zmiany stóp procentowych. Ryzyko kredytowe oraz ryzyko płynności. Ogólne zasady, którymi kieruje się Grupa przy zarządzaniu ryzykiem skupiają się na nieprzewidywalności rynków finansowych i podejmowaniu działań minimalizujących potencjalnie negatywne wpływy na wynik finansowy Grupy. Grupa stara się przenosić dające się określić ryzyka na swoich dostawców i odbiorców. Takie podejście przekłada się na możliwą do osiągnięcia rentowność z drugiej strony ogranicza zaangażowanie Grupy w działania zarządzania ryzykiem. Grupa wykorzystuje również pochodne instrumenty finansowe w celu zabezpieczenia się przed niektórymi zagrożeniami. W ocenie zarządu nie występuje ryzyko niewywiązywania się przez Grupę ze zobowiązań.

15.1 Zarządzanie ryzykiem kapitałowym

Rynek lotów czarterowych związanych z turystycznymi wyjazdami zagranicznymi cechuje się bardzo duża sezonowościa. W trakcie sezonu letniego Grupa wykorzystuje cała posiadaną flotę, natomiast zima ponad 50% samolotów pozostaje na ziemi. Grupa wykorzystuje ten okres na wykonywanie koniecznych przeglądów, jednakże jego przepływy pienieżne maleją i w celu terminowego opłacenia wszystkich badań niezbędne jest otrzymanie linii kredytowej. Grupa na bieżąco monitoruje wskaźniki zadłużenia i posiada wiarygodna historie kredytowa. Ogólna strategia działania Grupy nie zmieniła się od 2012 roku. Struktura kapitałowa Grupy obejmuje zadłużenie, na które składają się kredyty (ujawnione w nocie nr 28), środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej, w tym udziały, kapitały zapasowe. Istotnym z punktu widzenia możliwości pozyskania niezbędnego finansowania obrotowego jest utrzymanie zadłużenia odsetkowego kapitałów własnych nieprzekraczającego ich trzykrotności.

	Stan na dzień
	31.12.2016
	000' PLN
Kapitał własny przypadający właścicielom jednostki dominującej	217.187
Kredyty i pożyczki razem	4.451
Zobowiązanie z tytułu leasingu finansowego	289.589
Razem zadłużenie odsetkowe	294.040
Współczynnik zadłużenia odsetkowego	1.4

15.2 Kategorie instrumentów finansowych

Aktywa finansowe	Stan na dzień 31.12.2016 000' PLN
Środki pienieżne	118.437
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoterminowe	91.149
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności długoterminowe	112.501
	322.087
Zobowiązania finansowe
Zobowiązania handlowe i pozostałe	97.710
Kredyty	4.451
Leasingi finansowe	289.589
	391.750

15.3 Ryzyko rynkowe

$15.3.1$ Ryzyko zmiany kursów walut

Grupa prowadzi swoją działalność na różnych rynkach zagranicznych, wobec czego ceny jej usług oraz ponoszone przez nią koszty są denominowane w różnych walutach, przede wszystkim w USD, w mniejszym zaś stopniu w EUR, GBP czy PLN.

Ekspozycia na ryzyko walutowe wynika z możliwości niedopasowania poziomu przychodów i wydatków w różnych walutach, co może narazić Grupę na straty w przypadku niekorzystnego ukształtowania się kursu wymiany poszczególnych walut.

W celu zmniejszenia ekspozycji na ryzyko walutowe Grupa odpowiednio równoważy proporcje przychodów i wydatków w poszczególnych walutach oraz zawiera umowy zabezpieczające przed ryzykiem zmiany kursu lub korzysta ze specjalnych linii kredytowych.

15.3.2 Wrażliwość na ryzyko zmiany kursów walut

Wrażliwość na ryzyko kursowe dotyczy trzech obszarów w obrębie działalności Grupy. Pierwszy to stała ekspozycja na PLN siegająca do 60 mln PLN. Jest to kwota, którą Grupa musi zakupić w ciągu roku by pokryć koszty ponoszone w tej walucie i w tym celu musi sprzedać EUR/USD lub GBP.

Drugim obszarem jest możliwość utraty wartości aktywów długoterminowych denominowanych w USD.

Kolejnym obszarem jest wpływ zmiany kursu USD wobec PLN na wycenę zobowiązań z tytułu leasingu finansowego.

	KURS USD/PLN	3,8	3,85	3,9	3,95	4	4,05
zapotrzebowanie na PLN	60.000	15.789	15.584	15.385	15.190	15,000	14.815
zmiana w PLN przy zmianie kursu o 5 gr		$-779$	$-766$	$-761$	$-751$	$-740$	$\mathbf{0}$
zmiana w PLN przy zmianie kursu o 25 gr		$-3.701$
należności dlugoterminowe w USD	20.483	77.835	78.860	79.884	80.908	81.932	82.956
zmiana w PLN przy zmianie kursu o 5 gr		$-1.025$	$-1.024$	$-1.024$	$-1.024$	$-1.024$	$\mathbf{0}$
zmiana w PLN przy zmianie kursu o 25 gr		$-5.121$
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego w USD	24.316	92.401	93.617	94.832	96.048	97.264	98.480
zmiana w PLN przy zmianie kursu o 5 gr		1.216	1.215	1.216	1.216	1.216	$^{\circ}$
zmiana w PLN przy zmianie kursu o 25 gr		6.079
	KURS EUR/PLN	4,1	4,15	4,2	4,25	4,3	4,35
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego w EUR	45.694	187.345	189.630	191.915	194.200	196,484	198.769
zmiana w PLN przy zmianie kursu o 5 gr		2.285	2.285	2.285	2.284	2.285	$^{\circ}$
zmiana w PLN przy zmianie kursu o 25 gr		11.424

15.3.2 Ryzyko stóp procentowych

Grupa jest narażona na ryzyko stóp procentowych, ponieważ należące do niej podmioty pożyczaja środki oprocentowane według stóp zmiennych. Kredyty obrotowe mające charakter krótkoterminowy wiążą się z istotnie nie wielkim ryzykiem zmiany stopy bazowej w okresie kredytowania. W przypadku zobowiązań długoterminowych pojawia się istotne ryzyko związane ze zmianą stóp procentowych. W chwili obecnej Grupa jest na etapie opracowania procesu zarządzania ryzykiem stopy procentowej dla zobowiązań długoterminowych.

$15.3.3$ Wrażliwość na wahania stóp procentowych

Zaodnie z analiza przeprowadzona przez Grupę zmiana stopy procentowej LIBOR USD 3M o 1pp spowoduje wzrost obciążeń odsetkowych w całym okresie obowiązujących aktualnie podpisanych umów o około 7.680 tys. PLN

15.4 Pozostałe rodzaje ryzyka cenowego

W okresie obietym sprawozdaniem Grupa nie dokonywała inwestycji w papiery wartościowe i nie posiada ekspozycji na ryzyko związane ze zmianą cen papierów wartościowych.

15.5 Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe oznacza ryzyko, że kontrahent nie dopełni zobowiązań umownych, w wyniku czego Grupa poniesie straty finansowe. Grupa stosuje zasade podejmowania współpracy wyłącznie z kontrahentami o sprawdzonej wiarygodności kredytowej; w razie potrzeby uzyskując stosowne zabezpieczenie jako narzędzie redukcji ryzyka strat finansowych z tytułu niedotrzymania warunków umowy. Na należności z tytułu dostaw i usług składają się kwoty należne od niedużej liczby klientów, Prowadzi się bieżącą ocenę stanu należności. Grupa nie jest narażona na istotne ryzyko kredytowe wobec pojedynczego kontrahenta. Ryzyko kredytowe dotyczące środków płynnych i instrumentów pochodnych jest ograniczone, ponieważ kontrahentami Grupy są banki o wysokim ratingu kredytowym przyznawanym przez międzynarodowe agencje ratingowe.

15.6 Zarządzanie ryzykiem płynności

Prognozowanie przepływów pieniężnych realizowane jest przez dział finansowy Grupy, który monitoruje kroczące prognozy wymogów dotyczących płynności w celu zagwarantowania, że posiada ona wystarczające środki pienieżne dla zaspokojenia potrzeb operacyjnych przy jednoczesnym utrzymaniu wystarczającej rezerwy w postaci niewypłaconych gwarantowanych linii kredytowych. Takie prognozowanie uwzględnia plany grupy w zakresie zapotrzebowania na finansowanie zewnętrzne. konieczność przestrzegania warunków zaciągniętych zobowiązań, zgodności z wewnetrznymi i docelowymi wskaźnikami bilansowymi oraz, jeśli znajdują zastosowanie, przestrzeganie właściwych wymogów regulacyjnych badź prawnych.

Wskaźniki płynności dla Grupy

		Stan na dzień 31.12.2016	Stan na dzień 31.12.2015
płynność I	Aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe	1,2	1.62
płynność II	Aktywa obrotowe-zapasy/zobowiązania krótkoterminowe	1,19	1.6
płynność III	Inwestycje krótkoterminowe/zobowiązania krótkoterminowe	0.58	1.06

16 OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH

Grupa zamierza skupić swoje wysiłki na rozwijaniu poczynionych wcześniej inwestycji zgodnie z założeniami zamieszczonymi w prospekcie emisyjnym. Brak jest obecnie zagrożeń mogących mieć wpływ na przyszłą realizacji planów inwestycyjnych.

17 OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI FINANSOWE

W 2016 roku nie miały miejsca nietypowe zdarzenia, które miałyby istotny wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej emitenta zarówno w analizowanym okresie, jak też w kolejnych latach obrotowych.

18 ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWA

Zarząd Grupy konsekwentnie realizuje swoją politykę zarządzania dbając o jak najlepszą jej jakość i efektywność. Cały czas udoskonalane są procedury mające na celu zoptymalizowanie procesu zarządzania i efektywny przepływ informacji w Grupie oraz wymianę informacji w Grupie Kapitałowej oraz z najbliższym otoczeniem Grupy.

Obowiązki informacyjne narzucone w związku z dopuszczeniem do obrotu akcji Spółki dodatkowo sprawiają, że Spółka jest transparentna, wszelkie decyzje podejmowane są w odpowiednim czasie i maja na celu dobro Spółki. W 2016 roku nie wprowadzono istotnych zmian w polityce zarządzania przedsiębiorstwem.

19 WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI

Spółka nie zawierała z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.

20 WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD I KORZYŚCI ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

Zarząd Spółki Enter Air S.A. otrzymał w 2016 roku wynagrodzenie w następujących wysokościach:

	Honorarium Zarządu
Marcin Kubrak	55.000,00
Grzegorz Polaniecki	55.000.00
Andrzej Kobielski	55.000,00
Mariusz Olechno	55.000,00

Członkowie Zarządu Spółki Enter Air S.A pełnią jednocześnie funkcję członków Zarządu w Spółce Enter Air Sp. z o.o. oraz Dyrektorów Pionów Enter Air Sp. z o.o. Z tego tytułu w 2016 roku zostały wypłacone następujące honoraria:

	Wynagrodzeni za pełnienie funkcji członka zarządu Enter Air sp. z o.o.	Wynagrodzeni za pełnienie funkcji Dyrektorów Pionu Enter Air sp. z o.o. - stałe	Wynagrodzeni za pełnienie funkcji Dyrektorów Pionu Enter Air sp. z o.o. - zmienne	POZOSTAŁE związane z realizacja przepisów lotniczych - Enter Air sp. z o.o.	Wynagrodzeni za pełnienie funkcji członka zarządu Enter Air S.A.	Razem
Marcin Kubrak	60.000,00	811.800,00	615.000,00		55.000,00	1.541.800,00
Grzegorz Polaniecki	60.000,00	811.800.00	615.000,00		55.000.00	1.541.800,00
Andrzej Kobielski	60.000,00	811.800,00	615,000,00	۰	55.000,00	1.541.800,00
Mariusz Olechno	60.000,00	811.800.00	615,000,00	18.250,51	55.000,00	1.560.050,51
Razem	240.000,00	3.247.200,00	2.460.000.00	18.250.51	220.000,00	6.185.450.51

W dniu 28 czerwca 2010 r. Enter Air sp. z o.o. zawarła z GB AEROCHARTER sp. z o.o., reprezentowaną przez Pana Grzegorza Badziaka będącego Członkiem Rady Nadzorczej umowę o świadczenie usług. Na mocy przedmiotowej umowy GB AEROCHARTER sp. z o.o. zobowiązała się do świadczenia na rzecz Enter Air sp. z o.o. usług polegających na pozyskiwaniu kontraktów na dodatkowe rejsy czarterowe dla samolotów Enter Air sp. z o.o.. Umowa została zawarta na czas oznaczony do 31 marca 2021 r. Z tytułu tej umowy Enter Air sp. z o.o. zapłaciła w 2016 roku faktury o łącznej wysokości 60 tys. zł netto plus 23% VAT.

21 INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH ZE ŚWIADCZEŃ DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJACYCH

Żadna ze Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej emitenta nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarzadzających. nadzorujących i byłych członków organów administrujących.

22 AKCJE EMITENTA I PODMIOTÓW POWIĄZANYCH BEDACE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Poniższa tabela zawiera zestawienie ilości akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących:

Nazwa Akcjonariusza	Stanowisko	Liczba akcji i głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów
Pan Marcin Andrzej Kubrak	Członek Zarzadu	6895389	39,30%
Pan Grzegorz Polaniecki	Członek Zarządu	2 318 699	13,22%
Pan Grzegorz Badziak	Przewodniczący Rady Nadzorczei	482 300	2,75%
Pan Mariusz Olechno	Członek Zarzadu	426,900	2,43%
Pan Andrzej Kobielski	Członek Zarządu	446 371	2,54%
Pani Ewa Kubrak	Członek Rady Nadzorczei	1400	0.01%

Powyższa informacja o stanie posiadania akcji Spółki przez akcjonariuszy (w tym bedacych członkami organów Spółki) sporządzona została na podstawie aktualnych na dzień 31 grudnia 2016 roku ujawnień zawartych wykazie akcjonariuszy uprawnionych do głosowania na Walnym Zgromadzeniu Spółki, Księdze Akcji Imiennych prowadzonej w Spółce (w zakresie posiadanych akcji imiennych), a także informacji uzyskanych od akcjonariuszy w drodze realizacji przez nich obowiązków nałożonych na akcionariuszy spółek publicznych mocą odpowiednich postanowień ustaw z dnia 29.07.2005 r., tj.: ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (art. 69 i art. 69a) i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (art. 160 i nast.).

Zarząd nie posiada informacji by w okresie następującym po okresie sprawozdawczym, do dnia publikacji niniejszego raportu nastąpiły zmiany w stanie posiadania akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących.

23 INFORMACJE O UMOWACH MOGACYCH W PRZYSZŁOŚCI SPOWODOWAĆ ZMIANY W STRUKTURZE KAPITAŁU AKCYJNEGO

Informacja zawarta w punkcie 22 zawiera wszelkie informacje, jakie były dostępne Emitentowi na moment sporządzenia sprawozdania i uwzględnia również transakcje zawarte pomiędzy dniem bilansowym a datą sporządzenia sprawozdania.

24 INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

W spółkach Grupy nie wdrożono programów motywacyjnych opartych na akcjach Emitenta.

25 INFORMACJE O PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Informacje o podmiocie uprawionym do badanie sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej zostały szczegółowo przedstawione w pkt. 4.12 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Enter Air S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku.

Warszawa, 21/03/2017 Grzegorz Polaniecki Członek Zarządu Marcin Andrzej Kubrak Członek Zarządu Andrzej Kobielski Członek Zarządu Mariusz Olechno Członek Zarządu