Enter Air S.A. — Capital/Financing Update 2016

Mar 24, 2016

Zarząd Spółki Enter S.A. ("Emitent") informuje, iż spółka zależna Emitenta - Enter Air Sp. z o.o. - dokonała zamiany leasingu operacyjnego od firmy WILMINGTON TRUST SP SERVICES (DUBLIN) LIMITED na leasing finansowy, poprzez transakcję leasingu zwrotnego z firmą PKO Bankowy Leasing Sp. z o.o.

Dnia 23 marca 2016 r. Zarząd Spółki Enter Air S.A. powziął wiadomość o obustronnym podpisaniu Umowy sprzedaży oraz umowy leasingu finansowego samolotu Boeing B737-800 (nr seryjny MSN30627) z dnia 21 marca 2016 roku, zawartej pomiędzy spółką zależną Emitenta, tj. Enter Air sp. z o.o. a PKO Bankowy Leasing.

Okres leasingu wskazany w umowie pomiędzy Enter Air Sp. z o.o. (jako Korzystającym) a PKO Bankowy Leasing Sp. z o.o. (jako Finansującym) został zawarty na 96 miesięcy. Przedmiotem umowy jest samolot Boeing B737-800 o numerze producenta MSN30627 wraz z silnikami. Umowa zawiera standardowe dla tego typu umów postanowienia i nakłada na korzystającego m.in. obowiązek terminowej zapłaty rat leasingowych czy informowania o zaciąganych zobowiązaniach finansowych przekraczających wskazane w umowie wskaźniki finansowe. Warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Zabezpieczenie umowy stanowi przedmiot leasingu oraz wystawione przez korzystającego dwa weksle własne in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz pełnomocnictwo do dysponowania wskazanymi rachunkami bieżącymi Korzystającego.

Zgodnie z postanowieniami przedmiotowej umowy, Marcin Kubrak, Mariusz Olechno, Andrzej Kobielski i Grzegorz Polaniecki (jako pośrednio kontrolujący Enter Air Sp. z o.o.) nie mogą bez zgody PKO Bankowy Leasing zmniejszyć liczby posiadanych akcji Emitenta do liczby dającej łącznie mniej niż 50% + 1 głos na Walnym Zgromadzeniu Emitenta w okresie leasingu. Umowa leasingu została zawarta do dnia 15 marca 2024 r. Równowartość kwoty zobowiązania wynikającej z umowy leasingu, wyrażonej w USD (dolarach amerykańskich), wynosi wraz z odsetkami 99.376.842,26 zł (słownie: dziewięćdziesiąt dziewięć milionów trzysta siedemdziesiąt sześć tysięcy osiemset czterdzieści dwa złote i dwadzieścia sześć groszy).

Zarząd Spółki Enter S.A. jednocześnie informuje, iż umowy leasingu operacyjnego i finansowego, na podstawie których korzysta z samolotów będących przedmiotem poszczególnych umów, w tym również umowa objęta niniejszym zawiadomieniem, zawierane są w normalnym toku działalności Emitenta.

Umowa została uznana za znaczącą ze względu na fakt, że jej wartość przekracza 10% wartości przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych.

Podstawa prawna szczegółowa:

§ 5 ust. 1 pkt 3 oraz § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r. poz. 133).