Enter Air S.A.

Board/Management Information • May 22, 2025

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI ENTER AIR S.A.

z działalności w 2024 r.

Warszawa, 21 maja 2025 roku

1. SKŁAD RADY NADZORCZEJ

Na dzień 1 stycznia 2024 r. skład Rady Nadzorczej Enter Air S.A. był następujący:

• 1. Pani Ewa Kubrak (powołana w dniu 24 czerwca 2019 r.),
• 1. Pani Joanna Braulińska-Wójcik (powołana w dniu 24 czerwca 2019 r.),
• ന്ന് Pan Paweł Brukszo (powołany w dniu 24 czerwca 2019 r.),
• 4.
  বাংলাদেশে বাংলাদেশের প্রকল্পিত হয়েছে। একটি বিশ্ববিদ্যালয়ের প্রায় প্রতিষ্ঠান করে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে Pan Krzysztof Kaczmarczyk (powołany w dniu 24 czerwca 2019 r.),
• പ്ര Pan Dariusz Górski (powołany w dniu 24 czerwca 2019 r.)
• 1. Pan Adrian Jonca (powołany w dniu 27 czerwca 2022 r.)

Na dzień 31 grudnia 2024 r. skład Rady Nadzorczej był następujący

• Pani Ewa Kubrak (powołana w dniu 24 czerwca 2019 r.), नं
• 1. Pani Joanna Braulińska-Wójcik (powołana w dniu 24 czerwca 2019 r.),
• ന്ന് Pan Paweł Brukszo (powołany w dniu 24 czerwca 2019 r.),
• বা Pan Krzysztof Kaczmarczyk (powołany w dniu 24 czerwca 2019 r.),
• 1. Pan Dariusz Górski (powołany w dniu 24 czerwca 2019 r.),
• 1. Pan Adrian Jonca (powołany w dniu 27 czerwca 2022 r.)

Kryteria niezależności

Następujący członkowie Rady Nadzorczej Enter Air S.A. ("Spółka") spełniają lub spełniali w okresie pełnienia funkcji kryteria niezależności, o których mowa w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021, w tym kryteria określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej):

• 1. Pan Paweł Brukszo (powołany 24 czerwca 2019 r.)
• 1. Pan Dariusz Górski (powołany 24 czerwca 2019 r.)
• 1. Pan Krzysztof Kaczmarczyk (powołany 24 czerwca 2019 r.)
• 1. Pan Adrian Jonca (powołany w dniu 27 czerwca 2022 r.)

Następujący członkowie Rady Nadzorczej Spółki spełniali w okresie pełnienia funkcji kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1302 z późn. zm.):

• 1. Pan Dariusz Górski
• 1. Paweł Brukszo,
• ന്ന Pan Krzysztof Kaczmarczyk,
• Adrian Jonca এ..

Stosowne oświadczenia dotyczące spełniania kryteriów niezależności zostały złożone Spółce przez wszystkie ww. osoby.

Powiązania z akcjonariuszami:

• 1) Pani Ewa Kubrak jest powiązana z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
• 2) Pan Paweł Brukszo nie jest powiązany z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
• 3) Pani Joanna Braulińska-Wójcik nie jest powiązana z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
• 4) Pan Krzysztof Kaczmarczyk nie jest powiązany z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
  • 5) Pan Dariusz Górski nie jest powiązany z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
• 6) Pan Adrian Jonca nie jest powiązany z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu,

= DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ

Rada Nadzorcza sprawowała nadzór nad Spółką we wszystkich obszarach jej działalności, w szczególności w drodze posiedzeń odbywanych z udziałem przedstawicieli Spółki, w tym Zarządu, badania dokumentów Spółki oraz współpracy z audytorem badającym sprawozdanie finansowe Spółki.

Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i sprawozdań finansowych za rok 2024 oraz przedstawiła Walnemu Zgromadzeniu pisemne sprawozdanie z wyników tej oceny, jak również pozytywnie oceniła wniosek Zarządu dotyczący podziału zysku za rok 2024.

Rada Nadzorcza odbyła w roku 2024 łącznie 5 posiedzeń w dniach 29 marca 2024 , 23 kwietnia 2024 r., r., 21 maja 2024 r., 17 września 2024 r., 22 listopada 2024 r. Część posiedzeń Rady Nadzorczej odbywała się w trybie hybrydowym - za pośrednictwem aplikacji Microsoft Teams oraz stacjonarnie, a także prowadzenie debat i podejmowanie uchwał w trybie obiegowym, poza posiedzeniami Rady Nadzorczej.

Przez cały rok, poza posiedzeniami wykonywali indywidualne czynności nadzorcze, będąc w bieżącym kontakcie ze Spółką, adresując aktualne kwestie, odbywając telekonferencje w sprawach wymagających opinii Rady Nadzorczej przez członków Rady Nadzorczej, a także prowadzenie debat i podejmowanie uchwał poza posiedzeniem Rady Nadzorczej.

Działania nadzorcze i kontrolne Rady Nadzorczej obejmowały w szczególności następujące zagadnienia:

• 1) rozpatrywanie bieżącej działalności Spółki, w tym bieżących wyników finansowych,
• 2) rozpatrywanie i omawianie bieżącej działalności Spółki, w tym:
  • a) współpraca Komitetu Audytorem badającym sprawozdanie finansowe Spółki,
  • b) sporządzenie Sprawozdaniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2024,
  • c) wybór przeprowadzania usługi atestacyjnej sprawozdania zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Enter Air S.A. za rok 2024

3) nadzorowanie obowiązków emitenta określonych przepisami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku kapitałowym (MAR), ustawy dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, oraz regulacji podatkowych

III. KOMITETY RADY NADZORCZEJ

W trakcie roku finansowego 2024, podobnie jak w latach poprzednich, w ramach Rady Nadzorczej Spółki funkcjonował jeden komitet – Komitet Audytu.

Na dzień 1 stycznia 2024 roku skład Komitetu Audytu był następujący:

• 1. Krzysztof Kaczmarczyk Przewodniczący Komitetu Audytu, członek niezależny,
• 1. Paweł Brukszo Członek Komitetu Audytu, członek niezależny,
• 1. Dariusz Górski Członek Komitetu Audytu, członek niezależny,
• 1. Adrian Jonca Członek Komitetu Audytu, członek niezależny,

Komitet Audytu Spółki wykonuje obowiązki określone w art. 130 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1302 z późn. zm.) W 2024 roku Komitet Audytu wykonywał zadania Komitetu Audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

Komitet Audytu pracuje w trybie ciągłych i podejmował następujące działania na przestrzeni całego roku.

• 1)

  • a. Komitet Audytu zapoznał się z projektem sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2024, jak również z propozycją opinii z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2024 przygotowaną przez Audytora. Komitet Audytu brał udział w spotkaniu z Audytorem poświęconemu omówieniu przebiegu badania sprawozdania finansowego za rok 2024. Komitet Audytu zapoznał się z ostateczną wersją sprawozdania finansowego oraz sprawozdania zarządu z działalności Spółki w roku 2024, a następnie rekomendował Radzie Nadzorczej zatwierdzenie ww. sprawozdań.
  • b. W wyniku przeprowadzonych prac i spotkań Komitet Audytu stwierdził, iż przy badaniu sprawozdania finansowego za 2024 r. zachowana została niezależność Biegłego Rewidenta oraz jego obiektywizm, oraz że nie istniały inne usługi niż rewizja sprawozdania finansowego prowadzone na rzecz badanej Spółki. Opinię Komitetu Audytu dotyczącą Sprawozdania finansowego Spółki przekazano Radzie Nadzorczej.
  • c. Komitet Audytu brał również udział w pracach związanych z przeglądem sprawozdania finansowego za I półrocze 2024 r.
  • d. Komitet Audytu omówił z Audytorem Wewnętrznym Spółki Sprawozdanie z realizacji funkcji Audytu Wewnętrznego w Spółce w 2023 roku oraz plan Audytora Wewnętrznego na 2024 rok.

• 2) W zakresie oceny systemu zarządzania ryzykiem oraz skuteczności systemu kontroli wewnętrznej w Spółce:

  • a. Komitet Audytu dokonał oceny skuteczności systemu zarządzania ryzykiem w Spółce, w tym zapoznał się z ryzykami zidentyfikowanymi przez Zarząd oraz działaniami mitygującymi.
  • b. Komitet Audytu pozytywnie ocenił skuteczność systemu zarządzania ryzykiem oraz skuteczność kontroli wewnętrznej.
• 3) W zakresie oceny funkcjonowania Komitetu Audytu:
  • a. Komitet Audytu dokonał oceny funkcjonowania Komitetu Audytu. W wyniku oceny Komitet Audytu uznał, iż funkcjonuje on poprawnie.

Skład Komitetu Audytu spełnia określone wobec członków tego organu w art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1302 z późn. zm.).

Ze względu na wielkość, strukturę oraz charakter Spółki w ocenie Rady Nadzorczej nie jest koniecznym, aby w Spółce funkcjonowały wszystkie komitety określone w Załączniku I do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r.

Rada Nadzorcza oświadcza, że w Spółce:

• 1) są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
• 2) Komitet Audytu, wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

IV.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki Enter Air S.A.,

Enter Air jest spółką rosnącą w sektorze przewozów turystycznych w Europie. Bazowym rynkiem dla Grupy Enter Air jest rynek polski, który, poza zakłóceniami w 2020 i 2021 roku stabilnie rośnie. Jednak głównym kierunkiem rozwoju dla Grupy jest rynek Europy Zachodniej, gdzie podstawą wzrostu jest przewaga cenowa jaką zapewnia modeł biznesowy Grupy. Zagraniczni konkurenci mają dużo wyższą bazę kosztową oraz zwykle tradycyjną organizację, która nie może konkurować z nowoczesnym modelem operatora lotniczego Enter Air.

Zarówno bieżący obraz rynku jak i perspektywy rozwoju rynku turystycznego związane z wejściem na rynek wyżu demograficznego z lat 80-tych pozwalają na optymistyczne patrzenie w przyszłość Grupy Enter Air. Ponadto podejmowane są działania, które prowadzą do dalszego wzmocnienia modelu biznesowego, takie jak:

• budowa własnego (wspólnie z TUI DE) przewoźnika ACMI, czyli dostawcy usługi, która obecnie pozyskiwana jest u zewnętrznych dostawców,
• rozbudowa własnych zdolności do obsługi technicznej samolotów przez rozszerzanie zakresu certyfikacji i wielkości zaangażowanych zasobów.

Przychody netto ze sprzedaży w 2024 roku wyniosły łącznie 2.926.297 tys. zł, co oznacza wzrost o 11 % (300.354 tys. zł) w porównaniu z kwotą 2.625.943 tys. zł za rok 2023.

Wzrost przychodów ze sprzedaży wynika głównie z rozszerzenia skali działalności Spółki. W 2024 roku przewoźnik wykonał o 9,7% więcej operacji w porównaniu do ubiegtego roku.

Widoczny wzrost przychodów w porównaniu z rokiem 2023 jest pozytywnym zjawiskiem, które świadczy o coraz większym zakontraktowaniu i rozwoju Grupy.

W 2024 roku koszty działalności operacyjnej wynosiły 2.676.119 tys. zł, co stanowi wzrost o 9% w stosunku do 2023 roku.

Zauważono również wzrost kosztów usług obcych - w 2024 roku na koszty usług obcych przeznaczono 1.161.063 tys. zł podczas gdy w analogicznym okresie ubiegłego roku koszty te były niższe o 76.821 tys. zł. Ten wzrost wynikał ze zwiększenia ilości wykonywanych lotów, rosnącej inflacji oraz wyższych kosztów obsługi samolotów.

Na koszty zużycia materiałów i energii w głównej mierze składa się koszt paliwa.

Koszty wynagrodzeń w 2024 roku wzrosły o 42% (wartościowo 23.153 tys. zł) w związku podwyżkami wynagrodzeń zasadniczych oraz z większą ilością zatrudnionych pracowników.

Zysk netto Grupy Kapitałowej Enter Air S.A. w roku 2024 wyniósł 65.649 tys. zł.

Grupa jest w znaczącym stopniu zabezpieczona przed skutkami inflacji:

• Oferowane przez Grupę przewozy lotnicze wynagradzane są w oparciu o założoną początkową cenę paliwa, która następnie korygowana jest po po wykonaniu rejsu w oparciu o rynkowe zmiany cen paliw lotniczych,
• Opłaty pobierane przez lotniska ulegają zmianom, ale zmiany te muszą być konsultowane i zatwierdzane przez władze lotnicze z wyprzedzeniem. Nie zawsze możliwe jest pełne uwzględnienie takich zmian w umowach z odbiorcami, ale bezwładność całego procesu ogranicza ryzyko nieprzewidzianych zmian.
• Znaczący, zwłaszcza poza sezonem, udział rejsów ad hoc pozwala na rozliczanie ich według aktualnie obowiązujących cen dostaw usług i materiałów,
• Prawie wszystkie rozliczenia przychodów odbywają się w walutach obcych, które mają znacznie niższą ekspozycję na inflację niż waluta PLN.

Ocena systemów kontroli wewnętrznej

Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich kluczowych obszarach działalności. Rada Nadzorcza dokonała przeglądu istniejących systemów kontroli wewnętrznej w grupie Enter Air S.A.

Enter Air utrzymuje systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz zgodności w sposób dopasowany do podstawowej działalności operacyjnej Enter Air, tj. komercyjnego przewozu lotniczego. Kształt systemów oraz funkcji wewnętrznych jest w dużej mierze zdeterminowany istnieniem licznych przepisów sektorowych oraz stałym nadzorem sprawowanym przez Prezesa Urzedu Lotnictwa Cywilnego. Enter Air posiada zaakceptowaną przez Prezesa Urzędu Lotnictwa Cywilnego Instrukcję Operacyjną przewoźnika lotniczego zgodną z Rozporządzeniem Komisji (UE) nr 965/2012, która opisuje organizację oraz procedury operacyjne przewoźnika lotniczego. Przewoźnik posiada System monitorowania zgodności, który zapewnia zgodność i adekwatność praktyk operacyjnych z przepisami i wymaganiami władzy lotniczej oraz przyjętymi w Enter Air standardami i procedurami. Spośród najistotniejszych funkcji wewnętrznych wskazać należy także na system zarządzania bezpieczeństwem, spełniający wymogi opisane w Rozporządzeniu Komisji Europejskiej 965/2012 oraz 290/2012, który pokrywa wszystkie obszary działalności firmy związane z wykonywaniem operacji lotniczych, zarządzaniem ciągłą zdatnością do lotu, szkoleniem załóg oraz działaniami poddostawców. Dział Techniki Enter Air realizuje ponadto funkcje certyfikowanej Organizacji Zarządzania Ciągłą Zdatnością do Lotu, której istotą jest gwarantowanie redukcji ryzyka w obszarze zarządzania flotą. Enter Air posiada zatwierdzoną przez Urząd Lotnictwa Cywilnego Instrukcję Operacyjną Ośrodka Szkolenia Lotniczego, regulującą obszar szkoleń lotniczych.

Za sporządzanie sprawozdań finansowych, okresową sprawozdawczość finansową i zapewnienie informacji zarządczej odpowiedziałny jest Pion Finansowy z Dyrektorem Finansowym, nadzorowany przez Członka Zarządu Spółki.

W zakresie niezwiązanym z podstawową działalnością operacyjną Enter Air jako przewoźnika lotniczego 30 grudnia 2024 r. Spółka przyjęła i wprowadziła następujące procedury takie jak: Polityka Compliance, Kodeks antykorupcyjny Grupy Enter Air, Procedura przeciwdziałania mobbingowi i dyskryminacji, Procedura weryfikacji kontrahentów Enter Air S.A., Procedura otrzymywania drobnych prezentów w Grupie Enter Air S.A., Procedura przyznawania darowizn w Grupie Enter Air, Procedura dotycząca działań sponsoringowych w Grupie Enter Air, Procedura przeciwdziałania niedozwolonym porozumieniom antykonkurencyjnym, Procedura postępowania w razie niezapowiedzianej kontroli oraz przeszukania prowadzonych przez Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów, Procedura postępowania w razie przeszukania prowadzonego przez organy ścigania, Metodyka Compliance, Strategia ESG, Polityka środowiskowa Grupy Enter Air, Kodeks Postępowania, Kodeks Postępowania Dostawców. Spółka powołała Compliance Oficera w Spółce.

W Spółce występuje bardzo silny element nadzoru właścicielskiego, polegający na bezpośrednim zaangażowaniu głównych akcjonariuszy/udziałowców w działalność operacyjną spółki zależnej. Poszczególni członkowie Zarządu Enter Air sp. z o.o. są jednocześnie dyrektorami odpowiedzialnymi za główne obszary – do dnia 31 grudnia 2024 roku (Dyrektor Generalny oraz Kierownik Odpowiedzialny w rozumieniu przepisów prawa lotniczego, Dyrektor Operacji Lotniczych, Dyrektor Handlowy).

Mając na uwadze powyższe oraz fakt, iż zasadnicza działalność operacyjna w ramach grupy kapitałowej Enter Air S.A. jest prowadzona na poziomie spółki Enter Air sp. z o.o., w ocenie Rady Nadzorczej obecny model zarządzania ryzykiem jest wystarczający i nie jest konieczne wyznaczanie dodatkowych osób odpowiedzialnych za przedmiotowe obszary. Rada Nadzorcza uznaje, że główne ryzyka, w tym ryzyka związane z przestrzeganiem obowiązujących prawa i regulacji, są identyfikowane prawidłowo i w sposób właściwy rozpoznawane w ramach istniejących systemów oraz przez Zarząd. Rada Nadzorcza podziela również opinię biegłego rewidenta, iż system kontroli wewnętrznej jest adekwatny do wielkości i złożoności działalności prowadzonej przez Spółkę oraz umożliwia prawidłowe i rzetelne prowadzenie ksiąg rachunkowych.

W Spółce funkcjonują Regulamin Obiegu Informacji Poufnych oraz Procedura sporządzania oraz publikacji raportów bieżących, mająca na celu realizację wymogów nałożonych przepisami Rozporządzenia (WE) nr 261/2004 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 11 lutego 2004 r. ustanawiającego wspólne zasady odszkodowania i pomocy dla pasażerów w przypadku odmowy przyjęcia na pokład albo odwołania lub dużego opóźnienia lotów, uchylające rozporządzenie (EWG) nr 295/91 (Dz. U. UE. L. z 2004 r. Nr 46, str. 1).

Rada Nadzorcza nie dostrzega żadnych istotnych luk w istniejącym systemie kontroli wewnętrznej, które wymagałyby od Spółki podjęcia działań naprawczych.

V. STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

W okresie sprawozdawczym obowiązywał Spółkę zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" ("Dobre Praktyki 2021"), który stanowił załącznik do Uchwały nr 13/1834/2021 z Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 roku.

Wedle opublikowanego przez Spółkę raportu EBI 1/2021 w dniu 30 lipca 2021 roku dotyczącego Informacji o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021, który został zamieszczony również na stronie internetowej Spółki, Spółka nie stosuje 17 spośród 66 zasad Dobrych Praktyk 2021. Informacja o stanie obowiązywania Dobrych Praktyk 2021 znalazła się również w raporcie rocznym i skonsolidowanym raporcie rocznym Spółki za 2022 rok, stosownie do § 91 ust. 5 pkt 4 oraz § 92 ust. 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757).

Rada Nadzorcza zapoznała się z oświadczeniem Zarządu Spółki dotyczącym stosowania zasad ładu korporacyjnego. Z zastrzeżeniem przyjętych i podanych przez Spółkę odstępstw od stosowania zasad ładu korporacyjnego, Rada Nadzorcza nie stwierdza naruszeń w stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez Spółkę. Informacja o stanie Dobrych Praktyk 2021 jest zgodna z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego.

Podsumowując Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia stosowanie przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy, Rozporządzeniu MAR oraz przepisach dotyczących informacji

bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych a także Dobrych Praktykach 2021.

VI. Ocena Realizacji obowiązku informowania Rady Nadzorczej o aktualnej Sytuacji SPÓŁKI PRZEZ ZARZĄD

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację obowiązków Zarządu w zakresie udzielania Radzie Nadzorczej informacji o aktualnej sytuacji Spółki, w tym w szczególności przekazuje Radzorczej informacje o: (i) uchwałach Zarządu i ich przedmiocie; (ii) sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym; (iii) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki; (iv) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność; (v) zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób sporządzania i przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych przez Radę Nadzorczą.

VII. ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO

W 2024 roku Rada Nadzorcza nie zlecała badań, w związku z czym Spółka nie poniosła w ww. roku obrotowym kosztów na wynagrodzenie z tytułu takich badań.

VIII.

Rada Nadzorcza oświadcza, że wybór firmy audytorskiej (PKF Consult sp. z o.o. sp. k.) przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego został dokonany zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, oraz wskazuje, że:

• 1) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
• 2) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
• 3) Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

IX.

Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej ani innej, o podobnym charakterze.

X. INFORMACJA NA TEMAT STOPNIA REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO zarządu i Rady nadzorczej

Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej, jednak Spółka wybierając kandydatów do pełnienia funkcji w Zarządzie, Radzie Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów, bierze pod uwagę przede wszystkim ich kompetencje, wiedzę i doświadczenie oraz kwalifikacje branżowe, nie kierując się przy tym kryteriami niedozwolonymi, w szczególności kryterium płci czy wieku. Powyższe ma na celu jak najlepsze dopasowanie kadry menedżerskiej do potrzeb Spółki oraz najbardziej efektywne spełnianie zadań przed nimi stawianych.

Spółka przestrzega obowiązujących przepisów prawa w zakresie niedyskryminacji oraz równego traktowania. Zgodnie z przyjętymi w grupie Spółki zasadami, funkcje członków Zarządu powierzone są założycielom Enter Air sp. z o.o., będącymi jednocześnie twórcami modelu biznesowego, pozycji i wartości grupy Spółki. Jednocześnie Spółka realizuje zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w Radzie Nadzorczej.

XI. OCENA PRACY RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI. ABSOLUTORIUM

Nadzór sprawowany przez Radę Nadzorczą był adekwatny do wielkości i złożoności działalności prowadzonej przez Spółkę.

Osoby zasiadające w Radzie Nadzorczej Spółki posiadają wysokie kwalifikacje w zakresie ekonomii, finansów oraz prawa, a także doświadczenie w pełnieniu funkcji w organach zarządczych lub nadzorczych. Dwóch członków Rady Nadzorczej posiada również wieloletnie doświadczenie w branży turystycznej i lotniczej. Skład osobowy Rady Nadzorczej zapewnia możliwość sprawowania efektywnego nadzoru nad kluczowymi obszarami działalności Spółki.

Współpraca Rady Nadzorczej z Zarządem Spółki przedstawiała się bez zastrzeżeń.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2024 r. i tym samym wnosi o udzielenie absolutorium wszystkim członkom Rady Nadzorczej pełniącym funkcję członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2024 r., tj.:

• 0 Pani Ewie Kubrak,
• 0 Panu Pawłowi Brukszo,
• 0 Pani Joannie Braulińskiej-Wójcik,
• Panu Krzysztofowi Kaczmarczykowi,
• Panu Dariuszowi Górskiemu, 0
• Panu Adrianowi Jonca.

Niniejsze sprawozdanie zostało rozpatrzone i przyjęte w drodze uchwały Rady Nadzorczej w dniu 21 maja 2025 roku celem przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Enter Air S.A.

Warszawa, dnia 21 maja 2025 r.

Ewa Kubrak

Paweł Brukszo

Joanna Braulińska-Wójcik

Dariusz Górski

Krzysztof Kaczmarczyk

..............................................................................................................................................................................

Signature Not Verified
Dokument podpisany przez Krzysztof
Kaczmarczyk
Data: 2025.05.21 14:20:40 CEST

Adrian Jonca