Enter Air S.A.

Board/Management Information • May 17, 2016

SPRAWOZDANIE
RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI ENTER AIR S.A.

z działalności w 2015 r.

Warszawa, kwiecień 2016 r.

SKŁAD RADY NADZORCZEJ I.

Na dzień 1 stycznia 2015 r. stan Rady Nadzorczej Enter Air S.A. był następujący:

• 1. Pani Ewa Kubrak (powołana w dniu 17 grudnia 2014 r.)
• 1. Pan Grzegorz Badziak (powołany w dniu 17 grudnia 2014 r.)
• 1. Pan Piotr Przedwojewski (powołany w dniu 17 grudnia 2014 r.)

W dniu 13 maja 2015 r. Nadzwyczajne Walnego Zgromadzenie Spółki powołało w skład członków Rady Nadzorczej następujące osoby:

• 1. Pani Joanna Braulińska-Wójcik
• 1. Pan Paweł Brukszo

W dniu 10 czerwca 2015 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało w skład członka Rady Nadzorczej Panią Patrycję Koźbiał.

Przewodniczącym Rady Nadzorczej jest Pan Grzegorz Badziak.

Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji wynoszącej 5 lat, która rozpoczęła się 17 grudnia 2014 r.

Na dzień 31 grudnia 2015 r. skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

Kryteria niezależności

Następujący członkowie Rady Nadzorczej Spółki spełniają kryteria niezależności, o których mowa w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016, w tym kryteria określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej):

• 1. Pan Piotr Przedwojewski,
• 1. Pan Paweł Brukszo
• 1. Pani Joanna Braulińska-Wójcik
• 1. Pani Patrycja Koźbiał

Następujący członkowie Rady Nadzorczej Spółki spełniają kryteria niezależności, o których mowa w art. 86 ust. 5 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym. (t.j. Dz. U. z 2015 r. poz. 1011 z późn. zm.):

• 1. Pan Piotr Przedwojewski,
• 1. Pani Joanna Braulińska-Wójcik
• 1. Pani Patrycja Koźbiał

Stosowne oświadczenia dotyczące spełniania kryteriów niezależności zostały złożone Spółce przez wszystkie ww. osoby.

Powiązania z akcjonariuszami:

$\left\langle \left\langle \left\langle \right\rangle \right\rangle \right\rangle ^{str.}$ of Proib

• 1) Pani Ewa Kubrak jest powiazana z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu,
• 2) Pan Grzegorz Badziak nie jest powiązany z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu,
• 3) Pan Paweł Brukszo nie jest powiązany z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu,
• 4) Pan Piotr Przedwojewski nie jest powiązany z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu,
• 5) Pani Patrycia Koźbiał nie jest powiazana z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu,
• 6) Pani Joanna Braulińska-Wójcik nie jest powiązana z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Π. DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ

Rada Nadzorcza sprawowała nadzór nad Spółką w kluczowych obszarach jej działalność, w szczególności w drodze posiedzeń odbywanych z udziałem przedstawicieli Spółki, w tym Zarządu, badania dokumentów Spółki oraz współpracy z audytorem badającym sprawozdanie finansowe Spółki. Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i sprawozdań finansowych za rok 2014 r. oraz przedstawiła Walnemu Zgromadzeniu pisemne sprawozdanie z wyników tej oceny, jak również pozytywnie oceniła wniosek Zarządu dotyczący podziału zysku za rok 2014.

Rada Nadzorcza odbyła w roku 2015 łacznie 4 posiedzenia w pełnym składzie Rady Nadzorczej oraz przy obecności członków Zarządu Spółki. Duża część pracy Rady Nadzorczej była wykonywana poza posiedzeniami, w tym poprzez indywidualne wykonywanie czynności nadzorczych przez członków Rady Nadzorczej, a także prowadzenie debat i podejmowanie uchwał poza posiedzeniem Rady Nadzorczej.

Działanie nadzorcze i kontrolne Rady Nadzorczej obejmowały w szczególności następujące zagadnienia:

• 1) rozpatrywanie bieżącej działalności Spółki,
• 2) współpraca z audytorem badającym sprawozdanie finansowe Spółki,
• 3) wyrażenie zgody na zajmowanie przez członków Zarządu Spółki stanowisk w organach innych spółek,
• 4) przyjmowanie tekstu jednolitego statutu Spółki,
• 5) wybór biegłego rewidenta do badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2014 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Enter Air za rok obrotowy 2014,
• 6) zatwierdzenie Regulaminu Zarządu Spółki,
• 7) powołanie Komitetu Audytu,
• 8) wyrażenie zgody na zawarcie umowy licencyjnej z Enter Air sp. z o.o. dotyczącej znaku towarowego enterair,
• 9) opiniowanie oraz zatwierdzenie Polityki Wynagradzania Członków Organów Grupy Kapitałowej Enter Air,
• 10) przyjęcie Regulaminu Rady Nadzorczej.

III. KOMITET RADY NADZORCZEJ

Na mocy uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Enter Air S.A. z dnia 23 lutego 2015 r., z chwilą dopuszczenia akcji serii C Spółki do obrotu na rynku regulowanym w przypadku, gdy Rada Nadzorcza liczy nie więcej niż 5 członków, zadania Komitetu Audytu zostały powierzonej Radzie Nadzorczej Spółki.

W dniu 11 grudnia 2015 r., z uwagi na zbliżający się debiut Spółki na GPW oraz przekroczenie piecioosobowego składu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu, w skład którego wchodzą następujący członkowie Rady Nadzorczej Spółki: Pan Piotr Przedwojewski (Przewodniczący Komitetu Audytu), Pani Patrycja Koźbiał i Pani Joanna Braulińska-Wójcik.

Ze względu na wielkość, strukturę oraz charakter Spółki w ocenie Rady Nadzorczej nie jest koniecznym, aby Spółce funkcjonowały wszystkie komitety określone w Załączniku I do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r.

IV. ZWIĘZŁA OCENA SYTUACJI SPÓŁKI

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki Enter Air S.A, w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2015 r.

W roku 2015 Spółka odnotowała znaczący wzrost aktywów (o 247% w stosunku do stanu na koniec roku 2014), co spowodowane było emisją 7.000.000 mln akcji serii C w drodze oferty publicznej. Wprowadzenie Spółki w grudniu 2015 r. na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie pozwoliło na pozyskanie ponad 97 mln złotych na cele inwestycyjne – finansowanie zakupu nowych samolotów. W ocenie Rady Nadzorczej, unowocześnianie floty oraz zaistnienie na rynku giełdowym pozytywnie wpływa na poprawę wizerunku Spółki oraz przyczynia się do realizacji zamierzonych celów strategicznych Grupy. Unowocześnienie floty powinno poprawić efektywność operacyjną, a także złagodzić ryzyka związane z zaistnieniem opóźnień lotów z przyczyn technicznych, w tym konieczność zapewniania dodatkowych świadczeń oraz wypłaty odszkodowań pasażerom, których lot był opóźniony lub odwołany.

Głównym przychodem Spółki były przychody z tytułu opłaty licencyjnej w związku z zawarciem umowy o współpracy w zakresie korzystania ze znaku towarowego oraz świadczenia usług ze spółką zależną Enter Air Sp. z o.o. Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła projekt przedmiotowej umowy i wyraziła zgodę na jej zawarcie.

Pomimo zaistnienia zdarzeń mających negatywny wpływ na rynek turystyczny (w szczególności działania o charakterze terrorystycznym), Spółka okazała się odporna na zmiany w ruchu turystycznym oraz nagłe osłabienie atrakcyjności niektórych destynacji. Przyjęty model biznesowy Spółki okazał się wystarczająco elastyczny, pozwalając na szybkie dostosowanie się do aktualnej sytuacji na rynku przewozów czarterowych.

Rada Nadzorcza nie odnotowała materializacji istotnych ryzyk zagrażających pozycji Spółki na rynku przewozów czarterowych lub realizacji założonych celów rozwojowych.

R Ptort /12

Ocena systemów kontroli wewnętrznej

Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały nadzór nad działalnościa Spółki we wszystkich kluczowych obszarach działalności.

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce, w szczególności w procesie sporządzania sprawozdań finansowych oraz wykonywania obowiązków z zakresu publikacji raportów bieżących i okresowych ciążacych na emitentach.

Za sporządzanie sprawozdań finansowych, okresową sprawozdawczość finansową i zapewnienie informacji zarządczej odpowiedzialny jest Pion Finansowy z Dyrektorem Finansowym, nadzorowany przez Członka Zarządu Spółki.

W Spółce nie zostały powołane osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnetrzny i compliance, a obszary te są zawarte w indywidualnych obszarach odpowiedzialności kierownictwa Spółki. Mając na uwadze fakt, iż zasadnicza działalność operacyjna w ramach grupy kapitałowej Enter Air S.A. jest prowadzona na poziomie spółki Enter Air sp. z o.o. oraz uwzględniając element silnego nadzoru właścicielskiego, polegający na bezpośrednim zaangażowaniu głównych akcjonariuszy w działalność operacyjną Spółki, w ocenie Rady Nadzorczej obecny model zarządzania ryzykiem, audytu wewnętrznego i compliance jest wystarczający i nie jest konieczne wyznaczanie dodatkowych osób odpowiedzialnych za przedmiotowe obszary. Rada Nadzorcza uznaje, że główne ryzyka, w tym ryzyka związane z przestrzeganiem obowiązujących przepisów prawa i regulacji, są identyfikowane i w sposób właściwy rozpoznawane przez Zarząd. Rada Nadzorcza podziela również opinie biegłego rewidenta, iż system kontroli wewnętrznej jest adekwatny do wielkości i złożoności działalności prowadzonej przez Spółkę oraz umożliwia prawidłowe i rzetelne prowadzenie ksiąg rachunkowych.

Rada Nadzorcza nie dostrzega żadnych istotnych luk w istniejącym systemie kontroli wewnętrznej, które wymagałyby od Spółki podjęcia działań naprawczych.

V. POLITYKA WYNAGRODZEŃ

W dniu 23 grudnia 2015 r. Rada Nadzorcza Spółki zaakceptowała przedstawioną przez Zarząd Politykę wynagrodzeń w Grupie Kapitałowej Enter Air, określającą ogólne zasady wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej w Enter Air Spółka Akcyjna (dalej jako: "Spółka") oraz członków Zarządu w Enter Air Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,

W ocenie Rady Nadzorczej Polityka Wynagrodzeń jest dostosowana do struktury Grupy Kapitałowej oraz skali i charakteru prowadzonej działalności. Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu Spółki jest określana przez Radę Nadzorczą. Głównymi kryteriami przyznania członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego, zarówno w Enter Air S.A. jak i Enter Air sp. z o.o. sa pozytywne wyniki oraz prognozy finansowe. Powyższe rozwiązanie z jednej strony ma na celu zachęcanie członków Zarządu do dbania o dalszy rozwój Spółki oraz zwiększanie zysku, a z drugiej strony, ma chronić przed nieuzasadnionymi wypłatami premii w tych sytuacjach, w których kondycja finansowa Spółki za tym nie przemawia.

Członkom Rady Nadzorczej przysługuje stałe, zryczałtowane wynagrodzenie za udział w posiedzeniu

De Prois \$11.4 p

Rady Nadzorczej, co odpowiada rozwiązaniu, w którym kluczowe sprawy dotyczące działalności Spółki są rozpatrywane oraz akceptowane na posiedzeniach. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki nie jest powiązane z wynikami finansowymi Spółki.

Rada Nadzorcza uznała, iż zaproponowana przez Zarzad Polityka Wynagrodzeń jest prawidłowa oraz rekomenduje jej przedłożenie Walnemu Zgromadzeniu Spółki do zatwierdzenia.

VI. STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Zgodnie z Zasadą II.Z.10.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, Rada Nadzorcza przedstawia ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Spółka zaczęła podlegać zasadom przewidzianym dla Spółek Notowanych na GPW dopiero pod koniec roku 2015, tj. w chwili debiutu giełdowego w dniu 14 grudnia 2015 r. Z uwagi na bardzo krótki okres czasu podlegania ww. zasadom ładu korporacyjnego, działania podjęte przez Spółkę w roku 2015. miały w głównej mierze na celu analize oraz ocene zasad ładu korporacyjnego, obowiązujących do końca 31 grudnia 2015 r., jak również nowych zasad, obowiązujących począwszy od 1 stycznia 2016 r. pod kątem możliwości oraz zakresu zastosowania się do nich przez Spółkę. W dniu 18 grudnia 2015 r. Spółka w drodze raportu bieżącego poinformowała o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przewidzianych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" obowiązujących do dnia 31 grudnia 2015 r.

W ocenie Rady Nadzorczej, Spółka stosuje się do ww. zasad ładu korporacyjnego (z uwzględnieniem zaraportowanych wyłaczeń), jak również czyni zadość obowiązkom przewidzianym w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

DZIAŁALNOŚĆ SPONSORINGOWA I CHARYTATYWNA VII.

Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej ani innej, o podobnym charakterze.

VIII. OCENA PRACY RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI. ABSOLUTORIUM

Nadzór sprawowany przez Radę Nadzorczą był adekwatny do wielkości i złożoności działalności prowadzonej przez Spółkę.

Osoby zasiadające w Radzie Nadzorczej Spółki posiadają wysokie kwalifikacje w zakresie ekonomii, finansów oraz prawa, a także doświadczenie w pełnieniu funkcji w organach zarządczych lub nadzorczych. Dwóch członków Rady Nadzorczej posiada również wieloletnie doświadczenie w branży turystycznej i lotniczej. Skład osobowy Rady Nadzorczej zapewnia więc możliwość sprawowania efektywnego nadzoru nad kluczowymi obszarami działalności Spółki.

Współpraca Rady Nadzorczej z Zarządem Spółki przedstawiała się bez zastrzeżeń. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją prace w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r.

str. 5

$P$ to $\delta$

i tym samym wnosi o udzielenie absolutorium wszystkim członkom Rady Nadzorczej pełniącym funkcję członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2015 r., tj.:

• Panu Grzegorzowi Badziakowi, $\bullet$
• Pani Ewie Kubrak, $\bullet$
• Panu Piotrowi Przedwojewskiemu, $\bullet$
• Panu Pawłowi Brukszo, $\bullet$
• Pani Joannie Braulińskiej-Wójcik, $\bullet$
• Pani Patrycji Koźbiał. $\bullet$

Niniejsze sprawozdanie zostało rozpatrzone i przyjęte w drodze uchwały Rady Nadzorczej w dniu 15 kwietnia 2016 roku celem przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Enter Air S.A.

Warszawa, dnia 15 kwietnia 2016 r.

Grzegorz Badziak

Paweł Brukszo

Ewa Kubrak

Joanna Braulińska-Wójcik

Piotr Przedwojewski

Patrycja Koźbiał

é évibia