Enter Air S.A.

AGM Information • May 22, 2025

UZASADNIENIE PROJEKTÓW UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ENTER AIR S.A.

____________________________________________________________________________________________

Szanowni Akcjonariusze!

Zarząd Enter Air S.A. (dalej "Spółka") przedstawia niniejszym uzasadnienie projektów poszczególnych uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 24 czerwca 2025 roku (dalej ,,ZWZ").

Uchwała nr 1 i 2

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz w sprawie przyjęcia porządku obrad

Uchwały o charakterze proceduralnym. Wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz przyjęcie porządku obrad wymagane są przez Kodeks spółek handlowych.

Uchwała nr 3

w sprawie zatwierdzenia sprawozdań Rady Nadzorczej

Uchwała wiąże się z zatwierdzeniem sprawozdań za poprzedni rok obrotowy.

Uchwała nr 4

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2024

Uchwała wiąże się z zatwierdzeniem sprawozdań za poprzedni rok obrotowy. Zatwierdzenie raportu rocznego Spółki oraz raportu rocznego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2024, zaopiniowanych przez biegłego rewidenta PKF Consult, uzasadnia fakt, że dokumenty są kompletne, rzetelne i w prawidłowy sposób przedstawiają działania Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za okres, jaki obejmują. Zostały one przyjęte i pozytywnie zarekomendowane ZWZ w drodze Uchwały Rady Nadzorczej z dnia 21 maja 2025 roku.

Uchwała nr 5

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności wraz z oświadczeniem dotyczącym zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2024

Uchwała wiąże się z zatwierdzeniem sprawozdań za poprzedni rok obrotowy. Zatwierdzenie raportu rocznego Spółki oraz raportu rocznego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2024, zaopiniowanych przez biegłego rewidenta PKF Consult, uzasadnia fakt, że dokumenty są kompletne, rzetelne i w prawidłowy sposób przedstawiają działania Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za okres, jaki obejmują. Zostały one przyjęte i pozytywnie zarekomendowane ZWZ w drodze Uchwały Rady Nadzorczej z dnia 21 maja 2025 roku.

Enter Air S.A., ul. Komitetu Obrony Robotników 74, 02-146 Warszawa, zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy, KRS: 0000441533, kapitał zakładowy: 17.543.750,00 zł (opłacony w całości), NIP: 5272687350, REGON: 146414470

__________________________________________________________________________________________

Uchwała nr 6 w sprawie podziału zysku za rok 2024

Kodeks spółek handlowych przewiduje głosowanie nad uchwałą w sprawie podziału zysku albo o pokryciu straty. Jednocześnie podjęcie uchwały w tym przedmiocie, jak również w przedmiocie ustalenia dnia dywidendy oraz terminu jej wypłaty stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiła całkowity zysk Spółki za rok obrotowy 2024 w kwocie netto 51.736.508,57 zł (pięćdziesiąt jeden milionów siedemset trzydzieści sześć tysięcy pięćset osiem złotych pięćdziesiąt siedem groszy) oraz kwotę 894.741,43 złotych (słownie: osiemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące siedemset czterdzieści jeden złotych czterdzieści trzy grosze) przeniesioną z kapitału zapasowego utworzonego z zysków z lat ubiegłych przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki.

W związku z powyższym łączna kwota przeznaczona na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki wyniesie 52.631.250,00 złotych (słownie: pięćdziesiąt dwa miliony sześćset trzydzieści jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych), tj. 3,00 zł na każdą z akcji Spółki.

Uchwały nr 7 – 9

w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2024

Udzielenie absolutorium jest wyrazem akceptacji dla pracy poszczególnych osób wchodzących w skład Zarządu Spółki w okresie, jakiego absolutorium dotyczy. Wyniki za 2024 rok oraz wytyczone perspektywy rozwoju potwierdzają prawidłowość założonej i realizowanej przez Zarząd strategii rozwoju Spółki. Udzielenie tym osobom absolutorium jest zgodne z rekomendacją wyrażoną w uchwałach Rady Nadzorczej z dnia 21 maja 2025 roku.

Uchwały nr 10 – 15

w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2024

Udzielenie absolutorium jest wyrazem akceptacji dla pracy poszczególnych osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej w okresie, jakiego absolutorium dotyczy. Uzasadnieniem dla udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej jest wynik badania raportu rocznego Spółki przez biegłego rewidenta.

Uchwała nr 16

w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Enter Air S.A.

Podjęcie uchwały jest realizacją obowiązku wynikającego z art. 90 g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu.

Uchwały nr 17 – 22

w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej na nową, wspólną kadencję

Uchwały wiążą się z wygaśnięciem mandatów dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej i mają zostać podjęte w celu powołania Członków Rady Nadzorczej na kolejną, wspólną kadencję.

Uchwała nr 23

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Podjęcie uchwały w brzmieniu § 1, w sprawie zaktualizowania listy kodów Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) Spółki wynika z treści wydanego 18 grudnia 2024 r. Rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) (Dz.U. 2024 poz. 1936) i nałożonym przez niniejsze rozporządzenie obowiązkiem dostosowania kodów PKD Spółki do końca 2026 r.

Podjęcie uchwały w brzmieniu § 2, dotyczącej zmiany treści § 19. ust. 2 pkt. 1 Statutu Spółki, wiąże się z nałożonym na Spółkę obowiązkiem badania raportowania zgodnie treścią z przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/3005 z dnia 27 listopada 2024 r. w sprawie przejrzystości i rzetelności działalności ratingowej z zakresu ochrony środowiska, polityki społecznej i ładu korporacyjnego (ESG) oraz zmiany rozporządzeń (UE) 2019/2088 i (UE) 2023/2859 oraz art. 66 ust. 4 Ustawy o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120).

Uchwała nr 24

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Podjęcie uchwały wynika z obowiązku odzwierciedlenia poprzez przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki, zmian wprowadzonych do niego uchwałą nr 23 niniejszego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.