Enter Air S.A.

AGM Information • May 29, 2024

UZASADNIENIE PROJEKTÓW UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ENTER AIR S.A.

____________________________________________________________________________________________

Szanowni Akcjonariusze!

Zarząd Enter Air S.A. (dalej "Spółka") przedstawia niniejszym uzasadnienie projektów poszczególnych uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 25 czerwca 2024 roku (dalej ,,ZWZ").

Uchwała nr 1 i 2

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz w sprawie przyjęcia porządku obrad

Uchwały o charakterze proceduralnym. Wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz przyjęcie porządku obrad wymagane są przez Kodeks spółek handlowych.

Uchwała nr 3

w sprawie zatwierdzenia sprawozdań Rady Nadzorczej

Uchwała wiąże się z zatwierdzeniem sprawozdań za poprzedni rok obrotowy.

Uchwała nr 4

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023

Uchwała wiąże się z zatwierdzeniem sprawozdań za poprzedni rok obrotowy. Zatwierdzenie raportu rocznego Spółki oraz raportu rocznego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2023, zaopiniowanych przez biegłego rewidenta PKF Consult, uzasadnia fakt, że dokumenty są kompletne, rzetelne i w prawidłowy sposób przedstawiają działania Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za okres, jaki obejmują. Zostały one przyjęte i pozytywnie zarekomendowane ZWZ w drodze Uchwały Rady Nadzorczej z dnia 21 maja 2024 roku.

Uchwała nr 5

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2023

Uchwała wiąże się z zatwierdzeniem sprawozdań za poprzedni rok obrotowy. Zatwierdzenie raportu rocznego Spółki oraz raportu rocznego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2023, zaopiniowanych przez biegłego rewidenta PKF Consult, uzasadnia fakt, że dokumenty są kompletne, rzetelne i w prawidłowy sposób przedstawiają działania Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za okres, jaki obejmują. Zostały one przyjęte i pozytywnie zarekomendowane ZWZ w drodze Uchwały Rady Nadzorczej z dnia 21 maja 2024 roku.

Enter Air S.A., ul. Komitetu Obrony Robotników 74, 02-146 Warszawa, zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy, KRS: 0000441533, kapitał zakładowy: 17.543.750,00 zł (opłacony w całości), NIP: 5272687350, REGON: 146414470

__________________________________________________________________________________________

Uchwała nr 6 w sprawie podziału zysku za rok 2023

Kodeks spółek handlowych przewiduje głosowanie nad uchwałą w sprawie podziału zysku albo o pokryciu straty. Jednocześnie podjęcie uchwały w tym przedmiocie, jak również w przedmiocie ustalenia dnia dywidendy oraz terminu jej wypłaty stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia.

Spółka zależna Spółki, Enter Air sp. z o.o. jest stroną umów pożyczek płynnościowych udzielonych przez Polski Fundusz Rozwoju. Postanowienia zawartych umów uniemożliwiają wypłatę przez Spółkę dywidendy przed całkowitą spłatą pożyczek wynikających z ww. umów.

Proponowana uchwała przewiduje, że warunkiem wypłaty dywidendy będzie całkowita spłata pożyczek wynikających z ww. umów zawartych z Polskim Funduszem Rozwoju do dnia 14 sierpnia 2024 r., co pozwoli Spółce wypłacić dywidendę, ponieważ ograniczenia dotyczące jej wypłaty nie będą już obowiązywały.

Zgodnie z uchwałą, po spełnieniu warunku wypłaty dywidendy, Spółka wypłaci łącznie dywidendę w kwocie 77.192.500,00 zł, tj. 4,40 zł na jedną akcję, na którą składał się będzie: (i) całkowity zysk Spółki za rok obrotowy 2023 w kwocie netto 46.251.534,58 zł; oraz (ii) kapitał zapasowy zgromadzony w latach ubiegłych w kwocie 30.940.965,42 zł.

W przypadku braku spełnienia warunku wypłaty dywidendy ze względu na warunki rynkowe lub techniczne, kwota zysku Spółki za rok obrotowy 2023 zostanie przeznaczona w całości na kapitał zapasowy Spółki.

Zarząd Spółki nie później niż w dniu 14 sierpnia 2024 r. podejmie uchwałę w sprawie spełnienia lub braku spełnienia warunku wypłaty dywidendy, o czym Spółka poinformuje w formie raportu bieżącego.

Uchwały nr 7 – 9

w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2023

Udzielenie absolutorium jest wyrazem akceptacji dla pracy poszczególnych osób wchodzących w skład Zarządu Spółki w okresie, jakiego absolutorium dotyczy. Wyniki za 2023 rok oraz wytyczone perspektywy rozwoju potwierdzają prawidłowość założonej i realizowanej przez Zarząd strategii rozwoju Spółki. Udzielenie tym osobom absolutorium jest zgodne z rekomendacją wyrażoną w uchwałach Rady Nadzorczej z dnia 21 maja 2024 roku.

Uchwały nr 10 – 15

w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2023

Udzielenie absolutorium jest wyrazem akceptacji dla pracy poszczególnych osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej w okresie, jakiego absolutorium dotyczy. Uzasadnieniem dla udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej jest wynik badania raportu rocznego Spółki przez biegłego rewidenta.

Uchwała nr 16

w sprawie w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Enter Air S.A.

Podjęcie uchwały jest realizacją obowiązku wynikającego z art. 90 g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu.

Uchwała nr 17

w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ENTER AIR S.A.

Podjęcie uchwały wynika z rekomendacji Zarządu Spółki, który zwrócił się do Walnego Zgromadzenia o podjęcie uchwały pozwalającej na zwiększenie wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej Spółki, w celu zapewnienia, że wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej będzie adekwatne do zadań i obowiązków sprawujących funkcje w Radzie Nadzorczej Spółki i będzie wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego sprawowania nadzoru nad Spółką.

W celu zmiany wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej konieczna jest aktualizacja Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ENTER AIR S.A., która reguluje kwestię wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki.