Enter Air S.A.

AGM Information • May 29, 2024

www.enterair.pl

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ENTER AIR SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 25 CZERWCA 2024 ROKU

____________________________________________________________________________________________

Do pkt 2 porządku obrad

"UCHWAŁA NR 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Enter Air S.A. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia (projekt)

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia."

______________________________.

ZA:		PRZECIW		Wstrzymuje się		Wg uznania pełnomocnika	
		SPRZECIW	
Liczba akcji		Liczba akcji		Liczba akcji
Instrukcja:

Enter Air S.A., ul. Komitetu Obrony Robotników 74, 02-146 Warszawa, zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy, KRS: 0000441533, kapitał zakładowy: 17.543.750,00 zł (opłacony w całości), NIP: 5272687350, REGON: 146414470

__________________________________________________________________________________________

Do pkt 4 porządku obrad

"UCHWAŁA NR 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Enter Air S.A. w sprawie przyjęcia porządku obrad (projekt)

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w 2023 r. oraz sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki i sprawozdań z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2023.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2023.
• 1. Podział zysku za rok 2023.
• 1. Udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki.
• 1. Udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2023.
• 1. Zmiana Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ENTER AIR S.A.
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

ZA:		PRZECIW		Wstrzymuje się		Wg uznania pełnomocnika	
		SPRZECIW	
Liczba akcji		Liczba akcji		Liczba akcji

"UCHWAŁA NR 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Enter Air S.A. w sprawie zatwierdzenia sprawozdań Rady Nadzorczej (projekt)

Działając na podstawie art. 382 § 3 i 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z jej działalności za okres od 1.01.2023 r. do 31.12.2023 r. oraz sprawozdania z wyników oceny: sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2023, sprawozdania z działalności Spółki za rok 2023, sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2023.

§ 2

ZA:		PRZECIW		Wstrzymuje się		Wg uznania pełnomocnika	
		SPRZECIW	
Liczba akcji		Liczba akcji		Liczba akcji

"UCHWAŁA NR 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Enter Air S.A.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023

(projekt)

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki rozpatrzyło i zatwierdza przedłożone przez Zarząd Spółki:

• 1. sprawozdanie finansowe Spółki za okres od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r. obejmujące:
  2. 1) Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2023 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 293.253 tys. zł.,
  3. 2) Jednostkowe sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. wykazujące zysk netto w kwocie 46.252 tys. zł.,
  4. 3) Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 46.252 tys. zł.,
  5. 4) Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. wykazujące ujemne przepływy środków pieniężnych w kwocie 12.818 tys. zł.,
  6. 5) noty i pozostałe informacje objaśniające do sprawozdania finansowego.
• 1. sprawozdanie z działalności Spółki za rok 2023

§ 2

ZA:		PRZECIW		Wstrzymuje się		Wg uznania pełnomocnika	
		SPRZECIW	
Liczba akcji		Liczba akcji		Liczba akcji

"UCHWAŁA NR 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Enter Air S.A.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2023 (projekt)

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki rozpatrzyło i zatwierdza przedłożone przez Zarząd Spółki:

• 1. skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za okres od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r. obejmujące:
  2. 1) skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. wykazujące całkowity zysk ogółem w kwocie 196.435 tys. zł.,
  3. 2) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12. 2023 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2.136.870 tys. zł.,
  4. 3) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 196.435 tys. zł.,
  5. 4) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę 12.969 tys. zł.,
  6. 5) noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
• 1. sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2023.

§ 2

ZA:		PRZECIW		Wstrzymuje się		Wg uznania pełnomocnika	
		SPRZECIW	
Liczba akcji		Liczba akcji		Liczba akcji

"UCHWAŁA NR 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Enter Air S.A. w sprawie podziału zysku za rok 2023 (projekt)

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia pod warunkiem całkowitej spłaty przez Spółkę zależną, Enter Air sp. z o.o.: (i) umowy pożyczki płynnościowej w ramach programu rządowego "Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Dużych Firm" z dnia 9 lutego 2021 r. z późniejszymi zmianami; (ii) umowy pożyczki preferencyjnej w ramach programu rządowego "Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Dużych Firm" z dnia 30 września 2021 r. z późniejszymi zmianami; (iii) umowy pożyczki preferencyjnej w ramach programu rządowego "Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Dużych Firm" z dnia 31 marca 2022 r. ("Umowy Finansowania") do dnia 14 sierpnia 2024 r. ("Warunek Wypłaty Dywidendy"):

• a) całkowity zysk Spółki za rok obrotowy 2023 w kwocie netto 46.251.534,58 zł (czterdzieści sześć milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset trzydzieści cztery złote pięćdziesiąt osiem groszy); oraz
• b) kapitał zapasowy zgromadzony w latach ubiegłych w kwocie 30.940.965,42 zł (słownie: trzydzieści milionów dziewięćset czterdzieści tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt pięć złotych czterdzieści dwa grosze);

łącznie 77.192.500,00 złotych (siedemdziesiąt siedem milionów sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset złotych), tj. 4,40 zł na jedną akcję w całości przeznaczyć na wypłatę dywidendy.

§ 2

Z zastrzeżeniem spełnienia się Warunku Wypłaty Dywidendy, dzień dywidendy wyznacza się na dzień 15 sierpnia 2024 r., a dzień wypłaty dywidendy na dzień 28 sierpnia 2024 r.

§ 3

W przypadku braku spełnienia Warunku Wypłaty Dywidendy z uwagi na warunki rynkowe lub techniczne, dywidenda nie zostanie wypłacona, a zysk netto za rok obrotowy 2023 w kwocie 46.251.534,58 zł (słownie: czterdzieści sześć milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset trzydzieści cztery złote pięćdziesiąt osiem groszy) zostanie przeznaczony w całości na kapitał zapasowy.

§ 4

Zarząd Spółki zobowiązany jest do podęcia uchwały w sprawie spełnienia się lub braku spełnienia się Warunku Wypłaty Dywidendy: (i) niezwłocznie po dokonaniu spłaty pożyczek wynikających z Umów Finansowania lub (ii) powzięciu informacji o braku możliwości spełnienia się Warunku Wypłaty Dywidendy, nie później niż w dniu 14 sierpnia 2024 r. o czym Spółka poinformuje w formie raportu bieżącego.

§ 5

ZA:		PRZECIW		Wstrzymuje się		Wg uznania pełnomocnika	
		SPRZECIW	
Liczba akcji		Liczba akcji		Liczba akcji

Do pkt 9 porządku obrad

"UCHWAŁA NR 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Enter Air S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Panu Marcinowi Kubrakowi Członkowi Zarządu Spółki (projekt)

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Panu Marcinowi Kubrakowi - Członkowi Zarządu Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.

§ 2

ZA:		PRZECIW		Wstrzymuje się		Wg uznania pełnomocnika	
		SPRZECIW	
Liczba akcji		Liczba akcji		Liczba akcji

"UCHWAŁA NR 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Enter Air S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Panu Andrzejowi Kobielskiemu Członkowi Zarządu Spółki (projekt)

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Panu Andrzejowi Kobielskiemu - Członkowi Zarządu Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.

§ 2

ZA:		PRZECIW		Wstrzymuje się		Wg uznania pełnomocnika	
		SPRZECIW	
Liczba akcji		Liczba akcji		Liczba akcji

"UCHWAŁA NR 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Enter Air S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Panu Grzegorzowi Polanieckiemu Członkowi Zarządu Spółki (projekt)

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Panu Grzegorzowi Polanieckiemu - Członkowi Zarządu Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.

§ 2

ZA:		PRZECIW		Wstrzymuje się		Wg uznania pełnomocnika	
		SPRZECIW	
Liczba akcji		Liczba akcji		Liczba akcji

"UCHWAŁA NR 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Enter Air S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Pani Ewie Kubrak Członkowi Rady Nadzorczej (projekt)

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Pani Ewie Kubrak - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.

§ 2

ZA:		PRZECIW		Wstrzymuje się		Wg uznania pełnomocnika	
		SPRZECIW	
Liczba akcji		Liczba akcji		Liczba akcji

"UCHWAŁA NR 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Enter Air S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Panu Adrianowi Jonca Członkowi Rady Nadzorczej (projekt)

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Panu Adrianowi Jonca - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 27 czerwca 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.

§ 2

ZA:		PRZECIW		Wstrzymuje się		Wg uznania pełnomocnika	
		SPRZECIW	
Liczba akcji		Liczba akcji		Liczba akcji

"UCHWAŁA NR 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Enter Air S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Pani Joannie Braulińskiej -Wójcik - Członkowi Rady Nadzorczej (projekt)

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Pani Joannie Braulińskiej -Wójcik - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.

§ 2

ZA:		PRZECIW		Wstrzymuje się		Wg uznania pełnomocnika	
		SPRZECIW	
Liczba akcji		Liczba akcji		Liczba akcji

"UCHWAŁA NR 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Enter Air S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Panu Pawłowi Brukszo Członkowi Rady Nadzorczej (projekt)

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Panu Pawłowi Brukszo - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.

§ 2

ZA:		PRZECIW		Wstrzymuje się		Wg uznania pełnomocnika	
		SPRZECIW	
Liczba akcji		Liczba akcji		Liczba akcji

"UCHWAŁA NR 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Enter Air S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Panu Dariuszowi Górskiemu Członkowi Rady Nadzorczej (projekt)

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Panu Dariuszowi Górskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.

§ 2

ZA:		PRZECIW		Wstrzymuje się		Wg uznania pełnomocnika	
		SPRZECIW	
Liczba akcji		Liczba akcji		Liczba akcji

"UCHWAŁA NR 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Enter Air S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Kaczmarczykowi Członkowi Rady Nadzorczej (projekt)

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Panu Krzysztofowi Kaczmarczykowi - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.

§ 2

ZA:		PRZECIW		Wstrzymuje się		Wg uznania pełnomocnika	
		SPRZECIW	
Liczba akcji		Liczba akcji		Liczba akcji

Do pkt 11 porządku obrad

"UCHWAŁA NR 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Enter Air S.A. w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2023 Enter Air S.A.

§ 1

Działając na podstawie art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. z 2022 r. poz. 2554) Walne Zgromadzenie pozytywnie opiniuje Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2023 Enter Air S.A.

§ 2

ZA:		PRZECIW		Wstrzymuje się		Wg uznania pełnomocnika	
		SPRZECIW	
Liczba akcji		Liczba akcji		Liczba akcji

Do pkt 12 porządku obrad

"UCHWAŁA Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Enter Air S.A.

w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ENTER AIR S.A.

Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeks spółek handlowych oraz art. 90d ust.1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 620), uchwala się co następuje:

§ 1

Zgodnie z rekomendacją Zarządu Enter Air S.A. w sprawie zwiększenia wynagrodzenia przysługującego członkom Rady Nadzorczej Spółki, Walne Zgromadzenie Enter Air S.A. niniejszym postanawia zwiększyć wynagrodzenia przysługujące członkom Rady Nadzorczej Spółki poprzez dokonanie zmiany Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ENTER AIR S.A., w ten sposób, że zmieniona zostanie treść dotychczas obowiązującego § 9 ust. 3 Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ENTER AIR S.A.

W związku z powyższym Walne Zgromadzenie postanawia dokonać zmiany § 9 ust. 3 Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ENTER AIR S.A, w obecnym brzmieniu:

"Członkom Rady Nadzorczej Spółki przysługuje stałe wynagrodzenie za uczestnictwo w posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki w wysokości 5.000 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) brutto za każde odbyte posiedzenie."

poprzez nadanie nowego, następującego brzmienia:

"Członkom Rady Nadzorczej Spółki przysługuje stałe wynagrodzenie za uczestnictwo w posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki w wysokości 8.000 zł (słownie: osiem tysięcy złotych) brutto za każde odbyte posiedzenie."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia."

Załącznik nr 1: Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ENTER AIR S.A. w nowym brzmieniu

ZA:		PRZECIW		Wstrzymuje się		Wg uznania pełnomocnika	
		SPRZECIW	
Liczba akcji		Liczba akcji		Liczba akcji