Enter Air S.A.

AGM Information • Jun 1, 2022

UZASADNIENIE PROJEKTÓW UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ENTER AIR S.A.

____________________________________________________________________________________________

Szanowni Akcjonariusze!

Zarząd Enter Air S.A. (dalej "Spółka") przedstawia niniejszym uzasadnienie projektów poszczególnych uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na 29 czerwca 2021 roku (dalej ,,ZWZ").

Uchwała nr 1 i 2 w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz w sprawie przyjęcia porządku obrad

Uchwały o charakterze proceduralnym. Wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz przyjęcie porządku obrad wymagane są przez Kodeks spółek handlowych.

Uchwała nr 3 sprawie zatwierdzenia sprawozdań Rady Nadzorczej

Uchwała wiąże się z zatwierdzeniem sprawozdań za poprzedni rok obrotowy.

Uchwała nr 4

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021

Uchwała wiąże się z zatwierdzeniem sprawozdań za poprzedni rok obrotowy. Zatwierdzenie raportu rocznego Spółki oraz raportu rocznego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2021, zaopiniowanych przez biegłego rewidenta PKF Consult, uzasadnia fakt, że dokumenty są kompletne, rzetelne i w prawidłowy sposób przedstawiają działania Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za okres, jaki obejmują. Zostały one przyjęte i pozytywnie zarekomendowane ZWZ w drodze Uchwały Rady Nadzorczej z dnia 30 maja 2022 roku.

Uchwała nr 5

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2021

Uchwała wiąże się z zatwierdzeniem sprawozdań za poprzedni rok obrotowy. Zatwierdzenie raportu rocznego Spółki oraz raportu rocznego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2021, zaopiniowanych przez

Enter Air S.A., ul. 17 Stycznia 74, 02-146 Warszawa, zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy, KRS: 0000441533, kapitał zakładowy: 17.543.750,00 zł (opłacony w całości), NIP: 5272687350, REGON: 146414470

__________________________________________________________________________________________

biegłego rewidenta PKF Consult, uzasadnia fakt, że dokumenty są kompletne, rzetelne i w prawidłowy sposób przedstawiają działania Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za okres, jaki obejmują. Zostały one przyjęte i pozytywnie zarekomendowane ZWZ w drodze Uchwały Rady Nadzorczej z dnia 30 maja 2022 roku.

Uchwała nr 6 w sprawie pokrycia straty za rok 2021

Kodeks spółek handlowych przewiduje głosowanie nad uchwałą w sprawie podziału zysku albo o pokryciu straty. Jednocześnie podjęcie uchwały w tym przedmiocie, jak również w przedmiocie ustalenia dnia dywidendy oraz terminu jej wypłaty stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia.

Wyniki Enter Air S.A. są ściśle skorelowane z wynikami spółki zależnej Enter Air Sp. z o.o. gdyż całość jej przychodów stanowi opłata licencyjna za korzystanie przez Enter Air Sp. z o.o. ze znaku firmowego, a wysokość tej opłaty jest pochodną przychodów Enter Air Sp. z o.o. Pandemia COVID-19 wywarła znaczny wpływ na działalność Enter Air Sp. z o.o. w roku 2020 oraz 2021, co z kolei przeniosło się na ujemny wynik Enter Air S.A. Poniesiona strata jest zatem następstwem kryzysu w lotnictwie wywołanym przez pandemię. Ze względu na zniesienie stanu pandemii w Polsce w 2022 roku oraz dynamiczny powrót do latania strata zostanie pokryta zyskami lat przyszłych.

Uchwały nr 7 – 10

w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2021

Udzielenie absolutorium jest wyrazem akceptacji dla pracy poszczególnych osób wchodzących w skład Zarządu Spółki w okresie, jakiego absolutorium dotyczy. Wyniki za 2021 rok oraz wytyczone perspektywy rozwoju potwierdzają prawidłowość założonej i realizowanej przez Zarząd strategii rozwoju Spółki. Udzielenie tym osobom absolutorium jest zgodne z rekomendacją wyrażoną w uchwałach Rady Nadzorczej z dnia 30 maja 2022 roku.

Uchwały nr 11 – 17

w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2021

Udzielenie absolutorium jest wyrazem akceptacji dla pracy poszczególnych osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej w okresie, jakiego absolutorium dotyczy. Uzasadnieniem dla udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej jest wynik badania raportu rocznego Spółki przez biegłego rewidenta.

Uchwała nr 18

w sprawie w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Enter Air S.A.

Podjęcie uchwały jest realizacją obowiązku wynikającego z art. 90 g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu.