Enter Air S.A.

AGM Information • Jun 1, 2022

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ENTER AIR SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 27 CZERWCA 2022 ROKU

____________________________________________________________________________________________

"UCHWAŁA NR 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Enter Air S.A. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia (projekt)

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia."

______________________________.

ZA:		PRZECIW		Wstrzymuje się		Wg uznania pełnomocnika	
		SPRZECIW	
Liczba akcji		Liczba akcji		Liczba akcji
Instrukcja:

Enter Air S.A., ul. 17 Stycznia 74, 02-146 Warszawa, zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy, KRS: 0000441533, kapitał zakładowy: 17.543.750,00 zł (opłacony w całości), NIP: 5272687350, REGON: 146414470

__________________________________________________________________________________________

"UCHWAŁA NR 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Enter Air S.A. w sprawie przyjęcia porządku obrad (projekt)

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w 2021 r. oraz sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki i sprawozdań z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2021.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2021.
• 1. Pokrycie straty za rok 2021.
• 1. Udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki.
• 1. Udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021.
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

ZA:		PRZECIW		Wstrzymuje się		Wg uznania pełnomocnika	
		SPRZECIW	
Liczba akcji		Liczba akcji		Liczba akcji

"UCHWAŁA NR 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Enter Air S.A. w sprawie zatwierdzenia sprawozdań Rady Nadzorczej (projekt)

Działając na podstawie art. 382 § 3 i 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z jej działalności za okres od 1.01.2021 r. do 31.12.2021 r. oraz sprawozdania z wyników oceny: sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2021, sprawozdania z działalności Spółki za rok 2021, sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia."

ZA:		PRZECIW		Wstrzymuje się		Wg uznania pełnomocnika	
		SPRZECIW	
Liczba akcji		Liczba akcji		Liczba akcji

Do pkt 6 porządku obrad

"UCHWAŁA NR 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Enter Air S.A.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021

(projekt)

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki rozpatrzyło i zatwierdza przedłożone przez Zarząd Spółki:

1. sprawozdanie finansowe Spółki za okres od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r. obejmujące:

2. a. Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2021, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 202.095 tys. zł,

3. (b) Jednostkowe sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 wykazujące stratę netto w kwocie 31.281 tys. zł,
4. (c) Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 31.281 tys. zł,
5. (d) Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 wykazujące dodatnie przepływy środków pieniężnych w kwocie 40.215 tys. zł, zł,
6. (e) noty i pozostałe informacje objaśniające do sprawozdania finansowego.
7. 1. sprawozdanie z działalności Spółki za rok 2021 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia."

ZA:		PRZECIW		Wstrzymuje się		Wg uznania pełnomocnika	
		SPRZECIW	
Liczba akcji		Liczba akcji		Liczba akcji

Do pkt 7 porządku obrad

"UCHWAŁA NR 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Enter Air S.A.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2021 (projekt)

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki rozpatrzyło i zatwierdza przedłożone przez Zarząd Spółki:

• 1. skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za okres od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r. obejmujące
  2. a. skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 wykazujące całkowitą stratę ogółem w kwocie 117.117 tys. zł,
  3. b. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2021, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.746.999 tys. zł,
• c. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 117.117 tys. zł.
• d. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 wykazujące zwiększenie środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę 189.025 tys. zł,
• e. noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
• 1. sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2021

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia."

ZA:		PRZECIW		Wstrzymuje się		Wg uznania pełnomocnika	
		SPRZECIW	
Liczba akcji		Liczba akcji		Liczba akcji

Do pkt 8 porządku obrad

"UCHWAŁA NR 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Enter Air S.A. w sprawie pokrycia straty (projekt)

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia pokryć stratę netto w kwocie 31.280.689,51- zł (trzydzieści jeden milionów dwieście osiemdziesiąt tysięcy sześćset osiemdziesiąt dziewięć 51/00 złotych) za rok obrotowy 2021 z zysków z lat przyszłych.

Uzasadnienie

Wyniki Enter Air S.A. są ściśle skorelowane z wynikami spółki zależnej Enter Air Sp. z o.o. gdyż całość jej przychodów stanowi opłata licencyjna za korzystanie przez Enter Air Sp. z o.o. ze znaku firmowego, a wysokość tej opłaty jest pochodną przychodów Enter Air Sp. z o.o. Pandemia COVID-19 wywarła znaczny wpływ na działalność Enter Air Sp. z o.o. w roku 2020 oraz 2021, co z kolei przeniosło się na ujemny wynik Enter Air S.A. Poniesiona strata jest zatem następstwem kryzysu w lotnictwie wywołanym przez pandemię. Ze względu na zniesienie stanu pandemii w Polsce w 2022 roku oraz dynamiczny powrót do latania strata zostanie pokryta zyskami lat przyszłych.

§ 2

ZA:		PRZECIW		Wstrzymuje się		Wg uznania pełnomocnika	
		SPRZECIW	
Liczba akcji		Liczba akcji		Liczba akcji

Do pkt 9 porządku obrad

"UCHWAŁA NR 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Enter Air S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Panu Marcinowi Kubrakowi Członkowi Zarządu Spółki (projekt)

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Panu Marcinowi Kubrakowi - Członkowi Zarządu Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia."

ZA:		PRZECIW		Wstrzymuje się		Wg uznania pełnomocnika	
		SPRZECIW	
Liczba akcji		Liczba akcji		Liczba akcji

"UCHWAŁA NR 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Enter Air S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Panu Andrzejowi Kobielskiemu Członkowi Zarządu Spółki (projekt)

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Panu Andrzejowi Kobielskiemu - Członkowi Zarządu Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.

§ 2

ZA:		PRZECIW		Wstrzymuje się		Wg uznania pełnomocnika	
		SPRZECIW	
Liczba akcji		Liczba akcji		Liczba akcji

"UCHWAŁA NR 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Enter Air S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Panu Grzegorzowi Polanieckiemu Członkowi Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

(projekt)

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Panu Grzegorzowi Polanieckiemu - Członkowi Zarządu Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia."

ZA:		PRZECIW		Wstrzymuje się		Wg uznania pełnomocnika	
		SPRZECIW	
Liczba akcji		Liczba akcji		Liczba akcji

"UCHWAŁA NR 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Enter Air S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Panu Mariuszowi Olechno Członkowi Zarządu Spółki (projekt)

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Panu Mariuszowi Olechno - Członkowi Zarządu Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.

§ 2

ZA:		PRZECIW		Wstrzymuje się		Wg uznania pełnomocnika	
		SPRZECIW	
Liczba akcji		Liczba akcji		Liczba akcji

Do pkt 10 porządku obrad

"UCHWAŁA NR 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Enter Air S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Pani Ewie Kubrak Członkowi Rady Nadzorczej (projekt)

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Pani Ewie Kubrak - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia."

ZA:		PRZECIW		Wstrzymuje się		Wg uznania pełnomocnika	
		SPRZECIW	
Liczba akcji		Liczba akcji		Liczba akcji

"UCHWAŁA NR 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Enter Air S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Panu Piotrowi Przedwojewskiemu Członkowi Rady Nadzorczej

(projekt)

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Panu Piotrowi Przedwojewskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.

§ 2

ZA:		PRZECIW		Wstrzymuje się		Wg uznania pełnomocnika	
		SPRZECIW	
Liczba akcji		Liczba akcji		Liczba akcji

"UCHWAŁA NR 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Enter Air S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Pani Joannie Braulińskiej -Wójcik - Członkowi Rady Nadzorczej (projekt)

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Pani Joannie Braulińskiej -Wójcik - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.

§ 2

ZA:		PRZECIW		Wstrzymuje się		Wg uznania pełnomocnika	
		SPRZECIW	
Liczba akcji		Liczba akcji		Liczba akcji

"UCHWAŁA NR 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Enter Air S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Panu Pawłowi Brukszo Członkowi Rady Nadzorczej (projekt)

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Panu Pawłowi Brukszo - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia."

ZA:		PRZECIW		Wstrzymuje się		Wg uznania pełnomocnika	
		SPRZECIW	
Liczba akcji		Liczba akcji		Liczba akcji

"UCHWAŁA NR 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Enter Air S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Pani Patrycji Koźbiał Członkowi Rady Nadzorczej (projekt)

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Pani Patrycji Koźbiał - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.

§ 2

ZA:		PRZECIW		Wstrzymuje się		Wg uznania pełnomocnika	
		SPRZECIW	
Liczba akcji		Liczba akcji		Liczba akcji

"UCHWAŁA NR 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Enter Air S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Panu Dariuszowi Górskiemu Członkowi Rady Nadzorczej (projekt)

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Panu Dariuszowi Górskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia."

ZA:		PRZECIW		Wstrzymuje się		Wg uznania pełnomocnika	
		SPRZECIW	
Liczba akcji		Liczba akcji		Liczba akcji

"UCHWAŁA NR 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Enter Air S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Kaczmarczykowi Członkowi Rady Nadzorczej (projekt)

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Panu Krzysztofowi Kaczmarczykowi - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.

§ 2

ZA:		PRZECIW		Wstrzymuje się		Wg uznania pełnomocnika	
		SPRZECIW	
Liczba akcji		Liczba akcji		Liczba akcji

Do pkt 11 porządku obrad

"UCHWAŁA Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Enter Air S.A. w sprawie Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021 Enter Air S.A.

§ 1

Działając na podstawie art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. z 2021 r. poz. 1983) Walne Zgromadzenie pozytywnie opiniuje Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021 Enter Air S.A.

§ 2

ZA:		PRZECIW		Wstrzymuje się		Wg uznania pełnomocnika	
		SPRZECIW	
Liczba akcji		Liczba akcji		Liczba akcji