Enter Air S.A.

AGM Information • May 23, 2018

www.enterair.pl

LISTA UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ENTER AIR SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 23 MAJA 2018 ROKU

"UCHWAŁA NR 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Enter Air S.A. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Andrzeja Jerzego Mikosz na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia."

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 14.252.666 akcji dających prawo do 14.252.666 głosów, z których oddano 14.252.666 ważnych głosów, co stanowi 81,24 % akcji w kapitale zakładowym Spółki,

• oddano 14.252.666 głosów za,
• nie oddano głosów przeciw,
• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu.

"UCHWAŁA NR 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Enter Air S.A. w sprawie zatwierdzenia sprawozdań Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 382 § 3 i 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki: z jej działalności za okres od 1.01.2017 roku do 31.12.2017 roku oraz sprawozdania z badania: sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2017, sprawozdania z działalności Spółki za rok 2017, sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2017

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia."

Enter Air S.A., ul. Komitetu Obrony Robotników 74, 02-146 Warszawa, zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy, KRS: 0000441533, kapitał zakładowy: 17.543.750,00 zł (opłacony w całości), NIP: 5272687350, REGON: 146414470

__________________________________________________________________________________________

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 14.252.666 akcji dających prawo do 14.252.666 głosów, z których oddano 14.252.666 ważnych głosów, co stanowi 81,24 % akcji w kapitale zakładowym Spółki,

• oddano 14.252.666 głosów za,
• nie oddano głosów przeciw,
• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu.

"UCHWAŁA NR 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Enter Air S.A. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki rozpatrzyło i zatwierdza przedłożone przez Zarząd Spółki:

• (a) sprawozdanie finansowe Spółki za okres od dnia 01.01.2017 roku do dnia 31.12.2017 roku obejmujące:
• (i) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2017 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 152.814.000,00 złotych,
• (ii) sprawozdanie z wyniku i całkowitych dochodów za okres od 01.01.2017 roku do 31.12.2017 roku wykazujące zysk netto ogółem w kwocie 10.848.000,00 złotych,
• (iii) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2017 roku do 31.12.2017 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 1.200.000,00 złotych
• (iv) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2017 roku do 31.12.2017 roku wykazujące ujemne przepływy pieniężne w kwocie 35.251.000,00 złotych,
• (v) noty i pozostałe informacje objaśniające do sprawozdania finansowego.
• (b) sprawozdanie z działalności Spółki za rok 2017.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia."

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 14.252.666 akcji dających prawo do 14.252.666 głosów, z których oddano 14.252.666 ważnych głosów, co stanowi 81,24 % akcji w kapitale zakładowym Spółki,

• oddano 14.252.666 głosów za,
• nie oddano głosów przeciw,
• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu.

"UCHWAŁA NR 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Enter Air S.A.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2017

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki rozpatrzyło i zatwierdza przedłożone przez Zarząd Spółki:

• (a) skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za okres od dnia 01.01.2017 roku do dnia 31.12.2017 roku obejmujące
• (i) skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 01.01.2017 roku do 31.12.2017 roku wykazujący całkowity zysk ogółem w kwocie 58.390.000,00 złotych
• (ii) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2017 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 857.481.000,00 złotych,
• (iii) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2017 roku do 31.12.2017 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 48.740.000,00 złotych,
• (iv) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2017 roku do 31.12.2017 roku wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę 58.647.000,00 złotych,
• (v) noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
• (b) sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2017.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia."

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 14.252.666 akcji dających prawo do 14.252.666 głosów, z których oddano 14.252.666 ważnych głosów, co stanowi 81,24 % akcji w kapitale zakładowym Spółki,

• oddano 14.252.666 głosów za,
• nie oddano głosów przeciw,
• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu.

"UCHWAŁA NR 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Enter Air S.A. w sprawie przeznaczenia zysku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym przeznacza zysk netto osiągnięty przez Spółkę za rok obrotowy od dnia 01.01.2017 roku do dnia 31.12.2017 roku w kwocie 10.849.121,08 złotych w następujący sposób: -

• a) kwotę 9.649.062,50 złotych, tj. 0,55 złotych na jedną akcję, przeznaczyć na wypłatę dywidendy;
• b) pozostałą kwotę, tj. 1.200.058,58 złotych przeznaczyć na kapitał zapasowy

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym ustala dzień dywidendy na dzień 30 maja 2018 r.

§ 3

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym ustala termin wypłaty dywidendy na dzień 8 czerwca 2018 r.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia."

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 14.252.666 akcji dających prawo do 14.252.666 głosów, z których oddano 14.252.666 ważnych głosów, co stanowi 81,24 % akcji w kapitale zakładowym Spółki,

• oddano 14.252.666 głosów za,
• nie oddano głosów przeciw,
• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu.

"UCHWAŁA NR 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Enter Air S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Panu Marcinowi Kubrakowi Członkowi Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Marcinowi Kubrak - Członkowi Zarządu Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia."

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 7.361.518 akcji dających prawo do 7.361.518 głosów, z których oddano 7.361.518 ważnych głosów, co stanowi 41.96 % akcji w kapitale zakładowym Spółki,

• oddano 7.361.518 głosów za,
• nie oddano głosów przeciw,
• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu.

"UCHWAŁA NR 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Enter Air S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Andrzejowi Kobielskiemu Członkowi Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Andrzejowi Kobielskiemu - Członkowi Zarządu Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia."

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 13.803.762 akcji dających prawo do 13.803.762 głosów, z których oddano 13.803.762 ważnych głosów, co stanowi 78.68 % akcji w kapitale zakładowym Spółki,

• oddano 13.803.762 głosów za,
• nie oddano głosów przeciw,
• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu.

"UCHWAŁA NR 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Enter Air S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Grzegorzowi Polanieckiemu Członkowi Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Grzegorzowi Polanieckiemu - Członkowi Zarządu Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia."

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 11.937.727 akcji dających prawo do 11.937.727 głosów, z których oddano 11.937.727 ważnych głosów, co stanowi 68.05 % akcji w kapitale zakładowym Spółki,

• oddano 11.937.727 głosów za,
• nie oddano głosów przeciw,
• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu.

"UCHWAŁA NR 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Enter Air S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Panu Mariuszowi Olechno Członkowi Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Mariuszowi Olechno - Członkowi Zarządu Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia."

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 13.831.920 akcji dających prawo do 13.831.920 głosów, z których oddano 13.831.920 ważnych głosów, co stanowi 78.84 % akcji w kapitale zakładowym Spółki,

• oddano 13.831.920 głosów za,
• nie oddano głosów przeciw,
• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu.

"UCHWAŁA NR 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Enter Air S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Pani Ewie Kubrak Członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Ewie Kubrak - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia."

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 14.252.666 akcji dających prawo do 14.252.666 głosów, z których oddano 14.252.666 ważnych głosów, co stanowi 81,24 % akcji w kapitale zakładowym Spółki,

• oddano 14.252.666 głosów za,
• nie oddano głosów przeciw,
• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu.

"UCHWAŁA NR 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Enter Air S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Grzegorzowi Badziakowi Członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Grzegorzowi Badziakowi - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 07 grudnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia."

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 13.784.653 akcji dających prawo do 13.784.653 głosów, z których oddano 13.784.653 ważnych głosów, co stanowi 78.57 % akcji w kapitale zakładowym Spółki,

• oddano 13.784.653 głosów za,
• nie oddano głosów przeciw,
• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu.

"UCHWAŁA NR 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Enter Air S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Piotrowi Przedwojewskiemu Członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Piotrowi Przedwojewskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia."

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 14.252.666 akcji dających prawo do 14.252.666 głosów, z których oddano 14.252.666 ważnych głosów, co stanowi 81,24 % akcji w kapitale zakładowym Spółki,

• oddano 14.252.666 głosów za,
• nie oddano głosów przeciw,
• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu.

"UCHWAŁA NR 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Enter Air S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Pani Joannie Braulińskiej-Wójcik Członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Joannie Braulińskiej-Wójcik - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 01 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia."

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 14.252.666 akcji dających prawo do 14.252.666 głosów, z których oddano 14.252.666 ważnych głosów, co stanowi 81,24 % akcji w kapitale zakładowym Spółki,

• oddano 14.252.666 głosów za,
• nie oddano głosów przeciw,
• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu.

"UCHWAŁA NR 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Enter Air S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Pawłowi Brukszo Członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Pawłowi Brukszo - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 01 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia."

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 14.252.666 akcji dających prawo do 14.252.666 głosów, z których oddano 14.252.666 ważnych głosów, co stanowi 81,24 % akcji w kapitale zakładowym Spółki,

• oddano 14.252.666 głosów za,
• nie oddano głosów przeciw,
• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu.

"UCHWAŁA NR 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Enter Air S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Pani Patrycji Koźbiał Członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Patrycji Koźbiał - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 01 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia."

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 14.252.666 akcji dających prawo do 14.252.666 głosów, z których oddano 14.252.666 ważnych głosów, co stanowi 81,24 % akcji w kapitale zakładowym Spółki,

• oddano 14.252.666 głosów za,
• nie oddano głosów przeciw,
• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu.

"UCHWAŁA NR 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Enter Air S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Pani Małgorzacie Badowskiej Członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Małgorzaty Badowskiej - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 01 stycznia 2017 roku do dnia 11 maja 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia."

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 14.252.666 akcji dających prawo do 14.252.666 głosów, z których oddano 14.252.666 ważnych głosów, co stanowi 81,24 % akcji w kapitale zakładowym Spółki,

• oddano 14.252.666 głosów za,

• nie oddano głosów przeciw,
• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu.

"UCHWAŁA NR 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Enter Air S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Markowi Młotek-Kucharczyk Członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Markowi Młotek-Kucharczyk - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 01 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia."

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 14.252.666 akcji dających prawo do 14.252.666 głosów, z których oddano 14.252.666 ważnych głosów, co stanowi 81,24 % akcji w kapitale zakładowym Spółki,

• oddano 14.252.666 głosów za,
• nie oddano głosów przeciw,
• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu.

"UCHWAŁA NR 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Enter Air S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Michałowi Wnorowskiemu Członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Michałowi Wnorowskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 12 maja 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia."

W głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 14.252.666 akcji dających prawo do 14.252.666 głosów, z których oddano 14.252.666 ważnych głosów, co stanowi 81,24 % akcji w kapitale zakładowym Spółki,

• oddano 14.252.666 głosów za,
• nie oddano głosów przeciw,
• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu.