AGM Information • May 12, 2017
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
SPRAŴÓZDAŇIE
RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI ENTER AIR S.A.
z działalności w 2016 r.
Warszawa, kwiecień 2017 r.
Proct
Na dzień 1 stycznia 2016 r. skład Rady Nadzorczej Enter Air S.A. był następujący:
W dniu 17 maja 2016 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało w skład członków Rady Nadzorczej Panią Małgorzatę Badowską oraz Pana Marka Młotek-Kucharczyk.
Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji wynoszącej 5 lat, która rozpoczęła się 17 grudnia 2014 r.
Na dzień 31 grudnia 2016 r. skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.
Następujący członkowie Rady Nadzorczej Spółki spełniają kryteria niezależności, o których mowa w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016, w tym kryteria określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej):
Następujący członkowie Rady Nadzorczej Spółki spełniają kryteria niezależności, o których mowa w art. 86 ust. 5 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym. (t.j. Dz. U. z 2015 r. poz. 1011 z późn. zm.):
Stosowne oświadczenia dotyczące spełniania kryteriów niezależności zostały złożone Spółce przez wszystkie ww. osoby.
Powiązania z akcjonariuszami:
1) Pani Ewa Kubrak jest powiązana z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi
str. 1
nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Rada Nadzorcza sprawowała nadzór nad Spółką w kluczowych obszarach jej działalność, w szczególności w drodze posiedzeń odbywanych z udziałem przedstawicieli Spółki, w tym Zarządu, badania dokumentów Spółki oraz współpracy z audytorem badającym sprawozdanie finansowe Spółki. Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i sprawozdań finansowych za rok 2016 r. oraz przedstawiła Walnemu Zgromadzeniu pisemne sprawozdanie z wyników tej oceny, jak również pozytywnie oceniła wniosek Zarządu dotyczący podziału zysku za rok 2016.
Rada Nadzorcza odbyła w roku 2016 łącznie 4 posiedzenia. Istotna część pracy Rady Nadzorczej była wykonywana poza posiedzeniami, w tym poprzez indywidualne wykonywanie czynności nadzorczych przez członków Rady Nadzorczej, a także prowadzenie debat i podejmowanie uchwał poza posiedzeniem Rady Nadzorczej.
Działania nadzorcze i kontrolne Rady Nadzorczej obejmowały w szczególności następujące zagadnienia:
Prout
str.
towarowego enterair.
Na mocy uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Enter Air S.A. z dnia 23 lutego 2015 r., z chwilą dopuszczenia akcji serii C Spółki do obrotu na rynku regulowanym w przypadku, gdy Rada Nadzorcza liczy nie wiecej niż 5 członków, zadania Komitetu Audytu zostały powierzonej Radzie Nadzorczej Spółki.
W dniu 11 grudnia 2015 r., z uwagi na zbliżający się debiut Spółki na GPW oraz przekroczenie pięcioosobowego składu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu, w skład którego wchodza następujący członkowie Rady Nadzorczej Spółki: Pan Piotr Przedwojewski (Przewodniczący Komitetu Audytu), Pani Patrycja Koźbiał i Pani Joanna Braulińska-Wójcik.
Komitet Audytu wykonywał obowiązki, o których mowa w art. Art. 86 ust. 7-8 Ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym. (t.j. Dz. U. z 2016 r. poz. 1000 z późn. zm.). Komitet Audytu dokonał oceny sprawozdania finansowego Enter Air S.A. za rok 2015 r., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Enter Air S.A. za rok 2015, sprawozdania Zarządu z działalności Enter Air S.A. za rok 2015, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Enter Air S.A. za rok 2015 oraz wniosku Zarzadu z dnia 7 kwietnia 2016 r. w przedmiocie podziału zysku Enter Air S.A. za rok 2015 r., a wyniki z tej oceny zostały przedstawione Radzie Nadzorczej w formie sprawozdania z dnia 11 kwietnia 2016 r.
Ze wzgledu na wielkość, strukture oraz charakter Spółki w ocenie Rady Nadzorczej nie jest koniecznym, aby w Spółce funkcjonowały wszystkie komitety określone w Załączniku I do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki Enter Air S.A, w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2016 r.
W roku 2016 Spółka odnotowała znaczący wzrost przychodów (7,1%) i zysku netto (48,5%). W 2016 Spółka dokonała efektywnej wymiany floty sprzedający i oddając leasingodawcom samoloty Boeing 737-400, które zostały zastąpione Boeingami nowej generacji typu 737-800.
Głównym przychodem Spółki Enter Air S.A. były przychody z tytułu opłaty licencyjnej w związku z zawarciem umowy o współpracy w zakresie korzystania ze znaku towarowego oraz świadczenia usług ze spółką zależną Enter Air Sp. z o.o. Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła projekt przedmiotowej umowy i wyraziła zgodę na jej zawarcie.
Po raz kolejny Spółka okazała się odporna na zmiany w ruchu turystycznym oraz osłabienie atrakcyjności niektórych destynacji, co potwierdziło założenia Zarządu dotyczącego przyjętego modelu biznesowego opierającego się na tych segmentach rynku, które są zyskowne oraz zdolność do szybkiego reagowania na zmiany zaistniałe na rynku przewozów czarterowych.
Rada Nadzorcza nie odnotowała materializacji istotnych ryzyk zagrażających pozycji Spółki na rynku przewozów czarterowych lub realizacji założonych celów rozwojowych.
Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich kluczowych obszarach działalności. Rada Nadzorcza dokonała przeglądu istniejących systemów kontroli wewnetrznej w grupie Enter Air S.A.
Enter Air utrzymuje systemy kontroli wewnetrznej, zarządzania ryzykiem oraz zgodności w sposób dopasowany do podstawowej działalności operacyjnej Enter Air, tj. komercyjnego przewozu lotniczego. Kształt systemów oraz funkcji wewnętrznych jest w dużej mierze zdeterminowany istnieniem licznych przepisów sektorowych oraz stałym nadzorem sprawowanym przez Prezesa Urzędu Lotnictwa Cywilnego. Enter Air posiada zaakceptowaną przez Prezesa Urzędu Lotnictwa Cywilnego Instrukcję Operacyjna przewoźnika lotniczego zgodna z Rozporządzeniem Komisji (UE) nr 965/2012, która opisuje organizację oraz procedury operacyjne przewoźnika lotniczego. Przewoźnik posiada System monitorowania zgodności, który zapewnia zgodność i adekwatność praktyk operacyjnych z przepisami i wymaganiami władzy lotniczej oraz przyjętymi w Enter Air standardami i procedurami. Spośród najistotniejszych funkcji wewnętrznych wskazać należy także na System zarządzania bezpieczeństwem, spełniający wymogi opisane w Rozporządzeniu Komisji Europejskiej 965/2012 oraz 290/2012, który pokrywa wszystkie obszary działalności firmy związane z wykonywaniem operacji lotniczych, zarządzaniem ciągłą zdatnością do lotu, szkoleniem załóg oraz działaniami poddostawców. Dział Techniki Enter Air realizuje ponadto funkcje certyfikowanej Organizacji Zarządzania Ciągłą Zdatnością do Lotu, której istotą jest gwarantowanie redukcji ryzyka w obszarze zarządzania flotą. Enter Air posiada zatwierdzoną przez Urząd Lotnictwa Cywilnego Instrukcję Operacyjną Ośrodka Szkolenia Lotniczego, regulującą obszar szkoleń lotniczych.
Za sporzadzanie sprawozdań finansowych, okresową sprawozdawczość finansową i zapewnienie informacji zarządczej odpowiedzialny jest Pion Finansowy z Dyrektorem Finansowym, nadzorowany przez Członka Zarządu Spółki.
W zakresie niezwiązanym z podstawową działalnością operacyjną Enter Air jako przewoźnika lotniczego nie zostały powołane dodatkowe osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. Obszary te są zawarte w indywidualnych obszarach odpowiedzialności kierownictwa Spółki.
W Spółce występuje bardzo silny element nadzoru właścicielskiego, polegający na bezpośrednim zaangażowaniu głównych akcjonariuszy/udziałowców w działalność operacyjną spółki. Poszczególni członkowie Zarzadu Enter Air sp. z o.o. są jednocześnie dyrektorami odpowiedzialnymi za 4 główne obszary (Dyrektor Generalny oraz Kierownik Odpowiedzialny w rozumieniu przepisów prawa lotniczego, Dyrektor Operacji Lotniczych, Dyrektor handlowy, Dyrektor Techniczny). Mając na uwadze powyższe oraz fakt, iż zasadnicza działalność operacyjna w ramach grupy kapitałowej Enter Air S.A. jest prowadzona na poziomie spółki Enter Air sp. z o.o., w ocenie Rady Nadzorczej obecny model zarządzania ryzykiem, audytu wewnętrznego i compliance jest wystarczający i nie jest konieczne wyznaczanie dodatkowych osób odpowiedzialnych za przedmiotowe obszary. Rada Nadzorcza uznaje, że główne ryzyka, w tym ryzyka związane z przestrzeganiem obowiązujących przepisów prawa i regulacji, są identyfikowane i w sposób właściwy rozpoznawane w ramach istniejących systemów oraz
str. 4
przez Zarząd. Rada Nadzorcza podziela również opinię biegłego rewidenta, iż system kontroli wewnętrznej jest adekwatny do wielkości i złożoności działalności prowadzonej przez Spółkę oraz umożliwia prawidłowe i rzetelne prowadzenie ksiąg rachunkowych.
W Spółce funkcjonują Regulamin Obiegu Informacji Poufnych oraz Procedura sporządzania oraz publikacji raportów bieżących, mająca na celu realizację wymogów nałożonych przepisami Rozporządzenia (WE) nr 261/2004 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 11 lutego 2004 r. ustanawiającego wspólne zasady odszkodowania i pomocy dla pasażerów w przypadku odmowy przyjęcia na pokład albo odwołania lub dużego opóźnienia lotów, uchylające rozporządzenie (EWG) nr 295/91 (Dz. U. UE. L. z 2004 r. Nr 46, str. 1).
Rada Nadzorcza nie dostrzega żadnych istotnych luk w istniejącym systemie kontroli wewnętrznej, które wymagałyby od Spółki podjęcia działań naprawczych.
Zgodnie z Zasadą II.Z.10.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, Rada Nadzorcza przedstawia ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
Raportem nr EBI 1/2016 z dnia 28 stycznia 2016 r. Spółka przekazała wymaganą prawem informacje na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016.
$\pmb{\lambda}$
W ocenie Rady Nadzorczej, Spółka stosuje się do ww. zasad ładu korporacyjnego (z uwzględnieniem zaraportowanych wyłączeń), jak również czyni zadość obowiązkom przewidzianym w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej ani innej, o podobnym charakterze.
Nadzór sprawowany przez Radę Nadzorczą był adekwatny do wielkości i złożoności działalności prowadzonej przez Spółkę.
Osoby zasiadające w Radzie Nadzorczej Spółki posiadają wysokie kwalifikacje w zakresie ekonomii, finansów oraz prawa, a także doświadczenie w pełnieniu funkcji w organach zarządczych lub nadzorczych. Trzech członków Rady Nadzorczej posiada również wieloletnie doświadczenie w branży turystycznej i lotniczej. Skład osobowy Rady Nadzorczej zapewnia więc możliwość sprawowania efektywnego nadzoru nad kluczowymi obszarami działalności Spółki.
Współpraca Rady Nadzorczej z Zarządem Spółki przedstawiała się bez zastrzeżeń. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2016 r.
str. 5
i tym samym wnosi o udzielenie absolutorium wszystkim członkom Rady Nadzorczej pełniącym funkcję członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2016 r., tj.:
Niniejsze sprawozdanie zostało rozpatrzone i przyjęte w drodze uchwały Rady Nadzorczej w dniu 11 kwietnia 2017 roku celem przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Enter Air S.A.
Warszawa, dnia 11 kwietnia 2017 r.
$\infty$ $6a$
Grzegorz Badziak
Paweł Brukszo
Ewa Kubrak
Joanna Braulińska-Wójcik
Piotr Przedwojewski
Patrycja Koźbiał
Małgorzata Badowska
Marek Młotek-Kucharczyk
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.