Enter Air S.A.

AGM Information • May 17, 2016

"UCHWAŁA NR 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Enter Air S.A. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie Pana Grzegorza Polanieckiego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia."

W głosowaniu tajnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 15.895.601, co stanowi 90,6% kapitału zakładowego. Liczba ważnych głosów wyniosła 15.895.601, przy czym:

za uchwałą zostało oddanych 15.895.601 głosów,

głosów przeciw nie było,

głosów wstrzymujących się nie było.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Enter Air S.A.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w 2015 r. oraz sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki i sprawozdań z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2015.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2015.
• 1. Przeznaczenie zysku.
• 1. Udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki.
• 1. Udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Przyjęcie Polityki Wynagrodzeń w Grupie Kapitałowej Spółki.
• 1. Uchwalenie Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia."

• za uchwałą zostało oddanych 15.895.601 głosów,
• głosów przeciw nie było,
• głosów wstrzymujących się nie było.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Enter Air S.A.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdań Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 382 § 3 i 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki: z jej działalności za okres od 1. 01. 2015 r. do 31. 12. 2015 r., z badania: sprawozdania finansowego Spółki za rok 2015, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2015, sprawozdania z działalności Spółki, sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Spółki i wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku za rok 2015, oraz ocenę działalności Grupy Spółki w 2015 r., stanowiące załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia."

• za uchwałą zostało oddanych 15.895.601 głosów,
• głosów przeciw nie było,
• głosów wstrzymujących się nie było.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Enter Air S.A.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2015

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki rozpatrzyło i zatwierdza przedłożone przez Zarząd Spółki:

• (a) skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za okres od dnia 01.01.2015 r. do dnia 31.12.2015 r. obejmujące:
• (i) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2015 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 145.450 tys. zł,
• (ii) sprawozdanie z wyniku i całkowitych dochodów za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. wykazujące dochód całkowity oraz zysk netto w kwocie 5.662 tys. zł,
• (iii) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 99.314 tys. zł,
• (iv) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 96.203 tys. zł,
• (v) noty i pozostałe informacje objaśniające do sprawozdania finansowego.
• (b) sprawozdanie z działalności Spółki za rok 2015 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia."

• za uchwałą zostało oddanych 15.895.601 głosów,
• głosów przeciw nie było,
• głosów wstrzymujących się nie było.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Enter Air S.A.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2015

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki rozpatrzyło i zatwierdza przedłożone przez Zarząd Spółki:

• (a) skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za okres od dnia 01.01.2015 r. do dnia 31.12.2015 r. obejmujące:
• (i) skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. wykazujący całkowity dochód ogółem w kwocie 33.780 tys. zł oraz zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej w kwocie 33.779 tys. zł,
• (ii) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2015 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 443.511 tys. zł,
• (iii) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 127.051 tys. zł,
• (iv) skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres od 01.01.2015 r. do dnia 31.12.2015 r wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 112.806 tys. zł,
• (v) informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające,
• (b) sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2015 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia."

• za uchwałą zostało oddanych 15.895.601 głosów,
• głosów przeciw nie było,
• głosów wstrzymujących się nie było.

"UCHWAŁA NR 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Enter Air S.A. w sprawie przeznaczenia zysku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym przeznacza zysk netto osiągnięty przez Spółkę za rok obrotowy od dnia 01.01.2015 do dnia 31.12.2015 w kwocie 5.662.084,80 zł w następujący sposób:

a) kwotę 3.508.750,00 tj. 0,20 zł na jedną akcję, przeznaczyć na wypłatę dywidendy;

b) pozostałą kwotę, tj. 2.153.334,80 zł, przeznaczyć na kapitał zapasowy.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym ustala dzień dywidendy na dzień 24 maja 2016 r.

§ 3

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym ustala termin wypłaty dywidendy na dzień 9 czerwca 2016 r.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia."

• za uchwałą zostało oddanych 15.895.601 głosów,
• głosów przeciw nie było,
• głosów wstrzymujących się nie było.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Enter Air S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Marcinowi Kubrakowi Członkowi Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Panu Marcinowi Kubrakowi - Członkowi Zarządu Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia."

• za uchwałą zostało oddanych 9.035.469 głosów,
• głosów przeciw nie było,
• głosów wstrzymujących się nie było.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Enter Air S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Andrzejowi Kobielskiemu Członkowi Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Panu Andrzejowi Kobielskiemu - Członkowi Zarządu Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia."

• za uchwałą zostało oddanych 15.474.855 głosów,
• głosów przeciw nie było,
• głosów wstrzymujących się nie było.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Enter Air S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Grzegorzowi Polanieckiemu Członkowi Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Panu Grzegorzowi Polanieckiemu - Członkowi Zarządu Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia."

• za uchwałą zostało oddanych 13.580.662 głosów,
• głosów przeciw nie było,
• głosów wstrzymujących się nie było.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Enter Air S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Mariuszowi Olechno Członkowi Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Panu Mariuszowi Olechno - Członkowi Zarządu Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia."

• za uchwałą zostało oddanych 15.474.855 głosów,
• głosów przeciw nie było,
• głosów wstrzymujących się nie było.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Enter Air S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Pani Ewie Kubrak Członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Pani Ewie Kubrak - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia."

• za uchwałą zostało oddanych 15.895.601 głosów,
• głosów przeciw nie było,
• głosów wstrzymujących się nie było.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Enter Air S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Grzegorzowi Badziakowi Członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Panu Grzegorzowi Badziakowi - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia."

• za uchwałą zostało oddanych 15.368.414 głosów,
• głosów przeciw nie było,
• głosów wstrzymujących się nie było.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Enter Air S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Piotrowi Przedwojewskiemu Członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Panu Piotrowi Przedwojewskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia."

• za uchwałą zostało oddanych 15.895.601 głosów,
• głosów przeciw nie było,
• głosów wstrzymujących się nie było.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Enter Air S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Pani Joannie Braulińskiej-Wójcik Członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Pani Joannie Braulińskiej-Wójcik - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 13 maja 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia."

• za uchwałą zostało oddanych 15.895.601 głosów,
• głosów przeciw nie było,
• głosów wstrzymujących się nie było.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Enter Air S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Pawłowi Brukszo Członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Panu Pawłowi Brukszo - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 13 maja 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia."

• za uchwałą zostało oddanych 15.895.601 głosów,
• głosów przeciw nie było,
• głosów wstrzymujących się nie było.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Enter Air S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Pani Patrycji Koźbiał Członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Pani Patrycji Koźbiał - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 10 czerwca 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia."

• za uchwałą zostało oddanych 15.895.601 głosów,
• głosów przeciw nie było,
• głosów wstrzymujących się nie było.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Enter Air S.A.

w sprawie zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Zmienia się skład Rady Nadzorczej Spółki w ten sposób, że powołuje się Panią Małgorzatę Badowską na stanowisko Członka Rady Nadzorczej ze skutkiem od dnia powołania.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia."

• za uchwałą zostało oddanych 13.895.601 głosów,
• głosów przeciw nie było,
• głosów wstrzymujących się oddane 2.000.000.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Enter Air S.A.

w sprawie zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Zmienia się skład Rady Nadzorczej Spółki w ten sposób, że powołuje się Pana Marka Młotka-Kucharczyka na stanowisko Członka Rady Nadzorczej ze skutkiem od dnia powołania.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia."

• za uchwałą zostało oddanych 15.895.601 głosów,
• głosów przeciw nie było,
• głosów wstrzymujących się nie oddano.

"UCHWAŁA 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Enter Air S.A.

w sprawie zatwierdzenia Polityki Wynagrodzeń w Grupie Kapitałowej Spółki

Działając na podstawie art. 395 §5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Zatwierdza się "Politykę Wynagrodzeń w Grupie Kapitałowej Enter Air" przyjętej przez Zarząd Spółki w dniu 12 października 2015 r. oraz zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 23 grudnia 2015 r. w zakresie odnoszącym się do zasad i wysokości wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki. Polityka Wynagrodzeń w Grupie Kapitałowej Enter Air stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia."

• za uchwałą zostało oddanych 13.895.601 głosów,
• głosów przeciw nie było,
• głosów wstrzymujących się oddano 2.000.000.

"UCHWAŁA 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Enter Air S.A.

w sprawie uchwalenia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki

Działając na podstawie art. 395 §5 Kodeksu spółek handlowych oraz §25 ust. 4 Statutu Spółki, uchwala się co następuje:

§ 1

Przyjmuje się Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki, zaakceptowany przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 15 kwietnia 2016 r., który stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia."

• za uchwałą zostało oddanych 13.895.601 głosów,
• głosów przeciw oddano 2.000.000,
• głosów wstrzymujących się nie było.