Ensurge Micropower ASA — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Oct 24, 2014

Det innkalles med dette til ekstraordinær generalforsamling i Thin Film Electronics ASA ("Selskapet") som vil finne sted:

14. november 2014 kl. 9.00 på Felix Konferansesenter, Bryggetorget 3, Vika i Oslo.

Når nærværende innkalling sendes ut er Selskapets registrerte aksjekapital 52 526 083,72 NOK fordelt på 477 509 852 ordinære aksjer hver aksje pålydende 0,11 NOK. Hver aksje gir rett til en stemme på generalforsamlingen. Når nærværende innkalling sendes ut eier ikke Selskapet egne aksjer. Selskapets vedtekter, sist endret den 16. september 2014, er tilgjengelige på www.thinfilm.no.

Dersom De ønsker å delta på generalforsamlingen personlig eller ved fullmakt, må De gi melding om dette og returnere vedlagte møteseddel/fullmaktsblankett til DNB Bank ASA, Verdipapirtjenester, innen 12. november 2014 kl. 16.00. Møteseddel/fullmaktsblankett gir nærmere informasjon om påmelding, stemmegivning, mv. Hver aksjonær kan få følge av en rådgiver som kan uttale seg på vegne av aksjonæren på generalforsamlingen. Aksjonærer har dessuten rett til å be om informasjon fra styremedlemmer og administrerende direktør i henhold til Lov om Allmennaksjeselskaper ("allmennaksjeloven"), § 5-15.

Denne innkallingen med vedlegg, samt andre dokumenter relatert til generalforsamlingen, er tilgjengelig på www.thinfilm.no eller kan bli innhentet vederlagsfritt fra Selskapet ved henvendelse til info@thinfilm.no.

Generalforsamlingen vil behandle og fatte vedtak i følgende saker. For å unngå tvil nevnes at enhver aksjonær har rett til å fremme alternative vedtaksforslag i de ulike sakene.

1. Registrering av fremmøtte aksjonærer, som enten er til stede personlig eller møter ved fullmakt. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen

Generalforsamlingen åpnes av styreleder Morten Opstad. Styret foreslår at Morten Opstad blir valgt til å lede generalforsamlingen.

2. Godkjenning av møteinnkalling og dagsorden

3. Rettet emisjon / utstedelse av warrants / vedtektsendring

Styret har ønsket å få en bredere aksjonærstruktur. I denne forbindelse har investeringsselskapet Ferd AS («Ferd») bekreftet at de er villig til å investere i Selskapet. Som følge av forhandlinger foreslår styret en rettet emisjon av totalt 37 500 000 aksjer til Ferd, til en tegningskurs per aksje på NOK 4,00, totalt NOK 150 000 000. Styret foreslår videre en utstedelse av totalt 31 250 000 warrants (i form av frittstående tegningsretter) til Ferd, med en utøvelsespris per aksje på NOK 4,80, for å legge til rette for en tilleggsinvestering av Ferd i samme størrelse som den opprinnelige investering.

Styret foreslår at nåværende aksjeeiere gir avkall på sine fortrinnsretter til å tegne aksjer ettersom dette representerer en unik mulighet for Selskapet til sikre en betydelig investering fra en av Norges ledende finansielle investorer. Dette er en investor av høy kvalitet og investeringen bidrar til en positiv utvikling for alle aksjonærene. Styret er av den oppfatning at den foreslåtte emisjonen vil øke aksjonærverdien.

(a) Rettet emisjon

Styret foreslår følgende vedtak om kapitalforhøyelse:

«Selskapets aksjekapital forhøyes med NOK 4 125 000, fra NOK 52 526 083,72 til NOK 56 651 083,72 gjennom utstedelse av 37 500 000 aksjer i en rettet emisjon til tegningskurs NOK 4,00 per aksje, hver aksje pålydende NOK 0,11. Det totale tegningsbeløp er NOK 150 000 000, hvorav NOK 4 125 000 tillegges aksjekapitalen og NOK 145 875 000 tillegges Selskapets fond iht. allmennaksjelovens bestemmelser.

Aksjene vil utstedes til Ferd AS, som har bekreftet at de vil tegne seg for aksjene i henhold til allmennaksjelovens bestemmelser. Nåværende aksjeeiere gir avkall på sine fortrinnsretter til å tegne aksjer i medhold av allmennaksjeloven i forbindelse med denne kapitalforhøyelsen.

De nye aksjene tegnes og innbetaling av tegningsbeløp skal skje senest 19. november 2014, likevel slik at styret i særskilte tilfeller kan forlenge innbetalingsfristen, men ikke lengre enn til 1. desember 2014.

De nye aksjene vil være fullt innbetalt og gi rett til utbytte fra det tidspunkt aksjene er utstedt.

Kostnadene ved emisjonen inkluderer et honorar til DNB Markets AS, for å bistå med plassering av emisjonen, som utgjør 4 % av den totale investeringen.»

(b) Utstedelse av warrants

Styret foreslår følgende vedtak om utstedelse av warrants:

«1. Selskapet vedtar utstedelse av 31 250 000 warrants til Ferd AS, hvor hver warrant har en utøvelsespris på NOK 4,80. Med warrants menes her frittstående tegningsretter i henhold til allmennaksjelovens § 11-12.

2. Hver warrant gir innehaveren rett til å kreve utstedt én aksje i Selskapet på følgende vilkår: Warrant skal kunne utøves på ethvert tidspunkt etter en ett-årsperiode fra dato for dette vedtak, og deretter frem til 14. november 2017. Styret har en rett (som kan utøves etter styrets skjønn), men ikke en plikt, til å tillate en tidlig utøvelse av warrant.

3. Warrants skal tegnes innen 19. november 2014.

• 4. Det skal ikke betales særskilt vederlag for warrants.
• 5. Warrants er fritt overdragelige uten restriksjoner.
• 6. Warrants utløper på, og kan ikke utøves etter, 14. november 2017.

7. Utøvelse av warrants skal skje ved skriftlig melding til Selskapets styre, med klar instruks om antall warrants som utøves, og med angivelse av det antall aksjer som tegnes.

8. Betaling for tegnede aksjer skal skje innen ti (10) virkedager etter varsel om utøvelse, likevel slik at styret kan forlenge betalingsfristen i særskilte tilfeller.

9. Dersom Selskapets aksjekapital eller antall aksjer blir endret som følge av fondsemisjon, aksjesplitt, aksjespleis osv., skal antallet warrants som utstedes herunder, og vederlaget for aksjene som skal utstedes i Selskapet ved utøvelse av warrants, justeres tilsvarende og eventuelt avrundes ned til nærmeste hele antall.

10. Aksjer utstedt på grunnlag av warrants gir rett til utbytte fra det tidspunkt aksjene er utstedt.»

(c) Vedtektsendring

Som følge av ovennevnte foreslåtte emisjon foreslår styret for den ordinære generalforsamlingen at vedtektenes § 4 endres til å lyde:

"Selskapets aksjekapital er NOK 56 651 083,72 fordelt på 515 009 852 aksjer á 0,11 NOK lydende på navn."

1. oktober 2014 Thin Film Electronics ASA

Morten Opstad Styreleder

Ref.nr.: Pinkode:

Innkalling til ekstraordinær generalforsamling

Ekstraordinær generalforsamling i Thin Film Electronics ASA avholdes 14. november 2014 kl 09:00 på Felix Konferansesenter, Bryggetorget 3, Vika i Oslo

Dersom ovennevnte aksjeeier er et foretak, oppgi navnet på personen som representerer foretaket: ________________________________________

Navn på person som representerer foretaket (Ved fullmakt benyttes blanketten under)

Møteseddel/forhåndsstemmer

Undertegnede vil delta på ekstraordinær generalforsamling den 14. november 2014 og avgi stemme for:

	antall egne aksjer
	andre aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er)
I alt for	aksjer

Denne påmelding må være DNB Bank ASA i hende senest 12. november 2014 kl. 16.00. Påmelding foretas elektronisk via selskapets hjemmeside www.thinfilm.no/EGM2014 menypunkt Investors eller via VPS

Investortjenester. Forhåndsstemme kan kun foretas elektronisk via selskapets hjemmeside www.thinfilm.no/EGM2014 samt via VPS Investortjenester. For å få tilgang til elektronisk påmelding og forhåndsstemming via selskapets hjemmeside, må ovennevnte pinkode og referansenummer oppgis.

Alternativt: e-post: genf@dnb.no, postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

(Undertegnes kun ved eget oppmøte. Ved fullmakt benyttes delen nedenfor)

Fullmakt uten stemmeinstruks Ref.nr.: Pinkode:

Denne fullmaktsseddelen gjelder fullmakt uten stemmeinstruks. Dersom De ønsker å avgi stemmeinstrukser, vennligst gå til side 2.

Dersom De selv ikke kan møte på ekstraordinær generalforsamling, kan denne fullmakt benyttes av den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt styrets leder, eller den han bemyndiger.

Fullmakten må være DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende senest 12. november 2014 kl. 16.00. Elektronisk innsendelse av fullmakt via selskapets hjemmeside www.thinfilm.no/EGM2014 menypunkt Investors eller via VPS Investortjenester. Alternativt: e-post: genf@dnb.no, postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

Undertegnede: __________________________________ gir herved (sett kryss):

Styrets leder (eller den han bemyndiger), eller

__________________________________

(Fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme i Thin Film Electronics ASAs ekstraordinære generalforsamling 14. november 2014 for mine/våre aksjer.

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt)

Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.

Fullmakt med stemmeinstruks Ref.nr.: Pinkode:

Denne fullmaktseddelen gjelder fullmakt med stemmeinstruks. Dersom De ikke selv kan møte på ekstraordinær generalforsamling, kan De benytte dette fullmaktsskjema for å gi stemmeinstruks til en fullmektig. De kan gi fullmakt med stemmeinstruks til den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt til styrets leder eller den han bemyndiger. Fullmakten må være datert og signert.

Fullmakten må være DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende senest 12. november 2014 kl. 16.00. E-post: genf@dnb.no (skannet blankett), postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

Undertegnede: __________________________________ gir herved (sett kryss på én):

Styrets leder (eller den han bemyndiger), eller

__________________________________ (Fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme på ekstraordinær generalforsamling 14. november 2014 for mine/våre aksjer.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikken nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme "for" forslaget i innkallingen. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, kan fullmektigen avgjøre stemmegivningen eller avstå fra å stemme. Fullmektigen vil i så fall legge en for fullmektigen rimelig forståelse til grunn. Det samme gjelder dersom det er tvil om forståelsen av instruksen. Dersom en slik tolkning ikke er mulig, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme.

Agenda ekstraordinær generalforsamling 14. november 2014		Mot	Avstå
1. Valg av møteleder			
2. Godkjenning av møteinnkalling og dagsorden			
3a. Rettet emisjon			
3b. Utstedelse av warrants			
3c. Vedtektsendring			

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt)

Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.