ENNOSTAR — Governance Information 2021

Sep 9, 2021

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富采投資控股股份有限公司 取得或處分資產處理程序

2021.08.11股東臨時會通過

第㇐節 資產之取得或處分

第㇐條 依據 本處理程序係依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」相關規定訂 定之。

第二條 資產範圍

• ㇐、 有價證券投資(含股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證 券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等)。

• 二、 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產)及設備。 三、 會員證。

四、 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

五、 使用權資產。

六、 衍生性商品。

• 七、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、 其他重要資產。

第三條 價格決定方式及參考依據

• ㇐、 有價證券

本公司取得或處分有價證券，除該有價證券具活絡市場之公開報價或 金融監督管理委員會另有規定外，應於事實發生日前取具標的公司最 近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考， 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若 需採用專家報告者，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下 簡稱會計研究發展基金會)所發布之相關審計準則公報規定辦理。

• 二、 不動產、設備或其使用權資產

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關 交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使 用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元

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以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合 下列規定：

• (㇐) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之 參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，其嗣後有交易 條件變更時，亦同。

• (二) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估 價。

• (三) 估價報告應行記載事項如下：

• 不動產估價技術規則規定應記載事項。

• 專業估價者及估價人員相關事項。

  • (1) 專業估價者名稱、資本額、組織結構及人員組成。

  • (2) 估價人員姓名、年齡、學經歷(附證明)從事估價工作之年數 及期間、承辦估價案件之件數。

  • (3) 專業估價者、估價人員與委託估價者之關係。

  • (4) 出具「估價報告所載事項無虛偽、隱匿」之聲明。

  • (5) 出具估價報告之日期。

• 勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質、位置、面 積等資料。

• 標的物區域內不動產交易之比較實例。

• 估價種類採限定價格或特定價格者，限定或特定之條件及目前 是否符合該條件，暨與正常價格差異之原因與合理性，及該限 定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考。

• 如為合建契約，應載明雙方合理分配比。

• 土地增值稅之估算。

• 專業估價者間於同㇐期日價格之估計達百分之二十以上之差 異，是否已依不動產估價師法第四十㇐條規定辦理。

• 附件包括標的物估價明細、所有權登記資料、地籍圖謄本、都 市計畫略圖、標的物位置圖、土地分區使用證明、標的物現況 照片。

• (四) 除取得資產經專業估價者估價之結果均高於交易金額，或處分資 產經專業估價者估價之結果均低於交易金額外，專業估價者之估 價結果有下列情形之㇐者，應洽請會計師依會計研究發展基金會 所發布之相關審計準則公報規定辦理，並對差異原因及交易價格

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之允當性表示具體意見：

1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上 者。

3. (五) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其 適用同㇐期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意 見書。

所稱專業估價者，係指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設 備估價業務者。

• 三、 無形資產或其使用權資產或會員證

本公司取得或處分無形資產交易或其使用權資產或會員證金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展 基金會所發布之相關審計準則公報規定辦理。

• 四、 前三項交易金額之計算，應依第六條第二項規定辦理，且所稱㇐年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算㇐年，已依本程序 規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

五、 衍生性金融商品

依本公司「取得或處分資產處理程序」第三節之相關規定辦理。

• 六、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產

依本公司「取得或處分資產處理程序」第四節之相關規定辦理。 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估 價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人應符合下列 規定：

• ㇐、 未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、 商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為， 受㇐年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已 滿三年者，不在此限。

• 二、 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、 如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人 員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

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• ㇐、 承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、 查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出 具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案 件工作底稿。

• 三、 對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確 性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 四、 聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資 訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。

本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替 代估價報告或會計師意見。

第四條

額度

• ㇐、 本公司及各子公司取得或處分資產，如資產種類屬供營業使用之土 地、不動產、設備或其使用權資產，其額度不予設限；各子公司之主 要營業項目為投資業者，其有價證券投資額度不予設限。

• 二、 本公司及各子公司得購買非供營業使用之不動產及其使用權資產，其 額度以公司最近期財務報表淨值百分之十為限。

• 三、 本公司及各子公司之有價證券投資額度，分別以公司最近期財務報表 淨值之百分之㇐百五十及百分之六十為限。惟於進行集團組織架構重 組時不在此限。

• 四、 本公司及各子公司投資個別有價證券之金額，分別以公司最近期財務 報表淨值之百分之五十及百分之三十為限。惟於進行集團組織架構重 組時不在此限。

上述有價證券投資額度之計算以原始投資成本為計算基礎。

• 第五條 層級、執行單位及交易條件之決定程序

• ㇐、 不動產、設備或其使用權資產之取得程序：

  • 本公司不動產、設備或其使用權資產之取得，由執行單位提出預算並 經董事會通過後，於預算額度內，授權本公司核決權限主管決行之。 若屬緊急需要，其金額在新台幣壹億元(含)以下者，由總經理核准，超 過新台幣壹億元且於叁億元(含)以下者，應由董事⾧核准並提報最近㇐ 次董事會核備，另其金額超過新台幣叁億元者，應提董事會核議。

• 二、 不動產、設備或其使用權資產之處分程序：

  • 本公司不動產、設備或其使用權資產之報廢或出售，應由原使用單位 專案簽報說明原因，由財產主管單位詢價、比價、議價後，其帳面價

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值或鑑定價值孰高在新台幣伍仟萬元(含)以下者，應經總經理核准；超 過新台幣伍仟萬元且於壹億元(含)元以下者，應經董事⾧核准；超過新 台幣壹億元者，應提報董事會核議。

• 三、 有價證券投資之取得與處分程序：

• (㇐) 授權層級

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金額/次 權責單位
項目
(幣別：新台幣元) 總經理 董事⾧ 董事會
3億(含)以下 審 決
策略性有價證券
超過3億 審 決
短期有價證券 1億(含)以下 決
(註) 超過1億 審 決
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  - 註：目的係為短期資金調撥者，含買賣短期票券、附買回＼賣回 條件之債券、債券型基金、貨幣型基金及具保本性質之結構 性＼連動性定存等。

• (二) 執行單位：將視投資項目由財會暨風險管理室或投資管理室承辦。

• 四、 無形資產或其使用權資產或會員證之取得與處分程序：

• 執行單位應提相關資料呈請董事會核議。

• 五、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產及其他重要 資產：

由董事會核議。

本公司取得或處分資產依前項規定或其他法律規定應經董事會通過者，如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察 人。

本公司已設置獨立董事時，依第㇐至五項規定將取得或處分資產交易提報 董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄載明。

本公司已設置審計委員會時，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委 員會全體成員二分之㇐以上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之㇐以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

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第六條

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公告及申報程序

本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

• ㇐、 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處 分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、 附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金，不在此限。

• 二、 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、 從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失 上限金額。

• 四、 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關 係人，交易金額並達下列規定之㇐：

• (㇐) 本公司實收資本未達新臺幣㇐百億元者，交易金額達新臺幣五億 元以上。

• (二) 本公司實收資本達新臺幣㇐百億元以上者，交易金額達新臺幣十 億元以上。

• 五、 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣 五億元以上。

• 六、 除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達本公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： (㇐) 買賣國內公債。

• (二) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

• ㇐、 每筆交易金額。

• 二、 ㇐年內累積與同㇐相對人取得或處分同㇐性質標的交易之金額。

• 三、 ㇐年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同㇐開發計畫不動產或其 使用權資產之金額。

四、 ㇐年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同㇐有價證券之金額。 第㇐項所稱「大陸地區投資」，係指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從 事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

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第㇐項所稱「事實發生之日」，原則上以交易簽約日、付款日、委託成交日、 過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰 前者為準。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關 核准之日孰前者為準。

第二項所稱「㇐年內」，係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算 ㇐年，已公告部分免再計入。

本公司應按月將公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資 訊申報網站。

第七條 對子公司取得或處分資產之控管程序

• ㇐、 本公司應督促各子公司訂定取得或處分資產處理程序。

• 二、 子公司於取得或處分資產處理時，應提供相關資料予母公司，並參酌 母公司相關人員意見後進行取得或處分資產處理作業。

• 三、 本公司之子公司非屬公開發行公司者，除以投資為專業者，於海內外 證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣外，取得或處分資 產達本程序第六條所訂應公告申報標準者，由本公司辦理公告申報事 宜。

• 四、 本公司之子公司公告申報標準，有關實收資本額或總資產規定，以本 公司之實收資本額或總資產為準。

第八條 公告申報內容

本公司依前條規定應辦理公告申報之事項，其公告申報之內容應依照主管 機關之相關規定辦理。

第九條

公告申報之補正

本公司依第六條規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時， 應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司依第六條規定公告申報之交易後，有下列情形之㇐者，應於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

• ㇐、 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 三、 原公告申報內容有變更。

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第十條

資料之保存

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外， 至少保存五年。

第二節 關係人交易

第十㇐條 本公司與關係人發生取得或處分資產交易，除應依前節及本節規定辦理相 關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分 之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意 見。

前項交易金額之計算，應依第三條第四項規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。 第十二條 本公司與關係人發生取得或處分不動產或其使用權資產，或不動產或其使 用權資產外之其他資產之交易且交易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外， 應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支 付款項：

• ㇐、 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、 選定關係人為交易對象之原因。

• 三、 向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十三條及第十四條規定評 估預定交易條件合理性之相關資料。

• 四、 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事 項。

• 五、 預計訂約月份開始之未來㇐年各月份現金收支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。

• 六、 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第六條第二項規定辦理，且所稱㇐年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算㇐年，已依本程序規定提交董 事會通過及監察人承認部分免再計入。

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本公司與子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之 ， 子公司彼此間從事下列交易，其金額在新台幣十億元以下者 授權董事⾧ 決行之，事後再提報最近㇐次董事會追認：

• ㇐、 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

• 二、 取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

本公司已設置獨立董事時，依第㇐項規定將取得或處分資產交易提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明。

本公司已設置審計委員會時，依第㇐項規定應經監察人承認事項，應先經 審計委員會全體成員二分之㇐以上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之㇐以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第十三條

前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本 之合理性：

• ㇐、 按關係人原交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所 稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率 為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾㇐年以上。但金融機構與交 易之㇐方互為關係人者，不適用之。

合併購買或租賃同㇐標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所 列任㇐方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依第㇐項及第二項規定評估 不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之㇐者，應依第 十二條規定辦理，不適用前三項規定：

• ㇐、 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 二、 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五 年。

• 三、 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。

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• 四、 本公司與子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總 額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

第十四條 本公司依前條第㇐項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第 十五條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估 價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• ㇐、 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之㇐者：

• (㇐) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合 理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤， 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布 之最近期建設業毛利率孰低者為準。

• (二) 同㇐標的房地之其他樓層或鄰近地區㇐年內之其他非關係人交易 案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有 之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

• 二、 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其 交易條件與鄰近地區㇐年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近 者。

前項所稱鄰近地區交易案例，以同㇐或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未 逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係 人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱㇐年內 係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算 ㇐年。

第十五條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按第十三條及第十四條 規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• ㇐、 應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交 易法第四十㇐條第㇐項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增 資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦 應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十㇐條第㇐項規定提列 特別盈餘公積。

• 二、 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、 應將第㇐款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於 年報及公開說明書。

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本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已 認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據 確定無不合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不 合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

第三節 從事衍生性金融商品交易

第十六條

交易原則與方針

㇐、 交易種類：

本公司得從事衍生性商品交易之種類係指其價值由特定利率、金融工 具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、 或其他變數所衍生之交易契約，包括遠期契約(不包含保險契約、履約 保證、售後服務保證、⾧期租賃合約及⾧期進(銷)貨合約)、選擇權契 約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，暨上述契約之組合，或 嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等，如需使用其他商品， 應先獲得董事⾧之核准後才能交易。

二、 經營或避險策略：

從事衍生性金融商品交易，應以規避風險為主；交易對象亦應選擇與 公司有業務往來之銀行，以避免產生信用風險。

三、 權責劃分：

• (㇐) 財務部：負責外匯管理系統，如收集外匯市場資訊，判斷趨勢及 風險、熟悉金融商品及操作技巧等。並接受財務主管之指示、授 權管理外匯部位，依據公司政策規避風險。

• (二) 會計部：掌握公司整體外匯部位，定期結算已實現及未實現之兌 換損益，以供財務部門進行避險操作。

• 四、 績效評估：

凡操作衍生性金融商品，應將操作明細(如金額、匯率、銀行、到期日 等)揭示於未平倉位總表上，以掌握損益狀況；另每月、季、年結算匯 兌損益。

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• 五、 契約總額及全部與個別損失上限：

• (㇐) 契約總額：依本公司之風險淨部位為準。

• (二) 全部與個別損失上限：

本公司衍生性商品操作以避險為主，全部及個別契約之損失上限 為契約金額之15%。惟當匯率、利率等有重大不利影響時，公司 應隨時召集相關人員因應之。

第十七條

作業程序

本公司從事衍生性商品交易，依下列之授權金額進行操作：

㇐、 授權額度：

• (㇐) 遠期外匯(含無本金交割)交易：

層級	每筆交易之授權額度
財務主管	美金壹佰萬元(含)以內
總經理	美金參佰萬元(含)以內
董事⾧	美金伍佰萬元(含)以內
董事會	超過美金伍佰萬元

• (二) 其他有關之衍生性金融商品：需經董事會決議，始得交易。

二、 執行單位：授權財務部門專人執行。

第十八條 內部控制制度

• ㇐、 風險管理措施：

• (㇐) 信用風險的考量：交易的對象限定與公司有往來且信用卓著之銀 行，並能提供專業資訊的金融機構為優先考量。

• (二) 市場價格風險的考量：基於衍生性商品的市場價格波動不定，故 在建立部位後，對於可能產生的損失，需隨時加以監控，必要時 得召開主管級會議加以因應。

• (三) 流動性的考量：為確保流動性，交易之銀行必須有充足之設備、 資訊及交易能力，交易的標的需具備㇐般化、普遍性的原則。

• (四) 現金流量風險的考量：為確保市場流動性，在選擇金融商品時交 易之金融機構必需有充足之設備、資訊及交易能力，交易人員亦 應隨時注意公司之現金流量，以確保交割時有足夠之現金支付。

• (五) 作業上的考量：必須確實遵守授權額度、作業流程。

• (六) 法律上的考量：任何與銀行簽署的文件必須經過法務相關人員的 檢視。

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二、 內部控制：

• (㇐) 交易人員、登錄人員與交割人員，三者不可互相兼任或代理。

• (二) 登錄人員應與銀行對帳或函證。

• (三) 登錄人員隨時由未平倉位總表表達操作明細(金額、匯率、銀行、 到期日)，稽核人員並應注意交易總額及作業處理程序是否符合內 部規定。

三、 定期評估方式：

• (㇐) 交易人員應隨時要求往來銀行提供各類商品交易明細之定價及目 前匯率，並依此資料每月兩次(月中、月底)評估操作損益，並呈財 務主管核閱。

• (二) 每季、半年、年依市價結算兌換損益，並於財務報表中揭露。

• 第十九條 內部稽核制度

內部稽核人員應定期瞭解內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對本程 序之遵循情形，作成稽核報告後併入內部稽核作業年度查核計畫，如發現 重大違規情事，應以書面通知各監察人，並於次年二月底將前項稽核報告 併同內部稽核作業年度查核計畫執行情形向主管機關指定之網站辦理申 報。

第二十條 定期評估方式及異常情形處理

• ㇐、 董事會指定高階主管隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，並 應定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及所 承擔之風險是否在容許的範圍內。

• 二、 董事會授權高階主管應定期評估目前使用之風險管理措施是否適當及 確實依本程序辦理。

• 三、 監督交易及損益情形，發現有異常情形時，財務主管應採取必要之因 應措施並立即向董事會報告。已設置獨立董事者，董事會應有獨立董 事出席並表示意見。

第二十㇐條

資訊公開

• ㇐、 從事衍生性商品交易損失達本程序規定之全部或個別契約損失上限金 額時，應於事實發生日起二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理 公告申報。

• 二、 每月十日前，應將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上 月底止從事衍生性商品交易情形依規定格式輸入主管機關指定之資訊 申報網站。

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第二十二條 本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之總 類、金額、董事會通過日期及就衍生性商品交易定期評估事項，詳細登載 予備查簿備查。

第四節 企業合併、分割、收購及股份受讓

第二十三條 本處理程序所稱「依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資 產」，係指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進 行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第㇐百五十六條之 三規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。

第二十四條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請 會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間 接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或本公司分別持有百分 之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之 合理性意見。

第二十五條 本公司參與合併、分割或收購應將合併、分割或收購時，重要約定內容及 相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條之專家意見 及股東會之開會通知㇐併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購 案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項 者，不在此限。

本公司及其他參與合併、分割或收購之公司，任㇐方之股東會，因出席人 數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否 決，本公司及其他參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生 原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

第二十六條 除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，本公司與 其他參與合併、分割或收購之公司應於同㇐天召開董事會及股東會，決議 合併、分割或收購相關事項。

除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，本公司與 其他參與股份受讓之公司應於同㇐天召開董事會。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書面 紀錄，並保存五年，備供查核：

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• ㇐、 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受 讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為 護照號碼)。

• 二、 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。

• 三、 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之即日 起算二日内，將前項第㇐款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系 統申報主管機關備查。

第二十七條

第二十八條

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券 商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前二項規定辦理。 本公司及其他所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人， 應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不 得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有 公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情 形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得 變更之情況：

• ㇐、 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任㇐方依法買回庫藏股之調 整。

• 五、 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

第二十九條

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、 收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• ㇐、 違約之處理。

• 二、 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買 回之庫藏股之處理原則。

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• 三、 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處 理原則。

• 四、 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、 預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理 程序。

第三十條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何㇐方於資訊對外公開後，如 擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且 股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行 決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律 行為，應由所有參與公司重行為之。

第三十㇐條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司 應與其簽訂協議，並依第二十六條、第二十七條及第三十條規定辦理。 第三十二條 罰則

第三十二條

本公司董事、監察人及經理人違反本處理程序或「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」之規定致公司受有損害者，應予以解任。

本公司相關執行人員有違反上述處理程序或處理準則者，依本公司考核及 獎懲辦法處理。

第三十三條 本處理程序經董事會通過後，送各監察人，並提報股東會通過後實施，修 正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異 議資料送各監察人。

本公司已設置獨立董事時，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董 事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄載明。

本公司已設置審計委員會時，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經 審計委員會全體成員二分之㇐以上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之㇐以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 本公司已設置審計委員會時，依證券交易法第十四條之四第三項規定，對 於監察人之規定，於審計委員會準用之，依證券交易法第十四條之四第四 項規定，對審計委員會之獨立董事成員準用之。

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本程序所稱關係人、子公司，應依證券發行人財務報告編製準則規定認定 之。

本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定 之最近期個體財務報告中之總資產金額計算。

本程序有關海內外證券交易所或證券商營業處所之定義如下列：

㇐、 證券交易所：

國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所， 指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

二、 證券商營業處所：

國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規 定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國 證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

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