ENNOSTAR — AGM Information 2021

Sep 9, 2021

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富采投資控股股份有限公司

股票代碼：3714

110年第⼀次股東臨時會

議事手冊

中華⺠國110年8月11日(星期三)上午九時 新竹科學園區工業東二路1號《集思竹科會議中心會議室(科技生活館)》

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目 錄

壹、會議程序 .......................................................................................................................... 1 貳、開會議程 .......................................................................................................................... 2 ⼀、報告事項 .................................................................................................................... 3 二、選舉事項 .................................................................................................................... 4 三、討論事項 .................................................................................................................... 5 四、臨時動議 .................................................................................................................... 5 五、散 會 .................................................................................................................... 5 叁、附件 ⼀、董事會議事規範 ....................................................................................................... 6 二、獨立董事候選人名單 .............................................................................................. 12 三、取得或處分資產處理程序修正條文對照表 ....................................................... 14 四、同意董事（含獨立董事候選人）競業情形表 ................................................... 18 肆、附錄 ⼀、公司章程 .................................................................................................................... 20 二、股東會議事規則 ....................................................................................................... 25 三、董事及監察人選任程序 .......................................................................................... 28 四、全體董事及監察人持股情形 ................................................................................. 30

富采投資控股股份有限公司 110 年第⼀次股東臨時會會議程序

⼀、宣 佈 開 會

二、主 席 致 詞 三、報 告 事 項 四、選 舉 事 項 五、討 論 事 項 六、臨 時 動 議 七、散 會

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富采投資控股股份有限公司

110 年第⼀次股東臨時會議程

• ⼀、開會時間：中華⺠國 110 年 8 月 11 日（星期三）上午九時

• 二、開會地點：新竹科學園區工業東二路 1 號

三、宣佈開會

四、主席致詞

五、會議召集事由

⼀ ( ) 報告事項

1、訂定「董事會議事規範」報告。

(二) 選舉事項

1、補選第⼀屆獨立董事五名。

(三) 討論事項

1、修正「取得或處分資產處理程序」部份條文。

2、同意董事競業許可。

(四) 臨時動議

(五) 散 會

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報告事項

• 第⼀案

• 案 由：訂定「董事會議事規範」報告。 說 明：請參閱附件⼀（第6～11頁）。

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選舉事項

第⼀案

董事會提

• 案 由：補選第⼀屆獨立董事五名。

說 明：

• ⼀、本公司第⼀屆董事及監察人任期⾄112年8月6日屆滿，為落實良好之公 司治理，依公司章程第19條之1規定，提前適用獨立董事規定，並依證 券交易法第14條之4規定，設置審計委員會替代監察人。

• 二、現任五席⼀般董事成員中之明涵投資有限公司，為⽀持本公司深化公司 治理理念、強化董事會職能與企業永續價值之決心，使獨立董事超過全 體董事席次二分之⼀，擬於舉⾏110年第⼀次股東臨時會當天散會後辭 任本公司董事⼄職。依公司法第192條之1及公司章程第19條規定，選舉 採候選人提名制，第⼀屆董事會成員原設五席董事及二席監察人，擬增 額為九席董事，其中現任四席⼀般董事成員不變，補選五席獨立董事替 代原任之二席監察人組成審計委員會，任期自補選之獨立董事就任起⾄ 112年8月6日止，原任監察人自獨立董事組成審計委員會時即全數卸 任。

• 三、股東應就董事候選人名單中選任，其學歷、經歷及其他相關資料，請參 閱附件二（第12～13頁）。

選舉結果：

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討論事項

第⼀案 董事會提

• 案 由：修正「取得或處分資產處理程序」部份條文。

• 說 明：

• ⼀、 配合公司營運需求，擬修正「取得或處分資產處理程序」部份條文。

• 二、修正條文對照表，請參閱附件三（第14～17頁）。

• 決 議：

第二案 董事會提

• 案 由：同意董事競業許可。

• 說 明：

• ⼀、依據公司法第209條相關規定辦理。

• 二、在無損及公司利益情形下，擬提請股東會同意本公司董事及其代表人為 自己或他人為屬於公司營業範圍內之競業⾏為，請參閱附件四（第18～ 19頁）。

• 決 議：

臨時動議

散 會

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附件⼀

富采投資控股股份有限公司

董事會議事規範

110.01.06 董事會通過

第⼀條 （依據） 為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「 公開發⾏公司董事會議事辦法」第二條訂定本規範，以資遵循。 第二條 （範圍） 本公司董事會之主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他 應遵循事項，應依本規範之規定辦理。 第三條 （董事會之召集及會議通知） 本公司董事會⾄少每季召開⼀次。 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人。但遇有緊急情 事時，得隨時召集之。本公司董事會之召集通知，經相對人同意者，得以電 子方式為之。 本規範第⼗三條第⼀項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於 召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。 第四條 （會議通知及會議資料） 本公司董事會指定之辦理議事事務單位為財會暨風險管理室。 議事事務單位應於每次董事會前，擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議 資料，於召集通知時⼀併寄送。 董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足，議事事務單位應 於三個工作日內提供。如董事認為議案資料不充足，得經董事會決議後延期 審議之。 第五條 （設置公司治理主管） 本公司應設置公司治理專（兼）職單位及公司治理主管⼀名，為負責公司治 理相關事務之最高主管，其職權、資格及進修應依臺灣證券交易所股份有限 公司上市公司董事會設置及⾏使職權應遵循事項要點規定辦理。 公司治理主管負責處理董事要求事項，應以即時有效協助董事執⾏職務之原 則，除法令另有規定外，需於三個工作日內辦理，若處理時間可能逾三個工 作日時，應儘速與董事協商合理之辦理時間。

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第六條 （簽名簿等文件備置及董事之委託出席） 召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到。 董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他董 事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並依召集事由 列舉授權範圍。 第二項代理人，以受⼀人之委託為限。 第七條 （會議地點及時間） 本公司董事會召開之地點與時間，除有突發緊急情事或正當理由外，應於本 公司之辦公時間或其他便於董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。 第八條 （董事會主席及代理） 本公司董事會應由董事⻑召集並擔任主席。但每屆第⼀次董事會，由股東會 所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集 權人有二人以上時，應互推⼀人擔任之。 依公司法第二百零三條第四項或第二百零三條之⼀第三項規定董事會由過半 數之董事自⾏召集者，由董事互推⼀人擔任主席。 董事⻑請假或因故不能⾏使職權時，由副董事⻑代理之，副董事⻑亦請假或 因故不能⾏使職權時，由董事⻑指定董事⼀人代理之；董事⻑未指定代理人 者，由董事互推⼀人代理之。 第九條 （董事會參考資料、列席人員與開會） 本公司董事會召開時，董事會指定之議事事務單位應備妥相關資料供與會董 事隨時查考。 召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。 必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及 表決時應離席。 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。 已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後 次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之程序 重新召集。 前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 第⼗條 （董事會會議過程之存證） 本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並⾄少保存五年，其保 存得以電子方式為之。 前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音 或錄影存證資料應續予保存⾄訴訟終結止。

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以視訊會議召開者，其視訊影音資料為議事錄之⼀部分，應於公司存續期間 妥善保存。

第⼗⼀條 （議事內容）

本公司定期性董事會之議事內容，⾄少包括下列各事項：

⼀、報告事項：

⼀ ( ) 上次會議紀錄及執⾏情形。 (二) 重要財務業務報告。 (三) 內部稽核業務報告。

(四) 其他重要報告事項。

二、討論事項：

⼀ ( ) 上次會議保留之討論事項。

(二) 本次會議預定討論事項。

三、臨時動議。

第⼗二條 （議事程序）

本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進⾏。但經出席董事過半數同 意者，得變更之。

非經出席董事過半數同意者，主席不得逕⾏宣布散會。

董事會議事進⾏中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議， 主席應宣布暫停開會，並準用第九條第五項之規定。

第⼗三條 （應經董事會討論事項）

下列事項應提本公司董事會討論：

⼀、本公司之營運計畫。

• 二、由董事⻑、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師 查核簽證之第二季財務報告。

• 三、依證券交易法（下稱證交法）第⼗四條之⼀規定訂定或修正內部控制制 度，及內部控制制度有效性之考核。

• 四、依證交法第三⼗六條之⼀規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性 商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務⾏為 之處理程序。

五、募集、發⾏或私募具有股權性質之有價證券。

• 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難 救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

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• 八、依證交法第⼗四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事 會決議之事項或主管機關規定之重大事項。

前項第七款所稱關係人，指證券發⾏人財務報告編製準則所規範之關係人； 所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或⼀年內累積對同⼀對象捐贈 金額達新臺幣⼀億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入 淨額百分之⼀或實收資本額百分之五以上者。

前項所稱⼀年內，係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算⼀年，已 提董事會決議通過部分免再計入。

本公司已設置獨立董事時，應有⾄少⼀席獨立董事親自出席董事會；對於第 ⼀項應提董事會決議事項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法 親自出席，應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見， 應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意 見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

第⼗四條

（表決《⼀》）

主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付 表決。

本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過。 如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。

表決方式由主席就下列各款規定擇⼀⾏之，但出席者有異議時，應以舉手表 決方式徵求出席董事過半數之同意⾏之：

⼀、舉手表決。

二、唱名表決。

三、投票表決。

四、公司自⾏選用之表決。

第二項所稱出席董事全體不包括依第⼗六條第⼀項規定不得⾏使表決權之董 事。

第⼗五條 （表決《二》及監票、計票方式）

本公司董事會議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應有過半數董事 之出席，出席董事過半數之同意⾏之。

同⼀議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中 ⼀案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再⾏表決。

議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員 應具董事身分。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

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第⼗六條

（利益迴避）

董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事 會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及 表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事⾏使其表決權。 董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會 議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。

本公司董事會之決議，對依前二項規定不得⾏使表決權之董事，依公司法第 二百零六條第四項準用第⼀百八⼗條第二項規定辦理。

第⼗七條

（議事錄及簽署事項）

本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

⼀、會議屆次（或年次）及時間地點。

• 二、主席之姓名。

• 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

• 四、列席者之姓名及職稱。

• 五、記錄之姓名。

• 六、報告事項。

• 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員 發⾔摘要、依前條第⼀項及第二項規定涉及利害關係之董事及其有利害 關係者之姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴 避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及本公司已設置獨立董事 時，獨立董事依第⼗三條第四項規定出具之書面意見。

• 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家 及其他人員發⾔摘要、依前條第⼀項及第二項規定涉及利害關係之董事 及其有利害關係者之姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴 避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 九、其他應記載事項。

董事會議決事項，如有下列情事之⼀者，除應於議事錄載明外，並應於董事 會之日起二日內於金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報：

⼀、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 二、未經本公司審計委員會通過之事項，而經全體董事三分之二以上同意通 過。

董事會簽到簿為議事錄之⼀部分，應於公司存續期間妥善保存。

議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二⼗日內分送各董事及 監察人。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間永久妥善保存。 第⼀項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

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• 第⼗八條 （董事會授權原則）

• 除第⼗三條應提本公司董事會討論事項外，董事會依法令或本公司章程規定 ，得授權董事⻑⾏使董事會職權，其授權內容如下：

• ⼀、 依本公司權責劃分辦法。

• 二、依本公司管理規章、制度及辦法規定。

• 三、轉投資公司董事及監察人之指派。

• 四、增資或減資基準日、現金股利配發基準日、配股或認股基準日、股利及 公積分配或配發比率變動暨具股權轉換性質有價證券之轉換或認購價格 及庫藏股轉讓價格等依相關辦法調整之核定。

• 五、於召開董事會決議前，董事⻑得與相對人簽署不具法律拘束⼒之意向書 、洽詢委任財務、法律顧問等，並偕同會計師、律師及經營團隊等，進 ⾏併購案評估；惟相對人擬對本公司進⾏實地審查（Due Diligence） 前，應先取得董事會同意。

• 六、其他相關法令另有規定者、應遵照其規定辦理。

• 第⼗九條 （附則）

本議事規範之訂定應經本公司董事會同意，並提股東會報告。未來如有修正 得授權董事會決議之。

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附件二

富采投資控股股份有限公司

獨立董事候選人名單

		富采投資控股股份有限公司 獨立董事候選人名單
姓名	主要學/經歷	主要現職	是否已連續擔任三屆 獨立董事/理由	110.07.13 持有股數
沈維⺠	 普渡大學(Purdue U.)會計學博士  國立臺中科技大學財政稅務系教授  晶元光電(股)公司獨立董事及薪酬委員  矽品精密工業(股)公司獨立董事  晶豪科技(股)公司監察人	 國立臺中科技大學財政稅務系教授  嘉晶電子(股)公司(上市：3016)獨立董事及薪酬委員  立凱電能科技(股)公司(上櫃：5227)獨立董事  ⼒智電子(股)公司(興櫃：6719)獨立董事  富采投資控股(股)公司(上市：3714)薪酬委員	不適用	0股
梁基岩	 政治大學企業管理研究所碩士  清華大學化工系學士  台聯電訊(股)公司(上櫃：4905)董事⻑  華威創投合夥人/營運⻑  中華開發創投執⾏副總  惠普科技業務⾏銷經理  東吳大學兼任講師  晶元光電(股)公司獨立董事及薪酬委員	 大同(股)公司(上市：2371)法人董事代表  台郡科技(股)公司(上市：6269)法人董事代表  杰⼒科技(股)公司(上櫃：5299)獨立董事  富采投資控股(股)公司(上市：3714)薪酬委員  東鹼(股)公司(上市：1708)薪酬委員  新光紡織(股)公司(上市：1419)薪酬委員  台科之星創業投資(股)公司法人董事代表  指南之星創業投資(股)公司董事  北科之星創業投資(股)公司監察人  宇威資產管理(股)公司法人董事代表  福華電子(股)公司(上櫃：8085)法人董事代表	不適用	0股

富采投資控股股份有限公司

獨立董事候選人名單

		獨立董事候選人名單
姓名	主要學/經歷	主要現職	是否已連續擔任三屆 獨立董事/理由	110.07.13 持有股數
温生台	 紐澤⻄州立羅格斯大學企業管理碩士  源興科技(股)公司總經理  隆達電子(股)公司獨立董事及薪酬委員  佳能企業(股)公司(上市：2374)副董事⻑  盛達電業(股)公司(上市：3027)獨立董事 及薪酬委員	 悅城科技(股)公司(上市：6405)獨立董事及薪酬 委員  捷敏(股)公司(上市：6525)獨立董事及薪酬委員  ⼀品光學工業(股)公司法人董事代表  台儀國際投資有限公司董事兼執⾏⻑  富采投資控股(股)公司(上市：3714)薪酬委員	不適用	0股
沈顯和	 中原大學電子工程系學士  聯華電子(股)公司(上市：2303)副總經理 及廠⻑  友達光電(股)公司(上市：2409)副總經理  隆達電子(股)公司獨立董事及薪酬委員	 茂達電子(股)公司(上櫃：6138)董事  志聖工業(股)公司(上市：2467)董事  台灣表面黏著科技(股)公司(上市：6278)董事  皇城科技(股)公司董事兼總經理  富采投資控股(股)公司(上市：3714)薪酬委員	不適用	0股
王偉臣	 國立政治大學會計學系  資誠聯合會計師事務所副所⻑/會計師	 志成合署會計師事務所會計師  台灣光罩股份有限公司(上市：2338)獨立董事及 薪酬委員	不適用	0股

附件三

富采投資控股股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

條文編號	原條文	修正後條文	修正原因
第三條	價格決定方式及參考依據 ⼀～三 略 四、前三項交易金額之計算，應依第六條第二項規定 辦理，且所稱⼀年內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算⼀年，已依本準則規定取 得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分 免再計入。 餘略	價格決定方式及參考依據 ⼀～三 略 四、前三項交易金額之計算，應依第六條第二項規定 辦理，且所稱⼀年內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算⼀年，已依本程序規定取 得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分 免再計入。 餘略	文字誤植略 為修正。
第五條	層級、執⾏單位及交易條件之決定程序 ⼀、不動產、設備或其使用權資產之取得程序： 本公司不動產、設備或其使用權資產之取得，由 執⾏單位提出預算並經董事會通過後，於預算額 度內，授權本公司核決權限主管決⾏之。若屬緊 急需要，其金額在新台幣參仟萬元以下者，由總 經理核准，超過新台幣參仟萬元且於壹億元以下 者，應由董事⻑核准並提報最近⼀次董事會核備 ，另其金額超過新台幣壹億元以上者，應提董事 會核議。	層級、執⾏單位及交易條件之決定程序 二、不動產、設備或其使用權資產之取得程序： 本公司不動產、設備或其使用權資產之取得，由 執⾏單位提出預算並經董事會通過後，於預算額 度內，授權本公司核決權限主管決⾏之。若屬緊 急需要，其金額在新台幣壹億元(含)以下者，由 總經理核准，超過新台幣壹億元且於叁億元(含) 以下者，應由董事⻑核准並提報最近⼀次董事會 核備，另其金額超過新台幣叁億元者，應提董事 會核議。	因應及配合 公司營運需 求，修訂核 決權限金額 。

條文編號	原條文	修正後條文	修正原因
	二、不動產、設備或其使用權資產之處分程序： 本公司不動產、設備或其使用權資產之報廢或出 售，應由原使用單位專案簽報說明原因，由財產 主管單位詢價、比價、議價後，其帳面價值或鑑 定價值孰高在新台幣壹仟萬元以下者，應經總經 理核准，新台幣壹仟萬元以上參仟萬元以下者， 應經董事⻑核准，超過新台幣參仟萬元以上者， 應提報董事會核議。 三、有價證券投資之取得與處分程序： (⼀) 授權層級 項目 金額/次 權責單位 總經理董事⻑董事會 策略性⻑期 有價證券 1億(含)以下 審 決 1億以上 審 決 短期有價證 券(註) 5,000萬(含)以下 決 5,000萬以上 審 決 策略性短期 有價證券 (上列以外 之投資) 1,000萬(含)以下 決 1,000-5,000萬(含) 審 決 5,000萬以上 審 決 註： 目的係為短期資金調撥者，含買賣短期票券、附買 回＼賣回條件之債券、債券型基金、貨幣型基金及 具保本性質之結構性＼連動性定存等。	二、不動產、設備或其使用權資產之處分程序： 本公司不動產、設備或其使用權資產之報廢或出 售，應由原使用單位專案簽報說明原因，由財產 主管單位詢價、比價、議價後，其帳面價值或鑑 定價值孰高在新台幣伍仟萬元(含)以下者，應經 總經理核准；超過新台幣伍仟萬元且於壹億元( 含)元以下者，應經董事⻑核准；超過新台幣壹 億元者，應提報董事會核議。 三、有價證券投資之取得與處分程序： (⼀) 授權層級 項目 金額/次 (幣別：新台幣元) 權責單位 總經理董事⻑董事會 策略性有價 證券 3億(含)以下 審 決 超過3億 審 決 短期有價證 券(註) 1億(含)以下 決 超過1億 審 決 註： 目的係為短期資金調撥者，含買賣短期票券、附買 回＼賣回條件之債券、債券型基金、貨幣型基金及 具保本性質之結構性＼連動性定存等。

條文編號	原條文		修正後條文	修正原因
	(二) 執⾏單位：由財會中心承辦。 餘略	(二) 餘略	執⾏單位：將視投資項目由財會暨風險管理 室或投資管理室承辦。
第⼗二條	本公司與關係人發生取得或處分不動產或其使用權資 產，或不動產或其使用權資產外之其他資產之交易且 交易金額達公司實收資本額百分之二⼗、總資產百分 之⼗或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託 事業發⾏之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董 事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及⽀付 款項： ⼀～七 略 前項交易金額之計算，應依第六條第二項規定辦理， 且所稱⼀年內係以本次交易事實發生之日為基準，往 前追溯推算⼀年，已依本準則規定提交董事會通過及 監察人承認部分免再計入。 餘略	本公司與關係人發生取得或處分不動產或其使用權資 產，或不動產或其使用權資產外之其他資產之交易且 交易金額達公司實收資本額百分之二⼗、總資產百分 之⼗或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託 事業發⾏之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董 事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及⽀付 款項： ⼀～七 略 前項交易金額之計算，應依第六條第二項規定辦理， 且所稱⼀年內係以本次交易事實發生之日為基準，往 前追溯推算⼀年，已依本程序規定提交董事會通過及 監察人承認部分免再計入。 餘略		文字誤植略 為修正。
第⼗五條	本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按 第⼗三條及第⼗四條規定評估結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項： ⼀、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本 間之差額，依證券交易法第四⼗⼀條第⼀項規定 提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。	本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按 第⼗三條及第⼗四條規定評估結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項： ⼀、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本 間之差額，依證券交易法第四⼗⼀條第⼀項規定 提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。		文字誤植略 為修正。

條文編號	原條文		修正後條文	修正原因
	對公司之投資採權益法評價之投資者如為本公司 ，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第 四⼗⼀條第⼀項規定提列特別盈餘公積。 二～三 略 餘略	對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發 ⾏公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交 易法第四⼗⼀條第⼀項規定提列特別盈餘公積。 二～三 略 餘略
第二⼗六條	略 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下 列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核： ⼀～三 略 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董 事會決議通過之即日起算二日内，將前項第⼀款及第 二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會 備查。 餘略	略 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下 列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核： ⼀～三 略 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董 事會決議通過之即日起算二日内，將前項第⼀款及第 二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報主管 機關備查。 餘略		文字誤植略 為修正。

附件四

富采投資控股股份有限公司

同意董事（含獨立董事候選人）競業情形表（⼀）

姓名	擔任他公司職務	主要營業項目	設立地點
李秉傑	英屬蓋曼群島商環宇通訊半導體控股股份有限 公司(上櫃：4991)：法人董事代表	砷化鎵/磷化銦/氮化鎵及碳化矽高階射頻及光電 元件化合物晶圓代工	英屬維京群島
	鼎元光電科技股份有限公司(上市：2426)： 法人董事代表	化合物半導體元件（發光元件）及SI元件（感測 元件）等相關產品之研究、開發、製造、銷售	中華⺠國
范進雍	LiteStar JV Holding (BVI) Co., Ltd.：董事	專業投資	英屬維京群島
	晶品光電(香港)有限公司：董事	專業投資	香港
	晶品光電(常州)有限公司：法人董事代表	發光二極體磊晶片及晶粒之生產銷售業務	中國
友達光電(股)公司	達擎股份有限公司：法人董事	液晶顯示器研發與銷售	中華⺠國
	達屏綠能股份有限公司：法人董事	再生能源發電業	中華⺠國
	友達耘康股份有限公司：法人董事	醫療器材之研發及銷售	中華⺠國

• 李秉傑先生及范進雍先生為本公司重要經理人，目前所擔任之職務，皆係本公司轄下直接或間接轉投資公司之重要管理職務，富采 公司從上游到下游部署LED產業合作策略，與戰略合作夥伴共同創立合資公司，結合雙方生產能⼒和技術優勢，進⼀步擴大OEM產 品和客⼾群；在經濟意思上，對富采公司尚無產生利益衝突，謹依據中華⺠國法令規定，提請股東會同意其競業許可。

• 友達光電(股)公司上表所擔任之公司職務，係屬友達集團旗下100%持股之子公司；在經濟意思上，對富采公司尚無產生利益衝突 ，謹依據中華⺠國法令規定，提請股東會同意其競業許可。

富采投資控股股份有限公司

同意董事（含獨立董事候選人）競業情形表（二）

姓名	擔任他公司職務	主要營業項目	設立地點
沈維⺠	嘉晶電子股份有限公司(上市：3016)：獨立董事	矽磊晶、化合物半導體磊晶晶圓之開發、製造與銷售	中華⺠國
梁基岩	福華電子股份有限公司(上櫃：8085)：法人董事代表	背光模組、液晶顯示器模組、LED封裝與照明應用、可 變電阻器、感測器等電子零組件等生產銷售	中華⺠國
温生台	悅城科技股份有限公司(上市：6405)：獨立董事	光電薄化玻璃	中華⺠國
	捷敏股份有限公司(上市：6525)：獨立董事	功率半導體封裝測試	中華⺠國
	⼀品光學工業股份有限公司：法人董事代表	各式光學模組及光學元件等研發設計、生產製造	中華⺠國
	台儀國際投資有限公司：董事兼執⾏⻑	⼀般投資	中華⺠國
沈顯和	茂達電子股份有限公司(上櫃：6138)：董事	Power IC之（功率積體電路）設計、測試、生產及⾏銷	中華⺠國
	志聖工業股份有限公司(上市：2467)：董事	印刷電路板業、平面顯示器業、半導體業、太陽光電業 等製程設備	中華⺠國
	台灣表面黏著科技股份有限公司(上市：6278)：董事	液晶體顯示屏(TFT-LCD)表面貼裝技術(SMT)生產方 案供應商	中華⺠國
	皇城科技股份有限公司：董事兼總經理	電子開關、真空管、半導體裝置、微晶片、積體電路、 印刷電路板等批發銷售	中華⺠國
王偉臣	台灣光罩股份有限公司(上市：2338)：獨立董事	光罩及積體電路之研究、發展、製造及銷售	中華⺠國

附錄⼀

富采投資控股股份有限公司

公司章程

第⼀章 總則 第⼀條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為富采投資控股股 份有限公司，英文名稱為ENNOSTAR Inc.。 第二條 本公司所營事業： H201010 ⼀般投資業 第三條 本公司得為背書保證，其作業依照本公司背書保證作業程序辦理。 第四條 本公司轉投資於其他公司為有限責任股東時，不受公司法規定不得超過 實收股本總額百分之四⼗之限制。 第五條 本公司設總公司於中華⺠國新竹市，必要時經董事會之決議得在國內外 其他地點設立分公司、辦事處或營業所。 第六條 本公司之公告方法依照公司法第二⼗八條規定辦理。 第二章 股份 第七條 本公司之登記資本總額為新台幣壹佰伍拾億元，分為壹拾伍億股，每股 面額新台幣拾元整，得分次發⾏；前述股份內保留伍仟萬股供發⾏認股 權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債⾏使認股權使用。 第八條 本公司發⾏員工認股權憑證，其認股價格低於發⾏日之收盤價時，應有 代表已發⾏股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上 同意⾏之。並得於股東會決議之日起⼀年內分次申報辦理。 第九條 本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應經最近⼀次股東 會有代表已發⾏股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二 以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉並說明下列事項，不得 以臨時動議提出： ⼀、 所定轉讓價格、折價比率、計算依據及合理性。 二、轉讓股數、目的及合理性。 三、認股員工之資格條件及得認購之股數。 四、對股東權益影響事項：

20

• ⼀

• ( ) 可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形。

• (二) 說明低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工對公司造成之財 務負擔。

• 第⼗條 本公司依公司法收買之庫藏股，轉讓之對象得包括符合⼀定條件之控制 或從屬公司員工。

本公司員工認股權憑證發給對象，得包括符合⼀定條件之控制或從屬公 司員工。

本公司發⾏限制員工權利新股之對象，得包括符合⼀定條件之控制或從 屬公司員工。

本公司發⾏新股時，承購股份之員工，得包括符合⼀定條件之控制或從 屬公司員工。

本條所稱之⼀定條件，授權董事會訂定之。

• 第⼗⼀條 本公司依公司法第⼀百六⼗⼀條之二規定免印製股票，惟應洽證券集中 保管事業機構登錄，並依該機構之規定辦理。

• 第⼗二條 股票之更名過⼾，自股東常會開會前六⼗日內，股東臨時會開會前三⼗ 日內或本公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止 之。

• 第⼗三條 本公司股務之處理，除法令另有規定外，悉依主管機關之規定辦理之。

第三章 股東會

• 第⼗四條 股東會分常會及臨時會兩種，常會每年⾄少召集⼀次，於每⼀會計年度 終了六個月內由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。

• 第⼗五條 股東常會之召集，應於三⼗日前通知各股東，股東臨時會之召集，應於 ⼗五日前通知各股東，通知中應載明開會之日期、地點及召集事由。

• 第⼗六條 本公司股東，每股有⼀表決權。於本公司上市後，電子方式為股東表決 權⾏使管道之⼀。

• 第⼗七條 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發⾏股份總數過半 數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意⾏之。

• 第⼗八條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會 後二⼗日內將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發，得以公告方式為 之。

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第四章 董事、監察人及審計委員會

第⼗九條 本公司設董事五⾄⼗三人，監察人二人，任期三年，由股東會就有⾏為 能⼒之人選任之，連選得連任。設立後之補選及改選採候選人提名制， 自候選人名單選任，連選得連任。

本公司於適用獨立董事規定時，前項董事名額中，應選任獨立董事人數 不得少於三人，且不得少於董事席次五分之⼀。

獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性之認定、提名與選任方 式及其他應遵⾏事項，依相關法令辦理。

本公司應依法令規定並得視公司需要設置功能性委員會。

本公司得為董事及監察人於任期內就執⾏業務範圍依法應負之賠償責任 為其購買責任保險。董事及監察人之報酬，依其對本公司營運參與之程 度及貢獻之價值，並參考同業水準，授權由董事會議定之。

第⼗九條之⼀ 本公司屬依企業併購法第三⼗⼀條規定進⾏股份轉換而上市之新設公 司，得自第⼀屆董事、監察人任期屆滿當年始適用獨立董事之規定；惟 配合實務需要，於第⼀屆任期屆滿前，得由董事會決議提前適用獨立董 事規定，並依證券交易法第⼗四條之四規定，設置審計委員會替代監察 人。審計委員會由全體獨立董事組成，如於第⼀屆任期中決議設置審計 委員會，原任監察人自審計委員會組成時，同時解任。

審計委員會之組成、職權事項、議事規則及其他應遵⾏事項，依主管機 關之相關規定辦理。於設置審計委員會期間，除仍得適用分派在任當年 度之監察人酬勞外，本章程有關監察人用語停止適用。

第二⼗條 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數同 意，互選董事⻑⼀人，並得互選副董事⻑⼀人，董事⻑對外代表公司。 董事會開會時，以董事⻑為主席，董事⻑因故不能⾏使職權時，依公司 法第二百零八條規定由副董事⻑代理，若無副董事⻑或副董事⻑亦請假 或因故不能⾏使職權時，由董事⻑指定董事⼀人代理之，若董事⻑未指 定代理人者，由董事互推⼀人代理之；董事應親自出席董事會，董事因故 不能出席者，得委託其他董事代理之，前述代理人以受⼀人之委託為限。

第二⼗⼀條 董事會⾄少每季召開⼀次。董事會之召集，應載明事由，於七日前通知 各董事及監察人，但有緊急情事時，得隨時召集之。

前項董事會之召集通知，得以書面、電子郵件(E-mail)、傳真及其他符 合電子方式為之。

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第五章 經理人及職工

• 第二⼗二條 本公司得設置總經理⼀人，其委任、解任及報酬悉依公司法第二⼗九條 規定辦理。

• 非委任經理人之其他主管人員(包括但不限於副總經理)，由總經理徵得 董事⻑同意，提請董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意 任免之。

第六章 會計

第二⼗三條 本公司之會計年度自⼀月⼀日起⾄⼗二月三⼗⼀日止。本公司應於每會 計年度終了，由董事會依照公司法規定造具各項表冊提交股東常會請求 承認之。

第二⼗四條 公司應以當年度獲利狀況之百分之⼗⾄百分之二⼗分派員工酬勞及應以 不高於當年度獲利狀況之百分之二分派董監事酬勞。但公司尚有累積虧 損時，應予彌補。

前項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董 監事酬勞前之利益。

員工酬勞得以股票或現金為之，且發給股票或現金之對象，得包括符合 ⼀定條件之控制或從屬公司員工，該⼀定條件授權董事會訂定之。

員工及董監事酬勞之分派，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出 席董事過半數同意之決議⾏之，並報告股東會。

第二⼗五條 本公司盈餘分派或虧損撥補得於每季終了後為之。本公司前三季有盈餘 分派或虧損撥補議案者，應於次季終了前，連同營業報告書及財務報表 交監察人查核後，提董事會決議。盈餘分派以現金發放者，依公司法第 二百二⼗八條之⼀及第二百四⼗條第五項規定由董事會決議辦理，並報 告股東會。

本公司年度決算所得稅後純益，應先彌補虧損，次提存百分之⼗為法定 盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本額時，不在此限，再視需要提 列或迴轉特別盈餘公積，餘額加計以往未分配盈餘累積為可分配盈餘， 除酌予保留外，由董事會擬具分派議案，以發⾏新股方式為之時，應提 股東會決議後分派之；以現金方式為之時，應經董事會決議；其分派以 各股東持有股份之比例為準。

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本公司依公司法第二百四⼗⼀條規定，授權董事會以三分之二以上董事 之出席及出席董事過半數同意之決議，法定盈餘公積及資本公積之全部 或⼀部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。

本公司處於企業穩定成⻑期，配合目前及未來之發展計劃、投資環境、 資金需求及國內外競爭狀況等因素，兼顧股東利益與資本適足率，盈餘 分配除依前各項規定辦理外，當年度股東股利之發放為當年度可分配盈 餘之百分⼗⾄百分之八⼗，其中現金股利之分派比例不低於分派股利總 額之百分之⼗。

第七章 附則

第二⼗六條 本章程如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理之。 第二⼗七條 本章程於⺠國⼀百零九年八月七日訂立。

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附錄二

富采投資控股股份有限公司 股東會議事規則

109.08.07 發起人會議通過

• ⼀、 本公司股東會除法令另有規定外，應依本規則辦理。

• 二、本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股 數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、出席股權數，依股東簽到時繳交之簽到卡計算之。出席股東(或代理人)請配帶出席 證，繳交簽到卡以代簽到。

• 五、本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 六、股東會如由董事會召集者，其主席由董事⻑擔任之，董事⻑請假或因故不能⾏使 職權時，由副董事⻑代理之，無副董事⻑或副董事⻑亦請假或因故不能⾏使職權 時，由董事⻑指定常務董事⼀人代理之；其未設常務董事者，指定董事⼀人代理 之，董事⻑未指定代理人者，由常務董事或董事互推⼀人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 七、本公司得派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應配帶識別證或臂章。

• 八、股東會主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在 場協助維持秩序時，應配戴「糾察員」字樣臂章。

• 九、參加股東會之人，均不得攜帶足以危害他人生命、身體、自由或財產安全之物 品。

• ⼗、股東會集會時，股東會主席得請求警察人員到場維持秩序。

• ⼗⼀、本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並⾄少保存⼀年。

• ⼗二、已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發⾏股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超 過⼀⼩時。延後二次仍不足額而有代表已發⾏股份總數三分之⼀以上股東出席 時，得依公司法第⼀百七⼗五條第⼀項規定為假決議。

  • 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發⾏股份總數過半數時，主 席得將作成之假決議，依公司法第⼀百七⼗四條規定重新提請大會表決。

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• ⼗三、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進 ⾏，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕⾏宣布 散會。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續⾏開會。

• ⼗四、討論議案時，應依議程排定議案之順序討論，若有違背程序者主席應即制止發 ⾔。除議程所列議案外，股東提出其他議案、原議案之修正案或替代案，應有 其他股東附議之。

• ⼗五、出席股東發⾔前，須先填具發⾔條載明發⾔要旨、股東⼾號(或出席證編號)及⼾ 名，由主席定其發⾔順序。出席股東僅提發⾔條而未發⾔者，視未發⾔。發⾔ 內容與發⾔條記載不符者，以發⾔內容為準。

出席股東發⾔時，其他股東除經徵得主席及發⾔股東同意外，不得發⾔干擾， 違反者主席應予制止。

• ⼗六、同⼀議案每⼀股東發⾔，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘。

股東發⾔違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發⾔。

• ⼗七、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派⼀人代表出席。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同⼀議案僅得推由⼀人發⾔。

• ⼗八、出席股東發⾔後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• ⼗九、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表 決。

• 二⼗、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。股東之表決權，以其依公司法或本公司章程規定所代表之表決權計 算之。

• 表決時得經投票方式為之，或經主席徵詢無異議者，視為通過，其效⼒與投票 表決同。

• 同⼀議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中⼀案 已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再⾏表決。

• 二⼗⼀、議案投票表決之監票及計票人員，由主席指定之。表決之結果，應當場報 告，並做成記錄。

監票員應具有股東身分，並應監督投票程序、防止不當投票⾏為、開驗表決 票及監督計票員之記錄。

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表決票有下列情形之⼀者無效，該表決票之權數應不得計算︰

• (⼀) 未使用本公司製定之表決票。

• (二) 未投入票櫃之表決票。

• (三) 未經書寫文字之空白票或未就議案表達意見之空白票。

• (四) 表決票除應填之項目外，另外夾寫其他文字。

• (五) 表決票字跡模糊無法辯認或經塗改者。

• (六) 代理人違反「公開發⾏公司出席股東會使用委託書規則」之規定使用表 決票。

• 二⼗二、會議進⾏中，主席得酌定時間宣布休息。

• 二⼗三、會議進⾏時，如遇空襲警報、地震或其他不可抗⼒之事件，主席應即宣佈停 止開會各自疏散，俟停止開會之原因消滅後，由主席決定是否繼續開會。

• 二⼗四、本規則若有未盡事宜，悉依公司法與相關法令及本公司章程有關規定辦理。

• 二⼗五、本規則經股東會通過後施⾏，修正時亦同。

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附錄三

富采投資控股股份有限公司 董事及監察人選任程序

109.08.07 發起人會議通過

• ⼀、 本公司董事及監察人之選舉，除法令及本公司章程另有規定外，悉依本程序⾏ 之。

• 二、本公司董事及監察人之選舉，得於股東會中分別或同時⾏之，公司備製並區分董 事及監察人之選舉票，且加註選舉權數。本公司董事及監察人之選舉應依照公司 法第⼀百九⼗二條之⼀所規定之候選人提名制度程序為之。 若本公司依公司章程第⼗九條之⼀規定，設置審計委員會，本程序關於監察人之 規定於審計委員會任期內停止適用。

• 三、本公司董事及監察人之選舉應採用累積投票制，每⼀股份有與應選出人數相同之 選舉權，得集中選舉⼀人或分配選舉數人。獨立董事與非獨立董事應⼀併進⾏選 舉，分別計算當選名額。

• 四、本公司董事及監察人依所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權， 由所得選票代表選舉權較多者，依次分別當選獨立董事、非獨立董事或監察人， 如有二人以上得權數相同且超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席 者由主席代為抽籤。⼀人同時當選董事及監察人時，應自⾏決定充任董事或監察 人，其缺額由原選次多權數者遞補之。

• 五、選舉開始前由主席指定監票員、記票員各數名，執⾏各項有關職務。監票員得於 出席股東中指定之。

• 六、選舉用之投票櫃(箱)由公司備製，並應於投票前由監票人當眾開驗。

• 七、被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人⼾名 及股東⼾號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明編號。惟政府或 法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人⼾名欄應填列該政府或法人名稱，亦 得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人 姓名。

• 八、選舉票有下列情事之⼀者，無效。

• ⼀

• ( ) 不用有召集權人製備之選票。

• (二) 以空白之選舉票投入投票箱。

• (三) 字跡模糊無法辨認或經塗改者。

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• (四) 所填被選舉人如為股東身分者，其⼾名、股東⼾號與股東名簿不符者；所填 被選非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• (五) 除填寫被選舉人之⼾名或姓名及股東⼾號或身分證明文件編號及分配選舉權 數外，夾寫其他文字者。

• (六) 所填被選舉人姓名與其他股東相同者，而未填股東⼾號或身分證明文件編號 以資識別者。

(七) 未於投票完畢前投入票櫃之選舉票。

• 九、投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布，包含當選名單與其當選權數。

• ⼗、本程序由股東會通過後施⾏，修正時亦同。

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附錄四

富采投資控股股份有限公司

全體董事及監察人持股情形

職稱	姓名	選任日期	任期	停止過⼾日 股東名簿股數	持股比率
董事⻑	李秉傑	109.08.07	3年	732,247	0.11%
董事	友達光電股份有限公司 代表人：彭双浪	109.08.07	3年	26,318,898	3.84%
董事	蘇峯正	109.08.07	3年	946,012	0.14%
董事	范進雍	109.08.07	3年	133,506	0.02%
董事	明涵投資有限公司 代表人：張世賢	109.08.07	3年	4,000,500	0.58%
⼩計				32,131,163	4.69%
監察人	洪育德	109.08.07	3年	0	0.00%
監察人	康利投資股份有限公司 代表人：陳翼良	109.08.07	3年	12,093,457	1.76%
⼩計				12,093,457	1.76%

• 註 1：⺠國 110 年 7 月 13 日停止過⼾日發⾏總股份：685,251,460 股。 註 2：全體董事法定應持有股數：27,410,058 股

全體監察人法定應持有股數：2,741,006 股

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