Ennogie Solar Group — Share Issue/Capital Change 2023

Dec 5, 2023

VEDTÆGTER

for

Ennogie Solar Group A/S (CVR-nr. 3970 3416)

Navn, hjemsted og formål

§ 1. Selskabets navn er Ennogie Solar Group A/S.

Selskabets binavne er:

Small Cap Danmark A/S Ennogie Systems Group A/S Ennogie Group A/S

§ 2.

Selskabets virksomhed er, direkte og indirekte via datterselskaber, at drive eller investere i aktiviteter og aktiver relateret til vedvarende energi i Danmark og udlandet.

Kapital og aktier

§ 3. Selskabets aktiekapital andrager nominelt kr. 31.359.652.

Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.

Selskabets aktier udstedes i stykker á kr. 1,00. Aktierne er omsætningspapirer.

Aktierne udstedes på navn. Selskabets ejerbog føres af Ennogie Solar Group A/S.

Notering på navn i selskabets ejerbog kan ske ved henvendelse til selskabets hovedkontor eller et kontoførende pengeinstitut.

Hvert aktiebeløb, stort kr. 1,00, giver én stemme på generalforsamlinger i selskabet. Ingen aktier har særlige rettigheder i selskabet.

Side 2 Bemyndigelser

Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 24. februar 2027 ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med i alt nominelt kr. 140.348 ved tegning af nye aktier. De hidtidige aktionærer skal have fortegningsret til tegning af det beløb, hvormed aktiekapitalen forhøjes, forholdsmæssigt efter deres aktiebesiddelse.

Forhøjelsen af aktiekapitalen skal ske ved kontant indbetaling til en tegningskurs, der kan være lavere end markedskurs. Vilkårene for aktietegningen fastsættes i øvrigt af bestyrelsen.

§3b.

Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 24. februar 2027 ad én eller flere omgange at forhøje selskabets aktiekapital med i alt nominelt kr. 140.348 ved tegning af nye aktier. De hidtidige aktionærer skal ikke have fortegningsret til tegning af det beløb, hvormed aktiekapitalen forhøjes.

Forhøjelsen af aktiekapitalen kan ske såvel ved kontant indbetaling som på anden måde, herunder ved konvertering af gæld eller som vederlag for indskud af andre værdier end kontanter. Forhøjelsen skal i alle tilfælde ske til en kurs, der ikke er lavere end markedskurs. Vilkårene for aktietegningen fastsættes i øvrigt af bestyrelsen.

§3c.

Nye aktier udstedt i henhold til §3a eller §3b skal være omsætningspapirer og udstedes på navn og kan noteres i selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. Aktierne bærer udbytte fra det tidspunkt at regne, der fastsættes af bestyrelsen, dog senest fra det regnskabsår, der følger efter kapitalforhøjelsen. Nye aktier udstedes i stykstørrelser af kr. 1,00, og de nye aktier udstedes med de samme rettigheder og forpligtelser, som gælder for selskabets øvrige aktier i henhold til de til enhver tid gældende vedtægter.

Ved udnyttelse af bemyndigelserne i §3a og §3b kan bestyrelsen samlet set forhøje selskabets aktiekapital med maksimalt nominelt kr. 140.348.

Bestyrelsen kan foretage de ændringer af vedtægterne, som er en nødvendig følge af kapitalforhøjelser i forbindelse med udnyttelse af bemyndigelsen."

§ 3d.

Selskabet kan i perioden indtil 1. april 2024 efter bestyrelsens beslutning ad én eller flere gange udstede tegningsoptioner til tegning af indtil i alt nominelt kr. 500.000 aktier (500.000 stk. aktier à kr. 1), dog kan antallet af aktier blive højere eller lavere på grund af efterfølgende reguleringer af tegningsoptionerne i henhold til de reguleringsbestemmelser, der fastlægges af bestyrelsen ved udstedelsen af tegningsoptionerne. Tegningsoptioner kan udstedes til selskabets bestyrelse og direktion i henhold til selskabets vederlagspolitik samt til ansatte i selskabet eller dettes datterselskaber. Tegningsoptionerne kan udnyttes ved kontant indbetaling til en kurs og på vilkår fastsat af selskabets bestyrelse. Indehaverne af tegningsoptionerne skal have fortegningsret til de aktier, der tegnes på grundlag af de udstedte tegningsoptioner, således at fortegningsret til tegningsoptioner og nye aktier for selskabets eksisterende aktionærer fraviges. Som en konsekvens af udnyttelse af tildelte tegningsoptioner Side 3 bemyndiges bestyrelsen i perioden indtil 1. april 2024 til at forhøje aktiekapitalen ved bestyrelsens bestemmelse ad én eller flere omgange med i alt nominelt kr. 500.000 aktier (500.000 stk. aktier à kr. 1), ved kontant indbetaling til en kurs og på øvrige vilkår fastsat af selskabets bestyrelse og uden fortegningsret for eksisterende aktionærer, dog kan antallet af aktier blive højere eller lavere på grund af efterfølgende reguleringer af tegningsoptionerne i henhold til de reguleringsbestemmelser, der fastlægges af bestyrelsen ved udstedelsen af tegningsoptionerne.

Nye aktier, som måtte blive tegnet på baggrund af ovennævnte tegningsoptioner, skal have samme rettigheder som de hidtidige aktier efter vedtægterne, herunder således at de nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes på navn og kan noteres i selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. De nye aktier skal fra tegningstidspunktet bære ret til udbytte.

Bestyrelsen kan efter de til enhver tid gældende regler genanvende eller genudstede eventuelle bortfaldne ikke udnyttede tegningsoptioner, forudsat at genanvendelsen eller genudstedelsen finder sted inden for de vilkår og tidsmæssige begrænsninger, der fremgår af denne bemyndigelse. Ved genanvendelse forstås adgang for bestyrelsen til at lade en anden aftalepart indtræde i en allerede bestående aftale om tegningsoptioner. Ved genudstedelse forstås bestyrelsens mulighed for inden for samme bemyndigelse at genudstede nye tegningsoptioner, hvis allerede udstedte tegningsoptioner er bortfaldet.

§ 3e.

I henhold til bemyndigelse fra generalforsamlingen har bestyrelsen udstedt tegningsoptioner som anført i bilag 1 til vedtægterne. Som påkrævet efter selskabsloven og som anført i bilag 1, har bestyrelsen fastlagt de reguleringsbestemmelser, som gælder for tegningsoptionerne i tilfælde af ændringer, der påvirker selskabets aktiekapital m.v. Formålet med reguleringsbestemmelserne er at sikre, at den potentielle gevinst fra tegningsoptionerne forbliver uændret i tilfælde af sådanne ændringer. Som konsekvens heraf vil antallet af aktier, som aktiekapitalen forhøjes med, automatisk blive højere eller lavere end det antal, der fremgik af de oprindelige bemyndigelser fra generalforsamlingen, såfremt tegningsoptionerne bliver reguleret i overensstemmelse med reguleringsbestemmelserne.

§ 4.

Ved enhver kontant forhøjelse af aktiekapitalen har aktionærerne ret til forholdsmæssig tegning af de nye aktier, med mindre fortegningsretten fraviges i overensstemmelse med selskabslovens regler herom.

§ 5A.

Når selskabets årsregnskab er godkendt af generalforsamlingen, udbetales det vedtagne udbytte til selskabets aktionærer.

Udbytte udbetales igennem Værdipapircentralen til aktionærerne på baggrund af disses registrering i Værdipapircentralen.

§ 5B.

Bestyrelsen har en stående bemyndigelse til at træffe beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte i overensstemmelse med selskabslovens §§ 182 og 183.

Generalforsamlinger

§ 6.

Selskabets generalforsamling har den højeste myndighed i alle anliggender inden for de grænser, der fastsættes af selskabsloven samt nærværende vedtægter.

Selskabets generalforsamlinger skal afholdes i Storkøbenhavn eller Herning. Den ordinære generalforsamling afholdes inden fire måneder efter regnskabsårets udløb.

Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med højst fem ugers og mindst tre ugers varsel. Indkaldelse sker ved bekendtgørelse på selskabets hjemmeside samt efter bestyrelsens skøn tillige i et landsdækkende dansk dagblad eller på anden tilsvarende måde samt ved e-mail til de aktionærer, som har fremsat begæring derom, og da til den af dem til selskabets ejerbog opgivne e-mailadresse. Indkaldelsen skal indeholde dagsordenen for generalforsamlingen. Hvis der skal behandles forslag, hvis vedtagelse kræver en særlig stemmeflerhed, skal dette angives i indkaldelsen.

Såfremt forslag til vedtægtsændringer skal behandles på generalforsamlingen, skal forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen.

Forslag fra aktionærer, der ønskes behandlet på den ordinære generalforsamling, skal skriftligt være fremkommet til selskabets kontor 6 uger før generalforsamlingen skal afholdes. Modtager bestyrelsen skriftligt forslag senere end 6 uger før generalforsamlingens afholdelse, afgør bestyrelsen om forslaget er fremsat i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen.

Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen eller revisor har forlangt det, samt når det til behandling af et bestemt angivet emne skriftligt forlanges af aktionærer, der ejer mindst 5 procent af hele aktiekapitalen i selskabet, eller som repræsenterer mindst 5 procent af stemmerne i dette. Indkaldelse skal ske senest 2 uger efter, at det er forlangt.

I en sammenhængende periode på 3 uger, begyndende senest 3 uger før generalforsamlingen, inklusiv dagen for dennes afholdelse, skal bestyrelsen på selskabets hjemmeside offentliggøre indkaldelsen og det samlede antal aktier og stemmerettigheder i selskabet på datoen for indkaldelsen. I samme forbindelse skal bestyrelsen på selskabets hjemmeside offentliggøre dagsordenen, de fuldstændige forslag og de dokumenter der skal fremlægges på generalforsamlingen.

Kommunikation fra selskabet til aktionærerne kan foregå ved elektronisk kommunikation, dog med de modifikationer der følger af nærværende bestemmelser eller selskabslovens § 92, stk. 5. Kommunikationen fra aktionærerne til selskabet kan ligeledes foregå elektronisk.

Anvendelse af elektronisk kommunikation vedrører alle de meddelelser og dokumenter m.v., som i henhold til selskabslovens og selskabets vedtægter skal udveksles mellem selskabet og aktionærerne, og træder således i stedet for fremsendelse og fremlæggelse af papirbaserede dokumenter, som ellers skulle finde sted i henhold til selskabsloven og selskabets vedtægter.

Som selskabsmeddelelser m.v. der udelukkende tilsendes aktionærerne via e-mail, kan eksempelvis fremhæves indkaldelser til såvel ordinære som ekstraordinære generalforsamlinger.

Side 5 Selskabslovens og vedtægternes krav om fremlæggelse af dokumenter til eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor opfyldes ved at gøre dokumenterne tilgængelige på selskabets hjemmeside.

Selskabslovens og vedtægternes krav om fremsendelse af dokumenter til noterede aktionærer opfyldes ligeledes ved at gøre dokumenterne tilgængelige på selskabets hjemmeside. Såfremt en aktionær anmoder herom, vil sådanne dokumenter blive fremsendt til denne via e-mail.

Selskabets hjemmeside vil blandt andet indeholde dagsorden for generalforsamlinger og de fuldstændige forslag hertil. Selskabets fuldstændige årsrapport/halvårsrapport vil ligeledes være tilgængelig herpå.

Som aktionærmeddelelser m.v., der kan tilsendes selskabet via e-mail, kan eksempelvis fremhæves tilmelding til såvel ordinære som ekstraordinære generalforsamlinger samt fuldmagter, spørgsmål og forslag hertil.

Aktionærerne kan få nærmere oplysninger om den elektroniske kommunikation på selskabets hjemmeside eller ved henvendelse til selskabets hovedsæde, herunder oplysning om kravene til de anvendte systemer og om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk kommunikation.

Ovennævnte bestemmelser om kommunikation træder i kraft i henhold til bestyrelsens beslutning herom, der skal bekendtgøres over for selskabets aktionærer i overensstemmelse med de indtil da gældende regler om indkaldelse til generalforsamling i selskabet.

§ 7.

På den ordinære generalforsamling skal fremlægges årsrapport og koncernregnskab med revisionspåtegning og årsberetning.

Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:

• 1. Bestyrelsens beretning om selskabets forhold i det forløbne år.
• 1. Fremlæggelse af årsrapport samt eventuelt koncernregnskab til godkendelse.
• 1. Forslag til fordeling af årets overskud eller dækning af tab.
• 1. Fremlæggelse af samt vejledende afstemning om vederlagsrapporten.
• 1. Beslutning om decharge for direktion og bestyrelse.
• 1. Behandling af forslag, som måtte være fremsat af bestyrelsen eller aktionærer.
• 1. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
• 1. Valg af revisorer og revisorsuppleanter.
• 1. Eventuelt.

§ 8.

Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen valgt dirigent, der leder forhandlingerne og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde, stemmeafgivningen og dennes resultater.

Over forhandlingerne på generalforsamlingen føres en protokol, der underskrives af dirigenten.

Side 6

Ret til at deltage i og afgive stemmer på generalforsamlingen tilkommer kun aktionæren i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen ligger en uge før generalforsamlingens afholdelse. De aktier den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af aktionærens ejerforhold i ejerbogen. Herudover medregnes på registreringsdatoen meddelelser om ejerforhold, som selskabet eller ejerbogsføreren har modtaget med henblik på indførelse i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen.

Adgang til at møde på generalforsamlinger og til at udøve stemmeret har kun aktionærer, der senest tre hverdage før generalforsamlingens afholdelse har løst adgangskort og stemmeseddel på selskabets hovedkontor eller på ét af selskabet anvist sted.

Enhver aktionær har ret til at møde på generalforsamlinger ved fuldmægtig, der fremlægger skriftlig fuldmagt. Fuldmagtens gyldighed afgøres af dirigenten.

Enhver aktionær kan møde sammen med en rådgiver. Selskabets generalforsamlinger er åbne for pressen.

§ 10.

På en generalforsamling kan beslutning kun tages om de forslag, der har været optaget i dagsordenen og om ændringsforslag hertil.

De på generalforsamlingen behandlede sager afgøres ved simpel stemmeflerhed, for så vidt der ikke efter lovgivningen eller nærværende vedtægter kræves særlig stemmeflerhed.

Til vedtagelse af beslutning om ændring af vedtægter eller om selskabets opløsning ved likvidation eller sammenslutning med andet selskab kræves, at beslutningen vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den repræsenterede stemmeberettigede kapital.

Ved opgørelsen af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital skal medregnes overdragne aktier, som inden generalforsamlingen er blevet noteret på navn i selskabets ejerbog, eller hvor erhververen inden generalforsamlingen er blevet noteret på navn i selskabets ejerbog, eller hvor erhververen inden generalforsamlingen har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse af aktierne, jfr. § 9, stk. 1, selvom stemmeretten ikke kan udnyttes, fordi noteringen eller anmeldelsen og dokumentationen af erhvervelsen ikke er sket inden registreringsdatoen, jf. § 9, stk. 1.

Bestyrelse og direktion

§ 11.

Selskabet ledes af en af generalforsamlingen valgt bestyrelse på tre til syv medlemmer efter generalforsamlingens nærmere bestemmelse.

Bestyrelsens medlemmer behøver ikke at være aktionærer.

De generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer afgår hvert år, men kan genvælges.

Ophører et bestyrelsesmedlems hverv for udløbet af hans valgperiode, kan bestyrelsen indkalde til ekstraordinær generalforsamling til valg af nyt medlem for det afgående medlems resterende valgperiode, jfr. dog selskabslovens § 121.

§ 12. Bestyrelsen vælger af sin midte en formand.

Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når et flertal af samtlige medlemmer er tilstede. Bestyrelsen træffer sine afgørelser ved simpel stemmeflerhed. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme udslaggivende.

Bestyrelsen fastsætter ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv.

Over det på bestyrelsesmøderne passerede føres en protokol, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen. På det første bestyrelsesmøde efter foretagen revision forelægges revisionsprotokollen, og samtlige bestyrelsesmedlemmer skal med deres underskrift bekræfte, at de er gjort bekendt med indholdet.

Bestyrelsen aflønnes med et af generalforsamlingen fastsat honorar til hvert medlem.

§ 13.

Bestyrelsen ansætter en direktion til at lede selskabets daglige drift, fastsætter vilkårene for dennes ansættelse samt de nærmere regler for dennes kompetence.

Bestyrelsen kan meddele enkel og kollektiv prokura.

§ 14.

Bestyrelsen tegnes af tre bestyrelsesmedlemmer i forening, af bestyrelsesformanden i forening med et bestyrelsesmedlem eller en direktør eller af to bestyrelsesmedlemmer i forening med en direktør.

Regnskab og revision

§ 15.

Revisionen af selskabets regnskaber foretages af en eller to af generalforsamlingen valgte revisorer, hvoraf den ene skal være statsautoriseret. Revisorer vælges for ét år ad gangen, men kan genvælges.

§ 16.

Selskabets regnskabsår er kalenderåret.

§ 17. Selskabets årsrapporter og delårsrapporter udarbejdes på engelsk. Bestyrelsen kan beslutte, at årsrapporten tillige udarbejdes på dansk.

Side 7

Side 8 *********

Således vedtaget af bestyrelsen den 4. december 2023 i henhold til bemyndigelse i vedtægternes § 3b.

Side 9 Bilag 1

BESTYRELSESBESLUTNING om udstedelse af tegningsoptioner

På bestyrelsesmødet den 30. september 2022 i Ennogie Solar Group A/S, CVRnr. 39703416, ("Selskabet") traf bestyrelsen følgende beslutning:

BESLUTNING OM UDSTEDELSE AF TEGNINGSOPTIONER TIL TEGNING AF OP TIL 639.193 STYK AKTIER À KR. 1 (NOMINELT KR. 639.193) I HENHOLD TIL VEDTÆGTERNES § 3D.

1. Beslutning

Selskabets bestyrelse har besluttet at udnytte bemyndigelsen i vedtægternes § 3d og introducerer hermed et incitamentsprogram, hvorved tegningsoptioner tildeles bestyrelsen, direktionen og visse medarbejdere i Selskabet og dets datterselskab Ennogie ApS, forudsat at de pågældende er i uopsagt stilling på tidspunktet for tildelingen ("Optionshavere"). Tildelingen til bestyrelsen og direktion sker i henhold til Selskabets vederlagspolitik. Bestyrelsen tildeles tegningsoptioner, der giver ret til tegning af op til i alt maksimalt 282.943 styk aktier à kr. 1. Den registrerede direktion tildeles tegningsoptioner, der giver ret til tegning af op til i alt maksimalt 100.000 styk aktier à kr. 1. Medarbejdere i Selskabet og dets datterselskab Ennogie ApS tildeles tegningsoptioner, der giver ret til tegning af op til maksimalt 256.250 styk aktier à kr. 1. Antallet af aktier kan dog være højere eller lavere som resultat af enhver regulering foretaget i henhold til de vilkår, der heri er fastsat af bestyrelsen. Tegningsoptionerne kan udnyttes i perioder og til en kurs som fastsat nedenfor, idet tegningsoptionerne senest kan udnyttes den 31. december 2026. Tildeling af tegningsoptioner sker ad hoc i henhold til bestyrelsens beslutning herom, og skal ikke tages som udtryk for, at Optionshaveren vil blive tildelt yderligere tegningsoptioner fremover. Bestyrelsen traf samtidig beslutning om den til udnyttelsen af tegningsoptionerne hørende kapitalforhøjelse. Bestyrelsen har besluttet at vilkårene for tegningsoptionerne kan ændres af bestyrelsen, forudsat at ændringerne ikke samlet set reducerer værdien af warrants for Optionshaveren.

2. Skat

Visse optionsindehavere under dette program er omfattet af den personkreds, der har mulighed for at opnå beskatning af tildeling af tegningsoptioner i overensstemmelse med de danske skatteregler i Ligningslovens § 7P. I forbindelse med tildelingen af tegningsoptioner indgår Selskabet en særskilt aftale med hver af de medarbejdere, der har mulighed herfor, om beskatning heraf i henhold til ligningslovens § 7P.

De skattemæssige konsekvenser for Optionshaveren af tildelingen og udnyttelsen af tegningsoptionerne er Selskabet uvedkommende og Optionshaveren opfordres til selv at søge rådgivning om de skattemæssige konsekvenser.

3. Retsstilling ved fratræden/udtræden

3.1 Medarbejdere og medlemmer af Selskabets direktion Tegningsoptioner der tildeles medarbejdere og Selskabets CEO optjenes løbende med 1/36 pr. måned regnet fra datoen for tildelingen.

For Optionsindehavere, der er medarbejdere i Selskabet eller dets datterselskaber og for Selskabets CEO, behandles retsstillingen for Optionshaver i forbindelse med fratrædelse som følger:

Side 10 Såfremt Optionshaver fratræder sin stilling på grund af Optionshavers egen opsigelse, og opsigelsen ikke skyldes Selskabets misligholdelse, bortfalder Optionshavers ret til alle tildelte, men endnu ikke udnyttede tegningsoptioner, uanset om de er optjent eller ej.

Såfremt Optionshaver fratræder sin stilling på grund af Selskabets opsigelse, uden at dette skyldes Optionshavers misligholdelse, bevarer Optionshaver ret til samtlige tildelte og optjente tegningsoptioner, idet ikke-optjente tegningsoptioner bortfalder. Det samme gælder såfremt Optionshaver fratræder for at gå på pension og har opnået en alder, hvor Optionshaver kan oppebære folkepension.

Såfremt Optionshaver fratræder sin stilling på grund af Selskabets opsigelse, der skyldes Optionshaverens misligholdelse, eller såfremt Optionshaveren bliver bortvist berettiget, bortfalder Optionshaverens ret til alle tildelte, men endnu ikke udnyttede tegningsoptioner, uanset om de er optjent eller ej.

Tegningsoptioner der tildeles Selskabets CFO og COO optjenes løbende med 1/24 pr. måned regnet fra datoen for tildelingen.

For Selskabets CFO og COO behandles retsstillingen for Optionshaver i forbindelse med fratrædelse som følger:

Såfremt Optionshaver fratræder sin stilling på grund af Optionshavers egen opsigelse inden der er gået 2 år fra tildelingen af tegningsoptionerne, og opsigelsen ikke skyldes Selskabets misligholdelse, bortfalder Optionshavers ret til alle tildelte, men endnu ikke udnyttede tegningsoptioner, uanset om de er optjent eller ej.

Såfremt Optionshaver fratræder sin stilling på grund af Selskabets opsigelse, uden at dette skyldes Optionshavers misligholdelse, bevarer Optionshaver ret til samtlige tildelte og optjente tegningsoptioner, idet ikke-optjente tegningsoptioner bortfalder. Det samme gælder såfremt Optionshaver fratræder for at gå på pension og har opnået en alder, hvor Optionshaver kan oppebære folkepension.

Såfremt Optionshaver (i) fratræder sin stilling på grund af Selskabets opsigelse, der skyldes Optionshaverens misligholdelse, eller (ii) bliver bortvist berettiget, bortfalder Optionshaverens ret til alle tildelte, men endnu ikke udnyttede tegningsoptioner, uanset om de er optjent eller ej.

Der tildeles ikke yderligere tegningsoptioner efter fratræden, uanset årsag. Allerede udnyttede tegningsoptioner påvirkes ikke af fratræden.

3.2 Medlemmer af Selskabets bestyrelse

For Optionsindehavere, der er medlemmer af Selskabets bestyrelse, behandles retsstillingen i forbindelse med udtræden af bestyrelsen som følger:

Tegningsoptioner der tildeles medlemmer af Bestyrelsen optjenes løbende med 1/6 pr. måned regnet fra datoen for tildelingen. Såfremt Optionshaveren udtræder af bestyrelsen inden alle tildelte tegningsoptioner er optjent, bortfalder den del, der endnu ikke er optjent. Optjente tegningsoptioner bevares og kan udnyttes til tegning af aktier i Selskabet på de vilkår, der fremgår heraf.

Det er derudover en betingelse for udnyttelse af tegningsoptionerne, at bestyrelsesmedlemmet ikke udtræder af bestyrelsen i løbet af det regnskabsår, hvori tegningsoptionerne er tildelt.

Allerede udnyttede tegningsoptioner påvirkes ikke af udtræden af bestyrelsen.

4. Tegning og udnyttelse af tegningsoptionerne og tegningskurs 4.1 Tegning

Tegningsoptionerne tegnes på en særskilt tegningsliste, der er et bilag til denne beslutning. Antallet af tildelte tegningsoptioner fremgår af tegningslisten. Medarbejdere i Selskabet og dets datterselskab modtager endvidere en arbejdsgivererklæring i henhold til aktieoptionsloven. Når Selskabet har modtaget tegningslisten retur i underskrevet stand vil dette tjene som en bindende aftale mellem parterne og samtidig en angivelse af og dokumentation for antallet af tildelte tegningsoptioner, der kan udnyttes til tegning af aktier i Selskabet.

De hidtidige aktionærer har ikke fortegningsret til tegningsoptionerne eller til de aktier, der kan tegnes ved udnyttelse af tegningsoptionerne.

Tegningsoptionerne kan ikke af Optionshaverne overdrages eller pantsættes til tredjemand, med mindre bestyrelsen godkender dette.

4.2 Udnyttelse

Udnyttelse af tegningsoptioner til tegning af nye aktier i Selskabet kan ske helt eller delvist i åbne tegningsvinduer, der løber fra offentliggørelse af Selskabets finansielle rapporter (delårs- og årsrapporter) for årene 2025 og 2026, dog ikke årsrapporten for 2026. Et tegningsvindue er åbent i 14 dage. Tegningsoptionerne kan tidligst udnyttes i forbindelse med offentliggørelsen af Selskabets delårsrapport for 3. kvartal i 2025. Tegningsoptioner, som ikke er udnyttet til tegning af aktier senest den 31. december 2026, kan ikke udnyttes af Optionshaveren og bortfalder automatisk og uden kompensation.

Udnyttelse af tegningsoptioner og tegning af aktier skal ske på en tegningsblanket, der kan rekvireres hos Selskabet eller via e-mail til Selskabet. Underskreven tegningsblanket eller e-mail med angivelse af antallet af tegnede aktier skal være modtaget af Selskabet senest kl. 9.00 dansk tid den sidste dag i tegningsperioden. Såfremt tegningsoptionerne udnyttes, skal Optionshaverne, samtidig med fremsendelse af tegningsblanket eller e-mail, foretage kontant betaling til Selskabet i overensstemmelse med nedenfor nævnte. Optionshaverne bærer risikoen for, at Selskabet ikke modtager underskrevet tegningsblanket/e-mail og indbetaling rettidigt.

I hvert tegningsvindue kan selskabet efter eget skøn bestemme, at Optionshaveren, helt eller delvist, skal modtage Selskabets egne aktier i stedet for at tegne nye aktier i Selskabet. Vederlæggelse med Selskabets egne aktier til Optionshaveren kan gennemføres ved:

a) Selskabet leverer 1 aktie af nominelt kr. 1 for hver udnyttet tegningsoption, mod at Optionshaveren kontant indbetaler et beløb svarende til udnyttelseskursen, eller

b) Selskabet leverer et antal egne aktier med en samlet markedsværdi svarende til differencen mellem (i) den samlede markedsværdi af det antal aktier, som ville være blevet tegnet som følge af udnyttelsen af tegningsoptionerne, og (ii) den samlede tegningskurs for de udnyttede tegningsoptioner. Såfremt differencen mellem den samlede markedsværdi af aktierne og den samlede tegningskurs ikke svarer til markedsværdien af et helt antal egne aktier, skal det antal aktier, selskabet leverer, rundes op eller ned til nærmeste hele antal aktier. For så vidt angår dette punkt b) fastsættes markedsværdien af aktierne i Selskabet på basis af den gennemsnitlige handelsværdi (lukkekursen) på aktierne på Nasdaq Copenhagen i løbet af de seneste fem (5) bankdage før udløbet af det pågældende tegningsvindue.

Side 12

Såfremt Selskabet udnytter retten til at levere egne aktier, er Selskabet forpligtet til at orientere Optionshaveren herom inden udløbet af det pågældende tegningsvindue. Såfremt Selskabet træffer beslutning om at levere egne aktier som angivet under b) ovenfor, skal Optionshaveren ikke betale tegningskursen for de aktier, som leveres i form af egne aktier ved udnyttelsen af tegningsoptionerne, og enhver betaling af tegningskursen for disse aktier, som er indbetalt af Optionshaveren til Selskabet, vil blive tilbagebetalt til Optionshaveren inden for 30 dage efter udløbet af det pågældende tegningsvindue. Bestyrelsen kan efter samme principper foretage kontantafregning.

I tilfælde af et salg af en majoritet af aktierne i Selskabet, hvorved forstås en overgang af mere end 50% af Selskabets aktiekapital til tredjemand (der kan være aktionær i Selskabet), skal dette som udgangspunkt ikke påvirke vilkårene for de tildelte tegningsoptioner. Selskabets bestyrelse kan beslutte:

• at Optionshavere skal udnytte alle tildelte tegningsoptioner (uanset om de er optjent eller ej) og overdrage aktierne på samme vilkår, som de øvrige afstående aktionærer (eller give afkald herpå hvorved de bortfalder),
• at Optionshavere skal bevare tegningsoptionerne på de vilkår, der fremgår heraf.

I tilfælde af en opløsning af Selskabet, herunder ved fusion eller spaltning, kan Selskabets bestyrelse beslutte:

• at Optionshavere skal udnytte alle tildelte tegningsoptioner (uanset om de er optjent eller ej) og overdrage aktierne på samme vilkår, som de øvrige afstående aktionærer (eller give afkald herpå hvorved de bortfalder),
• at Optionshavere skal bevare tegningsoptionerne på de vilkår, der fremgår heraf.

4.3 Tegningskurs

Udnyttelseskursen for tegningsoptionerne skal svare til børskursen på Selskabets aktier på tildelingstidspunktet med tillæg af 15%. Bestyrelsen har fastsat udnyttelseskursen til kr. 25,88 pr. aktie à kr. 1.

Tegningskursen kan dog være højere eller lavere som resultat af enhver regulering foretaget i henhold til de vilkår, der heri er fastsat af bestyrelsen.

5. Aktierne

De nye aktier, som måtte blive tegnet i henhold til tegningsoptionerne, skal have samme rettigheder som eksisterende aktier efter vedtægterne, herunder således at de nye aktier skal være omsætningspapirer, skal udstedes på navn og kan noteres i Selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og der skal ikke være tilknyttet nogen indløsningsforpligtelse dertil. Aktierne skal fra tegningstidspunktet bære ret til udbytte. Optionshavere, der rettidigt udnytter tegningsoptioner i henhold til denne beslutning, vil modtage de nye aktier hurtigst muligt efter udløbet af den pågældende udnyttelsesperiode.

6. Reguleringsklausuler

Såfremt der inden tegningsoptionernes fulde udnyttelse træffes beslutning om kapitalforhøjelse, udstedelse af tegningsoptioner, konvertible gældsbreve eller lignende, hvorved aktier kan tegnes til en kurs, der ikke er lavere end markedsværdien, skal dette ikke påvirke vilkårene for udøvelsen af tegningsoptionerne.

Såfremt der inden tegningsoptionernes fulde udnyttelse 1) træffes beslutning om kapitalforhøjelse, udstedelse af tegningsoptioner, konvertible gældsbreve eller lignenSide 13 de, bortset fra til Selskabets eller dets datterselskabs medarbejdere eller bestyrelsesmedlemmer, hvorved aktier kan tegnes til en kurs, der er lavere end markedsværdien, 2) gennemføres en kapitalnedsættelse i Selskabet til dækning af underskud, 3) gennemføres en kapitalnedsættelse i Selskabet med udbetaling til aktionærerne eller 4) udloddes udbytte, og denne ændring indebærer en reduktion eller forøgelse af den potentielle gevinstmulighed ifølge tegningsoptionerne, skal der foretages en regulering af udnyttelseskursen og/eller antallet af aktier, der kan tegnes ved udnyttelse af tegningsoptionerne, således at den potentielle gevinstmulighed af tegningsoptionerne forbliver uændret.

7. Selskabslovens § 169

I henhold til selskabslovens § 169 skal det oplyses, at bestyrelsen fastsatte følgende vilkår for tegning af aktier i henhold til tegningsoptionerne:

• 1. Størstebeløbet af den kapitalforhøjelse, der kan tegnes på grundlag af tegningsoptionerne er nominelt kr. 639.193. Antallet af aktier kan dog være højere eller lavere som resultat af enhver regulering foretaget i henhold til de vilkår, der heri er fastsat af bestyrelsen.
• 1. Aktietegningen vil ske uden fortegningsret for hidtidige aktionærer. Tildelte tegningsoptioner kan udnyttes helt eller delvist i perioder på 14 dage, der løber fra dagen for offentliggørelsen af Selskabets finansielle rapporter (delårs- og årsrapporter) for årene 2025 og 2026, dog ikke årsrapporten for 2026, og første gang ved offentliggørelsen af delårsrapporten for 3. kvartal 2025. Tegningsoptionerne kan senest udnyttes den 31. december 2026.
• 1. Samtidig med at Optionshaveren fremsender meddelelse om tegning af nye aktier ved udnyttelse af tegningsoptionerne, skal der foretages kontant indbetaling til Selskabet.
• 1. Overtegning kan ikke finde sted.
• 1. Aktiernes nominelle størrelse er kr. 1 eller multipla heraf. Tegningskursen pr. aktie à kr. 1 er kr. 25,88. Tegningskursen kan dog være højere eller lavere som resultat af enhver regulering foretaget i henhold til de vilkår, der heri er fastsat af bestyrelsen.
• 1. De nye aktier kan noteres på navn i Selskabets ejerbog.
• 1. De ved udstedelse af tegningsoptioner og efterfølgende kapitalforhøjelser forbundne omkostninger anslås til kr. 30.000.
• 1. Aktierne udstedes på navn og kan noteres på navn i Selskabets ejerbog. Aktierne er omsætningspapirer, og der gælder ingen indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed. Ingen aktier har særlige rettigheder. De nye aktionærer er ikke forpligtet til at lade deres aktier indløse. Tegning sker på særskilte tegningslister. Aktierne skal fra tegningstidspunktet bære ret til udbytte.
• 1. I henhold til selskabslovens § 156, stk. 3 havde bestyrelsen valgt at fravige fremlægning af dokumenter som nævnt i selskabslovens § 156, stk. 2.

Bestyrelsen besluttede at bemyndige advokat Pernille Høstrup Dalhoff til at foretage anmeldelse af de fornødne vedtægtsændringer i forbindelse med denne beslutning og de efterfølgende kapitalforhøjelser.