Ennogie Solar Group — M&A Activity 2021

Nov 5, 2021

Christian IX's Gade 2., 2. DK-1111 København K Telefon: (+45) 33 30 66 00 CVR 39703416

www.smallcap.dk NASDAQ Copenhagen A/S Nikolaj Plads 6, Postboks 1040 DK-1007 København K

Antal sider 2

Dato 5. november 2021 Udsteder SmallCap Danmark A/S

Børsmeddelelse nr. 22.2021 Køb af Ennogie forventes gennemført i november d.å.

SmallCap Danmark A/S meddelte d. 11. juni 2021 at selskabet havde indgået intentionsaftale om erhvervelse af anpartskapitalen i cleantech selskabet Ennogie ApS mod udstedelse af nye aktier i SmallCap Danmark A/S (selskabets børsmeddelelse nr. 11.2021 af d. 11. juni 2021). SmallCap Danmark A/S oplyste endvidere at transaktionen forventedes gennemført i løbet af 2. halvår 2021.

Ennogie ApS er en udvikler og udbyder af solenergitage med mere end 200 installerede tage. Ennogie driver salg fra kontorer i Magdeburg, Tyskland og Herning (HQ), Danmark, hvor også R&D og produktion er placeret. Læs mere på www.ennogie.com.

SmallCap Danmark A/S forventer indenfor kort tid at indkalde til en ekstraordinær generalforsamling med henblik på behandling af bestyrelsens forslag om erhvervelse af anpartskapitalen i Ennogie ApS mod udstedelse af nye aktier i SmallCap Danmark A/S.

I overensstemmelse med intentionsaftalen foreslås transaktionen gennemført ved udstedelse af 75 stk. nye aktier i SmallCap Danmark A/S per nominelt DKK 1,00 anpartskapital i Ennogie ApS.

Bytteforholdet er understøttet af en vurderingsberetning fra KPMG. Vurderingsberetningen vil være bilagt generalforsamlingsindkaldelsen.

Investeringsselskabet Strategic Investments A/S, der besidder ca. 60% af aktiekapitalen og stemmerettighederne i SmallCap Danmark A/S, har overfor SmallCap Danmark A/S tilkendegivet at have til hensigt at stemme for transaktionen.

Tidsplan

Ekstraordinær generalforsamling forventes afholdt d. 29. november 2021 og transaktionen forventes endeligt gennemført kort tid derefter.

SmallCap Danmark A/S forventer i forbindelse med transaktionens gennemførelse at ansøge Nasdaq Copenhagen A/S om optagelse til handel og officiel notering af de nye aktier og forventer i denne forbindelse at offentliggøre et noteringsprospekt i henhold til gældende regler.

Opdaterede forventninger til 2021

SmallCap Danmark A/S oplyste i selskabets delårsrapport for 1. halvår 2021 d. 27. august 2021, at selskabet forventede et negativt resultat for 2021 på DKK 1,5-2m. Forventningen var baseret på et resultat af den afviklede investering i Rias A/S på DKK 1m med fradrag

af ordinære driftsomkostninger på DKK 1,5-2m og omkostninger relateret til processen omkring erhvervelsen af Ennogie ApS på i størrelsesordenen DKK 1m.

Omkostninger relateret til processen omkring erhvervelsen af Ennogie ApS forventes nu at udgøre i størrelsesordenen DKK 1,5m mod tidligere i størrelsesordenen DKK 1m. Ovenstående forventninger er i øvrigt ændrede.

Forudsat at erhvervelsen af Ennogie ApS som forventet godkendes på den ekstraordinære generalforsamling forventes driften af Ennogie ApS fra overtagelsestidspunktet, der forventes omkring månedsskiftet november / december 2021, og året ud at påvirke koncernresultatet for SmallCap Danmark A/S for 2021 med:

• Nettoomsætning DKK 3-4m.
• EBITA DKK -1m

Samlet forventes et negativt koncernresultat før skat og regnskabsmæssige købesumsreguleringer på DKK 3-4m.

Forventninger til 2022 forventes fremsat senest i forbindelse med årsrapporten for 2021.

Baggrund for transaktionen

Efter afviklingen af SmallCap Danmark A/S' tidligere aktivitet har selskabets ledelse arbejdet på at sikre selskabet og dets aktionærer en ny og værdiskabende fremtid.

Siden Strategic Investments A/S i sommeren 2019 erhvervede en større aktiepost i SmallCap Danmark A/S og fremsatte et købstilbud til selskabets øvrige aktionærer på DKK 10,00 pr. aktie har selskabet, ad flere omgange, udloddet i alt DKK 6,70 pr. aktie i udbytte til selskabets aktionærer.

Med erhvervelsen af Ennogie ApS vurderer SmallCap Danmark A/S' bestyrelse at der er fundet en attraktiv løsning på selskabets fremtid som giver aktionærene et attraktivt afkast af selskabets tilbageværende værdier.

Med venlig hilsen SmallCap Danmark A/S

Bestyrelsen