Ennogie Solar Group — Governance Information 2022

Jun 14, 2022

VEDTÆGTER

for

Ennogie Solar Group A/S
(CVR-nr. 3970 3416)

Navn, hjemsted og formål

§ 1.
Selskabets navn er Ennogie Solar Group A/S.

Selskabets binavne er:
- Small Cap Danmark A/S
- Ennogie Systems Group A/S
- Ennogie Group A/S

§ 2.
Selskabets virksomhed er, direkte og indirekte via datterselskaber, at drive eller investere i aktiviteter og aktiver relateret til vedvarende energi i Danmark og udlandet.

Kapital og aktier

§ 3.
Selskabets aktiekapital andrager nominelt kr. 27.784.350,00.

Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.

Selskabets aktier udstedes i stykker á kr. 1,00. Aktierne er omsætningspapirer.

Aktierne udstedes på navn. Selskabets ejerbog føres af Ennogie Solar Group A/S.

Notering på navn i selskabets ejerbog kan ske ved henvendelse til selskabets hovedkontor eller et kontoførende pengeinstitut.

Hvert aktiebeløb, stort kr. 1,00, giver én stemme på generalforsamlinger i selskabet. Ingen aktier har særlige rettigheder i selskabet.

---

Side 2

Bemyndigelser

§ 3a.

Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 24. februar 2027 ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med i alt nominelt kr. 3.715.650 ved tegning af nye aktier. De hidtidige aktionærer skal have fortegningsret til tegning af det beløb, hvormed aktiekapitalen forhøjes, forholdsmæssigt efter deres aktiebesiddelse.

Forhøjelsen af aktiekapitalen skal ske ved kontant indbetaling til en tegningskurs, der kan være lavere end markedskurs. Vilkårene for aktietegningen fastsættes i øvrigt af bestyrelsen.

§3b.

Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 24. februar 2027 ad én eller flere omgange at forhøje selskabets aktiekapital med i alt nominelt kr. 3.715.650 ved tegning af nye aktier. De hidtidige aktionærer skal ikke have fortegningsret til tegning af det beløb, hvormed aktiekapitalen forhøjes.

Forhøjelsen af aktiekapitalen kan ske såvel ved kontant indbetaling som på anden måde, herunder ved konvertering af gæld eller som vederlag for indskud af andre værdier end kontanter. Forhøjelsen skal i alle tilfælde ske til en kurs, der ikke er lavere end markedskurs. Vilkårene for aktietegningen fastsættes i øvrigt af bestyrelsen.

§3c.

Nye aktier udstedt i henhold til §3a eller §3b skal være omsætningspapirer og udstedes på navn og kan noteres i selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. Aktierne bærer udbytte fra det tidspunkt at regne, der fastsættes af bestyrelsen, dog senest fra det regnskabsår, der følger efter kapitalforhøjelsen. Nye aktier udstedes i stykstørrelser af kr. 1,00, og de nye aktier udstedes med de samme rettigheder og forpligtelser, som gælder for selskabets øvrige aktier i henhold til de til enhver tid gældende vedtægter.

Ved udnyttelse af bemyndigelserne i §3a og §3b kan bestyrelsen samlet set forhøje selskabets aktiekapital med maksimalt nominelt kr. 3.715.650.

Bestyrelsen kan foretage de ændringer af vedtægterne, som er en nødvendig følge af kapitalforhøjelser i forbindelse med udnyttelse af bemyndigelsen."

§ 3d.

Selskabet kan i perioden indtil 1. april 2023 efter bestyrelsens beslutning ad én eller flere gange udstede tegningsoptioner til tegning af indtil i alt nominelt kr. 656.250 aktier (656.250 stk. aktier à kr. 1), dog kan antallet af aktier blive højere eller lavere på grund af efterfølgende reguleringer af tegningsoptionerne i henhold til de reguleringsbestemmelser, der fastlægges af bestyrelsen ved udstedelsen af tegningsoptionerne. Tegningsoptioner kan udstedes til selskabets bestyrelse og direktion i henhold til selskabets vederlagspolitik samt til ansatte i selskabet eller dettes datterselskaber. Tegningsoptionerne kan udnyttes ved kontant indbetaling til en kurs og på vilkår fastsat af selskabets bestyrelse. Indehaverne af tegningsoptionerne skal have fortegningsret til de aktier, der tegnes på grundlag af de udstedte tegningsoptioner, således at fortegningsret til tegningsoptioner og nye

---

Side 3

aktier for selskabets eksisterende aktionærer fraviges. Som en konsekvens af udnyttelse af tildelte tegningsoptioner bemyndiges bestyrelsen i perioden indtil 1. april 2023 til at forhøje aktiekapitalen ved bestyrelsens bestemmelse ad én eller flere omgange med i alt nominelt kr. 656.250 aktier (656.250 stk. aktier à kr. 1), ved kontant indbetaling til en kurs og på øvrige vilkår fastsat af selskabets bestyrelse og uden fortegningsret for eksisterende aktionærer, dog kan antallet af aktier blive højere eller lavere på grund af efterfølgende reguleringer af tegningsoptionerne i henhold til de reguleringsbestemmelser, der fastlægges af bestyrelsen ved udstedelsen af tegningsoptionerne.

Nye aktier, som måtte blive tegnet på baggrund af ovennævnte tegningsoptioner, skal have samme rettigheder som de hidtidige aktier efter vedtægterne, herunder således at de nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes på navn og kan noteres i selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. De nye aktier skal fra tegningstidspunktet bære ret til udbytte.

Bestyrelsen kan efter de til enhver tid gældende regler genanvende eller genudstede eventuelle bortfaldne ikke udnyttede tegningsoptioner, forudsat at genanvendelsen eller genudstedelsen finder sted inden for de vilkår og tidsmæssige begrænsninger, der fremgår af denne bemyndigelse. Ved genanvendelse forstås adgang for bestyrelsen til at lade en anden aftalepart indtræde i en allerede bestående aftale om tegningsoptioner. Ved genudstedelse forstås bestyrelsens mulighed for inden for samme bemyndigelse at genudstede nye tegningsoptioner, hvis allerede udstedte tegningsoptioner er bortfaldet.

§ 4.

Ved enhver kontant forhøjelse af aktiekapitalen har aktionærerne ret til forholdsmæssig tegning af de nye aktier, med mindre fortegningsretten fraviges i overensstemmelse med selskabslovens regler herom.

§ 5A.

Når selskabets årsregnskab er godkendt af generalforsamlingen, udbetales det vedtagne udbytte til selskabets aktionærer.

Udbytte udbetales igennem Værdipapircentralen til aktionærerne på baggrund af disses registrering i Værdipapircentralen.

§ 5B.

Bestyrelsen har en stående bemyndigelse til at træffe beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte i overensstemmelse med selskabslovens §§ 182 og 183.

Generalforsamlinger

§ 6.

Selskabets generalforsamling har den højeste myndighed i alle anliggender inden for de grænser, der fastsættes af selskabsloven samt nærværende vedtægter.

Selskabets generalforsamlinger skal afholdes i Storkøbenhavn eller Herning. Den ordinære generalforsamling afholdes inden fire måneder efter regnskabsårets udløb.

Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med højst fem ugers og mindst tre ugers varsel. Indkaldelse sker ved bekendtgørelse på selskabets hjemmeside samt

---

Side 4

after bestyrelsens skøn tillige i et landsdækkende dansk dagblad eller på anden tilsvarende måde samt ved e-mail til de aktionærer, som har fremsat begæring derom, og da til den af dem til selskabets ejerbog opgivne e-mailadresse. Indkaldelsen skal indeholde dagsordenen for generalforsamlingen. Hvis der skal behandles forslag, hvis vedtagelse kræver en særlig stemmeferhed, skal dette angives i indkaldelsen.

Såfremt forslag til vedtægtsændringer skal behandles på generalforsamlingen, skal forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen.

Forslag fra aktionærer, der ønskes behandlet på den ordinære generalforsamling, skal skriftligt være fremkommet til selskabets kontor 6 uger før generalforsamlingen skal afholdes. Modtager bestyrelsen skriftligt forslag senere end 6 uger før generalforsamlingens afholdelse, afgør bestyrelsen om forslaget er fremsat i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen.

Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen eller revisor har forlangt det, samt når det til behandling af et bestemt angivet emne skriftligt forlanges af aktionærer, der ejer mindst 5 procent af hele aktiekapitalen i selskabet, eller som repræsenterer mindst 5 procent af stemmerne i dette. Indkaldelse skal ske senest 2 uger efter, at det er forlangt.

I en sammenhængende periode på 3 uger, begyndende senest 3 uger før generalforsamlingen, inklusiv dagen for dennes afholdelse, skal bestyrelsen på selskabets hjemmeside offentliggøre indkaldelsen og det samlede antal aktier og stemmerettigheder i selskabet på datoen for indkaldelsen. I samme forbindelse skal bestyrelsen på selskabets hjemmeside offentliggøre dagsordenen, de fuldstændige forslag og de dokumenter der skal fremlægges på generalforsamlingen.

Kommunikation fra selskabet til aktionærerne kan foregå ved elektronisk kommunikation, dog med de modifikationer der følger af nærværende bestemmelser eller selskabslovens § 92, stk. 5. Kommunikationen fra aktionærerne til selskabet kan ligeledes foregå elektronisk.

Anvendelse af elektronisk kommunikation vedrører alle de meddelelser og dokumenter m.v., som i henhold til selskabslovens og selskabets vedtægter skal udveksles mellem selskabet og aktionærerne, og træder således i stedet for fremsendelse og fremlæggelse af papirbaserede dokumenter, som ellers skulle finde sted i henhold til selskabsloven og selskabets vedtægter.

Som selskabsmeddelelser m.v. der udelukkende tilsendes aktionærerne via e-mail, kan eksempelvis fremhæves indkaldelser til såvel ordinære som ekstraordinære generalforsamlinger.

Selskabslovens og vedtægternes krav om fremlæggelse af dokumenter til eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor opfyldes ved at gøre dokumenterne tilgængelige på selskabets hjemmeside.

Selskabslovens og vedtægternes krav om fremsendelse af dokumenter til noterede aktionærer opfyldes ligeledes ved at gøre dokumenterne tilgængelige på selskabets hjemmeside. Såfremt en aktionær anmoder herom, vil sådanne dokumenter blive fremsendt til denne via e-mail.

---

Selskabets hjemmeside vil blandt andet indeholde dagsorden for generalforsamlinger og de fuldstændige forslag hertil. Selskabets fuldstændige årsrapport/halvårsrapport vil ligeledes være tilgængelig herpå.

Som aktionærmeddelelser m.v., der kan tilsendes selskabet via e-mail, kan eksempelvis fremhæves tilmelding til såvel ordinære som ekstraordinære generalforsamlinger samt fuldmagter, spørgsmål og forslag hertil.

Aktionærerne kan få nærmere oplysninger om den elektroniske kommunikation på selskabets hjemmeside eller ved henvendelse til selskabets hovedsæde, herunder oplysning om kravene til de anvendte systemer og om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk kommunikation.

Ovennævnte bestemmelser om kommunikation træder i kraft i henhold til bestyrelsens beslutning herom, der skal bekendtgøres over for selskabets aktionærer i overensstemmelse med de indtil da gældende regler om indkaldelse til generalforsamling i selskabet.

§ 7.

På den ordinære generalforsamling skal fremlægges årsrapport og koncernregnskab med revisionspåtegning og årsberetning.

Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:

1. Bestyrelsens beretning om selskabets forhold i det forløbne år.
2. Fremlæggelse af årsrapport samt eventuelt koncernregnskab til godkendelse.
3. Forslag til fordeling af årets overskud eller dækning af tab.
4. Fremlæggelse af samt vejledende afstemning om vederlagsrapporten.
5. Beslutning om decharge for direktion og bestyrelse.
6. Behandling af forslag, som måtte være fremsat af bestyrelsen eller aktionærer.
7. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
8. Valg af revisorer og revisorsuppleanter.
9. Eventuelt.

§ 8.

Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen valgt dirigent, der leder forhandlingerne og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde, stemmeafgivningen og dennes resultater.

Over forhandlingerne på generalforsamlingen føres en protokol, der underskrives af dirigenten.

§ 9.

Ret til at deltage i og afgive stemmer på generalforsamlingen tilkommer kun aktionæren i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen ligger en uge før generalforsamlingens afholdelse. De aktier den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af aktionærens ejerforhold i ejerbogen. Herudover medregnes på registreringsdatoen

---

Side 6

meddelelser om ejerforhold, som selskabet eller ejerbogsføreren har modtaget med henblik på indførelse i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen.

Adgang til at møde på generalforsamlinger og til at udøve stemmeret har kun aktionærer, der senest tre hverdage før generalforsamlingens afholdelse har løst adgangskort og stemmeseddel på selskabets hovedkontor eller på ét af selskabet anvist sted.

Enhver aktionær har ret til at møde på generalforsamlinger ved fuldmægtig, der fremlægger skriftlig fuldmagt. Fuldmagtens gyldighed afgøres af dirigenten.

Enhver aktionær kan møde sammen med en rådgiver. Selskabets generalforsamlinger er åbne for pressen.

§ 10.

På en generalforsamling kan beslutning kun tages om de forslag, der har været optaget i dagsordenen og om ændringsforslag hertil.

De på generalforsamlingen behandlede sager afgøres ved simpel stemmeflerhed, for så vidt der ikke efter lovgivningen eller nærværende vedtægter kræves særlig stemmeflerhed.

Til vedtagelse af beslutning om ændring af vedtægter eller om selskabets opløsning ved likvidation eller sammenslutning med andet selskab kræves, at beslutningen vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den repræsenterede stemmeberettigede kapital.

Ved opgørelsen af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital skal medregnes overdragne aktier, som inden generalforsamlingen er blevet noteret på navn i selskabets ejerbog, eller hvor erhververen inden generalforsamlingen er blevet noteret på navn i selskabets ejerbog, eller hvor erhververen inden generalforsamlingen har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse af aktierne, jfr. § 9, stk. 1, selvom stemmeretten ikke kan udnyttes, fordi noteringen eller anmeldelsen og dokumentationen af erhvervelsen ikke er sket inden registreringsdatoen, jfr. § 9, stk. 1.

Bestyrelse og direktion

§ 11.

Selskabet ledes af en af generalforsamlingen valgt bestyrelse på tre til syv medlemmer efter generalforsamlingens nærmere bestemmelse.

Bestyrelsens medlemmer behøver ikke at være aktionærer.

De generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer afgår hvert år, men kan genvælges.

Ophører et bestyrelsesmedlems hverv for udløbet af hans valgperiode, kan bestyrelsen indkalde til ekstraordinær generalforsamling til valg af nyt medlem for det afgående medlems resterende valgperiode, jfr. dog selskabslovens § 121.

§ 12.

---

Side 7

Bestyrelsen vælger af sin midte en formand.

Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når et flertal af samtlige medlemmer er tilstede. Bestyrelsen træffer sine afgørelser ved simpel stemmeflerhed. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme udslaggivende.

Bestyrelsen fastsætter ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv.

Over det på bestyrelsesmøderne passerede føres en protokol, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen. På det første bestyrelsesmøde efter foretagen revision forelægges revisionsprotokollen, og samtlige bestyrelsesmedlemmer skal med deres underskrift bekræfte, at de er gjort bekendt med indholdet.

Bestyrelsen aflønnes med et af generalforsamlingen fastsat honorar til hvert medlem.

§ 13.

Bestyrelsen ansætter en direktion til at lede selskabets daglige drift, fastsætter vilkårene for dennes ansættelse samt de nærmere regler for dennes kompetence.

Bestyrelsen kan meddele enkel og kollektiv prokura.

§ 14.

Bestyrelsen tegnes af tre bestyrelsesmedlemmer i forening, af bestyrelsesformanden i forening med et bestyrelsesmedlem eller en direktør eller af to bestyrelsesmedlemmer i forening med en direktør.

Regnskab og revision

§ 15.

Revisionen af selskabets regnskaber foretages af en eller to af generalforsamlingen valgte revisorer, hvoraf den ene skal være statsautoriseret. Revisorer vælges for ét år ad gangen, men kan genvælges.

§ 16.

Selskabets regnskabsår er kalenderåret.

---

Således vedtaget af bestyrelsen den 14. juni 2022 i henhold til bemyndigelsen i § 3b.