Ennogie Solar Group — AGM Information 2015

Mar 25, 2015

Hermed indkaldes til ordinær generalforsamling i SmallCap Danmark A/S (CVR nr.
39703416) mandag d. 20. april 2015 kl. 16.30 i festsalen på Nationalmuseet, Ny
Vestergade 10, DK-1220 København K.

I henhold til vedtægternes § 7 er dagsordenen som følger:

1. Bestyrelsen
   s beretning om selskabets forhold i 2014.
2. Fremlæggelse af årsrapport samt eventuelt koncernregnskab til godkendelse.
3. Forslag til fordeling af årets overskud eller dækning af tab.

Bestyrelsen foreslår, at der udloddes et udbytte på 3 kr. pr. aktie.

1. Beslutning om decharge for direktion og bestyrelse.
2. Behandling af forslag, som måtte være fremsat af bestyrelsen eller
   aktionærer.
   -- Forslag om vederlagspolitik
   -- Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsens medlemmer i perioden 1. januar til
   31. december 2015, i lighed med 2014, honoreres med 250.000 kr. for
   formanden og 125.000 kr. for menige medlemmer.
3. Valg af medlemmer til bestyrelsen.

Bestyrelsen foreslår:

Genvalg af Niels Roth

Genvalg af Per Søndergaard Pedersen

Genvalg af Merete Jørgensen

Bestyrelsesmedlemmernes ledelseshverv fremgår af selskabets hjemmeside.

1. Valg af revisorer og revisorsuppleanter.

Bestyrelsen foreslår genvalg af Ernst & Young.

1. Eventuelt.

Bestyrelsen foreslår, at dirigenten bemyndiges til at foretage anmeldelse til
Erhvervsstyrelsen af det på generalforsamlingen vedtagne samt at foretage
sådanne ændringer i eller tilføjelser til det på generalforsamlingen vedtagne,
som måtte blive krævet af Erhvervsstyrelsen i forbindelse med registrering af
de vedtagne ændringer.
Uddybning af udvalgte punkter på dagsordenen:
Ad dagsordenens punkt 5(a)
Bestyrelsen foreslår, at der vedtages en ny vederlagspolitik. Politikken
erstatter vederlagspolitik og overordnede retningslinjer for
incitamentsaflønning vedtaget af general­­forsamlingen d. 20. april 2010.
Forslaget følger af selskabets ansøgning som selvforvaltende alternativ
investeringsfond. Den primære ændring i forslaget er et loft over selskabets
incitamentsaflønning. Selskabets vederlagspolitik og overordnede
retnings­linjer for incitamentsaflønning af d. 20. april 2010 findes på
hjemmesiden her:
http://smallcap.dk/corporate-governance/

Det foreslås, at selskabets nye vederlagspolitik får følgende ordlyd:
”VEDERLAGSPOLITIK OG OVERORDNEDE RETNINGSLINJER FOR INCITAMENTS­AFLØNNING

Indledning og baggrund

Nærværende Politik udgør SmallCap Danmark A/S’ vederlagspolitik og
retningslinjer for incitamentsaflønning for medlemmer af selskabets bestyrelse,
direktion samt øvrige nøgleansatte.

Vederlagspolitikken er udarbejdet i overensstemmelse med Lov om forvaltere af
alternative investeringsfonde m.v. samt gældende anbefalinger for god
selskabsledelse udarbejdet af Komiteen for god Selskabsledelse. I
overensstemmelse med §20 i Lov om forvaltere af alternative investeringsfonde
m.v. skal forvaltere have en lønpolitik og ?praksis, der er i overensstemmelse
med og fremmer en sund og effektiv risikostyring.

De overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning er udfærdiget i
overensstemmelse med reglerne i Selskabsloven. I henhold til Selskabslovens
§139 skal bestyrelsen i et børsnoteret selskab inden den indgår konkret aftale
om incitamentsaflønning af et medlem af selskabets bestyrelse eller direktion,
have fastsat overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelse
og direktion.

Politikken skal godkendes af selskabets generalforsamling.

Generelt

Formålet med denne Politik er at fastsætte en ramme for vederlæggelse af
bestyrelse, direktion og nøglemedarbejdere. Ved nøglemedarbejdere forstås her
medarbejdere som ansatte, der har en væsentlig indflydelse på selskabets
risikoprofil. Vederlæggelse af selskabets ledelse og ansatte skal til enhver
tid tilrette­lægges udfra et mål om at fremme og understøtte realisering af
selskabets overordnede målsætning om at skabe høj, langsigtet værditilvækst for
dets aktionærer.

Afgørende for at opfylde målet om høj, langsigtet værditilvækst er at kunne
tiltrække og fastholde højt kvalificerede bestyrelses- og direktionsmedlemmer
samt andre nøglemedarbejdere. Alle vederlag fastsættes derfor således, at de er
konkurrencedygtige samt afspejler den enkeltes kompetencer og arbejdets omfang.

Selskabet lægger ved udformningen af incitamentsprogrammer vægt på enkelthed og
transparens. Selskabet kan anvende to former for incitamentsaflønning; 1)
bonus, 2) optioner / warrants.

Bestyrelsens og direktionens konkrete, årlige vederlag fremgår af årsrapporten.

Bestyrelsens vederlag

Bestyrelsens honorering godkendes af generalforsamlingen.

Bestyrelsen modtager et fast honorar. Formanden for bestyrelsen modtager et
forhøjet honorar, der afspejler det forhøjede arbejdsomfang dette hverv
indebærer. Bestyrelsen kan vælge at udpege en næstformand samt nedsætte
forskellige udvalg. Disse hverv kan efter forholdene honoreres med et forhøjet
honorar, der afspejler arbejdets omfang.

Der er ingen incitament­sprogrammer eller variabel løn for bestyrelsesmedlemmer.

Direktionens vederlag

Aflønningen af direktionen fastsættes af bestyrelsen.

Direktionen modtager et fast honorar, der kan udbetales kontant eller i form af
pensionsindskud, og kan herudover modtage incitamentsbaseret, variabel
aflønning. Den variable aflønning kan aldrig overstige 50% af den faste løn
inklusive pension. Den variable aflønning kan i overensstemmelse med de til
enhver tid gældende regler, udbetales i en kombination af optioner, warrants,
aktier og kontanter.

Vederlaget kan efter valg udbetales kontant, indbetales som pension eller
udbetales i form af aktier efter gældende lovregler herom.

Nøglemedarbejderes vederlag

Aflønningen af nøglemedarbejdere fastsættes af bestyrelsen efter indstilling
fra direktionen.

Nøglemedarbejdere modtager et fast honorar, der kan udbetales kontant eller i
form af pensions­indskud, og kan herudover modtage incitamentsbaseret, variabel
aflønning. Den variable aflønning kan aldrig overstige 50% af den faste løn
inklusive pension. Den variable aflønning kan i overens­stemmelse med de til
enhver tid gældende regler, udbetales i en kombination af optioner, warrants,
aktier og kontanter.

Særligt om optioner / warrants

Tildeling af optioner / warrants skal ikke være afhængig af opnåelse af bestemt
mål. Der skal ikke betales vederlag for tildelte optioner / warrants.
Nutidsværdien (opgjort i overensstemmelse med IFRS) af tildelte optioner /
warrants kan maksimalt udgøre 12,5% af den faste løn inklusive pension.

Udnyttelseskursen for tildelte optioner / warrants kan ikke være lavere end
børskursen på tildelingstidspunktet. Tildelte optioner / warrants kan tidligst
udnyttes 2 år efter tildeling og senest 5 år efter, hvorefter de bortfalder.

Optioner / warrants kan efter bestyrelsens nærmere beslutning honoreres med
egne aktier eller ved nyudstedelse.

Særligt om fratrædelsesgodtgørelser

Bestyrelsen kan indgå ansættelsesaftaler med klausuler om
fratrædelsesgodtgørelser på op til to års samlet vederlag.

Indførelse, ændringer og afvikling af incitamentsprogrammer

Bestyrelsen kan indføre, ændre og afvikle incitamentsprogrammer og aftaler
indført i medfør af nærværende retningslinjer. Sådanne ændringer kan dog kun
ske indenfor rammerne af disse retningslinjer. Videregående ændringer skal
godkendes af generalforsamlingen.

Godkendelse og offentliggørelse

I selskabets vedtægter er der i overensstemmelse med selskabslovens §139, stk.
2 optaget en bestemmelse om, at generalforsamlingen har vedtaget overordnede
retningslinjer for incitaments­aflønning. Retningslinjerne er gældende indtil
general­forsamlingen vedtager nye eller ændrede retningslinjer.”

Særlige vedtagelseskrav
Alle punkter på dagsordenen kan vedtages med simpelt flertal.

---

Aktiekapitalens størrelse er kr. 82.500.000 fordelt på 4.125.000 aktier á
nominelt 20 kr. Hvert aktiebeløb på nominelt 20 kr. giver ret til én stemme.
En aktionærs ret til at afgive stemmer på selskabets generalforsamling
fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder på
registreringsdatoen. Registreringsdatoen er den 13. april 2015. De aktier
aktionæren besidder opgøres på registreringsdatoen på baggrund af aktionærens
ejerforhold i ejerbogen. Herudover medregnes på registrerings­datoen
meddelelser om ejerforhold, som selskabet eller ejerbogsføreren har modtaget
med henblik på indførelse i ejerbogen, men som endnu ikke er indført deri.
Enhver aktionær er berettiget til at møde og stemme på generalforsamlingen, når
aktionæren senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse har anmeldt sin
deltagelse til selskabet og rettidigt har løst adgangskort (se nedenfor). En
aktionær, som har erhvervet aktier ved overdragelse, er ikke berettiget til at
udnytte sin stemmeret for sådanne aktier, medmindre aktionæren inden
registreringsdatoen har fået aktierne noteret på navn i selskabets ejerbog
eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse af aktierne enten til
selskabet eller til et kontoførende institut, jf. vedtægternes § 9.
Adgangskort til at møde på generalforsamlingen kan rekvireres ved henvendelse
til Computershare A/S, Kongevejen 418, DK-2840 Holte, fax: 45 46 09 98 med
oplysning om VP-kontonummer i perioden fra den 27. marts 2015 til den 16. april
2015.

Stemmeretten kan udøves ved fuldmægtig på betingelse af, at denne godtgør sin
ret til at deltage i generalforsamlingen ved forevisning af adgangskort og ved
fremlæggelse af skriftlig, dateret fuldmagt. Stemmeretten kan endvidere udøves
ved at afgive brevstemme. Formularer, der kan anvendes til stemmeafgivelse ved
fuldmagt og ved brevstemme, udleveres ved henvendelse til Computershare A/S på
ovennævnte adresse. Brevstemmer bedes venligst sendt, således at de er
Computershare A/S i hænde på ovennævnte adresse senest torsdag den 16. april
2015.

Selskabets pengeinstitut er Ringkjøbing Landbobank A/S, Torvet 1, DK-6950
Ringkøbing, hvorigennem aktionærer kan udøve finansielle rettigheder.
Indkaldelsen, dagsorden, det samlede antal aktier og stemmerettigheder på
datoen for indkaldelsen, de fuldstændige forslag og årsrapporten vil fra dags
dato være tilgængelig på selskabets hjemmeside www.smallcap.dk.

På generalforsamlingen vil ledelsen besvare spørgsmål fra aktionærerne om
forhold af betydning for bedømmelsen af årsrapporten, selskabets stilling og
andre spørgsmål til behandling på generalforsamlingen.

Med venlig hilsen

SmallCap Danmark A/S

Bestyrelsen