Ennogie Solar Group — AGM Information 2008

Aug 26, 2008

Advokat Casper Moltke Ved Stranden 18 Box 2034 1012
København $\rm K$ Tlf +45 7730 4050 Fax +45 7730 4077

J.nr. 131843

VEDTÆGTER

for

Small Cap Danmark A/S (CVR-nr. 3970 3416)

$§1.$

Navn, hjemsted og formål

Selskabets navn er Small Cap Danmark A/S.

Selskabets binavne er:

Small Cap Invest A/S (Small Cap Danmark A/S) Small Cap Danmark.DK A/S (Small Cap Danmark A/S) Small Cap Invest Danmark A/S (Small Cap Danmark A/S) Dansk Small Cap A/S (Small Cap Danmark A/S)

Selskabets hjemsted er Københavns Kommune.

$\delta$ 2.

Selskabets formål er at opnå høj og langsigtet værditilvækst gennem investering i børsnoterede danske small cap selskaber.

Selskabet kan endvidere investere i selskaber noteret på en eller flere af de nordiske fondsbørser og i selskaber, som er eller forventes at blive noteret på autoriserede eller alternative markedspladser i Norden. Selskabet kan ligeledes investere i andre finansielle instrumenter med henblik på risikoafdækning og i obligationer.

Investeringer kan også ske via helt eller delvist ejede datterselskaber, associerede selskaber eller investeringsforeninger.

Kapital og aktier

$\S$ 3.

Selskabets aktiekapital andrager nominelt kr. 104.276.040,00.

Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.

Selskabets aktier udstedes i stykker á kr. 20,00. Aktierne er omsætningspapirer.

Aktierne udstedes til ihændehaver og kan noteres på navn. Selskabets aktiebog føres af Small Cap Danmark A/S.

Notering på navn i selskabets aktiebog kan ske ved henvendelse til selskabets hovedkontor eller et kontoførende pengeinstitut.

Hvert aktiebeløb, stort kr. 20,00, giver én stemme på generalforsamlinger i selskabet. Ingen aktier har særlige rettigheder i selskabet.

Bortkommer en aktie, et interimsbevis, en talon eller en kupon, forinden aktien er registreret i Værdipapircentralen, kan det pågældende dokument mortificeres uden dom efter de til enhver tid gældende regler herom.

Bemyndigelser til kapitalforhøjelser

$§ 3A.$

Bestyrelsen er i tiden indtil den 30. april 2007 bemyndiget til ad en eller flere gange at udvide selskabets aktiekapital med indtil i alt kr. 182.000.000, således at den samlede nominelle kapital efter udvidelsen/udvidelserne maksimalt kan udgøre kr. 300.000.000.

Aktier udstedt i medfør af nærværende bemyndigelse skal være omsætningspapirer og udstedes til ihændehaver.

Der skal ikke gælde nogen indskrænkninger i omsætteligheden af aktier udstedt i medfør af bemyndigelsen, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse.

I øvrigt skal aktier udstedt i medfør af bemyndigelsen i enhver henseende tillægges samme rettigheder som selskabets eksisterende aktier.

De nærmere vilkår for aktietegning i henhold til nærværende bemyndigelse, herunder tidspunktet fra hvilket de nye aktier giver ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet, fastsættes af bestyrelsen. Bestyrelsen skal i øvrigt være bemyndiget til at foretage sådanne vedtægtsændringer, som er nødvendige som følge af udnyttelsen af nærværende bemyndigelse.

Bemyndigelser til udstedelse af tegningsoptioner

$§$ 3B.

Bestyrelsen er bemyndiget til ad én eller flere gange at udstede tegningsopti-Stk. 1 oner, der giver ret til at tegne for indtil nominelt kr. 5.900.000 aktier i selskabet, dog kan regulering i henhold til almindelige, generelle reguleringsmekanismer fastsat af bestyrelsen medføre et større nominelt beløb. Bemyndigelsen er gældende til og med den 21. marts 2011.

Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret ved udstedelse af tegningsoptioner i henhold til denne bemyndigelse, idet tegningsoptionerne skal udstedes til fordel for ledende medarbejdere i selskabet og dets datterselskaber efter bestyrelsens nærmere beslutning.

Tegningsoptionerne skal give ret til at tegne aktier til mindst kr. 68 pr. aktie á nominelt kr. 20 (kurs 340). I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vil-

kår for tegningsoptioner, der udstedes i henhold til bemyndigelsen. Herunder kan der fastsættes vilkår om, at aktier kan tegnes til favørkurs.

Bestyrelsen er tillige bemyndiget til at tilbyde ledende medarbejdere i selskabet og dets datterselskaber at indgå aftaler om beskatning i henhold til ligningslovens § 7 H, såfremt lovens betingelser herfor i øvrigt er opfyldt.

Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden til og med den 21. marts 2011 at Stk. 2 forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med indtil i alt kr. 5.900.000 aktier i selskabet. Kapitalforhøjelserne skal gennemføres ved kontant indbetaling i forbindelse med udnyttelse af tegningsoptionerne. De ovenfor nævnte almindelige, generelle reguleringsmekanismer kan dog medføre et større nominelt beløb, hvilket er omfattet af denne bemyndigelse. Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret til aktier, der udstedes ved udnyttelse af udstedte tegningsoptioner.

Aktier, der tegnes ved udnyttelse af udstedte tegningsoptioner, skal være ihændehaveraktier og skal være omsætningspapirer. Ingen ny aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed. Ingen af de nye aktier skal have særlige rettigheder. Såfremt der forinden udnyttelsen af tegningsoptionerne generelt i selskabet er gennemført ændringer i aktiernes rettigheder, skal nye aktier dog have samme rettigheder som selskabets øvrige aktier på tidspunktet for udnyttelsen. I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for kapitalforhøjelserne, der gennemføres ifølge bemyndigelsen.

Bemyndigelse for bestyrelsen til at lade selskabet erhverve egne aktier $§ 3C.$

Bestyrelsen er bemyndiget til at lade selskabet erhverve egne aktier inden for et samlet pålydende på i alt 10 % af aktiekapitalen. Købesummen må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på OMX noterede slutkøberkurs med mere end 10 %. Bemyndigelsen gælder atten måneder efter den 2. april 2008.

$\S$ 4.

Ved enhver kontant forhøjelse af aktiekapitalen har aktionærerne ret til forholdsmæssig tegning af de nye aktier, med mindre fortegningsretten fraviges i overensstemmelse med aktieselskabslovens regler herom, jfr. tillige det i § 3A, stk. 1, anførte.

$§5A.$

Når selskabets årsregnskab er godkendt af generalforsamlingen, udbetales det vedtagne udbytte til selskabets aktionærer.

Udbytte udbetales igennem Værdipapircentralen til aktionærerne på baggrund af disses registrering i Værdipapircentralen.

$§5B.$

Bestyrelsen har en stående bemyndigelse til at træffe beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte i overensstemmelse med aktieselskabslovens § 109A og § 110, stk. 2.

$\bullet$ Sides

Generalforsamlinger

86.

Selskabets generalforsamling har den højeste myndighed i alle anliggender inden for de grænser, der fastsættes af aktieselskabsloven samt nærværende vedtægter.

Selskabets generalforsamlinger skal afholdes i Storkøbenhavn. Den ordinære generalforsamling afholdes inden fire måneder efter regnskabsårets udløb.

Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med højst fire ugers og mindst fjorten dages varsel. Indkaldelse sker i et landsdækkende dansk dagblad samt ved anbefalet brev til de aktionærer, som har fremsat begæring derom, og da under den af dem til selskabets aktiebog opgivne adresse. Indkaldelsen skal indeholde dagsordenen for generalforsamlingen. Hvis der skal behandles forslag, hvis vedtagelse kræver en særlig stemmeflerhed, skal dette angives i indkaldelsen.

Såfremt forslag til vedtægtsændringer skal behandles på generalforsamlingen, skal forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen.

Forslag fra aktionærer, der ønskes behandlet på den ordinære generalforsamling, skal skriftligt være fremkommet til selskabets kontor senest 1. februar.

Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen eller revisor finder det hensigtsmæssigt, samt når det til behandling af et bestemt angivet emne skriftligt begæres af aktionærer, der ejer mindst 1/10 af hele aktiekapitalen i selskabet, eller som repræsenterer mindst 1/10 af stemmerne i dette. Indkaldelse hertil skal inden fjorten dage efter beslutningen eller begæringens modtagelse udfærdiges med højst fire ugers og mindst fjorten dages varsel.

Senest otte dage før enhver generalforsamling fremlægges på selskabets hovedkontor til eftersyn for aktionærerne dagsordenen og de fuldstændige forslag, der skal fremsættes på generalforsamlingen, samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige årsregnskab og eventuelt koncernregnskab med revisionspåtegning og årsberetning.

Kommunikation fra selskabet til aktionærerne kan foregå ved elektronisk kommunikation, dog med de modifikationer der følger af nærværende bestemmelser eller Aktieselskabslovens § 65b, stk. 5. Kommunikationen fra aktionærerne til selskabet kan ligeledes foregå elektronisk.

Anvendelse af elektronisk kommunikation vedrører alle de meddelelser og dokumenter m.v., som i henhold til Aktieselskabslovens og selskabets vedtægter skal udveksles mellem selskabet og aktionærerne, og træder således i stedet for fremsendelse og fremlæggelse af papirbaserede dokumenter, som ellers skulle finde sted i henhold til Aktieselskabsloven og selskabets vedtægter.

Som selskabsmeddelelser m.v. der udelukkende tilsendes aktionærerne via e-mail, kan eksempelvis fremhæves indkaldelser til såvel ordinære som ekstraordinære generalforsamlinger.

Aktieselskabslovens og vedtægternes krav om fremlæggelse af dokumenter til eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor opfyldes ved at gøre dokumenterne tilgængelige på selskabets internethjemmeside på adressen www.smallcap.dk/as.

Aktieselskabslovens og vedtægternes krav om fremsendelse af dokumenter til noterede aktionærer opfyldes ligeledes ved at gøre dokumenterne tilgængelige på selskabets internethjemmeside www.smallcap.dk/as. Såfremt en aktionær anmoder herom, vil sådanne dokumenter blive fremsendt til denne via e-mail.

Selskabets hjemmeside www.smallcap.dk/as vil blandt andet indeholde dagsorden for generalforsamlinger og de fuldstændige forslag hertil. Selskabets fuldstændige årsrapport/halvårsrapport vil ligeledes være tilgængelig herpå.

Som aktionærmeddelelser m.v., der kan tilsendes selskabet via e-mail, kan eksempelvis fremhæves tilmelding til såvel ordinære som ekstraordinære generalforsamlinger samt fuldmagter, spørgsmål og forslag hertil.

Aktionærerne kan få nærmere oplysninger om den elektroniske kommunikation på selskabets hjemmeside www.smallcap.dk/as eller ved henvendelse til selskabets hovedsæde, herunder oplysning om kravene til de anvendte systemer og om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk kommunikation.

Ovennævnte bestemmelser om kommunikation træder i kraft i henhold til bestyrelsens beslutning herom, der skal bekendtgøres over for selskabets aktionærer i overensstemmelse med de indtil da gældende regler om indkaldelse til generalforsamling i selskabet.

§ 7.

På den ordinære generalforsamling skal fremlægges årsrapport og koncernregnskab med revisionspåtegning og årsberetning.

Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:

• Bestyrelsens beretning om selskabets forhold i det forløbne år. $1.$
• $\overline{2}$ . Fremlæggelse af årsrapport samt eventuelt koncernregnskab til godkendel-
• Forslag til fordeling af årets overskud eller dækning af tab. 3.
• Beslutning om decharge for direktion og bestyrelse. $\boldsymbol{\mathcal{A}}$ .
• Behandling af forslag, som måtte være fremsat af bestyrelsen eller aktionæ-5. rer.
• Valg af medlemmer til bestyrelsen. 6.
• Valg af revisorer og revisorsuppleanter. 7.
• 1. Eventuelt.

$§ 8.$

Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen valgt dirigent, der leder forhandlingerne og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde, stemmeafgivningen og dennes resultater.

Over forhandlingerne på generalforsamlingen føres en protokol, der underskrives af dirigenten.

Side 5

For aktionærer, der har erhvervet deres aktier ved overdragelse, er stemmeretten på generalforsamlinger betinget af, at vedkommende aktionær inden generalforsamlingens indkaldelse har fået sine aktier noteret på navn i selskabets aktiebog, eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse af aktierne enten til selskabet eller til et kontoførende institut i henhold til Lov om En Værdipapircentral, forudsat at registreringen af aktieerhvervelsen ikke senere afvises.

Adgang til at møde på generalforsamlinger og til at udøve stemmeret har kun aktionærer, der senest tre hverdage før generalforsamlingens afholdelse har løst adgangskort og stemmeseddel på selskabets hovedkontor eller på ét af selskabet anvist sted.

Enhver aktionær har ret til at møde på generalforsamlinger ved fuldmægtig, der fremlægger skriftlig fuldmagt, dateret mindre end ét år før generalforsamlingens afholdelse. Fuldmagtens gyldighed afgøres af dirigenten.

Enhver aktionær kan møde sammen med en rådgiver. Selskabets generalforsamlinger er åbne for pressen.

$§$ 10.

På en generalforsamling kan beslutning kun tages om de forslag, der har været optaget i dagsordenen og om ændringsforslag hertil.

De på generalforsamlingen behandlede sager afgøres ved simpel stemmeflerhed, for så vidt der ikke efter lovgivningen eller nærværende vedtægter kræves særlig stemmeflerhed.

Til vedtagelse af beslutning om ændring af vedtægter eller om selskabets opløsning ved likvidation eller sammenslutning med andet selskab kræves, at mindst 2/3 af den stemmeberettigede aktiekapital er repræsenteret på generalforsamlingen, og at beslutningen derhos vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den repræsenterede stemmeberettigede kapital. Ved opgørelsen af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital skal medregnes overdragne aktier, som inden generalforsamlingen er blevet noteret på navn i selskabets aktiebog, eller hvor erhververen inden generalforsamlingen er blevet noteret på navn i selskabets aktiebog, eller hvor erhververen inden generalforsamlingen har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse af aktierne, jfr. § 9, stk. 1, selvom stemmeretten ikke kan udnyttes, fordi noteringen eller anmeldelsen og dokumentationen af erhvervelsen ikke er sket inden generalforsamlingens indkaldelse.

Er $2/3$ af den stemmeberettigede aktiekapital ikke repræsenteret på den generalforsamling, hvor et forslag som nævnt er til behandling, men forslaget i øvrigt er vedtaget med 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, indkalder bestyrelsen inden fjorten dage til en ny ekstraordinær generalforsamling, på hvilken forslaget kan vedtages med 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på denne generalforsamling repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital uden hensyn til den repræsenterede aktiekapitals størrelse.

Fuldmagter til at møde på den første generalforsamling skal, for så vidt de ikke udtrykkeligt måtte være tilbagekaldt, anses for gyldige også med hensyn til den anden generalforsamling.

Side 6

Selskabet ledes af en af generalforsamlingen valgt bestyrelse på tre til syv medlemmer efter generalforsamlingens nærmere bestemmelse.

Bestyrelsens medlemmer behøver ikke at være aktionærer.

De generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer afgår hvert år, men kan genvælges.

Ophører et bestyrelsesmedlems hverv for udløbet af hans valgperiode, kan bestyrelsen indkalde til ekstraordinær generalforsamling til valg af nyt medlem for det afgående medlems resterende valgperiode, jfr. dog aktieselskabslovens § 50.

$§ 12.$

Bestyrelsen vælger af sin midte en formand.

Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når et flertal af samtlige medlemmer er tilstede. Bestyrelsen træffer sine afgørelser ved simpel stemmeflerhed. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme udslaggivende.

Bestyrelsen fastsætter ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv.

Over det på bestyrelsesmøderne passerede føres en protokol, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen. På det første bestyrelsesmøde efter foretagen revision forelægges revisionsprotokollen, og samtlige bestyrelsesmedlemmer skal med deres underskrift bekræfte, at de er gjort bekendt med indholdet.

Bestyrelsen aflønnes med et af generalforsamlingen fastsat honorar til hvert medlem.

$§$ 13.

Bestyrelsen ansætter en direktion til at lede selskabets daglige drift, fastsætter vilkårene for dennes ansættelse samt de nærmere regler for dennes kompetence.

Bestyrelsen kan meddele enkel og kollektiv prokura.

$§ 14.$

Bestyrelsen tegnes af tre bestyrelsesmedlemmer i forening, af bestyrelsesformanden i forening med et bestyrelsesmedlem eller en direktør eller af to bestyrelsesmedlemmer i forening med en direktør.

Regnskab og revision

$§ 15.$

Revisionen af selskabets regnskaber foretages af en eller to af generalforsamlingen valgte revisorer, hvoraf den ene skal være statsautoriseret. Revisorer vælges for ét år ad gangen, men kan genvælges.

Side 7

$§16.$

Selskabets regnskabsår er kalenderåret.

Således vedtaget på selskabets generalforsamlinger den 6. og 28. april 2006, 23. april 2007, 3. august 2007, 2. april 2008 samt efter beslutning om gennemførsel af kapitalnedsættelse den 30. april 2008 effektueret den 25.

Som diriger Casper Moltke