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ENNOCONN AGM Information 2026
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AGM Information
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條漢科技股份有限公司
民國一一五年股東常會議事錄
時間：中華民國一一五年五月二十九日上午九時整
地點：新北市中和區建康路10號4樓
出席：出席股東及股東代理人代表所持有股份101,743,933股，佔本公司流通在外股份總數145,886,397股之69.74%，已達法定出席股數。
主席：董事長 朱復鈺
記錄：林倩鈺
出席董事：董事長 朱復鈺、獨立董事 詹心怡、獨立董事 文妙心、獨立董事 邵建華
列席：總經理 蔡能吉、財務長 莊宗憲、
安侯建業聯合會計師事務所 蕭佩如會計師
一、宣布開會：出席股東及股東代理人代表之股份總數已逾法定股數，主席依法宣佈開會。
二、主席致詞：（略）
三、報告事項
第一案：本公司一一四年度營業報告，敬請 公鑑。
說明：
一、本公司一一四年度營業報告書，請參閱附件一。
二、本公司一一四年度財務報表，請參閱附件三。
第二案：本公司一一四年度審計委員會審查報告，敬請 公鑑。
說明：本公司一一四年度審計委員會審查報告書請參閱附件二。
第三案：本公司一一四年度董事酬勞及員工酬勞分派情形報告，敬請 公鑑。
說明：
一、依本公司章程所載，本公司年度如有獲利，應提撥不低於
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百分之二為員工酬勞，且員工酬勞總額中提撥不低於百分之十為分派予基層員工之酬勞，而董事酬勞提撥不高於獲利百分之二。
二、本公司配發一一四年度員工現金酬勞總額計新台幣105,000,000元，佔一一四年度決算獲利之比例為 2.9%；且其中擬分配預計86位基層員工，基層員工現金酬勞總額計新台幣12,593,000元，佔一一四年度員工現金酬勞總額之比例為 11.99%，佔一一四年度決算獲利之比例為 0.4%。
三、本公司擬配發一一四年度董事酬勞新台幣6,000,000元，佔一一四年度決算獲利之比例為 0.2%。
四、上述配發員工酬勞及董事酬勞與一一四年度帳上佔列數一致，無需調整。
第四案：本公司一一四年度現金股利分派情形報告，敬請公鑑。
說明：
一、依據本公司章程第20條之1規定，自本公司一一四年度可分配盈餘中提撥股東紅利2,042,409,558元，每股分派現金股利14元。
二、現金股利分配計算至元為止，元以下捨去，分配未滿1元之畸零款合計數認列為公司之其他收入。
三、如因本公司股本變動影響流通在外股數，致股東配息率發生變動時，授權董事長全權調整之。
四、授權董事長另訂除息基準日、發放日及其它相關事宜。
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四、承認事項
(董事會提)
第一案：本公司一一四年度財務報表及營業報告書案，敬請承認。
說明：
一、本公司民國一一四年度財務報表業已編製完竣，經本公司董事會決議通過，並經安侯建業聯合會計師事務所蕭佩如會計師及于紀隆會計師查核完竣，併同營業報告書送交審計委員會審查，出具書面審查報告書在案。
二、營業報告書請參閱附件一(第9頁至第10頁)，相關財務報表請參閱附件三(第12頁至第27頁)。
決議：
本議案經投票表決，贊成權數超過法定數額，本案照案通過。
本議案經投票表決結果如下：
表決時出席股東表決權數：101,743,933權
| 表決結果 | 佔出席股東表決權數比率 |
|---|---|
| 贊成權數：91,366,789 權 | |
| (含電子投票 84,829,454 權) | 89.80% |
| 反對權數：36,624 權 | |
| (含電子投票 36,624 權) | 0.03% |
| 無效權數：0權 | 0.00% |
| 棄權/未投票權數：10,340,520 權 | |
| (含電子投票 10,340,520 權) | 10.16% |
(董事會提)
第二案：本公司民國一一四年度盈餘分派案，敬請承認。
說明：
一、本公司一一四年度盈餘分派表，業經董事會決議通過並經審計委員會查核完竣，分派表如下頁。
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條漢利恆股份有限公司
單位：新台幣元
| 項 目 | 金 額 |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 3,901,076,032 |
| 本期淨利 | 3,213,313,846 |
| 確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 | 18,698,545 |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資，累積損益直接移轉至保留盈餘 | 32,873,498 |
| 本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額 | 3,264,885,889 |
| 減：提列法定盈餘公積 | (326,488,589) |
| 加：依法迴轉(提列)特別盈餘公積 | 287,313,676 |
| 本期可供分配盈餘 | 7,126,787,008 |
| 分配項目 | |
| 股東紅利(盈餘分配之現金股利)－每股配發新台幣14元(註1) | (2,042,409,558) |
| 股東紅利合計數 | (2,042,409,558) |
| 期末未分配盈餘 | 5,084,377,450 |
董事長：朱復鈺
經理人：蔡能吉
金錢 合示
會計主管：莊宗憲
註1：本期現金股利總金額計算基礎，係以本公司115年3月17日寄發董事會開會通知日之已發行普通股數145,886,397股計算之。
註2：優先以114年度之盈餘分配，尚餘部分則以最近盈餘產生之年度，依序分配。
決議：
本議案經投票表決，贊成權數超過法定數額，本案照案通過。
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本議案經投票表決結果如下：
表決時出席股東表決權數：101,743,933權
| 表決結果 | 佔出席股東表決權數比率 |
|---|---|
| 贊成權數：91,982,821 權 | |
| (含電子投票 85,445,486 權) | 90.94% |
| 反對權數：38,622 權 | |
| (含電子投票 38,622 權) | 0.03% |
| 無效權數：0權 | 0.00% |
| 棄權/未投票權數：9,722,490 權 | |
| (含電子投票 9,722,490 權) | 9.55% |
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五、討論事項
(董事會提)
第一案：修訂本公司『取得或處分資產之處理程序』案，敬請審議。
說明：依據金融監督管理委員會114年7月24日金管證發字第1140383333號令公告修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」，修訂本公司「取得或處分資產之處理程序」，修訂條文對照表請參閱附件四(第28頁至第32頁)。
決議：
本議案經投票表決，贊成權數超過法定數額，本案照案通過。
本議案經投票表決結果如下：
表決時出席股東表決權數：101,743,933權
| 表決結果 | 佔出席股東表決權數比率 |
|---|---|
| 贊成權數：91,826,512 權 | |
| (含電子投票 85,404,177 權) | 90.25% |
| 反對權數：40,351 權 | |
| (含電子投票 40,351 權) | 0.03% |
| 無效權數：0權 | 0.00% |
| 棄權/未投票權數：9,877,070權 | |
| (含電子投票 9,762,070 權) | 9.70% |
(董事會提)
第二案：修訂本公司『股東會議事規則』案，敬請審議。
說明：依據臺灣證券交易所115年3月5日臺證治理字第11500029701號函修正「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例，修訂本公司「股東會議事規則」部分條文，修訂條文對照表請參閱附件五(第33頁至第34頁)。
決議：
本議案經投票表決，贊成權數超過法定數額，本案照案通過。
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本議案經投票表決結果如下：
表決時出席股東表決權數：101,743,933權
| 表決結果 | 佔出席股東表決權數比率 |
|---|---|
| 贊成權數：91,848,487 權 | |
| (含電子投票 85,426,152 權) | 90.27% |
| 反對權數：48,386 權 | |
| (含電子投票 48,386 權) | 0.04% |
| 無效權數：0權 | 0.00% |
| 棄權/未投票權數：9,847,060權 | |
| (含電子投票 9,732,060 權) | 9.67% |
八、臨時動議
股東戶號86422發言：
今年第二個5年計畫(2026~2030年)，獲利與毛利提升，公司是不是看到怎樣的機會?公司的做法為何？
主席回覆：
本公司已具體落實過去之五年發展計畫。自2026年起公司將啟動新階段之五年中長期計畫，將奠定未來邁向穩定獲利與永續經營之堅實基礎。基於相關法令規範，本公司目前不提供預測性財務預測。惟關於新階段計畫中所著重之新興事業、核心技術及未來業務發展策略之具體細節，稍後將由總經理於報告中向各位股東進行詳盡說明。
總經理回覆：
本公司未來五年計畫將掌握實體AI落地商機，持續提升高毛利業務營收獲利貢獻。目標在2030年將高毛利AI產品營收比重拉高；同時，擴大推動毛利率較高之智慧軟體業務，藉由產品組合優化與海外資源整合，開創未來五年穩健獲利與ROE擴張藍圖。
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股東戶號86422發言：
關於2026年第一季EPS下降原因，公司在法說會指出其中原因之一是德國子公司太陽能事業進行組織重整與業務整併，進而產生相關費用。請問該決策之策略考量為何？對公司未來整體經營與業務發展將帶來何種影響？
主席回覆：
公司於成長階段進行海外併購與投資後，推動組織重整與資源整合乃必然之管理程序。以近年德國及新加坡等海外投資案為例，進行組織重整與優化，係為消除組織重疊並提升營運效能之必要舉措。相關費用雖對短期財報造成影響，但就全年度而言，組織優化所帶來的綜效與成本節省將大於投資成本，符合公司長遠發展之最佳利益。
九、散會：同日上午10時02分
*本議事錄僅就議事經過要領記載，會議進行時股東之發言仍以會議現場影音紀錄為準。
主席：董事長 朱復鈺
記錄：林倩鈺
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附件一
様漢科技股份有限公司
企業概覽
様漢科技在全體員工的共同努力下，2025年全年度合併營業收入淨額為新台幣1,424億元，歸屬於母公司稅後純益為新台幣32.1億元，每股盈餘23.26元；相較2024年，稅後純益成長 17.28% 。
2025年様漢重新調整組織，深度整合AI、物聯網與雲端等技術，打造出「軟硬整合」、「雲網結合」及「整合方案技術」全方位智慧方案生態系統，致力於服務世界各地工業及商業客戶，聚焦如下新三大事業：
- 『工業物聯網』，包括邊緣運算、網安通訊、工業與嵌入式系統整合。
- 『智慧軟體與方案』，涵蓋工業軟體、機器學習、數位雙生、雲地平台系統整合。
- 『智慧工廠與廠務』，提供半導體設備及廠務系統、智能系統整合、高科技材料與設備。
様漢積極佈局多元垂直應用領域，包括智慧零售、智慧監控、智慧家居、資訊安全、交通、製造、能源、醫療、建築、園區；透過整合硬體、軟體與人工智慧驅動的服務，公司正積極推進ESaaS(様漢解決方案即服務)計畫，以滿足客戶的多樣化需求。
回顧面對國際貿易、關稅變動與產業變化的一年，2025年營收相較去年略微下滑，但公司執行精實計畫及組織重整，審慎樂觀看待2025年稅後純益、每股純益年比高成長。目前公司在手訂單逾1,900億元，整體業務基礎穩健，預期2026年獲利將延續成長態勢。
2026年様漢集團將啟動新的五年計畫，持續深耕核心業務，積極拓展國際策略夥伴合作，在全球73個國家設立銷售服務據點，並於24個國家建置物流服務中心；成長動能包含様漢個體持續高成長，及大客戶NCRV訂單約150億將開始進行，且公司將全面深化邊緣AI應用產品，並致力於智慧城市與園區建置全球商機，我們保持樂觀面對挑戰，持續優化管理，以增進公司運營績效。
本公司2025年合併財務報表營收為142,289,669仟元，較2024年146,383,720仟元減少 2.8% ；營業利益為5,670,435仟元，較2024年6,629,848仟元減少 14.5% ；稅前淨利為9,908,143仟元，較2024年7,633,179仟元增加 29.8% ；歸屬於母公司業主之稅後純益為3,213,314仟元，較2024年2,739,775仟元增加 17.3% ，每股盈餘23.26元，較2024年20.03元增加 16.1% 。本公司2025財務收支及獲利能力分析如下：
財務收支狀況
| 年度
項目 | 2025年財報數 | |
| --- | --- | --- |
| | 金額 | 百分比% |
| 營業收入淨額 | 142,289,669 | 100 |
| 營業成本 | 113,111,179 | 79 |
| 營業毛利 | 29,178,490 | 21 |
| 營業費用 | 23,508,055 | 17 |
| 營業利益 | 5,670,435 | 4 |
| 營業外收入(支出)淨額 | 4,237,708 | 3 |
| 稅後純益 | 8,464,015 | 6 |
| 歸屬於母公司業主之稅後純益 | 3,213,314 | 2 |
註：本表係合併財務報表數字，本公司未公開2025年度財務預測，故無預算達成情形之揭露。
獲利能力分析
| 項目 | 2025 年 |
|---|---|
| 資產報酬率(%) | 6.16 |
| 股東權益報酬率(%) | 14.29 |
| 稅前純益佔實收資本比率(%) | 679.17 |
| 純益率(%) | 5.95 |
| 每股盈餘(元) | 23.26 |
樺漢經營團隊暨全體員工一本初心，繼續肩負重擔、戰戰兢兢、迎向挑戰、開創新猷；在此衷心感謝各位股東長期以來給予公司的支持與鼓勵，經營團隊暨全體員工將持續秉持股東賦予營運之使命與責任，樺漢啟新程開新局努力全年獲利穩定成長，同時從內而外落實公司治理、風險管理與永續經營發展，創造公司、股東、供應商、合作夥伴等之利益最大化，共創多贏局面，迎向樂觀發展的金馬年。
董事長：朱復鈺
經理人：蔡能吉
會計主管：莊宗憲
附件二
様漢科技股份有限公司
審計委員會審查報告書
董事會造送本公司民國一一四年度財務報表、營業報告書及盈餘分派議案，其中民國一一四年度財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所查核完竣並出具查核報告書。上述民國一一四年度財務報表、營業報告書及盈餘分派表經本審計委員會審查，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條規定備具報告書，敬請鑑核。
此致
樺漢科技股份有限公司一一五年股東常會
樺漢科技股份有限公司
審計委員會召集人：詹心怡
中華民國 115年3月27日
附件三
KPMG
李佶建業聯合會計師事務所
KPMG
台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 2 8101 6666
傳真 Fax +886 2 8101 6667
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
樺漢科技股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
樺漢科技股份有限公司及其子公司(樺漢科技集團)民國一一四年十二月三十一日及一一三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達樺漢科技集團民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與樺漢科技集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對樺漢科技集團民國一一四年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應於查核報告上溝通之關鍵查核事項如下：
一、商譽之減損評估
有關商譽減損之會計政策請詳合併財務報告附註四(十五)非金融資產減損；商譽之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(三)商譽之減損評估；商譽之相關資訊揭露請詳合併財務報告附註六(十三)無形資產。
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關鍵查核事項之說明：
襲漢科技集團透過轉投資以擴增行銷據點及增加產品線，產生相關之合併商譽。管理階層依照國際會計準則第36號「資產減損」之規定進行減損評估測試，採用公允價值減出售成本或使用價值法作為可回收金額。因減損評估對財務報表之影響重大，涉及管理階層主觀判斷且具高度不確定性，故商譽之減損評估係本會計師進行財務報表查核需高度關注之事項。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解管理階層相關內部控制之設計及執行，複核及驗算可回收金額及帳面價值計算之正確性，並執行敏感性分析，以綜合評估商譽減損評估之合理性。
其他事項
襲漢科技股份有限公司已編製民國一一四年及一一三年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估襲漢科技集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算襲漢科技集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
襲漢科技集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對襲漢科技集團內部控制之有效性表示意見。
-
13 -
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使得漢科技集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致得漢科技集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對得漢科技集團民國一一四年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
董保生
會計師：
于紀儒
證券主管機關：台財證六字第1040003949號
核准簽證文號：金管證審字第0920122026號
民國 一一五 年 三 月 二十七 日
榊溪科技股份有限公司
民國一一四年五月三十一日
單位：新台幣千元
| 資產 流動資產: | 114.12.31 | 113.12.31 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |
| 1100 現金及約當現金(附註六(一)及(二千八)) | $ 28,685,416 | 17 | 27,891,962 | 19 |
| 1110 透過揚益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)及(二千八)) | 121,631 | - | 66,781 | - |
| 1136 按聯錯後成本衡量之金融資產-流動(附註八) | 309,053 | - | 211,031 | - |
| 1140 合約資產-流動(附註六(二千五)) | 14,144,632 | 9 | 13,055,333 | 9 |
| 1150 應收票據淨額(附註六(四)及(二千五)) | 114,769 | - | 105,330 | - |
| 1172 應收帳款淨額(附註六(四)+(二千五)及八) | 23,572,054 | 14 | 22,002,867 | 15 |
| 1180 應收帳款-關係人淨額(附註六(四)+(二千五)及七) | 83,961 | - | 78,159 | - |
| 130X 自貸(附註六(五)及八) | 31,080,152 | 19 | 28,078,329 | 19 |
| 1470 其他流動資產(附註六(十)+(千五)及八) | 9,334,656 | 6 | 5,476,506 | 4 |
| 11XX 流動資產合計 | 107,446,324 | 65 | 96,966,298 | 66 |
| 非流動資產: | ||||
| 1510 透過揚益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(二)及(二千八)) | 3,917,388 | 2 | 2,279,247 | 2 |
| 1520 透過其他綜合揚益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(三)及(二千八)) | 832,345 | 1 | 1,163,940 | 1 |
| 1550 按用權益法之投資(附註六(七)) | 606,343 | - | 624,262 | - |
| 1600 不動產、販易及設備(附註六(十二)及八) | 13,136,033 | 8 | 11,475,376 | 8 |
| 1755 使用權資產(附註六(十四)) | 6,490,349 | 4 | 6,617,404 | 4 |
| 1760 投資性不動產淨額(附註八) | 221,635 | - | 49,812 | - |
| 1805 奧會(附註六(十三)) | 16,630,742 | 10 | 16,332,299 | 11 |
| 1821 其他無形資產(附註六(十三)) | 8,421,363 | 5 | 7,517,223 | 5 |
| 1840 遞延所得稅資產(附註六(二十三)) | 2,895,797 | 2 | 2,861,502 | 2 |
| 1960 預付投資款 | 1,572 | - | 58,755 | - |
| 1990 其他非流動資產(附註六(十)+(千五)+(二十)及八) | 4,565,587 | 3 | 1,062,925 | 1 |
| 15XX 非流動資產合計 | 57,719,154 | 35 | 50,042,745 | 34 |
1XXX 資產總計
| $ 165,165,478 | 100 | 147,009,043 | 100 |
|---|---|---|---|
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：朱復鈍
| 復永 銘不 |
|---|
經理人：蔡能吉
| 會計主管：莊宗憲 |
|---|
114.12.31 113.12.31
| 金額 | % | 金額 | % |
|---|---|---|---|
| 2100 相期借款(附註六(十六)及(二十八)) | $ 13,389,284 | 8 | 14,029,464 |
| 2130 合約負債-流動(附註六(二千五)) | 23,476,209 | 14 | 15,285,228 |
| 2150 應付票據(附註六(二十八)) | 2,145,544 | 1 | 1,916,875 |
| 2160 應付票據-關係人(附註六(二十八)及七) | 81,127 | - | 9,008 |
| 2170 應付帳款(附註六(二十八)) | 23,493,448 | 15 | 21,602,049 |
| 2180 應付帳款-關係人(附註六(二十八)及七) | 76,286 | - | 82,993 |
| 2200 其他應付款(含關係人)(附註六(二十八)) | 5,811,395 | 5 | 5,713,663 |
| 2230 當期所得稅負債 | 819,830 | - | 1,455,375 |
| 2250 負債準備-流動(附註六(十)及(二十)) | 2,352,652 | 1 | 1,967,893 |
| 2280 相資負債-流動(附註六(十九)及(二十八)) | 1,721,154 | 1 | 1,672,853 |
| 2321 一年或一燈業週期內到期或執行書回權公司債(附註六(十八)及(二十八)) | 3,191,833 | 2 | - |
| 2322 一年或一燈業週期內到期或執行書回權公司債(附註六(十八)及(二十八)) | 3,846,235 | 2 | 2,379,593 |
| 2399 其他流動負債 | 2,325,667 | 1 | 315,043 |
| 21XX 流動負債合計 | 82,730,664 | 50 | 66,430,037 |
| 非流動負債: | |||
| 2527 合約負債-非流動(附註六(二千五)) | 728,046 | 1 | 193,142 |
| 2530 應付公司債(附註六(十八)及(二十八)) | - | - | 6,860,500 |
| 2540 長期借款(附註六(十七)及(二十八)) | 9,712,374 | 6 | 11,021,720 |
| 2550 負債準備-非流動(附註六(二十)) | 593,132 | - | 584,745 |
| 2570 遞延所得稅負債(附註六(二十三)) | 299,736 | - | 648,155 |
| 2580 相資負債-非流動(附註六(十九)及(二十八)) | 5,580,004 | 4 | 5,556,381 |
| 2640 凈確定編列負債-非流動(附註六(二十一)) | 693,351 | - | 692,929 |
| 2670 其他非流動負債 | 638,634 | - | 755,964 |
| 25XX 非流動負債合計 | 18,245,277 | 11 | 26,313,536 |
| 2XXX 負債總計 | 100,975,941 | 61 | 92,743,573 |
| 權益(附註六(二十三)): | |||
| 3110 結本 | 1,458,864 | 1 | 1,375,372 |
| 3200 資本公積 | 17,161,079 | 10 | 15,663,929 |
| 保留盈餘: | |||
| 3310 法定盈餘公積 | 1,652,323 | 1 | 1,380,526 |
| 3320 特別盈餘公積 | 607,389 | - | 1,039,929 |
| 3350 未分配盈餘 | 7,165,962 | 4 | 5,418,318 |
| 3300 保留盈餘小計 | 9,425,674 | 5 | 7,838,773 |
| 3490 其他權益 | (320,076) | - | (607,389) |
| 31XX 辦囊母公司業主之權益小計 | 27,725,541 | 16 | 24,270,685 |
| 36XX 非控制權益(附註六(十一)及(二十三)) | 36,463,996 | 23 | 29,994,785 |
| 3XXX 權益總計 | 64,189,537 | 39 | 54,265,470 |
| 負債與權益總計 | 165,165,478 | 100 | 147,009,043 |
董事長：朱復鈍
復永
銘不
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |
| 4100營業收入淨額(附註六(二十五)及七) | $ 142,289,669 | 100 | 146,383,720 | 100 |
| 5110營業成本(附註六(五)、(十二)、(十三)、(十四)、(二十一)、(二十六)及七) | 113,111,179 | 79 | 117,551,890 | 80 |
| 5900營業毛利 | 29,178,490 | 21 | 28,831,830 | 20 |
| 營業費用(附註六(五)、(十二)、(十三)、(十四)、(二十一)、(二十六)): | ||||
| 6100推銷費用 | 4,331,518 | 3 | 4,182,495 | 3 |
| 6200管理費用 | 7,929,892 | 6 | 7,441,466 | 5 |
| 6300研究發展費用 | 10,839,354 | 8 | 10,199,350 | 7 |
| 6450預期信用減損損失 | 407,291 | - | 378,671 | - |
| 6000營業費用合計 | 23,508,055 | 17 | 22,201,982 | 15 |
| 6900營業淨利 | 5,670,435 | 4 | 6,629,848 | 5 |
| 營業外收入及支出(附註六(七)、(十)及(二十七)) | ||||
| 7100利息收入 | 526,922 | - | 494,214 | - |
| 7190其他收入 | 75,253 | - | 68,843 | - |
| 7020其他利益及損失 | 5,067,262 | 4 | 2,089,351 | 1 |
| 7050財務成本 | (1,432,129) | (1) | (1,659,127) | (1) |
| 7060採用權益法認列之關聯企業損益之份額 | 400 | - | 10,050 | - |
| 7000營業外收入及支出合計 | 4,237,708 | 3 | 1,003,331 | - |
| 7900稅前淨利 | 9,908,143 | 7 | 7,633,179 | 5 |
| 7950減所得稅費用(附註六(二十二)) | 1,514,420 | 1 | 1,609,821 | 1 |
| 8000繼續營業單位本期淨利 | 8,393,723 | 6 | 6,023,358 | 4 |
| 8100停業單位利益(附註十二(二)) | 70,292 | - | 108,423 | - |
| 8200本期淨利 | 8,464,015 | 6 | 6,131,781 | 4 |
| 其他綜合損益: | ||||
| 8310不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311確定福利計畫之再衡量數 | 75,601 | - | 7,073 | - |
| 8316透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | (31,053) | - | (525,998) | - |
| 8320採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益之份額(附註六(七)) | - | - | 823 | - |
| 8349減：與不重分類之項目相關之所得稅(附註六(二十二)) | 15,002 | - | (2,223) | - |
| 不重分類至損益之項目合計 | 29,546 | - | (515,879) | - |
| 8360後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 1,125,905 | 1 | 1,138,886 | - |
| 8380採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益之份額(附註六(七)) | (1,065) | - | 11,345 | - |
| 8399減：與可能重分類之項目相關之所得稅(附註六(二十二)) | (26,677) | - | 36,711 | - |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | 1,151,517 | 1 | 1,113,520 | - |
| 8300本年度其他綜合損益 | 1,181,063 | 1 | 597,641 | - |
| 8500本期綜合損益總額 | $ 9,645,078 | 7 | 6,729,422 | 4 |
| 本期淨利歸屬於: | ||||
| 8610母公司業主 | 3,213,314 | 2 | 2,739,775 | 2 |
| 8620非控制權益 | 5,250,701 | 4 | 3,392,006 | 2 |
| $ 8,464,015 | 6 | 6,131,781 | 4 | |
| 綜合損益總額歸屬於: | ||||
| 8710母公司業主 | 3,552,199 | 2 | 3,150,505 | 2 |
| 8720非控制權益 | 6,092,879 | 5 | 3,578,917 | 2 |
| $ 9,645,078 | 7 | 6,729,422 | 4 | |
| 9750基本每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(二十四)) | $ | 23.26 | 20.03 | |
| 9850稀釋每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(二十四)) | $ | 20.74 | 17.88 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：朱復鈺
經理人：蔡能吉
會計主管：莊宗憲
榊溪科技有限公司
昆圃一一四年及一一四年全十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 聯屬於母公司雲玉之權益 | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 總本 | 資本公積 | 信貸盈餘 | 其他權益項目 | 聯屬於母公司雲玉權益總行 | 非控制權益 | |||||||
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 美分配盈餘 | 合计 | 適用信託保險金額及換算之定換差額 | 通過其他綜合損益與公允價值衡量之金融資產承實現評價(股)益 | 合计 | 非控制權益 | |||||
| 昆圃一一三年一月一日餘額 | $ 1,319,999 | 14,940,752 | 1,161,514 | 905,934 | 4,612,432 | 6,679,880 | (1,081,452) | 41,523 | (1,039,929) | 21,900,702 | 27,777,256 | 49,677,958 |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 2,739,775 | 2,739,775 | - | - | - | 2,739,775 | 3,392,006 | 6,131,781 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 5,736 | 5,736 | 862,542 | (457,548) | 404,994 | 410,730 | 186,911 | 597,641 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 2,745,511 | 2,745,511 | 862,542 | (457,548) | 404,994 | 3,150,505 | 3,578,917 | 6,729,422 |
| 盈餘偽撥美分配： | ||||||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | 219,012 | - | (219,012) | - | - | - | - | - | - | - |
| 特別盈餘公積 | - | - | - | 133,995 | (133,995) | - | - | - | - | - | - | - |
| 普通股現金能利 | - | - | - | - | (1,559,072) | (1,559,072) | - | - | - | (1,559,072) | - | (1,559,072) |
| 子公司股東現金能利 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (1,701,127) | (1,701,127) |
| 採用權益法認列關聯企業之變動數 | - | 7,592 | - | - | - | - | - | - | - | 7,592 | - | 7,592 |
| 對子公司所有權權益變動 | - | (346,878) | - | - | - | - | - | - | - | (346,878) | 346,878 | - |
| 可轉換公司债轉換 | 55,373 | 1,062,463 | - | - | - | - | - | - | - | 1,117,836 | - | 1,117,836 |
| 處分透過其他綜合損益與公允價值衡量之權益工具投資 | - | - | - | - | (27,546) | (27,546) | - | 27,546 | 27,546 | - | - | - |
| 非控制權益增減 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (7,139) | (7,139) |
| 昆圃一一三年十二月三十一日餘額 | $ 1,375,372 | 15,663,929 | 1,380,526 | 1,039,929 | 5,418,318 | 7,838,773 | (218,910) | (388,479) | (607,389) | 24,270,685 | 29,994,785 | 54,265,470 |
| 昆圃一一四年一月一日餘額 | $ 1,375,372 | 15,663,929 | 1,380,526 | 1,039,929 | 5,418,318 | 7,838,773 | (218,910) | (388,479) | (607,389) | 24,270,685 | 29,994,785 | 54,265,470 |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 3,213,314 | 3,213,314 | - | - | - | 3,213,314 | 5,250,701 | 8,464,015 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 18,699 | 18,699 | 333,800 | (13,614) | 320,186 | 338,885 | 842,178 | 1,181,063 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 3,232,013 | 3,232,013 | 333,800 | (13,614) | 320,186 | 3,552,199 | 6,092,879 | 9,645,078 |
| 盈餘偽撥美分配： | ||||||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | 271,797 | - | (271,797) | - | - | - | - | - | - | - |
| 特別盈餘公積 | - | - | - | (432,540) | 432,540 | - | - | - | - | - | - | - |
| 普通股現金能利 | - | - | - | - | (1,677,985) | (1,677,985) | - | - | - | (1,677,985) | - | (1,677,985) |
| 子公司股東現金能利 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (1,871,643) | (1,871,643) |
| 因發行可轉換公司债認列認股權外產生者 | - | (3,352) | - | - | - | - | - | - | - | (3,352) | - | (3,352) |
| 採用權益法認列關聯企業之變動數 | - | (64,000) | - | - | - | - | - | - | - | (64,000) | - | (64,000) |
| 對子公司所有權權益變動 | - | 131,161 | - | - | - | - | - | - | - | 131,161 | (131,161) | - |
| 可轉換公司债轉換 | 83,492 | 1,433,341 | - | - | - | - | - | - | - | 1,516,833 | - | 1,516,833 |
| 處分透過其他綜合損益與公允價值衡量之權益工具投資 | - | - | - | - | 32,873 | 32,873 | - | (32,873) | (32,873) | - | - | - |
| 非控制權益增減 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 2,379,136 | 2,379,136 |
| 昆圃一一四年十二月三十一日餘額 | $ 1,458,864 | 17,161,079 | 1,652,323 | 607,389 | 7,165,962 | 9,425,674 | 114,890 | (434,966) | (320,076) | 27,725,541 | 36,463,996 | 64,189,537 |
董事長：朱復鈍
經理人：蔡能吉
會計主管：莊宗憲
4
4
4
條漢科技股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國一一四年及一一四年內，計畫計至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 繼續營業單位稅前淨利 | $ 9,908,143 | 7,633,179 |
| 停業單位稅前淨利 | 70,292 | 108,423 |
| 本期稅前淨利 | 9,978,435 | 7,741,602 |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目： | ||
| 折舊費用 | 2,989,690 | 3,095,085 |
| 攤銷費用 | 1,340,398 | 1,454,123 |
| 預期信用減損損失 | 407,292 | 378,671 |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 | (1,761,923) | (351,448) |
| 利息費用 | 1,432,129 | 1,659,127 |
| 利息收入 | (526,922) | (494,214) |
| 股利收入 | (53,189) | (52,276) |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 71,769 | 39,395 |
| 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 | (400) | (10,050) |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 | 1,852 | 86,266 |
| 不動產、廠房及設備轉列費用數 | 131 | - |
| 處分子公司利益 | (2,840,320) | (197,861) |
| 處分採用權益法之投資利益 | (17,330) | - |
| 處分待出售非流動資產利益 | (70,292) | (100,515) |
| 存貨跌價回升利益 | (248,865) | (254,231) |
| 存貨報廢損失 | 400,849 | 286,484 |
| 廉價購買利益 | - | (204,756) |
| 虧損性合約(迴轉利益)損失 | (184,682) | 103,409 |
| 其他 | 111,342 | (93,731) |
| 收益費損項目合計 | 1,051,529 | 5,343,478 |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 合約資產 | (864,701) | 2,678,747 |
| 應收票據及帳款 | (2,006,028) | 1,520,297 |
| 存貨 | (2,407,769) | 1,308,633 |
| 其他流動資產 | (3,127,176) | 1,443,347 |
| 其他資產 | (3,629) | (41,070) |
| 合約負債 | 8,435,011 | 1,361,986 |
| 應付票據(含關係人) | 298,037 | 158,106 |
| 應付帳款(含關係人) | 1,801,408 | (2,320,646) |
| 其他應付款 | 180,181 | (784,682) |
| 負債準備 | (48,525) | (780,646) |
| 其他流動負債 | 1,454,655 | (551,698) |
| 其他負債 | (51,055) | 87,731 |
| 調整項目合計 | 4,711,938 | 9,423,583 |
| 營運產生之現金流入 | 14,690,373 | 17,165,185 |
| 收取之利息 | 434,177 | 439,466 |
| 收取之股利 | 89,365 | 61,876 |
| 支付之利息 | (1,281,030) | (1,374,739) |
| 支付之所得稅 | (2,512,018) | (2,190,030) |
| 營業活動之淨現金流入 | 11,420,867 | 14,101,758 |
- 18 -
概漢科技股份有限公司及子公司
合併現金流量表(續)
民國一一四年及一一三年關閉以下至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 投資活動之現金流量： | ||
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | - | (37,257) |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 339,726 | 20,854 |
| 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | (92,949) | (32,554) |
| 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 1,200 | 87,075 |
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | (107,018) | (197,024) |
| 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 251,192 | 115,055 |
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 | 57,696 | 34,526 |
| 取得採用權益法之投資 | (57,584) | (27,181) |
| 預付投資款 | (91,640) | (57,157) |
| 對子公司之收購(扣除所取得之現金) | 73,656 | (3,903,002) |
| 處分子公司 | 623,327 | 1,110,888 |
| 處分待出售非流動資產 | (100,891) | 438,528 |
| 取得不動產、廠房及設備 | (2,969,560) | (3,032,388) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 98,874 | 243,975 |
| 取得無形資產 | (2,102,623) | (1,714,708) |
| 處分無形資產 | 400,407 | 88,413 |
| 取得使用權資產 | (47,395) | (37,027) |
| 其他非流動資產 | 156,033 | (163,879) |
| 投資活動之淨現金流出 | (3,567,549) | (7,062,863) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款 | (2,981,482) | (7,898,563) |
| 償還可轉換公司債 | - | (300) |
| 舉借長期借款 | 1,148,612 | 11,440,155 |
| 償還長期借款 | (14,099) | (91,002) |
| 租賃本金償還 | (1,436,866) | (1,704,254) |
| 發放現金股利 | (1,677,985) | (1,559,072) |
| 支付非控制權益現金股利 | (1,820,944) | (1,699,957) |
| 非控制權益變動 | (205,557) | (2,290,547) |
| 籌資活動之淨現金流出 | (6,988,321) | (3,803,540) |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | (71,543) | 595,653 |
| 本期現金及約當現金增加數 | 793,454 | 3,831,008 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 27,891,962 | 24,060,954 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 28,685,416 | 27,891,962 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：朱復鈺
經理人：蔡能吉
會計主管：莊宗憲
KPMG
盈恁建業聯合會計師事務所
KPMG
台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 2 8101 6666
傳真 Fax +886 2 8101 6667
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
樺漢科技股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
樺漢科技股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達樺漢科技股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與樺漢科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對樺漢科技股份有限公司民國一一四年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、收入認列
有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四（十三）收入認列；收入認列之相關揭露，請詳個體財務報告附註六（十九）。
關鍵查核事項之說明：
樺漢科技股份有限公司主要營業項目為資料儲存、處理設備暨工業用主機板之製造銷售，銷售收入於商品或勞務之控制移轉予客戶時認列，銷貨收入係投資人高度關注之營運績效，因此，收入認列為本會計師執行樺漢科技股份有限公司財務報告查核需高度關注之事項。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解主要收入型態；測試銷貨及收款作業循環之相關控制，以確定收入紀錄可靠性；檢查客戶銷售條件與
收入認列；針對主要銷售客戶進行變動分析，評估有無重大異常；測試資產負債表日前後一段時間之出貨，核對相關憑證及表單，以確定銷貨收入是否認列於財務報表適當期間。
二、採用權益法之投資之減損
有關採用權益法之投資之減損評估會計政策、會計估計及假設不確定性之說明，請分別詳個體財務報告附註四(十二)及附註五(三)；採用權益法之投資之相關資訊，請詳個體財務報告附註六(六)。
關鍵查核事項之說明：
梓漢科技股份有限公司轉投資相關採用權益法之公司，以擴增行銷據點及增加產品線，管理階層依照國際會計準則第36號「資產減損」之規定進行減損評估測試，並採用公允價值減出售成本或使用價值法作為可回收金額，因減損評估對財務報表之影響重大，且涉及管理階層主觀判斷且具高度不確定性，故採用權益法之投資之減損評估係本會計師進行財務報表查核需高度關注之事項。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解管理階層相關內部控制之設計及執行，複核及驗算可回收金額及帳面價值計算之正確性，並執行敏感性分析，以綜合評估採用權益法之投資之減損評估之合理性。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估梓漢科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算梓漢科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
梓漢科技股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
21 -
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對掃漢科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使掃漢科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致掃漢科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成掃漢科技股份有限公司之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對掃漢科技股份有限公司民國一一四年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
董 陳 立
會計師：
于 紀 博
證券主管機關，台財證六字第1040003949號
核准簽證文號，金管證審字第0920122026號
民國 一一五 年 三 月 二十七 日
- 22 -
榧溪科技股份有限公司
民國一一四年一月三十一日
單位：新台幣千元
| 資產 | 114.12.31 | 113.12.31 | 負債及權益 | 114.12.31 | 113.12.31 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產: | 流動負債: | ||||||||
| 1100 現金及約當現金(附註六(一)及(二十二)) | $ 875,635 | 2 | 184,864 | 1 | 2100 短期借款(附註六(十二)) | $ 3,730,000 | 11 | 2,470,000 | 8 |
| 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動(附註六(三)、(二十二)及八) | 14,358 | - | 4,368 | - | 2170 應付帳款(附註六(二十二)) | 557,547 | 2 | 761,086 | 2 |
| 1172 應收帳款淨額(附註六(四)、(十九)及(二十二)) | 1,574,831 | 5 | 1,216,508 | 4 | 2180 應付帳款-關係人(附註六(二十二)及七) | 141,036 | - | 201,424 | 1 |
| 1180 應收帳款-關係人淨額(附註六(四)、(十九)及(二十二)) | 176,163 | - | 494,704 | 2 | 2200 其他應付款(含關係人)(附註六(二十二)) | 639,742 | 2 | 569,780 | 2 |
| 130X 存貨(附註六(六)) | 1,359,139 | 4 | 1,336,453 | 4 | 2230 當期所得稅負債 | 125,128 | - | 127,648 | - |
| 1470 其他流動資產(附註六(十一)、(五)及七) | 182,420 | 1 | 421,172 | - | 2280 租賃負債-流動(附註六(十四)及(二十二)) | 877 | - | 2,315 | - |
| 流動資產合計 | 4,182,546 | 12 | 3,658,069 | 11 | 2321 一年或一營業週期內到期或執行賣回權公司(附註六(十三)及(二十二)) | 2,966,786 | 8 | - | - |
| 非流動資產: | 流動負債合計 | 8,261,874 | 23 | 4,166,322 | 13 | ||||
| 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(二)及(二十二)) | - | - | 3,940 | - | 非流動負債: | ||||
| 1550 採用權益法之投資(附註六(七)) | 31,102,508 | 87 | 28,442,352 | 87 | 2530 應付公司債(附註六(十三)及(二十二)) | - | - | 4,425,932 | 13 |
| 1600 不動產、廠房及設備(附註六(八)) | 484,138 | 1 | 489,130 | 1 | 2570 遞延所得稅負債(附註六(十六)) | 7,381 | - | 3,355 | - |
| 1755 使用權資產(附註六(九)) | 906 | - | 2,416 | - | 非流動負債合計 | 7,381 | - | 4,429,287 | 13 |
| 1821 無形資產(附註六(十)) | 44,845 | - | 39,272 | - | 負債總計 | 8,269,255 | 23 | 8,595,609 | 26 |
| 1840 遞延所得稅資產(附註六(十六)) | 25,727 | - | 33,138 | - | 權益(附註六(十七)及(二十二)): | ||||
| 1990 其他非流動資產(附註六(十一)及(十五)) | 154,126 | - | 197,977 | 1 | 3110 普通股股本 | 1,458,864 | 4 | 1,375,372 | 4 |
| 非流動資產合計 | 31,812,250 | 88 | 29,208,225 | 89 | 3200 資本公積 | 17,161,079 | 48 | 15,663,929 | 49 |
| 保留盈餘: | |||||||||
| 法定盈餘公積 | 1,652,323 | 5 | 1,380,526 | 4 | |||||
| 特別盈餘公積 | 607,389 | 2 | 1,039,929 | 3 | |||||
| 未分配盈餘 | 7,165,962 | 19 | 5,418,318 | 16 | |||||
| 保留盈餘小計 | 9,425,674 | 26 | 7,838,773 | 23 | |||||
| 其他權益 | (320,076) | (1) | (607,389) | (2) | |||||
| 權益總計 | 27,725,541 | 77 | 24,270,685 | 74 | |||||
| 資產總計 | $ 35,994,796 | 100 | 32,866,294 | 100 | 負債與權益總計 | $ 35,994,796 | 100 | 32,866,294 | 100 |
董事長：朱復鈺
(請詳後附個體財務報告附註)
經理人：蔡能吉
會計主管：莊宗憲
1
1
1
1
1
1
1
1
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |
| 4100 銷貨收入淨額(附註六(十九)及七) | $ 8,522,399 | 100 | $ 5,334,540 | 100 |
| 5110 銷貨成本(附註六(六)、(八)、(九)、(十)、(十五)及七) | 7,017,937 | 83 | 4,215,695 | 79 |
| 5900 營業毛利 | 1,504,462 | 17 | 1,118,845 | 21 |
| 5910 減:未實現銷貨利益 | 10,573 | - | 26,474 | - |
| 5920 加:已實現銷貨利益 | 26,474 | - | 60,139 | 1 |
| 營業毛利淨額 | 1,520,363 | 17 | 1,152,510 | 22 |
| 營業費用(附註六(四)、(五)、(八)、(九)、(十)、(五)及七): | ||||
| 6100 推銷費用 | 87,740 | 2 | 81,701 | 2 |
| 6200 管理費用 | 420,011 | 5 | 303,658 | 6 |
| 6300 研究發展費用 | 268,473 | 3 | 212,974 | 4 |
| 6450 預期信用減損損失(利益) | 25,836 | - | (25,338) | - |
| 6000 營業費用合計 | 802,060 | 10 | 572,995 | 12 |
| 6900 營業淨利 | 718,303 | 7 | 579,515 | 10 |
| 營業外收入及支出(附註六(七)、(二十一)) | ||||
| 7100 利息收入 | 25,314 | - | 22,387 | - |
| 7190 其他收入 | 3,155 | - | 3,532 | - |
| 7020 其他利益及損失 | (38,654) | - | 115,590 | 2 |
| 7050 財務成本 | (117,580) | - | (91,121) | (1) |
| 7060 採用權益法認列之子公司之份額 | 2,880,487 | 34 | 2,369,421 | 44 |
| 7000 營業外收入及支出合計 | 2,752,722 | 34 | 2,419,809 | 45 |
| 7900 稅前淨利 | 3,471,025 | 41 | 2,999,324 | 55 |
| 7950 減:所得稅費用(附註六(十六)) | 257,711 | 3 | 259,549 | 5 |
| 8200 本期淨利 | 3,213,314 | 38 | 2,739,775 | 50 |
| 其他綜合損益: | ||||
| 8310 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十五)) | 141 | - | 234 | - |
| 8320 採用權益法認列之子公司之其他綜合損益之份額 | 4,973 | - | (451,999) | (8) |
| 8349 減:與不重分類之項目相關之所得稅(附註六(十六)) | 29 | - | 47 | - |
| 不重分類至損益之項目合計 | 5,085 | - | (451,812) | (8) |
| 8360 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 272,581 | 3 | 853,969 | 16 |
| 8380 採用權益法認列之子公司之其他綜合損益之份額 | 61,219 | 1 | 8,573 | - |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | 333,800 | 4 | 862,542 | 16 |
| 8300 本年度其他綜合損益 | 338,885 | 4 | 410,730 | 8 |
| 8500 本期綜合損益總額 | $ 3,552,199 | 42 | 3,150,505 | 58 |
| 9750 基本每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十八)) | $ | 23.26 | 20.03 | |
| 9850 稀釋每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十八)) | $ | 20.74 | 17.88 |
(請詳後附個體財務報告附註)
董事長：朱復鈺
經理人：蔡能吉
會計主管：莊宗憲
榊溪科技股份有限公司
民國一一四年及一一四年十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 股本 | 資本公積 | 保留量餘 | 其他權益項目 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定量餘公積 | 特別量餘公積 | 未分配量餘 | 合計 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價(損)益 | 合計 | 權益總額 | |||
| 民國一一三年一月一日餘額 | $ 1,319,999 | 14,940,752 | 1,161,514 | 905,934 | 4,612,432 | 6,679,880 | (1,081,452) | 41,523 | (1,039,929) | 21,900,702 |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 2,739,775 | 2,739,775 | - | - | - | 2,739,775 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 5,736 | 5,736 | 862,542 | (457,548) | 404,994 | 410,730 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 2,745,511 | 2,745,511 | 862,542 | (457,548) | 404,994 | 3,150,505 |
| 盈餘指撥及分配： | ||||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | 219,012 | - | (219,012) | - | - | - | - | - |
| 特別盈餘公積 | - | - | - | 133,995 | (133,995) | - | - | - | - | - |
| 普通就現金銳利 | - | - | - | - | (1,559,072) | (1,559,072) | - | - | - | (1,559,072) |
| 對子公司所有權權益變動 | - | (339,286) | - | - | - | - | - | - | - | (339,286) |
| 可轉換公司債轉換 | 55,373 | 1,062,463 | - | - | - | - | - | - | - | 1,117,836 |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 | - | - | - | - | (27,546) | (27,546) | - | 27,546 | 27,546 | - |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | $ 1,375,372 | 15,663,929 | 1,380,526 | 1,039,929 | 5,418,318 | 7,838,773 | (218,910) | (388,479) | (607,389) | 24,270,685 |
| 民國一一四年一月一日餘額 | $ 1,375,372 | 15,663,929 | 1,380,526 | 1,039,929 | 5,418,318 | 7,838,773 | (218,910) | (388,479) | (607,389) | 24,270,685 |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 3,213,314 | 3,213,314 | - | - | - | 3,213,314 |
| 本期稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | 18,699 | 18,699 | 333,800 | (13,614) | 320,186 | 338,885 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 3,232,013 | 3,232,013 | 333,800 | (13,614) | 320,186 | 3,552,199 |
| 盈餘指撥及分配： | ||||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | 271,797 | - | (271,797) | - | - | - | - | - |
| 特別盈餘公積 | - | - | - | (432,540) | 432,540 | - | - | - | - | - |
| 普通就現金銳利 | - | - | - | - | (1,677,985) | (1,677,985) | - | - | - | (1,677,985) |
| 對子公司所有權權益變動 | - | 67,161 | - | - | - | - | - | - | - | 67,161 |
| 可轉換公司債轉換 | 83,492 | 1,429,989 | - | - | - | - | - | - | - | 1,513,481 |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 | - | - | - | - | 32,873 | 32,873 | - | (32,873) | (32,873) | - |
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $ 1,458,864 | 17,161,079 | 1,652,323 | 607,389 | 7,165,962 | 9,425,674 | 114,890 | (434,966) | (320,076) | 27,725,541 |
(請詳後附個體財務報告附註)
董事長：朱復鈺
經理人：蔡能吉
會計主管：莊宗憲
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民國一一四年及一一三年三月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 3,471,025 | 2,999,324 |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目： | ||
| 折舊費用 | 12,522 | 14,808 |
| 攤銷費用 | 9,717 | 4,082 |
| 預期信用減損損失(利益)數 | 25,836 | (25,338) |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產 | ||
| 及負債之淨利益(損失) | 3,106 | (2,382) |
| 利息費用 | 117,580 | 91,121 |
| 利息收入 | (25,314) | (22,387) |
| 採用權益法認列之子公司利益之份額 | (2,880,487) | (2,369,421) |
| 處分不動產、廠房及設備利益 | - | (76) |
| 存貨跌價(迴轉利益)損失 | (58,132) | 10,100 |
| 存貨報廢損失 | 545 | 2,246 |
| 未實現銷貨利益 | 10,573 | 26,474 |
| 已實現銷貨利益 | (26,474) | (60,139) |
| 收益費損項目合計 | (2,810,528) | (2,330,912) |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 應收帳款(含關係人) | (60,560) | (329,503) |
| 存貨 | 34,902 | (597,873) |
| 其他流動資產 | 238,951 | (382,463) |
| 應付帳款(含關係人) | (255,978) | 329,512 |
| 其他應付款 | 67,722 | (37,110) |
| 其他流動負債 | 66,690 | (280,689) |
| 調整項目合計 | (2,718,801) | (3,629,038) |
| 營運產生之現金流入 | 752,224 | (629,714) |
| 收取之利息 | 24,297 | 22,855 |
| 支付之利息 | (59,437) | (29,697) |
| 支付之所得稅 | (248,823) | (438,527) |
| 營業活動之淨現金流入(出) | 468,261 | (1,075,083) |
(請詳後附個體財務報告附註)
董事長：朱復鈺
經理人：蔡能吉
會計主管：莊宗憲
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| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 投資活動之現金流量： | ||
| 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | (9,991) | (62) |
| 取得採用權益法之投資 | (609,520) | (395,232) |
| 取得不動產、廠房及設備 | (3,301) | (4,350) |
| 處分不動產、廠房及設備 | - | 76 |
| 取得無形資產 | (242) | (6,696) |
| 取得使用權資產 | (104) | - |
| 其他非流動資產 | 25,014 | (66,224) |
| 收取之股利 | 1,251,686 | 1,514,743 |
| 投資活動之淨現金流出 | 653,542 | 1,042,255 |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款 | 1,260,000 | 1,099,000 |
| 償還可轉換公司債 | - | (300) |
| 存入保證金 | - | (40,555) |
| 租賃本金償還 | (4,053) | (6,896) |
| 發放現金股利 | (1,677,985) | (1,559,072) |
| 籌資活動之淨現金流出 | (422,038) | (507,823) |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | (8,994) | (44,087) |
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | 690,771 | (584,738) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 184,864 | 769,602 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 875,635 | 184,864 |
(請詳後附個體財務報告附註)
董事長：朱復鈺
復本
經理人：蔡能吉
能政
會計主管：莊宗憲
附件四
樺漢科技股份有限公司
『取得或處分資產之處理程序』修訂條文對照表
| 修 正 後 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 第十三條：資訊公開揭露程序 | ||
| 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： | ||
| 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 | ||
| 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 | ||
| 三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 | ||
| 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： | ||
| （一）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。 | 第十三條：資訊公開揭露程序 | |
| 一、辦理公告及申報之時限 | ||
| 本公司取得或處分資產，具有本條第二項應公告項目及交易金額達應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊向金管會指定網站辦理公告申報。 | ||
| 二、應公告申報項目及公告申報標準 | ||
| （一）向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產外或其使用權資產之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但國內買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 | ||
| （二）進行合併、分割、收購或股份受讓。 | ||
| （三）從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 | ||
| （四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： | ||
| 1. 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。 | 一、取得或處分供營業使用之設備屬公司正常營運所需之行為，考量資訊揭露之重大性，爰於第一項第四款新增第三目，針對實收資本額達新臺幣五百億元以上之公開發行公司，取得或處分供營業使用之設備且交易對象非為關係人之公告標準提高為交易金額達公司實收資本額百分之五以上，併同修正第一項第四款第二目，針對實收資本額達新臺幣一百億元以上，未達新臺幣五百億元之公開發行公司，取得或處分供營業使用之設備且交易對象非為關係人之公告標準為交易金額新臺幣十億元。 | |
| 二、考量公司為善用其營運資金，有透過投資固定收益商品進行資金調度以提升現金收益率之需求，惟現行規定交易金額新臺幣三億元之公告門檻恐使大型企業面臨頻繁公告之情形，基於資訊揭露之重大性考量，並衡酌商品 |
| 修 正 後 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| (二)實收資本額達新臺幣一百億元以上，未達五百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。 |
(三)實收資本額達新臺幣五百億元以上之公開發行公司，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。
五、經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。
六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
七、實收資本額達新臺幣五百億元以上之公開發行公司，於證券交易所或證券商營業處所買賣之公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），非屬第八款但書各目情形，且其交易對象非為關係人，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。
八、除前七款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下 | 2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。
(五)經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。其中實收資本額達新台幣一百億以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新台幣十億元以上。
(六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
(七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新 | 風險屬性，爰於第一項新增第七款，針對實收資本額達新臺幣五百億元以上之公開發行公司，於證券交易所或證券商營業處所買賣之公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），非屬第八款但書各目情形，且其交易對象非為關係人之公告標準提高為交易金額達實收資本額百分之五以上。
三、現行第一項第七款移列第八款，並酌作文字修正。 |
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| 修 正 後 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 列情形不在此限： |
(一)買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
(二)以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
(三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
前項交易金額依下列方式計算之：
一、每筆交易金額。
二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。 | 臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
1 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
2 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
3 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
(八)前述七款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。
1 每筆交易金額。
2 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
3 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。 | |
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| 修 正 後 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。 | ||
| 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定公告部分免再計入。 |
本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。
本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。 | 4 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。
三、公告申報程序
(一)本公司應將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
(四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
(五)本公司依前項規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
1 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
2 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
3 原公告申報內容有變更。 | |
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| 修 正 後 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 第十六條之二 |
本準則有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本準則有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本準則有關實收資本額百分之五之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之二點五計算之；本準則有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之；本準則有關實收資本額達新臺幣五百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣一千億元計算之。 | 第十六條之二
本準則有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本準則有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。本準則有關實收資本額達新台幣一百億之交易金額規定，以歸屬於母公司業主權益新台幣二百億元計算之。 | 配合第十三條新增有關實收資本額達新臺幣五百億元之公開發行公司應公告申報標準，爰修正第二項，明定公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，有關實收資本額百分之五及實收資本額達新臺幣五百億元之計算方式。 |
- 32 -
附件五
様漢科技股份有限公司
『股東會議事規則』修訂條文對照表
| 修 正 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 第三條 | ||
| (第一項至第三項略) | ||
| 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料、股東會議事手冊及會議補充資料等製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。本公司應於股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。 | ||
| (以下略) | 第三條 | |
| (第一項至第三項略) | ||
| 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記錄之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。 | ||
| (以下略) | 配合「公開發行公司股東會議事手冊應行記錄及遵行事項辦法」第六條修正第四項，擴大應於股東常會三十日前揭露議事手冊等相關資訊之適用範圍至全體上市上櫃公司。 | |
| 第十三條 | ||
| (第一項至第六項略) | ||
| 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 | ||
| 股東會有董事選舉議案且候選人 | 第十三條 | |
| (第一項至第六項略) | ||
| 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 | ||
| (以下略) | 一、股東會有董事選舉議案且候選人人數超過應選席次、有董事解任議案、或有公司法第一百八十五條、第三百十六條、企業併購法第十八條、第二十七條、第二十九條 |
| 修 正 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 人數超過應選席次、有董事解任議案、或有公司法第一百八十五條、第三百十六條、企業併購法第十八條、第二十七條、第二十九條、第三十五條、金融控股公司法第二十四條第二項第一款、第二十六條第二項第一款所定之議案，宜由主席指定律師、會計師或公證人為監票人。 | 、第三十五條、金融控股公司法第二十四條第二項第一款、第二十六條第二項第一款所定之議案，宜由主席指定律師、會計師或公證人為監票人。 | |
| 主席依前項所指定之人，不能為負責投票程序相關事務者，亦不得為公司或關係企業之董事、經理人或受僱人。 | 二、主席依第八項選任之監票人，除應具備專業外，亦應具有獨立性，以避免爭議。而在獨立性之判斷上，擔任監票人不得參與該次股東會投票程序相關事務，亦不得為公司或關係企業之董事、經理人或受僱人。 | |
| 監票人應監督投票、計票過程，並於選舉結果統計表簽名。 | 三、明確一般監票人及獨立監票人之負責工作，係在股東會召開會場監督投票、計票過程，並在選舉結果統計表上簽名，以示負責，乃增訂第十項。 | |
| 如依第八項指定監票人，股東會議事錄應載明監票人之姓名及職稱。 | 四、股東會議事錄中應載明監票人姓名，以提升透明度，故增訂第十一項，要求第八項獨立監票人應於議事錄載明姓名及職稱。 | |
| (以下依序移項) |
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附錄一
様漢科技股份有限公司股東會議事規則
第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。
股東會召集事由已載明全面改選董事、監察人，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
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持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第172條之1之相關規定以1項為限，提案超過1項者，均不列入議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條
股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第六條
本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
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政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開時，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開時，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第六條之一 本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(一) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(二) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(三) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(四) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第七條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席審計委員會成員親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
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第八條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開時，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開時，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。股東會以視訊會議召開時，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開時，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
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第十一條
出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開時，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
第十二條
股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條
股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東會以視訊會議召開時，股東已以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
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議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，除經主席徵詢無異議者視為通過的方式外，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開時，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董監事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開時，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
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第十六條
徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開時，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條
會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另竟場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條
股東會以視訊會議召開時，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第二十條
本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第二十一條
股東會以視訊會議召開時，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開時，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
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依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第二十二條 本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供以書面或電子方式行使表決權為替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第二十三條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
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附錄二
様漢科技股份有限公司取得或處分資產之處理程序
第一條：目的
為建立公司資產取得處分制度化規範，確保公司各項資產之取得與處分皆經過適當評估與核准，落實資訊公開，並符合相關法令之規定。
第二條：法令依據
法令依據依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及金融監督管理委員會（以下簡稱「金管會」）所發布「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。
第三條：資產範圍
一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨）及設備。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、使用權資產
六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）
七、衍生性商品。
八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
九、其他重要資產。
第四條：名詞定義
一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約、及長期進（銷）貨契約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人：指依金管會認可之國際財務報導準則第廿四號所規定者。
四、子公司：指依金管會認可之國際財務報導準則第廿七號及第廿八號所規定者。
五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
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八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。
九、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。
十、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。
十一、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。
第五條：本公司及各子公司投資非供營業用不動產與有價證券之限額依下列規定處理：
一、本公司投資限額：
- 非供營業使用之不動產投資以不超過公司淨值百分之五十為限。
- 有價證券投資之總額以不超過公司淨值之百分之三百五十為限，投資於個別有價證券之總額以不超過公司淨值之百分之二百為限。
二、子公司投資限額：
- 非供營業使用之不動產投資以不超過母公司淨值百分之五十為限。
- 有價證券投資總額以不超過母公司淨值百分之三百五十為限，投資個別有價證券之總額度以不超過母公司淨值之百分之二百為限。
上述有價證券投資總額之計算以原始投資成本為計算基礎。
第六條：估價報告或意見書：
一、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：
(一) 未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
(二) 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
(三) 如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理：
(一) 承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
(二) 執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
(三) 對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。
(四) 聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。
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二、本公司若係經法院拍賣程序取得或處分第七、八、九、十條資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第七條：取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序
一、評估程序本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產之評估，由資產主辦部門進行可行性評估報告，依本公司核准權限規定核准後，方得為之。
二、作業程序：
(一) 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
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因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，其嗣後有交易條件變更時，亦同。
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交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
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專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
(1) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
(2) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
- 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
(二) 資產取得後，應依本公司「財產管理辦法」登記、管理及使用。
三、交易條件及授權額度之決定程序
(一) 價格決定方式及參考依據取得或處分不動產、設備或其使用權資產，應由需求單位提報簽呈說明原因、參考公告現值、鄰近不動產實際交易價格等，並經詢價、議價或招標後定之。
(二) 授權層級
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不動產、設備或其使用權資產之取得或處分，交易金額未達公司實收資本額百分之二十者，授權董事長決行；交易金額達公司實收資本額百分之二十以上者，應事先經董事會核准後，始得辦理。
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與交易之相對人訂立買賣契約時，如為配合業務需要及爭取時效，得先經董事長核准後先行訂約並於交易發生後，再於下次董事會提案追認之。
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取得或處分資產，如依公司法或其他法令規定，須經股東會決議或承認或報告股東會者，並應遵照辦理之。
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第八條：取得或處分有價證券處理程序
一、評估程序：
(一) 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。
(二) 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。
二、作業程序：
(一) 評估、交易、交割、製表（列冊）：由各主辦單位負責。
(二) 保管：本公司取得之有價證券一律交由財務單位集中保管或存放保險箱（櫃）。
(三) 評價：依相關金管會認可之國際財務報導準則之規定，財務單位收集相關資料，送交會計單位作後續之定期評價。
三、交易條件及授權額度之決定程序：
(一) 本程序第三條第一項中之公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、資產基礎證券，若交易金額未達本公司實收資本額百分之二十者，授權董事長決行。若達本公司實收資本額百分之二十以上者，則需呈報董事會核准後，始得辦理。
(二) 本程序第三條第一項中之股票、存託憑證、認購（售）權證、受益證券，若交易金額未達本公司實收資本額百分之二十者，授權董事長決行。若達本公司實收資本額百分之二十以上者，則需呈報董事會核准後，始得辦理。
第九條：取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證處理程序
一、評估程序：本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之評估由需求單位進行可行性評估報告，並提報智權單位。
二、作業程序：無形資產或其使用權資產或會員證之取得或處分，應先洽請專業鑑價機構出具鑑價報告，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，尚應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。
三、交易條件及授權額度之決定程序
(一) 價格決定方式及參考依據：由需求單位提報同類無形資產或其使用權資產或會員證之市場交易價格，無市場交易價格者，應參考專業鑑價機構出具之報告。
(二) 授權層級
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交易金額未達公司實收資本額百分之二十者，授權董事長決行；交易金額達公司實收資本額百分之二十以上者，應事先經董事會核准後，始得辦理，但如為配合業務需要並爭取時效，得由董事長先行決行，再於下次董事會提案追認。
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取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，如依公司法或其他法令規定，須經股東會決議或承認或報告股東會者，應遵照辦理之。
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第九條之一：交易金額之計算
第七條、第八條及第九條所稱交易金額之計算，依第十三條第二項第(八)款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第十條：與關係人交易之處理程序
一、評估程序及作業程序：
(一) 本公司向關係人取得或處分資產之評估程序及作業程序，應依資產之性質分別按第七條、第八條或第九條辦理外，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，尚應依第七條、第八條或第九條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
(二) 本公司向關係人取得或處分之資產，若屬不動產或不動產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，尚應評估且備置本條第二項第(一)款之各項資料。
(三) 前二款交易金額之計算，依第十三條第二項第(八)款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見或已依第十六條之一程序經董事會通過部分免再計入。
(四) 於判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
二、授權額度之決定程序：
(一) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議後，始得簽訂交易契約及支付款項，並準用第十六條第二項及第三項之規定。但本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，交易金額未達本公司實收資本額百分之十者，董事長得先行決行，再於下次董事會提案追認：
- 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
- 選定關係人為交易對象之原因。
- 向關係人取得不動產者或其使用權資產，依本條第三項第(一)、(二)、(三)、(四)及(六)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
- 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
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預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
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6 依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
7 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
本公司或其非屬國內公開發行公司之子公司有上述交易，交易金額達公開發行公司總資產百分之十以上者，本公司應將第一項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與其母公司、子公司，或其子公司彼此間交易，不在此限。
(二) 前款交易金額之計算，依第十三條第二項第(八)款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交股東會、董事會通過部分免再計入。
(三) 向關係人取得或處分第(一)款以外之資產者，悉依前三條規定辦理。
三、交易成本之合理性評估
(一) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
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按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
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關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
(二) 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
(三) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第（一）款、第（二）款規定評估不動產或其使用權成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
(四) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第三項第（一）款、第（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
- 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
(1) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
(2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
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本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且
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距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
(五) 本公司向關係人取得不動產或使用權資產，如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
- 本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
- 審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。
- 應將本條第三項第（五）款第1點及第2點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
(六) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依本條第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項第（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定：
- 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
- 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
- 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
- 本公司與子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。
(七) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。
第十一條：取得或處分衍生性商品交易之處理程序：依本公司從事衍生性商品交易處理程序規定。
第十二條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
一、評估及作業程序
(一) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本額總額之子公司或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
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(二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
二、其他應行注意事項
(一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。
(二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
(三)換股比例或收購價格之變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：
- 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
- 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
- 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
- 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
- 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
- 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
(四)契約應載事項：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。
- 違約之處理。
- 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
- 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
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參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
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5 預計計畫執行進度、預計完成日程。
6 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
(五) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
(六) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依相關規定辦理。
(七) 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。
1 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
2 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
3 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
(八) 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。
第十三條：資訊公開揭露程序
一、辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產，具有本條第二項應公告項目及交易金額達應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊向金管會指定網站辦理公告申報。
二、應公告申報項目及公告申報標準
(一) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產外或其使用權資產之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但國內買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
(二) 進行合併、分割、收購或股份受讓。
(三) 從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
(四) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
1 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。
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2 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。
(五)經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。其中實收資本額達新台幣一百億以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新台幣十億元以上。
(六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
(七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
1 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
2 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券(不含次順位債券)，或申購或買回證券投資信託或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
3 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
(八)前述七款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。
1 每筆交易金額。
2 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
3 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
4 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
三、公告申報程序
(一)本公司應將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
(四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
(五)本公司依前項規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
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- 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
- 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
- 原公告申報內容有變更。
第十四條：本公司之子公司應依下列規定辦理：
一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定並執行「取得或處分資產處理程序」。子公司非屬公開發行公司者，該程序之制訂應經子公司董事會通過，修訂時亦同；子公司屬公開發行公司者，該程序之制訂悉依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定辦理。
二、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三十一條所訂公告申報標準者，本公司代該子公司辦理應公告申報事宜。
三、子公司之公告申報標準中，有關實收資本額或總資產規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。
第十五條：罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司內控定期提報考核，依其情節輕重處罰。
第十六條：實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，再經董事會通過後，並提報股東會同意，修正時亦同。
第一項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
本處理程序所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
第十六條之一：本處理程序中重大之資產或衍生性商品交易，依核決權限需提報董事會決議或通過者，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並準用第十六條第二項及第三項之規定。
第十六條之二：本準則有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本準則有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。本準則有關實收資本額達新台幣一百億之交易金額規定，以歸屬於母公司業主權益新台幣二百億元計算之。
第十七條：附則
本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令規定及本公司相關規章辦理。
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附錄三
様漢科技股份有限公司公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為樺漢科技股份有限公司，英文名稱定為Ennoconn Corporation。
第二條：本公司所營事業如下：
一、F118010 資訊軟體批發業。
二、F218010 資訊軟體零售業。
三、F401010 國際貿易業。
四、F401021 電信管制射頻器材輸入業。
五、CC01080 電子零組件製造業。
六、CC01110 電腦及其週邊設備製造業。
七、CC01120 資料儲存媒體製造及複製業。
八、I301010 資訊軟體服務業。
九、I301020 資料處理服務業。
十、I301030 電子資訊供應服務業。
十一、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司總公司設於新北市，必要時得經董事會之決議，依法得在國內外設立分公司。
第四條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。
第四條之一：本公司之轉投資總額不受公司法第十三條不得超過實收股本百分之四十之限制，並授權董事會視實際需要決定。
第四條之二：本公司得對外背書保證，其作業依照本公司背書及保證作業辦法辦理。
第二章 股份
第五條：本公司資本總額定為新台幣貳拾伍億元，分為貳億伍仟萬股，每股面額新台幣壹拾元，未發行股份授權董事會分次發行。前項股份總額保留伍佰萬股供發行員工認股權憑證，得依董事會決議分次發行。
第五條之一：本公司得經代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，及出席股東表決權三分之二以上之同意，以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，或以低於發行日本公司普通股股票收盤價之認股價格發行員工認股權憑證。
第六條：本公司收買之股份，轉讓之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，其條件及轉讓方式授權董事會決定之。
本公司員工認股權憑證發給之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，其條件及發給方式授權董事會決定之。
本公司發行限制員工權利新股之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，其條件及分配方式授權董事會決定之。
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本公司現金增資發行新股保留供員工承購股份之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，其條件及承購方式授權董事會決定之。
第 七 條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之，本公司公開發行後，發行新股時，其股票得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
第 八 條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第三章 股東會
第 九 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開之。股東臨時會於必要時依法召集之。
本公司召開股東會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告的方式舉行。採行視訊股東會應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項等相關規定，證券主管機關另有規定者從其規定。
第 十 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。
股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。
第 十一 條：本公司各股東除有法令規定之股份受限制或無表決權之情形外，每股有一表決權。
第 十二 條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第四章 董事
第 十三 條：本公司設董事七至九人，任期三年，董事之選任採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任，連選得連任。其全體董事所持有股份總額不得少於本公司已發行股份總額一定之成數，其成數依主管機關規定。
前項所訂董事名額中，設置獨立董事至少三人。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名及其他應遵循事項，依相關法令規定辦理。
第十三條之一：本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成，負責執行公司法、證券交易法、暨其他法令規定監察人之職權。
第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互推董事長一人，董事長對外代表公司。
董事會開會時，董事應親自出席。董事因故不能出席時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會。但每人以受一人之委託為限。
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本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事，但如遇緊急情事時得隨時召集之。
前項之召集方式得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真等方式為之。
董事會開會時，如以視訊會議畫面為之，則董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第十五條：董事長請假或因故不能行使職權，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十六條：全體董事之報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，不論營業盈虧得依同業通常水準授權董事會議定。
董事會得視實際需要由半數以上董事出席，出席董事過半數同意，於任期中為全體董事購買責任保險。
第五章 經理人
第十七條：本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。
第六章 會計
第十八條：本公司應於每屆會計年度終了，由董事會造具：一、營業報告書；二、財務報表；三、盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，依法提交股東常會，請求承認。
第十九條：（刪除）
第二十條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之二為員工酬勞，且員工酬勞總額中提撥不低於百分之十為分派予基層員工之酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之控制或從屬公司員工，相關辦法授權董事會制定之；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之二為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。
但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
第二十條之一：本公司每年決算如有「本期稅後淨利」，依下列順序分派之：
(一) 撥補虧損。
(二) 依法提列百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本額時，不在此限。
(三) 其他依法令規定提列、或迴轉特別盈餘公積。
(四) 年度決算「當期淨利」扣除前述（一）至（三）款規定數額後，連同期初累積未分配盈餘及當年度未分配盈餘調整數額，由董事會就其可分配盈餘擬具分派議案，提請股東會決議分派之。
本公司分派股息及紅利或公司法第二百四十一條第一項規定法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，如以發放現金方式為之，依公司法第二百四十條第五項規定，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意後為之，並報告股東會，不適用前項應經股東會決議之規定。
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本公司目前屬成長階段，未來將配合業務發展擴充，盈餘之分派應考慮公司未來之資本支出預算及資金需求分配。惟股利之分配應就當年度所分配之股利中，以不低於百分之十發放現金股利。
第二十條之二：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期間及上市櫃期間均不變動此條文。
第七章 附則
第廿一條：本章程未訂事項，悉依公司法及相關法令規定辦理。
第廿二條：本章程訂立於民國八十八年六月三十日。
第一次修訂於民國八十九年十二月一日。
第二次修訂於民國九十年四月十二日。
第三次修訂於民國九十三年十月二十九日。
第四次修訂於民國九十四年四月七日。
第五次修訂於民國九十四年四月七日。
第六次修訂於民國九十五年四月二十四日。
第七次修訂於民國九十六年五月二十八日。
第八次修訂於民國一〇〇年二月九日。
第九次修訂於民國一〇〇年六月二十八日。
第十次修訂於民國一〇一年六月二十七日。
第十一次修訂於民國一〇一年十月四日。
第十二次修訂於民國一〇二年一月二十二日。
第十三次修訂於民國一〇二年六月四日。
第十四次修訂於民國一〇三年四月二十九日。
第十五次修訂於民國一〇四年五月十二日。
第十六次修訂於民國一〇五年五月二十日。
第十七次修訂於民國一〇七年六月二十八日。
第十八次修訂於民國一〇八年六月二十八日。
第十九次修訂於民國一〇九年六月二十三日。
第二十次修訂於民國一一一年六月二十三日。
第二十一次修訂於民國一一二年五月三十日。
第二十二次修訂於民國一一三年五月三十一日。
第二十三次修訂於民國一一四年五月二十九日。
楊漢科技股份有限公司
董事長：朱復銘
附錄四
様漢科技股份有限公司
全體董事持股情形
基準日：民國一一五年三月三十一日
| 職稱 | 姓名 | 持有股數(股) |
|---|---|---|
| 董事長 | 朱復鈺 | 726,726 |
| 董事 | 寶鑫國際投資(股)公司法人代表人：張傳旺 | 33,178,779 |
| 董事 | 寶鑫國際投資(股)公司法人代表人：方光宇 | 33,178,779 |
| 獨立董事 | 詹心怡 | 0 |
| 獨立董事 | 文妙心 | 0 |
| 獨立董事 | 邵建華 | 0 |
| 獨立董事 | 劉水恩 | 0 |
| 合 計 | 33,905,505 |
註1：本公司民國一一五年三月三十一日已發行股份總數：普通股 145,886,397 股。
註2：本公司之獨立董事超過全體董事席次二分之一，且已設置審計委員會，故無全體董事最低法定應持有股數之適用。
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