ENN Natural Gas Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Dec 3, 2019

新奥生态控股股份有限公司 2019 年第六次临时股东大会

会 议 资 料

二〇一九年十二月

会议议程

一、现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019 年 12 月 9 日 10 点

召开地点：河北省廊坊市开发区华祥路 118 号新奥科技园 B 座公司会议室 二、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2019 年 12 月 9 日

至 2019 年 12 月 9 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

三、会议内容：

（一）主持人宣布开会

（二）会议议程

1. 审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；

2.00 逐项审议《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金方案的议案》；

2.01 重大资产置换的方案-标的资产交割

2.02 重大资产置换的方案-定价原则及交易价格

2.03 重大资产置换的方案-置出资产的交割

2.04 重大资产置换的方案-过渡期损益归属及滚存未分配利润安排

2.05 发行股份及支付现金购买资产的方案-标的资产及交易对方

2.06 发行股份及支付现金购买资产的方案-审计、估值基准日

2.07 发行股份及支付现金购买资产的方案-标的资产的定价方式、定价依据 和交易价格

2.08 发行股份及支付现金购买资产的方案-发行股份的具体情况-发行股份 的种类和面值

2.09 发行股份及支付现金购买资产的方案-发行股份的具体情况-发行方式

1

及发行对象

2.10 发行股份及支付现金购买资产的方案-发行股份的具体情况-定价基准 日、定价依据及发行价格

2.11 发行股份及支付现金购买资产的方案-发行股份的具体情况-发行股份 数量

2.12 发行股份及支付现金购买资产的方案-发行股份的具体情况-上市地点

2.13 发行股份及支付现金购买资产的方案-发行股份的具体情况-本次发行 股份锁定期

2.14 发行股份及支付现金购买资产的方案-发行股份的具体情况-上市公司 滚存未分配利润安排

2.15 发行股份及支付现金购买资产的方案-标的资产自估值基准日至交割 日期间损益的归属

2.16 发行股份及支付现金购买资产的方案-人员安置

2.17 发行股份及支付现金购买资产的方案-资产减值补偿

2.18 发行股份及支付现金购买资产的方案-相关资产办理权属转移的合同 义务和违约责任

2.19 发行股份及支付现金购买资产的方案-决议的有效期

2.20 发行股份募集配套资金的方案-发行种类和面值

2.21 发行股份募集配套资金的方案-发行方式及发行对象

2.22 发行股份募集配套资金的方案-定价基准日、发行价格

2.23 发行股份募集配套资金的方案-发行数量

2.24 发行股份募集配套资金的方案-发行股份的锁定期

2.25 发行股份募集配套资金的方案-上市地点

2.26 发行股份募集配套资金的方案-上市公司滚存未分配利润安排

• 2.27 发行股份募集配套资金的方案-募集配套资金用途

• 2.28 发行股份募集配套资金的方案-决议的有效期

• 审议《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金构成关联交易的议案》；

1. 审议《关于〈新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发行股份及支

2

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

1. 审议《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

规定〉第四条规定的议案》；

1. 审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法（2019 年

修订）〉第十一条规定的议案》；

1. 审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法（2019 年

修订）〉第四十三条规定的议案》；

1. 审议《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法（2019

年修订）〉第十三条规定的重组上市的议案》；

1. 审议《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及

相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；

1. 审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件 的有效性的说明的议案》；

2. 审议《关于签署附生效条件的〈资产置换、发行股份及支付现金购买资 产协议〉及〈资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议 案》；

3. 审议《关于签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》；

4. 审议《关于本次交易的估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方 法与估值目的相关性及估值定价公允性的议案》；

5. 审议《关于批准本次交易相关审计报告、资产估值报告和备考审阅报告 等文件的议案》；

6. 审议《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示、公司采取的措施及 相关人员承诺的议案》；

7. 审议《新奥生态控股股份有限公司未来三年（2019-2021 年）股东分红 回报规划》；

8. 审议《关于提请股东大会批准新奥国际免于以要约方式增持公司股份的 议案》；

9. 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议 案》。

3

• （三）大会对上述 1-18 项议案逐项进行表决

（四）统计股东投票结果，主持人宣布表决结果 （五）见证律师宣读法律意见书

（六）大会闭幕

新奥生态控股股份有限公司 二〇一九年十二月九日

4

会议资料之一

关于公司符合重大资产重组条件的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司重大资产重组管理办法（2019 年修订）》（以下简称“《重组管理 办法（2019 年修订）》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》（以下简称“《若干问题的规定》”）等法律、法规及规范性文件的相关规 定，经逐项核对，董事会认为，公司通过资产置换、发行股份及支付现金等方 式购买 ENN Group International Investment Limited（中文名称为“新奥集团国际 投资有限公司”，以下简称“新奥国际”）及 Essential Investment Holding Company Limited（中文名称为“精选投资控股有限公司”，以下简称“精选投资”）合计持 有的香港联交所上市公司新奥能源控股有限公司（以下简称“新奥能源”） 369,175,534 股股份（简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次重组”/“本 次交易”）构成重大资产重组，且公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配 套资金的条件和要求。

以上议案提请股东大会审议。关联股东新奥控股投资有限公司、河北威远 集团有限公司、廊坊合源投资中心（有限合伙）、王玉锁先生对本项议案回避 表决。

新奥生态控股股份有限公司 董 事 会 二〇一九年十二月九日

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会议资料之二

关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金方案的议案

各位股东、股东代表：

新奥股份以资产置换、发行股份及支付现金的方式向公司实际控制人王玉 锁先生控制的新奥国际及精选投资购买其合计持有的新奥能源 369,175,534 股 股份并募集配套资金，其中新奥股份以其全资子公司新能（香港）能源投资有 限公司（以下简称“新能香港”）所持有的联信创投 100%股权（简称“置出资产”） 与新奥国际所持的新奥能源股份等值部分进行资产置换，新奥股份以发行股份 及支付现金方式向新奥国际购买其所持新奥能源股份与置出资产差额部分，新 奥股份以支付现金方式向精选投资购买其持有的新奥能源 39,926,534 股股份。 经公司第九届董事会第四次会议审议并经第九届董事会第八次会议修订，本次 交易的方案内容如下：

（一）重大资产置换的方案

1. 标的资产交割

新奥股份以新能香港所持有的联信创投100%股权与新奥国际所持的新奥能 源329,249,000股股份中的等值部分进行资产置换。资产置换完成后，新奥国际将 持有联信创投100%股权。

新能香港为新奥股份的全资子公司，各方同意，新奥能源交割时应登记在新能 香港名下。

2. 定价原则及交易价格

根据中水致远出具的《估值报告》（中水致远评咨字[2019] 第010032号）， 以2019年6月30日作为估值基准日，截至估值基准日，置出资产联信创投100%股 权的估值结果为715,847.73万元。联信创投为持股型公司，其主要资产为持有的 Santos的股份。截至估值基准日，联信创投持有Santos的股份数量为209,734,518 股；估值基准日后，联信创投以其持有的Santos2,116,661股股份向股东新能香港 进行分红并导致其持有的Santos股份减少，截至《资产置换、发行股份及支付现 金购买资产协议》（以下简称“《重组协议》”）之补充协议签署日，联信创投持 有的Santos股份数量为207,617,857股。

6

参考置出资产估值结果，并考虑到联信创投在估值基准日后进行股票分红对 置出资产价值的影响，经各方协商一致，本次交易的置出资产价格为708,631万 元。

3. 置出资产的交割

自《重组协议》及补充协议生效之日起20个工作日内，上市公司及新能香港 应办理完置出资产的交割手续，即按照英属维京群岛之法律规定将置出资产登记 至新奥国际名下，新奥国际应积极协助新能香港办理与置出资产有关的权属变更 或登记过户手续。

新能香港将其持有全部置出资产变更登记至新奥国际名下后，上市公司即履 行完毕本协议项下置出资产的交割义务。

4. 过渡期损益归属及滚存未分配利润安排

除交易双方另有约定外，自估值基准日至置出资产交割日之间，置出资产发 生的损益或因其他原因而增加或减少的净资产由新奥国际享有或承担。

（二）发行股份及支付现金购买资产的方案

1. 标的资产及交易对方

新奥股份以发行股份及支付现金方式购买新奥国际所持的新奥能源 329,249,000 股股份与置出资产的差额部分，以现金方式购买精选投资持有新奥 能源 39,926,534 股股份。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新奥国际及精选投资。

2 ．审计、估值基准日

本次发行股份及支付现金购买资产标的公司的审计、估值基准日为2019年6 月30日。

3 ．标的资产的定价方式、定价依据和交易价格

根据中水致远出具的《估值报告》（中水致远评咨字[2019] 第 010030 号）， 截至估值基准日，新奥能源全部权益为 7,869,535.53 万元，标的资产新奥能源 369,175,534 股股份的估值结果为 2,584,027 万元。参考上述估值结果并经各方 协商一致，本次重组的标的资产交易价格为 2,584,027 万元，其中新奥国际持有 的新奥能源 329,249,000 股股份交易价格为 2,304,563 万元（以现金及发行股份 支付 1,595,932 万元），精选投资持有的新奥能源 39,926,534 股股份交易价格为 279,464 万元。

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4 ．发行股份的具体情况

（ 1 ）发行股份的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（ 2 ）发行方式及发行对象

本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为新奥国际。

（ 3 ）定价基准日、定价依据及发行价格

本次交易发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届 董事会第四次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票 交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干 个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易 均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价90%（元/股）
前20个交易日	9.10	8.19
前60个交易日	9.88	8.89
前120个交易日	11.44	10.30

注：上述数据已经除权除息处理。

经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格 为 9.88 元/股。

自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，具体调整方式以新奥股份股东大会或董事会决 议内容为准；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作 相应调整，具体调整方式以新奥股份股东大会或董事会决议内容为准。

（ 4 ）发行股份数量

本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股 份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向

8

下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。按照前述交易价格计算，本 次新奥股份拟向新奥国际发行的股份数量为 1,341,493,927 股，并以中国证监会 最终核准确定的股份数量为准。

自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，则发行数量将按照相关规定作相应调整。

（ 5 ）上市地点

本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。

（ 6 ）本次发行股份锁定期

新奥国际在本次交易中取得的新奥股份的股份，自股份发行结束之日起 36 个月届满之日和基于本次重组所签署的《重组协议》及其补充协议所约定的补 偿义务履行完毕之日中的较晚日前不转让。本次交易完成后 6 个月内如新奥股 份股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后 6 个月新奥股 份股票期末收盘价低于发行价的，则新奥国际持有的新奥股份的股份锁定期自 动延长 6 个月。交易对方负有减值补偿责任的，其在本次交易中认购的新奥股 份的股份解锁以承担补偿责任为前提。

本次交易完成后，新奥国际基于本次重组而享有的新奥股份送红股、转增 股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最 新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。锁定期满 后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

（ 7 ）上市公司滚存未分配利润安排

本次发行股份完成前，公司的滚存未分配利润由发行股份购买资产实施完毕 后的新老股东按照其持有的股份比例享有。

5. 标的资产自估值基准日至交割日期间损益的归属

标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由新奥国 际和精选投资向上市公司补足。过渡期间指自估值基准日起至交割完成日止的 期间。

6. 人员安置

本次发行股份购买资产不涉及人员安置的问题。

7 ．资产减值补偿

根据上市公司、新能香港与新奥国际及精选投资签署的《重组协议》及补充

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协议，新奥国际、精选投资拟对上市公司在本次交易中标的资产减值部分按照《重 组协议》及补充协议的约定对上市公司进行减值补偿。减值承诺期为本次重组实 施完毕（即标的资产交割完毕）当年及其后连续两个会计年度，即假定本次重组 于2020年度内交割完毕，则减值承诺期为2020年、2021年、2022年。如果本次重 组交割完毕的时间延后，则减值承诺期相应顺延。

上市公司有权在减值承诺期届满后对标的资产进行减值测试，并聘请具有证 券期货相关业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。经减值测试， 如标的资产期末价值较本次重组的标的资产交易价格出现减值，新奥国际、精选 投资应向上市公司承担资产减值补偿责任，其中新奥国际应先以其持有的上市公 司股份对全部资产减值额进行补偿，不足部分由新奥国际及精选投资以现金方式 补偿，具体如下：

（1）新奥国际应补偿的股份数量=标的资产减值额/本次重组的每股发行价 格；

（2）股份不足补偿的部分，由新奥国际和精选投资以现金补偿，应支付的 现金补偿=（新奥国际应补偿的股份数量－新奥国际已经补偿的股份数量）×本次 重组的每股发行价格；

（3）如新奥股份在减值承诺期内实施转增股本或送股分配，则新奥国际应 补偿股份数量应相应调整为：应补偿股份数量×（1+转增或送股比例），如新奥 股份在减值承诺期内实施多次转增或送股，则补偿的股份数量需依本公式依次进 行调整；

（4）如新奥股份在减值承诺期内实施现金分配，则新奥国际应将其须补偿 的股份数量所对应的现金分配金额作相应返还，新奥国际应返还金额=应补偿的 股份数量×每股已分配现金（以税后金额为准），如新奥股份在减值承诺期内实 施多次现金分配，则返还金额需依本公式依次进行调整；

（5）新奥国际与精选投资对应补偿总额承担连带责任，各自应承担的补偿 责任由其自行约定。

新奥国际、精选投资的补偿总金额应不超过上市公司、新能香港根据《重组 协议》及补充协议向新奥国际、精选投资以资产置换、发行股份及支付现金方式 支付的交易对价总额，即2,584,027万元；且新奥国际补偿的股份数量不超过上市 公司根据《重组协议》及补充协议向新奥国际发行股份的总数，即1,341,493,927

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股（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。

8 ．相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

①资产交割义务

置出资产交割：自《重组协议》及补充协议生效之日起20个工作日内，新奥 股份及新能香港应办理完置出资产的交割手续，即按照英属维京群岛之法律规定 将置出资产登记至新奥国际名下，新奥国际应积极协助新奥股份办理与置出资产 有关的权属变更或登记过户手续。

标的资产交割：自《重组协议》及补充协议生效后且新奥股份及新能香港按 照《重组协议》之补充协议的约定办理完成置出资产交割之日起20个工作日内， 新奥国际、精选投资办理完成标的资产的交割手续。标的资产交割时应登记在新 能香港名下。

②违约责任

除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《重组协议》及补 充协议项下其应履行的任何义务，或违反其在《重组协议》及补充协议项下作出 的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行、承 担违约责任并赔偿全部损失。

9 ．决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本 次交易之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易 的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

（三）发行股份募集配套资金的方案

1 ．发行种类和面值

公司发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2 ．发行方式及发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。公司本次拟向包括新 奥控股在内不超过10名（包括10名）合格投资者以询价的方式非公开发行股份募 集配套资金。如中国证监会对非公开发行股份的发行对象政策进行调整，则本次 发行对象相关事项将由董事会根据股东大会的授权按照最新的政策进行调整，具 体调整方式以董事会决议内容为准。

3 ．定价基准日、发行价格

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本次交易中，上市公司拟采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票 募集配套资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行 期首日。根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关 规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日新奥股 份股票交易均价的 90%。

配套融资认购方新奥控股将不参与询价过程，并接受市场询价结果，其认购 价格与其他发行对象的认购价格相同。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大 会的授权及发行时的实际情况确定。

如中国证监会对非公开发行股份的定价政策进行调整，则本次发行定价相关 事项将由董事会根据股东大会的授权按照最新的政策进行调整，具体调整方式以 董事会决议内容为准。

4 ．发行数量

本次非公开发行不超过发行前公司总股本1,229,355,783股的20%的股份募集 配套资金，即发行不超过245,871,156股，其中新奥控股认购股份数不低于本次募 集配套资金发行股份总股份数的10%。募集配套资金总额不超过本次交易中以发 行股份方式购买资产的交易价格的100%，不超过350,000万元。

在本次募集配套资金股票定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资 本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定对发行数量 作出调整。

本次募集配套资金的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行 的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及 规范性文件的规定，根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定，并以中 国证监会最终核准的发行数量为准。

如中国证监会对非公开发行股份的发行数量政策进行调整，则本次发行数量 相关事项将由董事会根据股东大会的授权按照最新的政策进行调整，具体调整方 式以董事会决议内容为准。

5 ．发行股份的锁定期

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本募集配套资金中，新奥控股认购的股份自新增股份发行结束之日起36个月 内不得转让，相关投资者认购的股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得转 让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转 增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

如中国证监会对非公开发行股份的锁定期政策进行调整，则本次发行锁定期 将由董事会根据股东大会的授权按照最新的政策进行调整，具体调整方式以董事 会决议内容为准。

6 ．上市地点

本次配套募集资金发行股份的上市地点为上海证券交易所。

7 ．上市公司滚存未分配利润安排

公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次发行股 份募集配套资金完成后的新老股东按照其持有的股份比例享有。

8 ．配套募集资金用途

本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付标的 资产的现金对价。

本次募集配套资金以资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施为前提 条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次资产置换、发行股份及支付现金购 买资产的实施。如本次募集配套资金未能成功实施，则新奥股份将使用自有或自 筹资金支付本次交易的现金对价部分。

9 ．决议的有效期

本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易 之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文 件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

以上议案提请股东大会进行逐项审议。关联股东新奥控股投资有限公司、河 北威远集团有限公司、廊坊合源投资中心（有限合伙）、王玉锁先生对上述议案 回避表决。

新奥生态控股股份有限公司 董 事 会 二〇一九年十二月九日

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会议资料之三

关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金构成关联交易的议案

各位股东、股东代表：

本次交易的交易对方新奥国际及精选投资的实际控制人王玉锁先生系公司 实际控制人，交易对方为公司的关联方；此外，本次募集配套资金的认购对象 包括公司的控股股东新奥控股。根据《重组管理办法（2019 年修订）》、《上 海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。

以上议案提请股东大会审议。关联股东新奥控股投资有限公司、河北威远集 团有限公司、廊坊合源投资中心（有限合伙）、王玉锁先生对本项议案回避表决。

新奥生态控股股份有限公司 董 事 会 二〇一九年十二月九日

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会议资料之四

关于《新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法（2019 年修订）》、《若 干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，及本次交易 的具体情况，公司编制了《新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要 （详见公司于 2019 年 11 月 22 日在上海证券交易所网站披露的相关公告）。

以上议案提请股东大会审议。关联股东新奥控股投资有限公司、河北威远集 团有限公司、廊坊合源投资中心（有限合伙）、王玉锁先生对本项议案回避表决。

新奥生态控股股份有限公司 董 事 会 二〇一九年十二月九日

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会议资料之五

关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条规定的议案

各位股东、股东代表：

经认真分析和审慎判断，公司董事会认为本次交易符合中国证监会《若干问 题的规定》第四条的规定：

1. 公司本次重组中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环 保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易尚需提交公司 股东大会、国家发展与改革部门、商务主管部门等部门审批/备案，上述审批/备 案事项已经在《新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并已对可能无法 获得批准的风险作出了特别提示。

2. 本次重组交易对方合法拥有标的公司369,175,534股股份，不存在针对本 次交易限制或禁止转让的情形，标的公司为依法设立且有效存续的公司，不存在 出资不实或影响其合法存续的情形。

3. 本次重组完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，将继续在人员、

财务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

1. 本次交易有利于公司进一步改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险 能力，有利于公司增强独立性、规范并减少不必要的关联交易、避免同业竞争。

以上议案提请股东大会审议。关联股东新奥控股投资有限公司、河北威远集 团有限公司、廊坊合源投资中心（有限合伙）、王玉锁先生对本项议案回避表决。

新奥生态控股股份有限公司

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会议资料之六

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（ 2019 年修订）》

第十一条规定的议案

各位股东、股东代表：

本次交易符合《重组管理办法（2019 年修订）》第十一条的规定：

1. 本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的规定。

1. 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

2. 本次交易中，标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的估值

机构出具的估值结果为依据，经交易各方协商确定。本次交易所涉及标的资产定 价方式合理，交易价格公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

1. 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移给上市公司不存在

法律障碍，相关债权债务处理合法。

1. 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主

要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

1. 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控

制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

1. 本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

以上议案提请股东大会审议。关联股东新奥控股投资有限公司、河北威远集 团有限公司、廊坊合源投资中心（有限合伙）、王玉锁先生对本项议案回避表决。

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会议资料之七

关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法（ 2019 年修订）〉 第四十三条规定的议案

各位股东、股东代表：

本次交易符合《重组管理办法（2019年修订）》第四十三条的规定，具体如 下：

1. 本次交易完成后上市公司在业务规模、盈利能力方面均将得到提升，有

利于公司提高资产质量、改善财务状况，增强持续盈利能力；同时，本次交易有 利于上市公司规范并减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

1. 根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师”）出 具的《审计报告》（中喜审字[2019]第0230号），中喜会计师对上市公司最近一 年的财务报告进行了审计并出具了无保留意见的审计报告。

2. 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

3. 本次交易拟购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，交易对方对标的 资产拥有合法的所有权，在约定期限内办理完毕权属转移给上市公司手续不存在 法律障碍。

4. 本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

以上议案提请股东大会审议。关联股东新奥控股投资有限公司、河北威远集 团有限公司、廊坊合源投资中心（有限合伙）、王玉锁先生对本项议案回避表决。

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会议资料之八

关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法

（ 2019 年修订）》第十三条规定的重组上市的议案

各位股东、股东代表：

本次重组前后公司实际控制人没有发生变化，仍为王玉锁先生，上市公司控 制权未发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法（2019年修订）》第十三 条规定的交易情形，即不构成重组上市。

以上议案提请股东大会审议。关联股东新奥控股投资有限公司、河北威远集 团有限公司、廊坊合源投资中心（有限合伙）、王玉锁先生对本项议案回避表决。

新奥生态控股股份有限公司 董 事 会 二〇一九年十二月九日

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会议资料之九

关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》第五条相关标准的议案

各位股东、股东代表：

根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号文）第五条的相关规定，公司停牌之日前 20 个交易日内， 公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 第五条的相关标准。

以上议案提请股东大会审议。

新奥生态控股股份有限公司

董 事 会 二〇一九年十二月九日

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会议资料之十

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

及提交的法律文件的有效性的说明的议案

各位股东、股东代表：

经自查，董事会认为，公司本次重组履行的法定程序完整、合法、有效，符 合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法（2019年修订）》、《上市公司信 息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上 海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。 本次重组实施完成尚需获得公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和备案。

公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、 完整性承担个别及连带责任。

以上议案提请股东大会审议。关联股东新奥控股投资有限公司、河北威远集 团有限公司、廊坊合源投资中心（有限合伙）、王玉锁先生对本项议案回避表决。

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会议资料之十一

关于签署附生效条件的《资产置换、发行股份及支付现金 购买资产协议》及《资产置换、发行股份及支付现金 购买资产协议之补充协议》的议案

各位股东、股东代表：

公司、新能香港拟就本次重组与交易相关方签署附生效条件的《资产置换、 发行股份及支付现金购买资产协议》及《资产置换、发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议》。

以上议案提请股东大会审议。关联股东新奥控股投资有限公司、河北威远集 团有限公司、廊坊合源投资中心（有限合伙）、王玉锁先生对本项议案回避表决。

附件：《资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》、《资产置换、发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

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会议资料之十二

关于签署附生效条件的《股份认购协议》的议案

各位股东、股东代表：

公司拟就本次发行股份募集配套资金与新奥控股签订附生效条件的《新奥生 态控股股份有限公司与新奥投资控股有限公司之非公开发行股份认购协议》。

以上议案提请股东大会审议。关联股东新奥控股投资有限公司、河北威远集 团有限公司、廊坊合源投资中心（有限合伙）、王玉锁先生对本项议案回避表决。

附件：《新奥生态控股股份有限公司与新奥投资控股有限公司之非公开发行 股份认购协议》

新奥生态控股股份有限公司

董 事 会 二〇一九年十二月九日

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会议资料之十三

关于本次交易的估值机构独立性、估值假设前提合理性、 估值方法与估值目的相关性及估值定价公允性的议案

各位股东、股东代表：

中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）对本次发行股份购买资 产的标的资产及置出资产进行估值并出具了相关估值报告。 公司董事会认为：

1、本次交易的估值机构中水致远具有证券期货相关估值业务资格，估值机 构的选聘程序合法、合规。中水致远及经办评估师与公司及交易对方新奥国际、 精选投资均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系， 具有充分的独立性。

2、估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法 规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值 假设前提具有合理性。

3、本次估值的目的是确定标的资产于估值基准日的市场价值，为本次交易 提供定价参考依据。中水致远采用了市场法对标的资产价值进行了估值；采用资 产基础法对置出资产进行估值并形成估值结论。本次资产估值工作按照国家有关 法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产 估值方法，实施了必要的估值程序，对标的资产及置出资产在估值基准日的市场 价值进行了估值，所选用的估值方法合理，与估值目的相关性一致。

4、本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公 正性等原则，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，标 的资产及置出资产的估值方法适当，本次估值结论具有公允性。本次交易标的资 产及置出资产以估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广 大中小股东利益。

综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，估值假设前提合 理，估值方法与估值目的相关性一致，出具的估值报告的估值结论合理，估值机 构选择的重要估值参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要估值依据及估值 结论具有合理性，估值定价公允。

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以上议案提请股东大会审议。关联股东新奥控股投资有限公司、河北威远集 团有限公司、廊坊合源投资中心（有限合伙）、王玉锁先生对本项议案回避表决。

新奥生态控股股份有限公司 董 事 会 二〇一九年十二月九日

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会议资料之十四

关于批准本次交易相关审计报告、资产估值报告和备考审阅报告 等文件的议案

各位股东、股东代表：

基于审慎、公平、公正的原则，为保证本次交易价格公允性，公司聘请具有 证券从业资格的审计机构中喜会计师和估值机构中水致远就本次重组标的公司 开展了审计和估值工作，并分别出具相关审计报告/审阅报告/鉴证报告及估值报 告。详见公司于2019年11月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 的相关文件。

以上议案提请股东大会审议。关联股东新奥控股投资有限公司、河北威远集 团有限公司、廊坊合源投资中心（有限合伙）、王玉锁先生对本项议案回避表决。

新奥生态控股股份有限公司 董 事 会 二〇一九年十二月九日

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会议资料之十五

关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示、公司采取的措施 及相关人员承诺的议案

各位股东、股东代表：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范 性文件的要求，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观 的分析，并制定了《新奥生态控股股份有限公司关于本次重组摊薄即期回报影响 及公司采取的填补措施》。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出 具关于公司发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

以上议案提请股东大会审议。关联股东新奥控股投资有限公司、河北威远集 团有限公司、廊坊合源投资中心（有限合伙）、王玉锁先生对本项议案回避表决。

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会议资料之十六

新奥生态控股股份有限公司

未来三年（ 2019-2021 年）股东分红回报规划

各位股东、股东代表：

为合理回报公司股东，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上 海证券交易所上市公司现金分红指引》和公司章程中有关利润分配政策的规定， 均衡分配股利，公司制定了《新奥生态控股股份有限公司未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划》。

以上议案提请股东大会审议。

附件：《新奥生态控股股份有限公司未来三年（ 2019-2021 年）股东分红回 报规划》

新奥生态控股股份有限公司 董 事 会 二〇一九年十二月九日

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附件：

新奥生态控股股份有限公司

未来三年（ 2019 年 -2021 年）分红回报规划

为进一步健全和完善新奥生态控股股份有限公司（简称“公司”）的利润分 配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引 导投资者树立长期投资和理性投资理念，2019 年 11 月 21 日，公司召开第九届 董事会第八次会议审议通过了《关于公司未来三年（2019-2021 年）股东分红回 报规划》，并拟提交公司股东大会审议，具体内容如下：

一、公司制定本规划的主要考虑因素

公司制定本规划系基于公司所处行业的特点及其发展趋势，公司自身经营 模式、盈利水平、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，以及 建立对投资者稳定、持续回报机制，平衡投资者短期利益和长期回报，有效兼 顾投资者的合理回报和公司的持续发展等重要考量。

二、公司制定本规划的基本原则

公司制定本规划系在遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定下，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分 配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利 益及公司的可持续发展。公司利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害 公司持续经营能力。

三、 公司未来三年（ 2019-2021 年）分红回报规划具体事项

1、利润分配方式

公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规允许的其他 方式分配股利，股利分配以现金分红为主。

• 2、利润分配的期间间隔

公司以年度分红为主，董事会也可以根据情况提议进行中期利润分配。 3、公司利润分配政策的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大召开后

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• 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

4、现金分红条件和比例

公司出现以下情形之一，可以不实施分红：

（1）公司当年度未实现盈利；

（2）公司期末可供分配的利润余额为负数；

（3）公司当年度经营性现金流量净额或期末现金及等价物余额为负数；

（4）公司在可预见的未来十二个月内存在重大投资或现金支出计划，且公 司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现 金流无法满足公司经营或投资需要。

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的 资金需求情况下，公司实施差异化的现金分红政策：

（1）公司未来十二个月内无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司未来十二个月内有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司未来十二个月内有重大资金支出安排的，且下一年度存在较大投 资计划或资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

除上述不实施分红的情况外，公司每年现金分红不少于当年实现的可分配 利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的 30%。

5、决策机制与程序

公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的 利润分配政策需要经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事表决 通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可 以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半 数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经 外部监事表决通过。

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股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。

公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权三分之二以上表决通过，并应 当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股 东大会提供便利。

若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续 经营，公司可以根据内外部环境调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，并以股东利益为出发点，注 重对投资者利益的保护。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事 及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会批准。

公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，公 司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利 的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

公司在进行现金利润分配时，如存在股东违规占用上市公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议。

四、其他

公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生需要调整分 红规划回报的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另 行制定回报规划。

五、分红回报规划的生效机制

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执 行。本分红回报规划由董事会负责解释，自股东大会审议通过后生效。

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新奥生态控股股份有限公司

董 事 会 二〇一九年十二月九日

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会议资料之十七

关于提请股东大会批准新奥国际免于

以要约方式增持公司股份的议案

各位股东、股东代表：

据《新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本次交易完成后，新奥国际持 有公司的股份将超过公司已发行股份的 30%。根据《上市公司收购管理办法》的 规定，本次交易将触发新奥国际的要约收购义务。

鉴于新奥国际已承诺“在本次重组中以本公司持有的部分标的公司股份所认 购而取得的上市公司股份，自发行结束之日起 36 个月届满之日和基于本次重组 所签署的《资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议所约定 的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前，本公司将不以任何方式转让，包括但不 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让”，因此，本次交易符合《上市 公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的免于向中国证监会提交 豁免申请的情形，特提请股东大会非关联股东批准新奥国际免于以要约收购方式 增持公司股份。

以上议案提请股东大会审议。关联股东新奥控股投资有限公司、河北威远集 团有限公司、廊坊合源投资中心（有限合伙）、王玉锁先生对本项议案回避表决。

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会议资料之十八

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜

的议案

各位股东、股东代表：

为合法、高效地完成公司本次重组相关工作，公司董事会拟提请股东大会 授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

1. 授权董事会根据法律法规的规定和市场情况，在股东大会决议范围内全

权负责制定、修改本次交易的具体方案；

1. 授权董事会在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，

签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议与文件；

1. 授权董事会负责办理与本次交易相关的备案/审批程序，制作、签署及报 备有关信息披露文件，并根据备案/审批机关和监管机构的要求对报备文件进行 相应的补充和调整；

2. 如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案或法律、法规对本次交易

有新的规定和要求，授权董事会根据监管部门的要求、反馈意见或新的规定和 要求，对本次交易方案进行相应调整；

1. 授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的

具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理本次交易 所涉及的股权过户、移交变更等登记手续，并签署相关法律文件；

1. 授权董事会在法律法规、《公司章程》允许的前提下，决定并办理与本

次交易相关的其他事宜。

本授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。如 果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期 自动延长至本次交易实施完成日。

以上议案提请股东大会审议。关联股东新奥控股投资有限公司、河北威远集 团有限公司、廊坊合源投资中心（有限合伙）、王玉锁先生对本项议案回避表决。

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