ENN Natural Gas Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Nov 21, 2019

证券代码： 600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临 2019-130 证券代码： 136124 证券简称： 16 新奥债

新奥生态控股股份有限公司

关于召开 2019 年第六次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 股东大会召开日期：2019年12月9日

 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

一 ( )股东大会类型和届次

2019 年第六次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019 年 12 月 9 日 10 点 00 分

召开地点：河北省廊坊市开发区华祥路 118 号新奥科技园 B 座公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2019 年 12 月 9 日

至 2019 年 12 月 9 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投 票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定 执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A 股股东
	非累积投票议案
1	关于公司符合重大资产重组条件的议案	√
2.00	关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金方案的议案	√
2.01	重大资产置换的方案-标的资产交割	√
2.02	重大资产置换的方案-定价原则及交易价格	√
2.03	重大资产置换的方案-置出资产的交割	√
2.04	重大资产置换的方案-过渡期损益归属及滚存未分配 利润安排	√
2.05	发行股份及支付现金购买资产的方案-标的资产及交 易对方	√
2.06	发行股份及支付现金购买资产的方案-审计、估值基 准日	√
2.07	发行股份及支付现金购买资产的方案-标的资产的定 价方式、定价依据和交易价格	√
2.08	发行股份及支付现金购买资产的方案-发行股份的具 体情况-发行股份的种类和面值	√
2.09	发行股份及支付现金购买资产的方案-发行股份的具 体情况-发行方式及发行对象	√
2.10	发行股份及支付现金购买资产的方案-发行股份的具	√

	体情况-定价基准日、定价依据及发行价格
2.11	发行股份及支付现金购买资产的方案-发行股份的具 体情况-发行股份数量	√
2.12	发行股份及支付现金购买资产的方案-发行股份的具 体情况-上市地点	√
2.13	发行股份及支付现金购买资产的方案-发行股份的具 体情况-本次发行股份锁定期	√
2.14	发行股份及支付现金购买资产的方案-发行股份的具 体情况-上市公司滚存未分配利润安排	√
2.15	发行股份及支付现金购买资产的方案-标的资产自估 值基准日至交割日期间损益的归属	√
2.16	发行股份及支付现金购买资产的方案-人员安置	√
2.17	发行股份及支付现金购买资产的方案-资产减值补偿	√
2.18	发行股份及支付现金购买资产的方案-相关资产办理 权属转移的合同义务和违约责任	√
2.19	发行股份及支付现金购买资产的方案-决议的有效期	√
2.20	发行股份募集配套资金的方案-发行种类和面值	√
2.21	发行股份募集配套资金的方案-发行方式及发行对象	√
2.22	发行股份募集配套资金的方案-定价基准日、发行价 格	√
2.23	发行股份募集配套资金的方案-发行数量	√
2.24	发行股份募集配套资金的方案-发行股份的锁定期	√
2.25	发行股份募集配套资金的方案-上市地点	√
2.26	发行股份募集配套资金的方案-上市公司滚存未分配 利润安排	√
2.27	发行股份募集配套资金的方案-募集配套资金用途	√
2.28	发行股份募集配套资金的方案-决议的有效期	√
3	关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案	√

4	关于《新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	√
5	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》第四条规定的议案	√
6	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法（2019年修订）》第十一条规定的议案	√
7	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法（2019年修订）》第四十三条规定的议案	√
8	关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理 办法（2019年修订）》第十三条规定的重组上市的议 案	√
9	关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标 准的议案	√
10	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提 交的法律文件的有效性的说明的议案	√
11	关于签署附生效条件的《资产置换、发行股份及支 付现金购买资产协议》及《资产置换、发行股份及 支付现金购买资产协议之补充协议》的议案	√
12	关于签署附生效条件的《股份认购协议》的议案	√
13	关于本次交易的估值机构独立性、估值假设前提合 理性、估值方法与估值目的相关性及估值定价公允 性的议案	√
14	关于批准本次交易相关审计报告、资产估值报告和 备考审阅报告等文件的议案	√
15	关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示、公司 采取的措施及相关人员承诺的议案	√
16	新奥生态控股股份有限公司未来三年（2019-2021	√

	年）股东分红回报规划
17	关于提请股东大会批准新奥国际免于以要约方式增 持公司股份的议案	√
18	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相 关事宜的议案	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第四次、第八次会议审议通过，详见公司分 别于 2019 年 9 月 11 日、11 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.come.cn） 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的相关公告。

• 2、特别决议议案：议案 1 至 8、议案 10 至 18

• 3、对中小投资者单独计票的议案：议案 1 至议案 18

• 4、涉及关联股东回避表决的议案：议案 1 至 8、议案 10 至 15、议案 17、议案 18 应回避表决的关联股东名称：新奥控股投资有限公司、河北威远集团有限公司、 廊坊合源投资中心（有限合伙）、王玉锁先生

• 5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

• 一

• ( )本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登 陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登 陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平 台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网 站说明。

• (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股 东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其

全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的 表决票。

• (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次 投票结果为准。

• (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

• 四、 会议出席对象

• 一

• ( )股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公 司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人 出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600803	新奥股份	2019/12/4

• (二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

• 五、 会议登记方法

• 1、登记办法：拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加 盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券账户卡及委托代理人 身份证明办理登记手续；拟出席会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡； 授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地 股东可采用传真的方式登记。

• 2、登记时间：2019 年 12 月 6 日上午 8:30 至 11:30；下午 14：00 至 17:30。

• 3、登记地点及授权委托书送达地点：

联系人：王硕

联系电话：0316-2597675

• 传 真：0316-2597561

• 地 址：河北省廊坊市开发区华祥路 118 号新奥科技园 B 座

• 六、 其他事项

出席会议股东及代理人的食宿费及交通费自理。

特此公告。

新奥生态控股股份有限公司

董 事 会 2019 年 11 月 22 日

授权委托书

新奥生态控股股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2019 年 12 月 9 日召开的贵公司 2019 年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数： 委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司符合重大资产重组条件的议案
2.00	关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金方案的议案	——	——	——
2.01	重大资产置换的方案-标的资产交割
2.02	重大资产置换的方案-定价原则及交易价格
2.03	重大资产置换的方案-置出资产的交割
2.04	重大资产置换的方案-过渡期损益归属及滚存未分 配利润安排
2.05	发行股份及支付现金购买资产的方案-标的资产及 交易对方
2.06	发行股份及支付现金购买资产的方案-审计、估值基 准日
2.07	发行股份及支付现金购买资产的方案-标的资产的 定价方式、定价依据和交易价格
2.08	发行股份及支付现金购买资产的方案-发行股份的 具体情况-发行股份的种类和面值
2.09	发行股份及支付现金购买资产的方案-发行股份的 具体情况-发行方式及发行对象

2.10	发行股份及支付现金购买资产的方案-发行股份的 具体情况-定价基准日、定价依据及发行价格
2.11	发行股份及支付现金购买资产的方案-发行股份的 具体情况-发行股份数量
2.12	发行股份及支付现金购买资产的方案-发行股份的 具体情况-上市地点
2.13	发行股份及支付现金购买资产的方案-发行股份的 具体情况-本次发行股份锁定期
2.14	发行股份及支付现金购买资产的方案-发行股份的 具体情况-上市公司滚存未分配利润安排
2.15	发行股份及支付现金购买资产的方案-标的资产自 估值基准日至交割日期间损益的归属
2.16	发行股份及支付现金购买资产的方案-人员安置
2.17	发行股份及支付现金购买资产的方案-资产减值补 偿
2.18	发行股份及支付现金购买资产的方案-相关资产办 理权属转移的合同义务和违约责任
2.19	发行股份及支付现金购买资产的方案-决议的有效 期
2.20	发行股份募集配套资金的方案-发行种类和面值
2.21	发行股份募集配套资金的方案-发行方式及发行对 象
2.22	发行股份募集配套资金的方案-定价基准日、发行价 格
2.23	发行股份募集配套资金的方案-发行数量
2.24	发行股份募集配套资金的方案-发行股份的锁定期
2.25	发行股份募集配套资金的方案-上市地点
2.26	发行股份募集配套资金的方案-上市公司滚存未分 配利润安排

2.27	发行股份募集配套资金的方案-募集配套资金用途
2.28	发行股份募集配套资金的方案-决议的有效期
3	关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
4	关于《新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
5	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》第四条规定的议案
6	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法（2019年修订）》第十一条规定的议案
7	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法（2019年修订）》第四十三条规定的议案
8	关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理 办法（2019年修订）》第十三条规定的重组上市的 议案
9	关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标 准的议案
10	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提 交的法律文件的有效性的说明的议案
11	关于签署附生效条件的《资产置换、发行股份及支 付现金购买资产协议》及《资产置换、发行股份及 支付现金购买资产协议之补充协议》的议案
12	关于签署附生效条件的《股份认购协议》的议案
13	关于本次交易的估值机构独立性、估值假设前提合 理性、估值方法与估值目的相关性及估值定价公允 性的议案
14	关于批准本次交易相关审计报告、资产估值报告和

备考审阅报告等文件的议案 关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示、公司 15 采取的措施及相关人员承诺的议案 新奥生态控股股份有限公司未来三年（2019-2021 16 年）股东分红回报规划 关于提请股东大会批准新奥国际免于以要约方式 17 增持公司股份的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组 18 相关事宜的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

“ ” “ ” “ ” 委托人应在委托书中 同意 、 反对 或 弃权 意向中选择一个并打“√”，对于委托 人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。